Ato de Concentração Sumário nº 08700.005319/2026-93

SEI/CADE - 1772071 - Parecer PARECER Nº: 423/2026/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.005319/2026-93 PARTES: Schlumberger Technology Corporation, Schlumberger Canada Limited, Geoquest Systems BV, S&P Global Energy Inc., IHS Global Inc. e IHS Markit Canada ULC EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de ativos (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Mercado(s) afetado(s): Softwares de geociências e engenharia Decisão: Não conhecimento VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 02/06/2026 (1764499) Pagamento da taxa processual 1766219 Formulário de Notificação Público 1764496 Restrito 1764502 Edital Número 429 (1765675) Data de publicação no DOU 10/06/2026 (1766158) II. OPERAÇÃO Descrição: De acordo com os autos: "1. A operação consiste na aquisição, pela Schlumberger Technology Corporation (“SLB”), pela Schlumberger Canada Limited e pela Geoquest Systems BV, da S&P Global Energy, Inc., por meio de suas subsidiárias IHS Global Inc. e IHS Markit Canada ULC (coletivamente, “S&P” ou “Vendedoras”), do negócio de software de geociências e engenharia da S&P utilizado em fluxos de trabalho de exploração e produção (“E&P”) upstream (o “Negócio-Alvo”) (a “Operação Proposta”). O Negócio-Alvo compreende o seguinte conjunto de produtos de software utilizados em fluxos de trabalho de E&P upstream:

Kingdom, Petra, Harmony Enterprise, Analytics Explorer, SubPUMP, PowerTools, FieldDIRECT, Piper, WellTest e a Plataforma Element. [...] 34. Os ativos a serem transferidos incluem os contratos com clientes associados, direitos de propriedade intelectual, roteiros de produtos (roadmaps) e o respectivo know-how técnico. O escopo também inclui acordos com fornecedores, acordos com parceiros, bem como a transferência de funcionários e prestadores de serviços vinculados ao negócio. 35. Os dados upstream em si estão, em geral, excluídos da operação e permanecerão com as Vendedoras. No entanto, as partes firmarão um Contrato de Serviços de API, por meio do qual a SLB terá acesso a uma API que lhe permitirá acessar os dados da S&P. Esse arranjo permitirá que a SLB continue a oferecer, de maneira substancial, os mesmos serviços e proposta de valor atualmente disponibilizados pela S&P por meio do Negócio-Alvo. Os dados da S&P continuarão a ser disponibilizados a terceiros nos termos de contratos de licenciamento de dados existentes e futuros celebrados entre esses terceiros e a S&P. Assim, o arranjo de API preserva a continuidade dos serviços do Negócio-Alvo e não transfere o controle do negócio de dados upstream retido pela S&P à SLB. Para assegurar a continuidade ininterrupta dos serviços, as partes também celebrarão, no fechamento da operação, um Contrato de Serviços de Transição e um Acordo de Assinatura Cruzada. 36.

Em resumo, a SLB adquirirá um portfólio de produtos de software de geociência e engenharia upstream utilizados em fluxos de trabalho de E&P, bem como os ativos operacionais relacionados, incluindo propriedade intelectual, relacionamento com clientes e pessoal especializado, enquanto os dados upstream subjacentes permanecerão com o Grupo S&P. O acesso contínuo aos dados do Grupo S&P será garantido por meio de um acordo de API, permitindo a continuidade do serviço e preservando o modelo independente de licenciamento de dados da S&P para terceiros." (grifos nossos) Lei 12.529/11: Art. 90: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Art. 88: A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei nº 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12): (i) Faturamento do Grupo SLB (Comprador): R$ [ACESSO RESTRITO AO GRUPO SLB] (superior a R$ 750 milhões). (ii) Faturamento do Grupo S&P (Vendedor):

R$ [ACESSO RESTRITO AO GRUPO S&P] (superior a R$ 75 milhões). (iii) Faturamento do Negócio-Alvo: aproximadamente R$ [ACESSO RESTRITO AO GRUPO S&P][1] (inferior a R$ 75 milhões). Res. 33/22: Não aplicável por não tratar a operação de uma aquisição de controle ou de partes de uma ou outras empresas por meio de aquisição de participação societária, mas sim por meio de aquisição de ativos. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "44. Para o Grupo SLB, [Acesso Restrito ao Grupo SLB]. 45. Para as Vendedoras, a Operação Proposta permite que concentrem seu negócio upstream em suas principais ofertas de dados." Valor: De acordo com os autos: "38. De acordo com a seção 2.1 do Contrato de Compra de Ativos, o preço base de compra da Operação Proposta é de aproximadamente [Acesso Restrito às Requerentes], sujeito a ajustes. A estrutura de pagamento está especificada na seção 2.14 do Contrato de Compra de Ativos." Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos: "42. Para além do Brasil, a Operação Proposta foi ou será notificada para análise antitruste na Austrália e nos Estados Unidos." Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. III. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Não aplicável (trata-se de aquisição de ativos) Depois Não aplicável (trata-se de aquisição de ativos) IV. PARTES Parte(s) envolvida(s):

Schlumberger Technology Corporation ("SLB"), Schlumberger Canada Limited e Geoquest Systems BV (em conjunto, "Compradoras") Breve descrição: País sede: "21. A SLB N.V. (SLB Limited) está constituída em Curaçao." De acordo com os autos: "52. A SLB N.V. (SLB Limited) é uma empresa global de tecnologia listada na Bolsa de Valores de Nova York e constituída sob as leis de Curaçao, sendo a sociedade controladora do Grupo SLB. O Grupo SLB fornece equipamentos, softwares e serviços técnicos, incluindo serviços de avaliação do subsolo, perfuração e produção, a clientes do setor de energia. O Grupo SLB opera em todo o mundo e concentra-se na descarbonização, na inovação no setor de petróleo e gás, em serviços digitais e em tecnologias de energia de baixo carbono. 53. O Grupo SLB está organizado em quatro divisões, que operam em cinco bacias geográficas alinhadas com as principais áreas de concentração de atividade: Américas, Ásia, Europa e África, Oriente Médio e Norte de África, e Terras na América do Norte. Através desta estrutura, as divisões integram as tecnologias da SLB para apoiar oportunidades de crescimento a longo prazo nestes segmentos. As quatro divisões são: (i) Digital; (ii) Desempenho de Reservatórios; (iii) Construção de Poços; e (iv) Sistemas de Produção. 54. O Grupo SLB fornece determinados produtos de software nas áreas de tecnologia digital, subsuperfície, reservatórios, sistemas de produção, dados e inteligência artificial.

Seus produtos de software para E&P são utilizados principalmente por grandes empresas petrolíferas (ExxonMobil, Chevron, Shell, BP, Equinor) e empresas petrolíferas nacionais (national oil companies ou NOCs) (Saudi Aramco, Petrobras, ADNOC) em aplicações offshore convencionais e foram projetados para a interpretação de conjuntos de dados limitados em poços offshore." (grifos nossos) Parte(s) envolvida(s): Negócio de softwares de geociências e engenharia utilizado em fluxos de trabalho de exploração e produção ("E&P") upstream ("Negócio-Alvo") detido pela S&P Global Energy Inc., por meio de suas subsidiárias IHS Global Inc. e IHS Markit Canada ULC (coletivamente, "S&P" ou "Vendedoras") Breve descrição: País sede: "22. O Grupo S&P tem sede em Nova York, Estados Unidos." De acordo com os autos: "55. A S&P é uma empresa que atua nas áreas de informação, dados, análises, classificações de risco, índices e informações sobre commodities. No que se refere à Operação Proposta, o Negócio-Alvo é uma parte restrita do segmento de energia da S&P e compreende um portfólio de produtos de software de geociência e engenharia upstream utilizados em fluxos de trabalho de E&P upstream por geocientistas, geofísicos, engenheiros de petróleo/reservatório, engenheiros de produção, equipes de ativos, assessores técnicos, consultores e usuários relacionados. 56.

O Negócio-Alvo consiste em produtos de software de E&P reunidos, em grande parte, por meio de aquisições da IHS e posteriormente incorporados à S&P. O software do Negócio-Alvo foi projetado para interpretar grandes volumes de dados em múltiplos poços, com o objetivo de dimensionar, planejar e monitorar o desenvolvimento e a implantação dos poços." (grifos nossos) V. ANÁLISE DE CONHECIMENTO De acordo com os autos: "9. As partes observam ainda que o Negócio-Alvo gerou um faturamento limitado no Brasil, sendo a obrigação de notificação acionada em razão de o faturamento dos Vendedores no Brasil atingir o limiar aplicável. As atividades do Negócio-Alvo no Brasil representam apenas uma parcela muito pequena dessas receitas e são de minimis no contexto tanto do negócio objeto da aquisição quanto das atividades gerais das partes no Brasil. [...] 57. O software de E&P do Negócio-Alvo é destinado ao dimensionamento, planejamento e monitoramento do desenvolvimento e da implantação de poços. Ele é comercializado principalmente para empresas independentes com foco onshore nos Estados Unidos, operadores de recursos não convencionais, consultores, acadêmicos e produtores de pequeno a médio porte, sendo projetado para interpretar grandes volumes de dados em múltiplos poços. O negócio tem forte concentração na América do Norte, [Acesso Restrito ao Grupo S&P]. Em contrapartida, sua presença no Brasil é bastante limitada, tanto em termos absolutos quanto em comparação com a SLB:

[Acesso Restrito ao Grupo S&P]. [...] 58. Embora a Tabela 4 apresente uma visão geral de todo o Negócio-Alvo, as receitas no Brasil (que totalizam apenas cerca de [Acesso Restrito ao Grupo S&P]) são geradas exclusivamente pelas vendas relacionadas a: a. Software de geociência ([Acesso Restrito ao Grupo S&P]): cerca de [Acesso Restrito ao Grupo S&P]. b. Software de engenharia ([Acesso Restrito ao Grupo S&P]): aproximadamente [Acesso Restrito ao Grupo S&P]. [Nota de rodapé 15] O Negócio-Alvo [Acesso Restrito ao Grupo S&P]. [...] 80. Em linha com o mencionado, o Negócio-Alvo conta apenas com [Acesso Restrito ao Grupo S&P] no Brasil, e não realiza qualquer desenvolvimento ou engenharia de software no país. Ademais, os produtos das Partes são comercializados internacionalmente, porém concentrados em geografias materialmente distintas. O Negócio-Alvo obtém a vasta maioria de sua receita global na América do Norte, refletindo seu foco em operações onshore não convencionais, ao passo que os softwares de E&P da SLB são predominantemente vendidos fora da América do Norte e utilizados principalmente em aplicações convencionais offshore." (grifos nossos) Conforme disposto no Ato de Concentração n° 08700.003063/2026-80 (Lin Yin International Investments Co. Ltd., Mitsubishi Fuso Bus Manufacturing Co. Ltd. e Mitsubishi Fuso Truck and Bus Corporation): "14.

Dito isso, esta SG firma o entendimento de que, no caso de operações transfronteiriças, os critérios de notificação obrigatória estabelecidos no artigo 88 da Lei nº 12529/2011 (atualizados pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012) devem ser interpretados de maneira material, ou seja, deve ser afastada uma abordagem meramente formal do dever de notificar. Em outras palavras, o exercício da jurisdição concorrencial deve estar ancorado na existência de impacto econômico e concorrencial relevante concreto ou potencial nos mercados brasileiros. 15. Portanto, em prol dos princípios da eficiência e da autotutela, esta SG entende que não devem mais ser conhecidas operações internacionais envolvendo empresas/ativos-alvo localizados fora do Brasil, cujo faturamento bruto anual/volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, tenha sido inferior a R$ 75 milhões. 16. Ressalta-se que tal entendimento não se aplica a operações envolvendo a constituição de joint ventures ou contratos associativos, pois a nova pessoa jurídica ou o contrato de parceria constituídos no escopo da operação ainda não terá registrado qualquer faturamento ou volume de negócios, não sendo possível aplicar o critério de faturamento bruto anual/volume de negócios total no Brasil. 17.

Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não é de notificação obrigatória ao Cade, uma vez que a Empresa-Alvo/Negócio MFTBC está localizada fora do Brasil e auferiu no ano anterior à operação faturamento/volume de negócios no país inferior a R$ 75 milhões." (grifos originais e nossos) De acordo com os autos, o Negócio-Alvo: (i) Não possui presença física no Brasil para desenvolvimento ou engenharia de softwares. (ii) Registrou faturamento no Brasil em 2025 igual a USD [ACESSO RESTRITO AO GRUPO S&P], aproximadamente R$ [ACESSO RESTRITO AO GRUPO S&P] (inferior a R$ 75 milhões). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não é de notificação obrigatória ao Cade, uma vez que o Negócio-Alvo está localizado fora do Brasil e auferiu, no ano anterior à operação, faturamento/volume de negócios no país inferior a R$ 75 milhões. Ressalta-se que, a critério do Cade, qualquer aquisição do controle ou de partes de uma ou outras empresas/ativos-alvo localizados fora do Brasil, cujo faturamento bruto anual/volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, tenha sido inferior a R$ 75 milhões, poderá ter sua notificação requisitada para análise do Cade, caso se julgue oportuno e/ou conveniente de acordo com características do caso concreto, respeitados os termos do art. 88, §7°, da Lei 12.529/2011. VI. DECISÃO Decisão da SG:

Não conhecimento da Operação, com o consequente arquivamento do processo sem análise de mérito e a manutenção da taxa processual recolhida em virtude da movimentação da máquina estatal. Referências: ^ Foi utilizada a taxa de câmbio do Banco Central do Brasil em 31 de dezembro de 2025 (1 USD = 5,5018 BRL), que foi adotada pelas Partes no formulário de notificação para o faturamento dos grupos comprador e vendedor.