Governança corporativa

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2014/12753

Trata-se de apreciação de propostas de Termo de Compromisso apresentadas por Cassio Elias Audi, Heitor Cantergiani, Leonardo Nogueira Diniz, Rodrigo Ferreira Medeiros da Silva, Palmarino Frizzo Neto, Renato Gamba Rocha Diniz e Rodrigo Moraes Martins, na qualidade de administradores da Rossi Residencial S.A. (“Proponentes”), nos autos do Processo Administrativo Sancionador RJ2014/12753, instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP. Os Proponentes foram responsabilizados nos seguintes termos: (i) Cassio Elias Audi, Heitor Cantergiani e Leonardo Nogueira Diniz, por infração aos artigos 153, 176 c/c 177, §3º, da Lei nº 6.404/1976 (“Lei 6.404”) e aos artigos 14, 24 e 26 da Instrução CVM 480/2009 (“Instrução 480”); (ii) Palmarino Frizzo Neto e Renato Gamba Rocha Diniz e Rodrigo Moraes Martins, por infração aos artigos 153, 176 c/c 177, §3º, da Lei 6.404 e aos artigos 14 e 26 da Instrução 480; e (iii) Rodrigo Ferreira Medeiros da Silva, por infração ao artigo 153 da Lei 6.404 c/c artigos 14 e 24 da Instrução 480. Juntamente com suas razões de defesa, os Proponentes apresentaram propostas de celebração de Termo de Compromisso, dispondo-se a pagar à CVM a quantia total de R$ 700.000,00 (setecentos mil reais), da seguinte forma: (i) Cássio Elias Audi, Heitor Cantergiani e Leonardo Nogueira Diniz, o valor de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais), cada; (ii) Palmarino Frizzo Neto, Renato Gamba Rocha Diniz e Rodrigo Moraes Martins, o valor de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), cada; e (iii) Rodrigo Ferreira Medeiros da Silva, o valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais). O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), em linha com precedentes, entendeu que o caso em tela demandaria um pronunciamento norteador por parte do Colegiado em sede de julgamento, visando orientar as práticas dos administradores de companhias abertas. Desse modo, o Comitê sugeriu a rejeição das propostas de celebração de Termo de Compromisso. Assim, o Colegiado, acompanhando o entendimento do Comitê, deliberou, por unanimidade, a rejeição das propostas. Na sequência, o Diretor Pablo Renteria foi sorteado relator do PAS RJ2014/12753. Anexos PARECER DO COMITÊ

APRECIAÇÃO DE NOVA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2014/12753

Trata-se de nova proposta de Termo de Compromisso apresentada por Cássio Elias Audi, Heitor Cantergiani, Leonardo Nogueira Diniz, Rodrigo Ferreira Medeiros da Silva, Palmarino Frizzo Neto, Renato Gamba Rocha Diniz e Rodrigo Moraes Martins (em conjunto, “Proponentes”), na qualidade de administradores da Rossi Residencial S.A. (“Companhia”), nos autos do Processo Administrativo Sancionador RJ2014/12753, instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP. Em reunião de 23.2.2016 , o Colegiado havia rejeitado proposta conjunta de Termo de Compromisso dos Proponentes, por meio da qual eles propuseram pagar à CVM a quantia total de R$ 700.000,00, da seguinte forma: (i) Cássio Elias Audi, Heitor Cantergiani e Leonardo Nogueira Diniz, o valor individual de R$ 150.000,00; (ii) Palmarino Frizzo Neto, Renato Gamba Rocha Diniz e Rodrigo Moraes Martins, o valor individual de R$ 50.000,00; e (iii) Rodrigo Ferreira Medeiros da Silva, o valor de R$ 100.000,00. Naquela ocasião, acompanhando o Parecer do Comitê e em linha com precedentes, o Colegiado concluiu que o caso em tela demandaria um pronunciamento norteador em sede de julgamento, visando a orientar as práticas dos administradores de companhias abertas.

Posteriormente, os Proponentes apresentaram nova proposta de Termo de Compromisso, alegando que um precedente comparável, citado na rejeição anterior, já havia sido julgado pelo Colegiado, o que já teria suprido a necessidade de pronunciamento norteador por parte da CVM quanto à matéria em discussão. Adicionalmente, destacaram que as condutas imputadas na acusação já haviam sido regularizadas. Nesse sentido, os Proponentes apontaram que houve a reapresentação espontânea das demonstrações financeiras da Companhia, e sustentaram que também passou-se a divulgar de forma mais ampla, nos Formulários de Referência, as eventuais deficiências nos controles internos indicadas pelos auditores independentes. Na nova proposta, os Proponentes afirmaram estar dispostos a pagar à CVM a quantia total de R$ 1.350.000,00, nos seguintes termos: (i) Cássio Elias Audi, o valor de R$ 300.000,00; (ii) Heitor Cantergiani e Rodrigo Ferreira Medeiros da Silva, o valor individual de R$ 200.000,00; (iii) Leonardo Nogueira Diniz, o valor individual de R$ 350.000,00; e (iv) Palmarino Frizzo Neto, Renato Gamba Rocha Diniz, e Rodrigo Moraes Martins, o valor individual de R$ 100.000,00; Em sua análise, o Diretor Relator Pablo Renteria destacou que: (i) de fato, a ausência de um pronunciamento norteador da CVM em relação ao assunto, que havia sido apontada na decisão anterior, teria sido suprida pelo julgamento do PAS RJ2014/3839;

(ii) houve substancial majoração dos valores propostos a título de indenização pelos danos difusos; e (iii) não haveria óbice jurídico à celebração do Termo, como já reconhecido pela Procuradoria Federal Especializada junto à CVM ainda na apreciação da proposta anterior. Dessa forma, considerando os fatos supervenientes ao pedido inicialmente formulado, Pablo Renteria concluiu que a celebração do termo de compromisso nas novas condições seria oportuna e conveniente à luz do interesse público, com base no art. 7º, § 4º, da Deliberação CVM nº 390/2001. O Colegiado, acompanhando o voto do Relator Pablo Renteria, deliberou, por unanimidade, aceitar a nova proposta de Termo de Compromisso apresentada pelos Proponentes. Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será qualificado como "condição para celebração do Termo de Compromisso", fixou os seguintes prazos: (i) trinta dias para a assinatura do Termo, contado da comunicação da presente decisão aos Proponentes; e (ii) dez dias para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do extrato do Termo no Diário Oficial da União. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o Processo será definitivamente arquivado em relação aos Proponentes. Anexos VOTO DO RELATOR

PARRECER DOO COMITÊÊ DE TERMMO DE COOMPROMIISSO PRROCESSOO ADMINISSTRATIVOO SANCIOONADOR CCVM Nº RJJ 2014/12753 1. Traata-se de proopostas de Termo de CCompromissso apresenttadas por CCASSIO ELLIAS AUDII (Diretor Financeiro ee de Relaçõões com Innvestidores, entre 25.009.2008 e 115.03.2013)), HEITORR CANTERGGIANI (Diretor Supperintendentte, entre 26.01.2006 e 12.09..2011), LEEONARDOO NOGUEIRRA DINIZ ((Diretor Supperintendennte, de 12.009.2011 em diante - Diiretor Comeercial, entree 26.04.20066 e 11.09.20011), RODRRIGO FERRREIRA MEEDEIROS DDA SILVAA (Diretor FFinanceiro ee de Relaçõees com Investidores dee 15.03.20113 em diantte), PALMAARINO FRRIZZO NETTO (Diretorr Jurídico, enntre 30.04.22010 e 31.05.2012 – Diretor de Enngenharia, dde 30.04.20009 em diantte – Diretorr Comercial,, entre 09..12.2011 emm diante), RENATOO GAMBA ROCHA DINIZ e RODRIGOO MORAES MARTINSS, nos autoos do Termmo de Acuusação instaaurado pelaa Superintendência dee Relações ccom Empressas – SEP (TTermo de AAcusação às fls. 1498 a 1540). FATOS 2. Emm 12.10.20112, a ROSSSI RESIDEENCIAL S//A reapreseentou à CVVM as demmonstraçõess financeirass relativas aos exercíícios encerrrados em 31 de dezzembro de 2009, 20110 e 2011,, acompanhaadas dos reespectivos RRelatórios dde Adminisstração e doos formulárrios de demmonstraçõess financeirass padronizaadas – DFPP, bem commo os formmulários de informaçõões trimestrrais – ITR,, relativos aoo primeiro ee segundo trrimestres dee 2009, 2010, 2011 e 22012. 3. A COMPANNHIA publlicou Fatoo Relevantte, em 033.01.2012, informanddo que aa reapresentaação das ccitadas demmonstraçõess financeiraas ocorreu devido a ajustes nas práticass contábeis qque vinhamm sendo adootadas. A pprática contáábil empreggada anterioormente immplicava emm reconhecimmento mais acelerado dda receita nnas entidadees que contrribuíam comm os terrenoos do que oo reconhecimmento nas entidades responsáveeis pelas inncorporaçõees, sem guuardar relaçção com aa essência ecconômica daa transação. 4. Commo decorrêência da alteeração da pprática conttábil, os salldos dos paatrimônios llíquidos emm 31.12.20111, 31.12.20110 e 01.01.22010 foramm reduzidos,, em relaçãoo às suas appresentaçõees originais,,

respectivammente1, em R$ 596.5885 mil, R$ 528.809 mil e R$ 3766.974 mil. EE, o lucro llíquido doss exercícios encerradoss em 31.12.2011 e 31.12.2010 foii reduzido, respectivammente2, em R$ 67.7766 mil e R$ 151.835 mil. 5. Os ajustes effetuados forram decorrrentes dos contratos de consórccio cujo obbjeto era aa construçãoo de imóvell para vendaa de unidaddes imobiliáárias. As cláusulas doss respectivoos contratoss estabeleciaam que a soociedade reesponsável ppela entrega do terrenno ao consóórcio seria rremuneradaa pela vendaa das unidaades imobiiliárias e não pela veenda do terrreno. Ocorrre que o tterreno e aa incorporaçção estavamm associadoss à venda dee uma unidaade imobiliáária e o recoonhecimentoo da receitaa deveria serr realizado àà medida quue a construução das uniidades imobbiliárias avaançassem. 6. Aléém disso, ddesde 20100, os relatóórios de recomendaçõões sobre ccontroles innternos doss auditores iindependenttes apontavvam deficiêências relacionadas, soob diversos aspectos, aao controlee orçamentárrio. No entaanto, o FREE de 2011 e o FRE de 22012 foram divulgados afirmando inexistiremm recomendaações sobre os controlles internos nos relatórrios dos auuditores inddependentes, apesar doo fato de os auditores teerem apontaado diversass deficiências em contrroles internoos, entre elaas, “custo aa incorrer emm obras comm custo exceedido”. 7. No exercício dde 2012, oss auditores iindependenntes apontaram 17 deficciências3 emm controless internos, ssendo que aa COMPANNHIA apennas divulgouu, no FRE de 2013, dduas deficiêências, nãoo consideraddas críticas: (i) oportuniidades de mmelhoria quaanto à existêência de umma política dde controless internos mmais detalhadda e (ii) apriimoramentoo do controlle e gerenciamento de aacesso lógicco. 8. No FRE de 20014 (exercíccio de 2013)), os auditorres indepenndentes aponntaram 15 ddeficiênciass em controlles internoss e a COMPPANHIA appenas divulggou uma, seem ser a mais relevantte dentre ass apontadas pelos auditoores internoos. 9. Emm sua maniffestação sobbre as prátticas contábbeis de recoonhecimentto de receittas, a SNCC concluiu qque o critériio adotado anteriormennte pela COOMPANHIAA e referenndado pela eempresa dee 1 O que reprresenta uma reedução de 21% (31.12.2011 e 2010) e dde 16,5% (01.01.2010), quuando comparaados ao saldoo original. 2 O que repreesenta uma reddução de 20%% (2011) e de 443,4% (2010), quando commparados ao saaldo original. ³ Relacionaddas a controoles gerenciaiis – manual de procedimmentos; fechaamento contáábil; controlees internos –– imobilizado; caixa e bancoos – pendênciias antigas; applicações finannceiras; mútuuo entre as emmpresas do gruupo; depósitoss judiciais; conntas a pagar por aquisiçãoo de terrenos – inconsistênncias com a documentaçãão; e repasse de clientes –– ausências de conciliação.

Auditoria Independennte não reppresentava adequadammente a esssência econnômica das transaçõess realizadas. 10. Seggundo a SNNC, o item 333 da Orienntação OCPPC 04 – Applicação da Interpretaçção Técnicaa ICPC 02 às Entidadess de Incorpooração Imobbiliária Brassileiras (dorravante denominada “OOCPC 04”),, aprovada ppor meio dda Deliberação CVM nº 653/10, instrui quee, nos casoos de empreeendimentoo imobiliárioo destinado à venda dee unidades iimobiliáriass, o reconheecimento daa receita dee venda dass unidades ddeve acompaanhar o avaanço da obraa. 11. Ocoorre que algguns empreeendimentoss imobiliáriios da COMMPANHIA são realizados atravéss de consórccio, onde háá a figura dee uma socieddade incorpporadora e dde uma socieedade desennvolvedora,, responsáveel pela entrrega do terrreno onde será realizaada a incorrporação, seendo que oo objeto doo contrato ffaaz referênccia à “reallização connjjunta de eempreendimmento imobiliário consistente naa construçãoo, venda de unidades iimobiliáriass e recebimmento do preeço”. Apesaar disso, e aao invés dee considerar um critérioo coletivo, a Companhhia consideerava como critério de alocação dde receita aa razão entree o custo inccorrido indiividualmentte por cada cconsorciadaa e seu respeectivo custoo orçado. 12. A SNC ainda destacou qque as receiitas e despeesas devem seguir o anndamento dda execuçãoo do contratoo (POC), emm consonânncia com os itens 22 ee 30 do CPPC 17 – Coontratos de Construçãoo (doravantee denominaado “CPC 17”), aproovado pela Deliberaçãão CVM nnº 691/12. E, que oo reconhecimmento da reeceita é deppendente doos seus aspeectos econômmicos e jurrídicos, sendo que, emm caso de connflito, os asspectos econnômicos preevalecem soobre a formaa jurídica. 13. Porr fim, a SNCC concluiu qque: 13.1. TTanto o terrreno quanto a incorpporação esttavam assocciados à veenda de umma unidadee iimobiliária,, motivo pello qual o reeconhecimennto da receiita deveria ser realizaddo à medidaa qque a constrrução da unnidade imobbiliária avannçasse; 13.2. HHouve desccumprimentto ao dispossto nos itenss 33 da OCPPC 04 e itenns 22 e 30 ddo CPC 17,, rrespectivammente, pois o reconheecimento das receitas não foi ffeito à meddida que aa cconstrução da unidade imobiliárria avançavva e as recceitas assocciadas ao ccontrato dee cconstrução não foram rreconhecidaas tomando como referência o estáágio de execcução; e

13.3. AA prática ccontábil annteriormentee adotada nnão represeentava a esssência ecoonômica daa ttransação, ppois usualmmente levavaa a um recoonhecimentoo mais acellerado de suuas receitass nnas entidaddes que conttribuíram coom os terreenos do quee o reconheecimento naas entidadess rresponsáveiis pelas incoorporações. 14. Emm sede de deefesa prelimminar, os admministradorees destacaraam, dentre ssuas alegaçõões, que: Demonstraações Finannceiras 14.1. SSeguindo aas normas ccontábeis emmitidas peloo CPC, ICPPC 02 e OCCPC 01, as receitas dee vvendas das sociedadess consorciaddas são aprropriadas ao resultadoo, utilizandoo o métodoo PPOC, sendoo o percenttual mensurrado em razzão do custto incorridoo em relaçãão ao custoo oorçado. Asssim, para eefeito de reeconhecimennto da receeita, cada consorciada possui seuu ccusto orçaddo, conformme suas obbrigações deefinidas noo instrumennto de consstituição doo cconsórcio. E, como as obrigaçções ocorrrem em mmomentos ddiversos, oocorria umm ddescasamennto entre oos momentos de recoonhecimentoo da receiita de cadaa uma dass cconsorciadaas; 14.2. AAs demonstrações finaanceiras dessde 2001 atté 2011 forram auditaddas por commpanhias dee aauditoria dee primeira liinha e os rellatórios nãoo continhamm ressalvas; 14.3. AA adoção do IFRS ppromoveu uma verdaadeira revollução contáábil ao esttabelecer oo pprincípio daa prevalênciia da essênccia sobre a fforma; 14.4. ÀÀ exceção do Sr. Casssio Elias Auudi, todos oos demais não tinham aa atribuiçãoo estatutáriaa dde prepararr as demonnstrações fiinanceiras dda Compannhia ou reaapresentá-laa perante aa CCVM, motiivo pelo quaal deveria seer observaddo o artigo 158, §3º, da Lei nº 6.4004/76; Formulárioo de Referêência 14.5. CCom relaçãão às deficiêências em coontroles inteernos, o Sr. Leonardo NNogueira DDiniz alegouu qque os rellatórios appresentados pelos audditores inddependentes da Comppanhia nãoo cclassificavaam as deffiiciências eentre signifficativas e não signiificativas, cabendo aa CCompanhiaa fazer tal avvaliação;

14.6. AApontou, aainda, que aas deficiênccias em conntroles internos deveriiam ser divvulgadas dee aacordo comm a avaliaçãoo da adminiistração sobbre a probabbilidade e mmagnitude dee distorçõess qque podemm ser causaddas nas demmonstraçõees financeirras. E que, no caso concreto, ass ddeficiênciass relacionaadas a diivergências entre salldos contáábeis não tinham aa pprobabilidade ou a maggnitude de ccausar distoorções nas ddemonstraçõões financeiras; e 14.7. OO mencionaado PROPOONENTE taambém desttacou que aa orientação da CVM éé no sentidoo dde que as informaçõees que não são importtantes para a real commpreensão dda situaçãoo eeconômico--financeira e dos riscos inerentes às atividaddes e valores mobiliárioos emitidoss ppela Compaanhia não deevam ser inncluídas. MANIFESSTAÇÃO DDA ÁREA TTÉCNICA 15. Comm relação ààs alegaçõess da adminisstração da CCompanhia, a SEP desttacou que: Demonstraações Finannceiras 15.1. OO fato dass demonstraações finannceiras nãoo terem siddo ressalvaadas não reepresenta aa aadequação dos critérioos de reconnhecimento de receita pela Comppanhia, pois além doss aauditores seerem passívveis de inteerpretação dde forma eqquivocada das práticas contábeiss aadotadas, teem-se que, durante o eexercício de 2012, os auditores qquestionaramm a práticaa qque vinha sendo adottada pela CCOMPANHHIA, o quee resultou nna reapreseentação dass ddemonstraçções financeeiras; 15.2. DDesde a impplementaçãão da Delibeeração CVMM nº 29/19886 a prevalêência da essência sobree aa forma dass transações está sedimentada na áárea contábill; 15.3. OO artigo 1558 da Lei nnº 6.404/76 trata da ressponsabilidaade civil doos administrradores e oo pparágrafo 33º, prevê ass hipóteses de responssabilidade ssolidária, o que não see aplica aoo ccaso. Trataa-se de hipóótese do arrtigo 176 dda referida lei, que prevê expressamente aa rresponsabilidade da DDiretoria porr fazer elaborar demonnstrações finnanceiras qque reflitamm aadequadamente o deseempenho e aa situação ppatrimonial da sociedadde. A responsabilidadee aabrange toddos os membbros da Direetoria;

15.4. AAlém disso, o caso envvolve adoçãão de praticaa contábil dde reconhecimento de rreceitas quee rresultou na sobreavaliação do paatrimônio líquido. À época, a remmuneração variável daa DDiretoria erra pautada eem percentuual do lucro líquido; Formulárioo de Referêência 15.5. AApesar da aalegação susstentada no item 14.6, a SEP entennde que, poor si só, a exxistência dee ddivergênciaa entre o reegistro conttábil e o quue constitui o controlee da área fiinanceira jáá ccausa distorrções; 15.6. AAs deficiênncias selecionadas pelaa divulgaçãão não eramm as mais relevantes e o espaçoo uutilizado paara divulgá-las poderia ter sido ocuupado para descrever, pp.ex., a deffiiciência emm rreconhecimmento da rreceita. E, a divulgaação ao mmercado dde que nãoo existiamm rrecomendaçções sobre oos controless internos uttilizados nãoo retratava aa realidade;; e 15.7. TTodas as deficiênciass relativas a divergêências entrre saldos ccontábeis ee controless rrealizados ppela área financeira, que poderiamm impactar na elaboraação de demmonstraçõess ffinanceiras confiáveis, deveriam tter sido divuulgadas, beem como, ass deficiênciias relativass aao reconheccimento de rreceitas reaalizadas e receitas não rrealizadas e registradass. RESPONSSABILIZAÇÇÃO 16. Facce ao expossto, a SEP ppropôs a reesponsabilizzação dos PPROPONENNTES, admiinistradoress da ROSSI RESIDENCCIAL S/A, eem face dass seguintes iirregularidaades: 16.1 PPALMARINNO FRIZZZO NETO, nna qualidadde de Diretoor Jurídico,, eleito na RReunião doo CConselho dde Administtração (doraavante denoominada “RRCA”) realizzada em 300.04.2010 ee ccom mandaato encerraddo em 31.055.2012, por iinfração aoss artigos 1553, 176 c/c 1177, §3º, daa LLei nº 6.4004/76 e aos artigos 14 e 26 da Innstrução CVVM nº 480//09, por fazzer elaborarr ddemonstraçções financeeiras relativvas aos exeercícios 2010 e 2011 com reconnhecimentoo iindevido dee receitas, emm inobservância ao iteem 33 da Orrientação OOCPC 04, approvada porr mmeio da DDeliberação CVM nº 6653/10 e aoo disposto nos itens 22 e 30 doo CPC 17,, aaprovado poor meio da DDeliberaçãoo CVM nº5776/09; 16.2 HHEITOR CCANTERGIIANI, na qqualidade dde Diretor Superintenddente, eleitto na RCAA rrealizada emm 26.01.20006 e com mandato enceerrado em 12.09.2011, por infração:

((i) aos artigos 1533, 176 c/c 177, §3º, dda Lei nº 6..404/76 e aaos artigos 14 e 26 daa Instrrução CVMM nº 480/09, por fazer elaborar deemonstraçõees financeirras relativass aos exercícios 2009 e 22010 com reconhecimmento indevvido de reeceitas, emm inobbservância ao item 33 da Orienntação OCCPC 04, approvada poor meio daa Deliiberação CVVM nº 653/10 e ao dispposto nos ittens 22 e 300 do CPC 177, aprovadoo por meio da Deeliberação CCVM nº 5766/09; ((ii) ao aartigo 153 dda Lei nº 6.4404/76 c/c aartigos 14 ee 24 da Instrrução CVMM nº 480/09,, ao ter feito elabborar, ter aaprovado e divulgado oo Formuláriio de Referrência 2011 verssão 1, contendo a infformação dee que não havia idenntificação oou qualquerr recoomendação sobre os controles iinternos daa Companhhia nos relaatórios doss audiitores indeppendentes, innconsistentee com as deeficiências ee recomendaações sobree conttroles internnos presentees no relatórrio. 16.3 CCASSIO EELIAS AUUDI, na quualidade dee Diretor FFinanceiro e de Relações comm IInvestidoress, eleito naa RCA reaalizada em 25.09.20088 e com mmandato enccerrado emm 15.03.2013,, por infraçãão: ((i) aos artigos 1533, 176 c/c 177, §3º, dda Lei nº 6..404/76 e aaos artigos 14 e 26 daa Instrrução CVMM nº 480/09, por fazer elaborar deemonstraçõees financeirras relativass aos exercícios 2009, 20100 e 2011 coom reconheccimento inddevido de rreceitas, emm inobbservância ao item 33 da Orienntação OCCPC 04, approvada poor meio daa Deliiberação CVVM nº 653/10 e ao dispposto nos ittens 22 e 300 do CPC 177, aprovadoo por meio da Deeliberação CCVM nº 5766/09; ((ii) ao aartigo 153 dda Lei nº 6.4404/76 c/c aartigos 14 ee 24 da Instrrução CVMM nº 480/09,, ao ter feito elabborar, ter aaprovado e divulgado oo Formuláriio de Referrência 2011 verssão 1 e o Foormulário dde Referênccia 2012 verrsão 1, conttendo a infoormação dee que não havia iidentificaçãoo ou qualquuer recomenndação sobrre os controles internoss da CCompanhia nos relatórrios dos auditores indeependentes,, inconsistente com ass deficiências e rrecomendações sobre controles intternos preseentes no relaatório. 16.4 RRENATO GGAMBA RROCHA DINNIZ, na quualidade de Diretor de Engenhariaa, eleito naa RRCA realizzada em 30.04.2009, poor infração aos artigoss 153, 176 cc/c 177, §3ºº, da Lei nºº 66.404/76 e aos artigoos 14 e 266 da Instruução CVMM nº 480/099, por fazeer elaborarr

ddemonstraçções financceiras relaativas aos exercícios 2009, 2010 e 22011 comm rreconhecimmento indeviido de receiitas, em inoobservância ao item 333 da Orientaação OCPCC 004, aprovadda por meio da Deliberração CVM nº 653/10 ee ao dispostto nos itens 22 e 30 doo CCPC 17, aprovado por meio da Deeliberação CCVM nº 5766/09; 16.5 RRODRIGO MORAESS MARTINS, na qualiidade de Diretor Commercial, eleitto na RCAA rrealizada emm 09.12.20011, por innfração aos artigos 1553, 176 c/cc 177, §3º, da Lei nºº 66.404/76 e aos artigoos 14 e 266 da Instruução CVMM nº 480/099, por fazeer elaborarr ddemonstraçções financeeiras relativvas ao exerccício 2011 ccom reconhhecimento iindevido dee rreceitas, emm inobservâância ao iteem 33 da OOrientação OOCPC 04, aaprovada por meio daa DDeliberaçãoo CVM nº 6653/10 e aoo disposto nnos itens 222 e 30 do CCPC 17, approvado porr mmeio da Deeliberação CCVM nº 5766/09; 16.6 LLEONARDDO NOGUEEIRA DINIIZ, na qualidade de DDiretor Supeerintendentee, eleito naa RRCA realizzada em 122.09.2011 (ee Diretor CComercial dde 26.04.20006 a 11.09.2011), porr iinfração: ((i) aos artigos 1533, 176 c/c 177, §3º, dda Lei nº 6..404/76 e aaos artigos 14 e 26 daa Instrrução CVMM nº 480/09, por fazer elaborar deemonstraçõees financeirras relativass aos exercícios 2009, 20100 e 2011 coom reconheccimento inddevido de rreceitas, emm inobbservância ao item 33 da Orienntação OCCPC 04, approvada poor meio daa Deliiberação CVVM nº 653/10 e ao dispposto nos ittens 22 e 300 do CPC 177, aprovadoo por meio da Deeliberação CCVM nº 5766/09; ((ii) ao aartigo 153 dda Lei nº 6.4404/76 c/c aartigos 14 ee 24 da Instrrução CVMM nº 480/09,, ao ter feito elabborar, ter aaprovado e divulgado oo Formuláriio de Referrência 20122 verssão 1, contendo a infformação dee que não havia idenntificação oou qualquerr recoomendação sobre os controles iinternos daa Companhhia nos relaatórios doss audiitores indeppendentes, innconsistentee com as deeficiências ee recomendaações sobree conttroles internnos presenntes no relaatório e terr feito elabborar, ter aaprovado ee divuulgado o FFormulário de Referêência 2013 versão 1 e o Formmulário dee Refeerência 2014 versão 1, omitindo innformaçõess relevantes sobre deficciências emm conttroles internnos.

16.7 RRODRIGO FERREIRAA MEDEIRROS DA SIILVA, na qqualidade dee Diretor FFinanceiro ee dde Relaçõess com Inveestidores, elleito na RCA realizadaa em 15.03..2013, por infração aoo aartigo 153 dda Lei nº 6.4404/76 c/c aartigos 14 ee 24 da Instrrução CVMM nº 480/09, ao ter feitoo eelaborar, teer aprovadoo e divulgaado o Formmulário de Referênciaa 2013 verrsão 1 e oo FFormulário de Referência 20144 versão 11, omitindoo informaçções relevaantes sobree ddeficiênciass em controles internoss. PROPOSTTA DE CELLEBRAÇÃOO DE TERMMO DE COMPROMISSSO Demonstraações Finannceiras 17. Os PROPONEENTES aleggam que coomo as obrrigações daa COMPANNHIA eram cumpridass com a entrrega do imóóvel, data emm que o POOC atingia 1100%, entenndiam comoo sendo razooável que aa receita fossse reconhhecida na mmedida emm que as unidades iimobiliáriass fossem vvendidas ee proporcionnalmente a pparticipaçãoo na receita bruta do coonsórcio. Appesar desse entendimennto, a partirr de 2012, aa metodologgia até então utilizada foi alteradaa e a COMPANHIA ppassou a recconhecer ass receitas, emm relação àà consorciadda responsáável pela enntrega do teerreno, na mmedida da eevolução daa obra. Formulárioo de Referêência 18. Porr entenderemm que apennas as deficiiências signnificativas appontadas peelos auditorres externoss seriam de divulgaçãoo obrigatóriaa e que “neenhuma das deficiênciias apontaddas nos rellatórios eraa classificadda pelos audditores indeppendentes ccomo signiffiicativa”, os PROPONEENTES julggaram que aa divulgaçãoo não era obbrigatória. 19. Asssim, por aleegarem estaarem convicctos da inexxistência dee violação ààs disposiçõões legais ee regulamenttares apontadas no Teermo de Acusação, os PROPONEENTES apreesentaram pproposta dee celebraçãoo de Termo de Comprromisso emm que se disspõe a pagaar à CVM a quantia ttotal de R$$ 700.000,000 (setecentoos mil reais)) para encerrrarem o preesente proceesso, nos segguintes termmos: i. CÁSSII ELIAS AUUDI – R$ 1550.000,00 (cento e cinqquenta mil rreais); ii. HEITOOR CANTEERGIANI – R$ 150.0000,00 (cento e cinquentaa mil reais); iii. LEONAARDO NOGUEIRA DDINIZ – R$ 150.000,000 (cento e ciinquenta miil reais);

iv. RODRRIGO FERRREIRA MEDDEIROS DAA SILVA –– R$ 100.0000,00 (cem mmil reais); v. PALMMARINO FRRIZZO NETTO – R$ 50..000,00 (cinnquenta mil reais); vi. RENATO GAMBBA ROCHAA DINIZ – RR$ 50.000,00 (cinquentta mil reais)); e vii.. RODRRIGO MORAAES MARTTINS – R$ 50.000,00 ((cinquenta mmil reais). 20. Os PROPONEENTES tambbém alegamm que: a) A COMPAANHIA paassará a adootar o critéério indicaddo pela acuusação no FRE, comm divulgaçãoo mais amppla de deficiências doss controles internos quuando aponttados peloss auditores eexternos. AA esse respeeito, cabe nnotar que oo FRE de 220154 já conntempla tall divulgaçãoo. b) Não foi iddentificado prejuízo ddiretamente provocadoo pelas conddutas consiideradas naa acusação. 21. Os PROPONEENTES infoormam que o montantee ofertado dde R$ 700.0000,00 (seteecentos mill reais) conssidera um ppagamento de R$ 50.0000,00 (cinnquenta mill reais), porr acusado, referente àà imputação relacionadda à elaborração das demonstraçções financceiras, e uum pagamento de R$$ 100.000,000 (cem mil reais), por acusado, rreferente à acusação reelativa ao FFRE, e que os valoress ofertados consideramm precedenntes5 do Comitê de Termo de Comprommisso, aprovvados peloo Colegiado da CVM. MANIFESSTAÇÃO DDA PROCURRADORIA FEDERALL ESPECIAALIZADA - PFE 22. Emm razão do ddisposto na Deliberaçãoo CVM nº 3390/01 (art.. 7º, § 5º), aa Procuradooria Federall Especializaada junto àà CVM – PPFE/CVM apreciou oss aspectos legais da pproposta dee Termo dee Compromiisso, tendo concluído ppela inexisttência de óóbice ao seuu encaminhhamento ao Comitê dee Termo de Compromiisso (PAREECER/Nº 000091/2015//GJU-2/PFEE-CVM/PGGF/AGU e respectivoss despachos)). 4 FRE de 20115 versão 1, appresentado emm 29.05.2015. 5 Trata-se do Processo Admministrativo SSancionador CCVM Nº RJ 20013/5066, em que foi aprovvado, em 13.122.2013, termoo de comprommisso pelo Coolegiado que contemplou a atribuição, para cada um dos equíívocos nas ddemonstraçõess financeiras, ddo valor de R$$ 50.000,00, ee do Processo Administrativvo Sancionadoor CVM Nº RRJ 2012/1131, no âmbito doo qual foi aproovado Termo dde Compromiisso, em 04.111.2014, que prrevia o pagammento de R$ 100.000,00 porr omissões noo preenchimennto do FRE .

FUNDAMMENTOS DAA DECISÃOO DO COMMITÊ DE TEERMO DE COMPROMMISSO 23. O aartigo 11, paarágrafo 5º,, da Lei nº 66.385/76 estabelece quue a CVM ppoderá, a seuu exclusivoo critério, se o interessee público peermitir, susppender, em qqualquer fasse, o proceddimento admministrativoo instaurado para a apuuração de iinfrações dda legislação do mercaado de valoores mobiliiários, se oo investigadoo ou acusaado assinarr Termo dee Comprommisso, obriigando-se aa cessar a prática dee atividades ou atos cconsiderados ilícitos ppela CVM e a corriggir as irreggularidades apontadas,, inclusive inndenizandoo os prejuízoos. 24. Ao normatizar a matéria, a CVM editoou a Deliberaação CVM nnº 390/01, allterada pela Deliberaçãoo CVM nº 4486/05, quee dispõe emm seu artigo 8º sobre a competêência deste Comitê dee Termo dee Compromissso para, appós ouvida aa Procuradooria Federal Especializaada sobre a legalidade dda proposta,, apresentar pparecer sobrre a oportuniidade e convveniência naa celebração do comprommisso, bem ccomo, sobree a adequaçãão da propostta formuladaa por acusaddo, propondoo ao Colegiaado sua aceiitação ou rejeição, tendoo em vista os critérios esttabelecidos nno artigo 9º dda referida nnorma. 25. Porr sua vez, o artigo 99º da Delibberação CVVM nº 3900/01, com a redação dada pelaa Deliberaçãão CVM nº 486/05, esttabelece commo critérioss a serem coonsideradoss quando daa apreciaçãoo da propostta, além da oportunidade e da connveniência em sua celeebração, a nnatureza e aa gravidadee das infraçõões objeto ddo processo,, os anteceddentes dos aacusados e aa efetiva posssibilidade dde punição,, no caso concreto. 26. Asssim, na análise da propposta de cellebração de Termo de Compromissso há que se verificarr não somennte o atenndimento aos requisittos mínimoos estabeleccidos em lei, como também aa conveniênccia e a opoortunidade na solução consensuaal do processso adminisstrativo. Paara tanto, oo Comitê appoia-se na realidade fática mannifestada noos autos ee nos termmos da acuusação, nãoo adentrandoo em argummentos de deefesa, à meedida que o seu eventuual acolhimeento somennte pode serr objeto de jjulgamento final pelo CColegiado ddesta Autarquia, sob pena de convvolar-se o instituto emm verdadeiroo julgamentto antecipaado. Ademaais, agir ddiferentemennte caracteerizaria, decerto, umaa extrapolaçãão dos estritos limites dda competência deste CComitê. 27. No caso concreto, o Comiitê concluiuu, em linha ccom preceddentes julgaddos pelo Coolegiado emm 14.05.20155 e 21.07.20015, respectivamente, PAS RJ20114/3839 e PPAS RJ20144/9034, quee o caso emm

tela demannda um pronnunciamentoo norteador por parte ddo Colegiado em sede dde julgamennto, visandoo à bem orienntar as prátiicas dos admministradores de companhias aberrtas. CONCLUSSÃO 28. Emm face do exxposto, o Coomitê de Teermo de Coompromissoo propõe ao Colegiado da CVM aa REJEIÇÃÃO das proppostas de Teermo de Coompromissoo apresentaddas por PALLMARINOO FRIZZOO NETO, HHEITOR CCANTERGIIANI, CASSSIO ELIAAS AUDI,, RENATOO GAMBAA ROCHAA DINIZ, RRODRIGO MORAES MARTINNS, LEONAARDO NOOGUEIRA DINIZ e RRODRIGOO FERREIRRA MEDEIIROS DA SSILVA. Rioo de Janeiro, 22 de dezeembro de 20015. AALEXANDREE PINHEIRO DOS SANTOOS SUPERINNTENDENTEE GERAL LUIZ AAMÉRICO DE MENDONÇAA RAMOS CARLOS GGUILHERMEE DE PAULA AGUIAR GGERENTE DEE ACOMPANHAMENTO DDE MERCADO 1 SUPPERINTENDEENTE DE PROOCESSOS SAANCIONADORRES MADSSON DE GUSMMÃO VASCOONCELOS MÁRIO LUUIZ LEMOS SSUPERINTENNDENTE DE NNORMAS COONTÁBEIS E DE SUPERINTENDDENTE DE FFISCALIZAÇÃÃO EXTERNAA AUDDITORIA (EM EXXERCÍCIO)

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº RJ2014/12753

Reg. Col. 0112/2016

Proponentes: Cássio Elias Audi, Heitor Cantergiani, Leonardo Nogueira Diniz,

Rodrigo Ferreira Medeiros da Silva, Palmarino Frizzo Neto, Renato

Gamba Rocha Diniz e Rodrigo Moraes Martins

Assunto: Proposta de Termo de Compromisso

Diretor Relator: Pablo Renteria

RELATÓRIO

I. Da primeira proposta de Termo de Compromisso

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Cássio Elias Audi,

Heitor Cantergiani, Leonardo Nogueira Diniz, Rodrigo Ferreira Medeiros da Silva, Palmarino

Frizzo Neto, Renato Gamba Rocha Diniz e Rodrigo Moraes Martins, na qualidade de

administradores da Rossi Residencial S.A. (“Proponentes”), nos autos do Processo

Administrativo Sancionador RJ2014/12753, instaurado pela Superintendência de Relações

com Empresas – SEP.

2. Os Proponentes foram responsabilizados nos seguintes termos:

(i) Cassio Elias Audi, Heitor Cantergiani e Leonardo Nogueira Diniz, por infração aos

artigos 153, 176 c/c 177, §3º, da Lei nº 6.404/1976 (“Lei 6.404”) e aos artigos 14,

24 e 26 da Instrução CVM 480/2009 (“Instrução 480”);

(ii) (ii) Palmarino Frizzo Neto e Renato Gamba Rocha Diniz e Rodrigo Moraes

Martins, por infração aos artigos 153, 176 c/c 177, §3º, da Lei 6.404 e aos artigos

14 e 26 da Instrução 480; e

(iii) (iii) Rodrigo Ferreira Medeiros da Silva, por infração ao artigo 153 da Lei 6.404

c/c artigos 14 e 24 da Instrução 480.

3. Em, 30.4.2015, juntamente com suas razões de defesa, os Proponentes apresentaram

propostas de celebração de Termo de Compromisso, dispondo-se a pagar à CVM a quantia

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total de R$ 700.000,00 (setecentos mil reais), da seguinte forma: (i) Cássio Elias Audi, Heitor

Cantergiani e Leonardo Nogueira Diniz, o valor de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil

reais), cada; (ii) Palmarino Frizzo Neto, Renato Gamba Rocha Diniz e Rodrigo Moraes

Martins, o valor de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), cada; e (iii) Rodrigo Ferreira

Medeiros da Silva, o valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais).

4. A Procuradora Federal Especializada – PFE entendeu pela inexistência de óbice à

celebração do Termo de Compromisso, mas o Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”)

recomendou a rejeição da proposta, por entender que o caso demandaria um pronunciamento

norteador por parte da CVM em sede de julgamento, visando orientar as práticas dos

administradores de companhias abertas. Pontuou o Comitê que esta recomendação foi feita

em linha com as decisões do Colegiado a respeito de propostas de Termo de Compromisso

apresentadas nos PAS RJ2014-3839 e RJ2014-9034, rejeitadas, respectivamente, em

14.4.2015 e 21.7.2015.

5. Em 23.2.2016, o Colegiado, acompanhando o entendimento do Comitê, deliberou, por

unanimidade, a rejeição das propostas. Na mesma data, fui sorteado como relator do processo.

II. Da nova proposta de Termo de Compromisso

6. Em 22.2.2016, os Proponentes apresentaram, nos termos do artigo 11, § 5º da Lei nº

6.385/1976 e do artigo 7º, § 4º da Deliberação CVM nº 390/2001, nova proposta de Termo de

Compromisso, alegando, em síntese, que, em 13.12.2016, o Colegiado julgou o Processo

Administrativo Sancionador RJ2014/3839, um dos precedentes elencados pelo Comitê, de

forma que já teria havido o pronunciamento norteador por parte da CVM quanto à matéria em

discussão.

7. Alegam os proponentes, ademais, que as condutas já foram regularizadas, pois houve a

reapresentação espontânea das demonstrações financeiras e a Companhia passou a divulgar de

forma mais ampla, nos Formulários de Referência, as eventuais deficiências nos controles

internos, apontadas pelos auditores independentes.

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8. Reiteram, também, não haver qualquer prejuízo relacionado às condutas infirmadas,

que demandasse indenização como condição para celebração do Termo de Compromisso.

9. Dessa forma, nesta nova proposta, dispõem-se os proponentes a pagar à CVM a

quantia total de R$ 1.350.000,00 (um milhão trezentos e cinquenta mil reais), da seguinte

forma: (i) Cássio Elias Audi, o valor de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais); (ii) Heitor

Cantergiani e Rodrigo Ferreira Medeiros da Silva, o valor de R$ 200.000,00 (duzentos mil

reais), cada; (iii) Leonardo Nogueira Diniz, o valor de R$ 350.000,00 (trezentos e cinquenta

mil reais); e (iv) Palmarino Frizzo Neto, Renato Gamba Rocha Diniz, e Rodrigo Moraes

Martins, o valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais), cada.

VOTO

1. Conforme relatado, os Proponentes apresentam nova proposta de Termo de

Compromisso, alguns deles com valores majorados em relação à proposta que, em 23.2.2016,

foi rejeitada pelo Colegiado, seguindo o entendimento do Comitê.

2. A rejeição se deu porque, na ocasião, entendeu-se que, em linha com outras propostas

recusadas pelo Colegiado, o caso demandaria um pronunciamento norteador por parte da

CVM em sede de julgamento, de modo a orientar as práticas dos administradores de

companhias abertas.

3. Ocorre que um dos precedentes invocados pelo Comitê para recomendar a rejeição da

proposta, o PAS RJ2014/3839, foi julgado pelo Colegiado em 13.12.2016, suprindo, assim, a

anterior ausência de um pronunciamento norteador por parte da CVM, quanto à matéria.

4. Observo, ademais, que houve substancial majoração nos valores propostos a título de

indenização à CVM e que, quando da apreciação da primeira proposta, a PFE entendeu pela

inexistência de óbice à celebração do Termo de Compromisso.

5. Sendo assim, considerando os fatos supervenientes ao pedido inicialmente formulado,

voto, com base no art. 7º, § 4º, da Deliberação CVM nº 390, de 2001, pela aceitação da

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proposta examinada, por entender que a celebração do termo de compromisso, nas condições

ora estabelecidas, mostra-se oportuna e conveniente à luz do interesse público.

6. Voto, também, pela (i) fixação do prazo de 30 (trinta) das para a assinatura do termo

de compromisso, contado da comunicação da presente decisão aos Proponentes; (ii) fixação

do prazo de 10 (dez) dias para o seu cumprimento, a contar da publicação do termo de

compromisso no Diário Oficial da União; e (iii) designação da Superintendência

Administrativo-Financeira (SAD) para atestar o cumprimento da obrigação pecuniária

assumida.

É como voto.

Rio de Janeiro, 6 de junho de 2017

Original assinado por

Pablo Renteria

DIRETOR-RELATOR

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