Governança corporativa

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2015/6735

Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Renato Torres de Faria (“Proponente”), membro do Conselho de Administração da Cia. de Saneamento do Paraná – SANEPAR (“Companhia”), nos autos do Processo Administrativo Sancionador RJ2015/6735, instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP. A SEP acusou o Proponente pela infração ao artigo 155, §1º, da Lei nº 6.404/1976, e ao artigo 8º da Instrução CVM 358/2002, por não ter zelado para que terceiros não tivessem acesso ao Planejamento Estratégico da Companhia. Devidamente intimado, o Proponente apresentou sua defesa, bem como proposta de celebração de Termo de Compromisso, comprometendo-se a pagar à CVM a importância de R$50.000,00. Após negociação com o Comitê de Termo de Compromisso, que sugeriu a majoração do valor ofertado para R$ 200.000,00, o Proponente manteve sua proposta original. Tendo em vista que não houve aderência do Proponente à contraproposta aventada, o Comitê, em seu parecer, recomendou a rejeição da proposta. Durante a reunião, o Superintendente Geral – SGE informou que, após o assunto já ter sido encaminhado para deliberação do Colegiado, teve ciência de correspondência, protocolada na CVM em 13.04.2016, por meio da qual foi manifestada desistência da proposta de Termo de Compromisso. O SGE relatou, ainda, que, no entendimento do Comitê de Termo de Compromisso, o Colegiado deveria acolher o pedido de desistência formulado, para os seus devidos e jurídicos efeitos mas também, e, adicionalmente, fazer incidir sobre o Proponente, na eventualidade de novo pedido de termo de compromisso, os mesmos efeitos que decorreriam da eventual rejeição da proposta apreciada, nos termos do opinado pelo Comitê, em especial para o desestímulo de práticas semelhantes àquela adotada no caso, que consistiu no acompanhamento de todo o trabalho realizado pelo Comitê e na formulação de desistência praticamente na oportunidade da decisão do Colegiado a respeito do parecer que lhe foi submetido. O Colegiado manifestou que, no caso de eventual nova proposta, irá refletir sobre os pontos abordados no relato do SGE. Diante do pedido de desistência formulado, o Diretor Gustavo Borba foi sorteado relator do PAS RJ2015/6735. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORESS MOBILIÁÁRIOS PARRECER DOO COMITÊÊ DE TERMMO DE COOMPROMIISSO PPROCESSOO ADMINIISTRATIVVO SANCIOONADOR CVM Nº RRJ 2015/67335 1. Traata-se de prooposta de TTermo de CCompromissso apresentaada por RENATO TOORRES DEE FARIA (ddoravante denominado “PROPONNENTE”), nnos autos doo Termo dee Acusaçãoo instauradoo pela Superrintendênciaa de Relaçõees com Emppresas – SEEP (Termo dde Acusaçãoo às fls. 1844 a 205). FATOS 2. O PPROPONENNTE é memmbro do Conselho de AAdministraçção da CIA. DE SANEEAMENTOO DO PARAANÁ – SANNEPAR e Diiretor de Reelação com Investidorees (doravantte denominaado “DRI”)) da ANDRAADE GUTIIERREZ CONCESSÕÕES (doravaante denomminada “AGC”), acionista indiretaa da Compannhia. 3. Emm 13.12.2011, a Diretorria da SANEEPAR aproovou o envioo do Planejamento Esttratégico dee 2012 a 20114 (doravannte denominnado “PLANNEJAMENTTO ESTRAATÉGICO” ou “DOCUUMENTO”)) para o Connselho de Addministraçãão. 4. Emm 21.12.2011, o Conseelho de Admministraçãoo da SANEEPAR aprovvou a propoosta para oo Planejamennto Estratégico. Na mmesma dataa foi divulggado Fato Relevante sobre o prrograma dee investimenntos1 sem reevelar seu innteiro teor. 5. Emm 22.12.20111, o docummento já eestava disponível sobrre a mesa do DRI dda AGC, oo PROPONEENTE, sem qualquer tippo de restrição ou conttrole de acesso aos funccionários. 6. Connstava do Planejamentoo Estratégicco: (i) a prrevisão de uum reajuste de 16% nas tarifas cobbradas pelaa SANEPARR, a vigorarr das contas venccíveis a parttir de marçoo/2012, senddo que a priincipal fontte de receitaa da SSANEPAR advém da ccobrança de tarifas; (ii) a appresentação de “demonnstrações finnanceiras reprogramadaas”, contenddo aumentoo de 778,75% no lucro líquiddo de 2011 em compaaração com 2010 e disstribuição aa 1 Contendo aa previsão de rrecursos próprrios e financiaados nos anos de 2012 (R$ 4498,2 milhõess), 2013 (R$ 7773,5 milhões) e 20014 (R$ 664,22 milhões).

COMISSÃO DE VALORESS MOBILIÁÁRIOS títullo de juros sobre o cappital próprioo2 cerca de 218,67% suuperior a approvada emm 2010; (iii)) infoormações coom conteúdoo material aaferível econnomicamennte3; e (iv)) outrras projeçõões não púúblicas utiliizadas paraa controle gerencial interno daa admministração. 7. Emm 10.01.2012, a ata daa Reunião do Conselhho de Admministração (RCA) foi divulgada,, sendo que o teor do PPlanejamentto Estratégiico foi mantido sob siggilo, pois nãão constou da ata nemm foi disponiibilizado emm anexo. 8. Emm 15.02.20112, à noite,, foi assinaado pelo GGovernador do Estado do Paranáá o decretoo autorizador do reajustte tarifário, tendo sido encaminhaado à SANEEPAR em 16.02.2012, no períodoo da tarde. NNa mesma data foi divvulgado Fatto Relevantte para infoormar a aprrovação do reajuste dee 16,5% das tarifas. 9. Enttre 21.12.20011 (dia emm que foi approvado o PPlanejamento Estratégiico) e 15.022.2012 (diaa em que foii firmado o decreto auutorizador do ajuste tarrifário), as aações preferrenciais de emissão daa SANEPARR alcançaramm uma valoorização de 32,15%. 10. Emm 21.03.20122, foram divvulgadas as demonstraçções financeiras da SAANEPAR, reeferentes aoo exercício ssocial encerrrado em 31.12.2011. 11. Forram constattadas aquisições de açções preferrenciais reaalizadas porr 3 (três) ppessoas quee trabalhavamm4, à épocaa dos fatos, em empressas integranntes do gruppo econômico da SANNEPAR, noss seguintes ddias/períodoos: (i) 22.122.2011; (ii) eentre 23.12..2011 e 22.002.2012; e ((iii) entre 099.02.2012 ee 13.03.20122. 2 E que foi effetivamente approvada na Asssembleia Gerral Ordinária ((AGO). 3 Metas estraatégicas relativvas a índices; projeções da quantidade de população aatendida; e proojeções contábbeis contendoo orçamento dee resultado e ffluxo de caixaa. 4 J.M. e J.RR.C. trabalhavvam na AGCC, exercendo aas funções de gerente de deesenvolvimentto de negócioss e gerente dee projetos. E, JJ.J.A.P.P. trabbalhava na Anndrade Gutierrrez Participações, controlaadora da AGGC, na funçãoo de consultorr financeiro emm apoio ao ccomitê executivo. No Processo Adminisstrativo Sanciionador CVMM nº RJ-2012--9808, que see encontra aguuardando julgaamento pelo CColegiado, os três funcionárrios estão senndo acusados ppor infração aao disposto noo artigo 155, §4º, da Lei nº 6.404/76, por negociaarem ações de emissão daa SANEPAAR “com basse no uso dee informações privilegiadas”.

COMISSÃO DE VALORESS MOBILIÁÁRIOS 12. Emm sede de deefesa prelimminar, o PRROPONENTTE alegou qque a informmação não poderia serr consideradda relevantee, pois: (i) oos planejamentos da SAANEPAR seempre assummiram alguum reajuste,, o que muiitas vezes nnão se veriificou ou se verificouu em percenntual difereente; (ii) a política dee reajuste tarrifário já haavia sido divvulgada peloo Governaddor5; e (iii) oo percentuaal efetivo doo ajuste só éé conhecido após a deccisão definitiva do Goovernador6, sendo quee não particcipam do pprocesso dee análise emmpregados ouu diretores dda AGC. 13. Aléém disso, oo PROPONNENTE afirrmou que oos funcionáários da AGGC teriam razão paraa acessar o PPlanejamentto Estratégiico da SANNEPAR, poiss as informações eramm necessáriass para: (i) aa elaboraçãoo do Planejaamento Opeeracional dee 2012 da AAGC; (ii) a eelaboração ddo reporte aapresentadoo à controladora da AGGC, “de mmodo a perrmitir o acoompanhameento dos innvestimentos feitos naa Companhiaa”; e (iii) viabilizar a consoliddação das informaçõees contábeiis da SANNEPAR nass demonstraçções financeiras da AGGC e sua conntroladora. 14. Emm 19.06.20122, ao ser innstado a se mmanifestar, o PROPONNENTE nãoo foi capaz de precisarr “as datas nnem o nívell de acesso”” ao Planejaamento Estrratégico da SANEPARR pelos funccionários daa AGC, tenddo afirmadoo que os funncionários da AGC “aacompanhavvam em maaior ou mennor grau, oo investimennto indireto na COMPPANHIA” e que poderriam ter tommado conheecimento “em algumaa medida” doo teor do doocumento. MANIFESSTAÇÃO DDA ÁREA TTÉCNICA 15. Comm relação às alegaçções aponttadas pela SANEPAAR a SEP teceu ass seguintess consideraçções: (i) A principaal receita dee uma commpanhia de ssaneamentoo básico advvém da tariifa cobradaa por seus seerviços, mootivo pelo qqual o reajuuste tarifárioo tem o conndão de inffluenciar naa cotação dee tais papéiss e na decissão dos inveestidores emm negociá-loos, motivo pelo qual aa SANEPARR divulgou Fato Relevvante em 166.02.2012, ppor entendeer que a approvação doo reajuste dee tarifas é innformação reelevante; 5 O Governaddor e seus asssessores já havviam divulgaddo amplamentte que seria prraticada uma ppolítica de reaajuste tarifárioo maior do quee o usual paraa reduzir a deefasagem tariffária decorrennte da ausênciia de reajustess ao longo doo mandado doo Governo anteerior. 6 No entantoo, em fevereiroo de 2011, prrimeiro ano dee mandado doo Governadorr, já havia sido aprovado um reajuste dee 16% nas tariffas cobradas ppela SANEPPAR.

COMISSÃO DE VALORESS MOBILIÁÁRIOS (ii) Apesar do reajuste taarifário depender de prrévia autoriização do ttitular do ennte políticoo concedentee, o próprioo Conselheeiro informou que o GGovernadorr e seus asssessores jáá teriam ampplamente diivulgado quue seria praticada uma ppolítica de rreajuste tariifário maiorr que o usuaal, sendo quue em fevereeiro de 20111 já havia siido aprovaddo reajuste dde 16% nass tarifas de saneamentto cobradass pela SANNEPAR. FFace a issoo, qualquer assimetriaa informacioonal relacioonada ao peercentual ddo reajuste implicaria em vantaggem ao seuu detentor; (iii) A SMI vverificou quue entre 221.12.2011 e 15.02.22012 as açções preferrenciais daa SANEPARR se valorizaram em 322,15%, tenddo concluídoo que a distoorção do prreço sugeriaa o uso indevvido de infoormações prrivilegiadass em negociaações dessaas ações; (iv) O Planejammento Estratégico conntinha as demonstraçõões financeiiras reprogrramadas dee 2011, e quue se traduzziam em proojeções dass demonstraações financceiras de 20011, pois, àà época da aaprovação do documeento, o exerrcício aindaa não haviaa sido enceerrado e oss dados foraam atualizados até o iinício de deezembro dee 2011, reflletindo, porrtanto, umaa prévia das demonstraçções financceiras da Coompanhia. AAlém disso,, tais demonnstrações jáá apresentavva um lucro líquido estiimado supeerior em 78,75% em rellação ao ano anterior ee distribuiçãão a título dde juros sobbre o capitaal próprio dde R$ 118,55 milhões vvis-à-vis R$$ 37,2 milhõões de 20100. Montantee que foi poosteriormentte propostoo pela Admiinistração ee aprovado eem AGO; (v) O elementoo caracterizzador da queebra de sigiilo repousa na decisão da SANEPAAR em nãoo dar publiciidade ao teoor das informmações do documento, posto não ter sido divvulgado emm anexo à aata da RCAA que o aaprovou nemm no Fato Relevantee que divullgou a suaa aprovação;; (vi) O dever dde guardar sigilo presscreve ao aadministraddor duas attribuições: (a) não see manifestarr sobre infoormação reelevante e nnão públicaa e (b) emmpregar as precauçõess cabíveis e necessáriass à manutennção do estaado de conffidencialidaade da inforrmação nãoo pública. EE a obrigaçção do admministrador se extinguue ao ser ddado o connhecimentoo generalizaddo da informmação; (vii) À época ddos fatos, a AGC posssuía 22 funncionários, ddivididos emm 3 diferenntes gruposs para acommpanhamentto dos setoores (a) dee saneamennto, (b) eléétrico e (d)) portuário,,

COMISSÃO DE VALORESS MOBILIÁÁRIOS aeroportuáário e conccessões de rodovias. DDe modo qque, apenass os funcioonários quee acompanhaavam o setoor de saneaamento teriaam legítimoo acesso ao teor do Plaanejamentoo Estratégicoo da SANEPPAR. Portaanto, factíveel a adoção de medidass para restrinngir a essess funcionárioos o acesso ao documeento e preserrvar o sigiloo. (viii) A esse resppeito, J.M., J.R.C. e J.AA.A.P.P. affirmaram quue suas funçções não deemandavamm qualquer tiipo de acessso ao teor ddo Planejammento Estratéégico, tendoo a SEP conncluído quee foi a desíddia do PROOPONENTEE em não asssegurar o sigilo do documento, deixando-oo livre sobree sua mesa, que permitiu a realização de negoociações dee posse de innformaçõess privilegiaddas. RESPONSSABILIZAÇÇÃO 16. Facce ao exposto, a SEP propôs a responsabillização do senhor REENATO TOORRES DEE FARIA, mmembro do CConselho dde Administtração da CCia. de Saneeamento do Paraná – SSANEPAR,, pela infraçção ao artigoo 155, §1º, dda Lei nº 6.404/76 e aoo artigo 8º dda Instruçãoo CVM nº 358/02, peloo fato de nãoo ter zeladoo para que tterceiros nãão tivessemm tido acessoo ao Planejamento Esttratégico daa Companhiaa. PROPOSTTA DE CELLEBRAÇÃOO DE TERMMO DE COMPROMISSSO 17. Devvidamente intimado, oo PROPONNENTE aprresentou suaas razões dde defesa, bbem como,, proposta dde celebraçãão de Termoo de Comprromisso (flss. 249 a 2522), onde alegga não ter ddivulgado oo conteúdo ddo Planejammento Estrratégico a tterceiros neem aos “suupostos inssiders” e qque não foii negligente,, pois ao ddeixar cópiaa do docummento sobree sua mesa de trabalhoo na AGC agiu comoo “qualquer outro admiinistrador dde companhhia aberta”,, por considderar que “ppoderia ser necessárioo realizar annálise posteerior do doocumento”. E, pese oo fato de não ter fornnecido o doocumento aa profissionaal específicoo, não tem como afasttar a possibbilidade de aacesso por funcionárioos da AGC,, pelo fato ddestes acomppanharem, ““para fins pprofissionaiss”, o investimento na SSANEPAR. 18. Arggumenta ainnda, que a aaprovação ddo reajuste dde tarifas peelo Conselhoo de Adminnistração daa Cia. de Saaneamento ddo Paraná –– SANEPAAR já era essperada peloo mercado, motivo pello qual nãoo pode ser enntendida coomo informaação relevaante, pois o reajuste só é eficaz appós a ediçãoo de decretoo por parte ddo Governaddor do Estaddo.

COMISSÃO DE VALORESS MOBILIÁÁRIOS 19. Asssim, por enntender quee atuou denntro de suass atribuiçõees, não tenddo falhado com o seuu dever de guarda de siggilo de infoormações daa SANEPARR, bem commo, por estaar convicto dda ausênciaa de irregulaaridade da suua conduta,, o PROPONNENTE aprresentou prooposta de ceelebração de Termo dee Compromiisso em quee se dispõee a pagar à CVM a quuantia total de R$ 50.0000,00 (cinnquenta mill reais). 20. O PPROPONENNTE tambémm alegou quue: a) A infração objeto do pprocesso é ppontual e inexiste condduta a ser cessada; e b) A acusaçãoo não aponttou a necesssidade de repparação de prejuízo. MANIFESSTAÇÃO DDA PROCURRADORIA FEDERALL ESPECIAALIZADA - PFE 21. Emm razão do ddisposto na Deliberaçãoo CVM nº 3390/01 (art.. 7º, § 5º), aa Procuradooria Federall Especializaada junto àà CVM – PPFE/CVM apreciou oss aspectos legais da pproposta dee Termo dee Compromiisso, tendo concluído pela inexistência de óbice ao sseu encaminnhamento aao Comitê.. (PARECERR/Nº 00138/2015/GJUU-2/PFE-CVVM/PGF/AGGU e respectivos desspachos às fls. 254 aa 259). NEGOCIAAÇÃO DA PPROPOSTAA DE TERMMO DE COOMPROMISSSO 22. O CComitê de TTermo de CCompromissso, em reunião realizadda em 12.011.16, consoaante facultaa o §4º do aart. 8º da DDeliberação CVM nº 390/01, conssiderando aas caracteríssticas que ppermeiam oo caso concrreto e a nattureza e graavidade da acusação ffoormulada, ddecidiu neggociar as coondições daa proposta dde Termo dee Comprommisso apreseentada (fls. 261 e 263), a partir daa majoraçãão do valorr ofertado ppara R$ 2000.000,00 (dduzentos mill reais), emm parcela únnica, em beenefício do mmercado dee valores mobiliários, por intermmédio de seeu órgão reegulador, aao qual inccumbe, denntre outros,, assegurar oo funcionammento eficieente e regulaar desse merrcado (art. 44º da Lei nºº 6.385/76). 23. Emm resposta, o PROPOONENTE alegou esttar “plenammente convvicto da auusência dee irregulariddade de suaa conduta” ee, por consiiderar as carracterísticass específicaas do processso, decidiuu por manteer sua propposta iniciall no valor dde R$ 50.0000,00 (cinquuenta mil reeais), por enntender quee o valor serria “adequado a esse tiipo de soluçção consenssual do proocesso admiinistrativo”.. (fls. 264 aa 265)

COMISSÃO DE VALORESS MOBILIÁÁRIOS FUNDAMMENTOS DAA DECISÃOO DO COMMITÊ DE TEERMO DE COMPROMMISSO 24. O pparágrafo 55º do artigoo 11 da Lei nº 6.3855/76 estabeelece que aa CVM podderá, a seuu exclusivo critério, se o interessee público ppermitir, suspender, emm qualquer fase, o proocedimentoo administrativo instauurado para a apuraçãoo de infraçções da leggislação doo mercado de valoress mobiliárioss, se o inveestigado ouu acusado aassinar termmo de compromisso, obbrigando-see a cessar aa prática de atividadess ou atos cconsideradoos ilícitos pela CVM e a corrigir as irreggularidadess apontadas, inclusive inndenizandoo os prejuízoos. 25. Ao normatizarr a matériaa, a CVM editou a DDeliberaçãoo CVM nº 390/01, altterada pelaa Deliberaçãão CVM nº 486/05, quee dispõe emm seu art. 8º sobre a commpetência ddeste Comitê de Termoo de Comproomisso parra, após ouvvida a Proccuradoria FFederal Esppecializada sobre a leggalidade daa proposta, aapresentar pparecer sobrre a oportunnidade e connveniência na celebraçção do comppromisso, ee a adequaçãão da proposta formulaada pelo acuusado, propoondo ao Coolegiado suaa aceitação oou rejeição,, tendo em vvista os critéérios estabeelecidos no aart. 9º. 26. Porr sua vez, o art. 9º da DDeliberaçãoo CVM nº 390/01, comm a redação dada pela DDeliberaçãoo CVM nº 4886/05, estabbelece comoo critérios aa serem connsiderados qquando da aapreciação dda proposta,, além da opportunidadee e da conveeniência emm sua celebrração, a nattureza e a gravidade daas infraçõess objeto do processo, oos antecedeentes dos accusados e aa efetiva poossibilidadee de puniçãão, no casoo concreto. 27. Emm que pesemm os esforçoos despendidos com a abertura dee negociaçãoo junto ao pproponente,, esse não aaderiu à conntrapropostaa aventada ppelo Comitê. Nesse toocante, há qque se esclaarecer que aa análise do Comitê é ppautada pellas grandes circunstânccias que cerrcam o casoo, não lhe ccompetindoo apreciar o mérito e oss argumentoos próprios dde defesa, ssob pena dee convolar-sse o institutoo de Termoo de Comproomisso em vverdadeiro jjulgamento antecipado. 28. Emm linha comm orientaçãoo do Coleggiado, as ppropostas dee termo dee compromiisso devemm contemplarr obrigaçãoo que venhha a surtir importantee e visível efeito parradigmáticoo junto aoss participanttes do meercado de valores mmobiliários,, desestimuulando a prática dee condutass assemelhaddas. No enttender do CComitê, a pproposta iniccial não se mostrou addequada aoo escopo doo

COMISSÃO DE VALORESS MOBILIÁÁRIOS instituto dee que se cuiida, notadammente à suaa função preeventiva, raazão pela quual a sua aceitação nãoo se afigura cconvenientee nem oporttuna. CONCLUSSÃO 29. Emm face ao accima dispossto, o Comiitê de Termmo de Comppromisso prropõe ao Coolegiado daa CVM a REEJEIÇÃO da propostaa de Termo de Comproomisso apresentada porr RENATOO TORRESS DE FARIAA. Rioo de Janeiroo, 16 de feveereiro de 20016. AALEXANDREE PINHEIRO DOS SANTOOS SUPERINNTENDENTEE GERAL WWALDIR DE JESUS NOBBRE MÁRIO LUUIZ LEMOS SUUPERINTENDEENTE DE REELAÇÕES COM O MERCAADO E SUPERINTENDDENTE DE FFISCALIZAÇÃÃO EXTERNAA INTERMMEDIÁRIOS JOSÉÉ CARLOS BEZERRA DA SILVA CARLOS GUILHERMEE DE PAULAA AGUIAR SSUPERINTENNDENTE DE NNORMAS COONTÁBEIS E DE SUPPERINTENDÊÊNCIA DE PRROCESSOS SAANCIONADOORES AUDDITORIA