Governança corporativa

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2014/3402

O Diretor Gustavo Borba declarou seu impedimento antes do início da discussão do assunto. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Almir Guilherme Barbassa (“Proponente”), na qualidade de Diretor de Relações com Investidores – DRI da Petróleo Brasileiro S.A. – PETROBRAS (“Companhia”), nos autos do PAS CVM nº RJ2014/3402 instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP. O Proponente foi responsabilizado pela SEP por suposta infração ao artigo 6º, parágrafo único, da Instrução CVM 358, de 2002, combinado com o §4º do artigo 157 da Lei nº 6.404/1976, em decorrência da não divulgação de Fato Relevante diante do vazamento de informações relacionadas a estudos visando o estabelecimento de nova precificação de combustíveis pela Companhia, o que teria ocorrido pelo menos a partir de notícia divulgada em 05.09.2013. Juntamente com suas razões de defesa, o Proponente apresentou inicialmente proposta de celebração de Termo de Compromisso em que se dispôs a pagar à CVM a quantia de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais). Ao analisar os aspectos legais da proposta, a PFE/CVM concluiu pela inexistência de óbice jurídico à sua análise pelo Comitê. Após período de tratativas, considerando as características do caso, e o fato de o Proponente já ter firmado outros Termos de Compromisso envolvendo questões informacionais, o Comitê de Termo de Compromisso contrapropôs que o Proponente assumisse a compromisso de pagar à CVM, em benefício do mercado de valores mobiliários, o valor de R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais). Tempestivamente, o Proponente apresentou contraproposta de pagamento do valor de R$ 1.200.000,00 (um milhão e duzentos mil reais). O Comitê considerou a nova proposta insuficiente para desestimular a prática de condutas assemelhadas, e concluiu que o julgamento da conduta pelo Colegiado seria o desfecho mais adequado para o caso concreto. Acompanhando o entendimento do Comitê, o Colegiado deliberou, por unanimidade, a rejeição da proposta apresentada. Na sequência, o Diretor Roberto Tadeu foi sorteado relator do PAS RJ2014/3402. Anexos PARECER DO COMITÊ

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº RJ 2014/3402

RELATÓRIO

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por ALMIR

GUILHERME BARBASSA, na qualidade de Diretor de Relações com Investidores – DRI

da Petróleo Brasileiro S.A. – PETROBRAS, nos autos do Termo de Acusação CVM nº RJ

2014/3402 instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP (Termo de

Acusação às fls. 174 a 196).

DOS FATOS

2. Em 05.09.13, as ações de emissão da PETROBRAS chegaram a subir 5% na

BM&FBovespa, com giro financeiro cerca de três vezes superior à média diária do ano em

relação às ações ordinárias (ON) e duas vezes maior em relação às ações preferenciais (PN),

figurando entre as maiores altas, sendo que, às 16h, foi divulgada uma notícia pelo portal

Pulso do Mercado, sob o título “Petrobras figura entre as maiores altas”, dizendo que o

principal motivo seriam comentários que circulavam nas mesas sobre a criação de uma contapetróleo, tal como ocorre com a Ecopetrol na Colômbia, que reajusta mensalmente os preços

conforme a variação no mercado internacional. Além disso, um analista dizia que um

importante banco teria divulgado aos clientes que, em contato com fontes próximas da

PETROBRAS e do governo, soubera da existência de um estudo para a criação de uma conta

que sempre que atingisse um determinado valor seria acionado um mecanismo de ajuste

automático em 3% no preço para o mês seguinte.

3. Em reportagem veiculada no jornal Valor Econômico, no dia 07.10.2013, sob o título

“Encontros entre investidores e empresas desafiam governança”, foram também divulgadas

informações referentes a um suposto e-mail que teria sido enviado por um membro da equipe

europeia do BTG Pactual, no dia 06.09.2013, que dizia respeito à possível adoção pela

PETROBRAS de um mecanismo automático de ajuste de preços, nos moldes do adotado pela

petrolífera Ecopetrol na Colômbia, que teria se espalhado pelo mercado e impulsionado os

negócios com as ações no pregão de 05.09.2013 da BM&FBovespa.

4. No mesmo dia, a SEP questionou o DRI acerca da veracidade das informações

veiculadas, tendo a Companhia divulgado Comunicado ao Mercado em resposta, às 15h07min

do dia seguinte, declarando que:

a) desconhecia o e-mail que teria sido enviado por integrante da equipe europeia do BTG,

tendo dele tomado conhecimento pela imprensa;

b) a afirmativa de que seria adotado um mecanismo de ajuste de preços nos moldes do

adotado pela Ecopetrol na Colômbia devia ser creditada ao autor do e-mail;

c) a Companhia reitera com frequência que não há datas para alterações de preços e que a

política de convergir os preços internos aos internacionais permanecia inalterada; e

d) qualquer informação nova relevante seria comunicada ao mercado.

5. Apesar da divulgação dessas informações, em 25.10.2013 (uma sexta-feira), a

PETROBRAS divulgou Fato Relevante informando que a Diretoria Executiva deliberara

sobre uma metodologia de precificação a ser praticada pela Companhia através da qual se

teria maior previsibilidade do alinhamento dos preços domésticos do diesel e da gasolina aos

preços internacionais e que a metodologia fora apresentada ao Conselho de Administração,

que determinara a elaboração de simulações adicionais, em reunião realizada naquele mesmo

dia, e estabelecera o prazo de 22.11.2013 para sua consideração.

6. Em 28.10.2013 (uma segunda-feira), apesar do fraco resultado apresentado no 3º

trimestre de 2013, que indicava queda no lucro de 39% em relação ao mesmo período do ano

anterior e de 45% em relação ao trimestre precedente, divulgado no dia 25, as ações ON e PN registraram valorização expressiva de 9,83% e 7,57%, respectivamente. 7. Em 29.10.2013, em reportagem veiculada no jornal O Globo, sob o título “Reajustes à vista”, foram divulgados detalhes sobre a nova metodologia dizendo que (i) o novo cálculo do reajuste consistiria em uma média ponderada da cotação do barril de petróleo tipo Brent, relacionada a fatores internos da empresa, como produção e refino; (ii) o método seria aplicado de forma automática em prazos preestabelecidos sem interferências políticas; e (iii) a metodologia retiraria as maiores e menores oscilações do preço do barril, sendo que a conta levaria em consideração a expectativa da produção e a capacidade de refino e não apenas a cotação internacional. 8. Em decorrência disso, a SEP determinou, no mesmo dia, que a PETROBRAS publicasse aditamento ao Fato Relevante e informasse as características gerais da metodologia, bem como confirmasse a veracidade das informações transcritas na notícia. Em cumprimento à determinação, a PETROBRAS divulgou novo Fato Relevante, no dia 30.10.2013, esclarecendo que: a) a metodologia contempla reajuste automático do preço do diesel e da gasolina em periodicidade a ser definida antes de sua implantação baseado em variáveis como: o preço de referência no mercado, taxa de câmbio e ponderação à origem do derivado, se refinado no Brasil ou importado; b) também está previsto mecanismo que impede o repasse da volatilidade dos preços internacionais ao consumidor doméstico; e c) a metodologia foi aprovada pela Diretoria Executiva, mas estavam em elaboração estudos adicionais por solicitação do Conselho de Administração. 9. Instado a se manifestar sobre a adequação dos termos do Comunicado ao Mercado do dia 08.10.2013, considerando o conteúdo do Fato Relevante divulgado em 25.10.2013, o DRI declarou que:

a) a notícia veiculada na imprensa sobre a possível adoção pela PETROBRAS de um mecanismo de ajuste de preços nos moldes do adotado pela Ecopetrol na Colômbia deveria ser creditada ao autor do e-mail, conforme informado em 08.10.2013; b) a PETROBRAS reiterou também, em 08.10.2013, que a política de convergir preços internos aos internacionais permanecia inalterada e que, caso houvesse alguma informação nova, a mesma seria informada ao mercado; c) o mercado estava devidamente informado, tendo em vista o Fato Relevante de 25.10.2013, assim como seu aditamento publicado em 30.10.2013, além do próprio esclarecimento veiculado no Comunicado ao Mercado de 08.10.2013; e d) cabe aos investidores pautar suas decisões de investimento nas informações oficiais e não em especulações de agentes do mercado. 10. Finalmente, em 29.11.13, a PETROBRAS divulgou novo Fato Relevante informando que, após apreciação pelo Conselho de Administração, seria implantada, a partir daquela data, a política de preços de diesel e gasolina visando atender aos seguintes princípios e objetivos: a) assegurar que os indicadores de endividamento e alavancagem retornassem aos limites estabelecidos no Plano de Negócios e Gestão 2013-2017 em até 24 meses, considerando o crescimento da produção de petróleo e a aplicação desta política de preços de diesel e gasolina; b) alcançar a convergência dos preços no Brasil com as referências internacionais; c) não repassar a volatilidade dos preços internacionais ao consumidor doméstico; d) os parâmetros da metodologia de precificação serão estritamente internos à Companhia; e) caberá ao Conselho avaliar a eficácia da política de preços por meio da evolução dos indicadores de endividamento e alavancagem da companhia.

11. Ao serem questionados a respeito da não divulgação de Fatos Relevantes, em 05.09.2013 e 08.10.2013, os membros da Diretoria Executiva se manifestaram no sentido de que: a) a PETROBRAS acompanhou a movimentação das ações no dia 05.09.2013 e entendeu que não teria havido oscilação atípica de preço e volume, não justificando um pronunciamento formal da Companhia; b) a PETROBRAS considerou que os rumores divulgados pela imprensa não apresentavam relação com os estudos internos em elaboração naquele momento; c) a PETROBRAS não estudou o retorno da chamada “Conta Petróleo” extinta em 1997, pois não havia previsão legal para a criação de uma nova “Conta Petróleo” no Brasil; d) a PETROBRAS considerou não haver relação entre a fórmula mencionada no e-mail e os estudos internos da Companhia; e) diante de um quadro de oscilações normais e de notícias sem embasamento, adotou-se o entendimento de não tumultuar o mercado com informações incipientes e de resultado incerto; f) a divulgação do Comunicado ao Mercado, no dia 08.10.2013, visou esclarecer que a política de convergir preços internos aos internacionais permanecia inalterada, considerando que não havia nada a ser divulgado adicionalmente naquele momento; e g) a PETROBRAS entende que o DRI cumpriu com o seu dever de informar ao publicar, em 25.10.2013, Fato Relevante sobre a fórmula de precificação do diesel e da gasolina, ainda que a mesma requeresse estudos adicionais para a sua implementação. DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA 12. As ações ON e PN de emissão da PETROBRAS apresentaram no dia 05.09.2013 expressivas altas de 5,07% e 5,70%, respectivamente, enquanto que os volumes financeiros das ações ON alcançaram R$ 343,29 milhões e os das ações PN atingiram R$ 835,57 milhões,

superando as médias registradas nos 23 pregões anteriores ocorridos no período de 05.08 a 04.09.2013, em 105,2% e 37,2%, respectivamente. Em relação ao pregão anterior, os volumes das ações ON apresentaram incremento de 210,6% e os das ações PN elevação de 34,9%. 13. Embora essas oscilações significativas merecessem, por si só, uma atenção maior por parte da PETROBRAS, a notícia divulgada às 16h do mesmo dia 05, no portal Pulso do Mercado, as atribuiu a comentários que circulavam nas mesas sobre a criação de uma possível conta-petróleo, a exemplo da Ecopetrol na Colômbia, além de se referir à existência de um estudo para a criação de uma conta que acumularia diferença para cima ou para baixo entre os preços domésticos e internacionais do petróleo e que seria acionado um mecanismo de ajuste automático quando atingisse determinado valor. 14. Ainda que esses fatos em conjunto indicassem que teria ocorrido o vazamento de informação, o que demandaria a divulgação de Fato Relevante, ao menos ao final do próprio dia 05.09.2013, a Companhia simplesmente silenciou. 15. Por sua vez, a reportagem publicada no jornal Valor Econômico, em 07.10.2013, que revelou que a autoria dos comentários tinha origem no e-mail enviado por integrante do BTG Pactual a pessoas de seu relacionamento e teria se espalhado pelo mercado e impulsionado os negócios dando conta de que seria adotado um mecanismo automático de ajuste de preços nos moldes do adotado pela Ecopetrol na Colômbia, complementou a matéria divulgada no portal Pulso do Mercado, reforçando a ocorrência de vazamento de informação. Apesar disso, a PETROBRAS continuou não se pronunciando a respeito. 16. Somente às 15h07min do dia seguinte, e após ser inquirida pela SEP, a Companhia emitiu Comunicado ao Mercado, intempestivo, dando a entender que inexistiam estudos visando estabelecer mecanismo de precificação da gasolina e do diesel e equiparar os preços domésticos aos internacionais.

17. Entretanto, ao contrário do alegado pela Companhia, as comunicações que divulgaram, em 25 e 30.10.2013, o estudo em andamento sobre a nova metodologia traziam informações alinhadas com as notícias de 05.09.2013 e 07.10.2013, a saber: a) maior previsibilidade do alinhamento dos preços domésticos do diesel e da gasolina aos preços internacionais; b) reajuste automático do preço desses derivados em periodicidade a ser definida antes de sua implantação, baseado em variáveis como: o preço de referência no mercado, taxa de câmbio e ponderação à origem do derivado vendido, se refinado no Brasil ou importado; e c) mecanismo que impedia o repasse da volatilidade dos preços internacionais ao consumidor doméstico. 18. O mercado assimilou como positiva a notícia divulgada no Fato Relevante, em 25.10.2013, relativamente à nova política de precificação da gasolina e do diesel a ser implementada, tanto que as ações registraram forte alta no pregão de 28.10.2013, o primeiro após a divulgação, fechando as ações ON com valorização de 9,83% e as ações PN com valorização de 7,57%, apesar do fraco desempenho apresentado no 3º trimestre, enquanto o volume financeiro das ações ON cresceram 43,32% e o das ações PN 156,11%. 19. Ao divulgar, em 29.11.2013, mediante Fato Relevante, a implementação da nova metodologia, a PETROBRAS declarou que a mesma se destinava a atender aos seguintes princípios e objetivos: a) assegurar que os indicadores de endividamento e alavancagem retornassem aos limites estabelecidos no Plano de Negócios e Gestão 2013-2017 em até 24 meses, levando em conta o crescimento da produção de petróleo e a aplicação desta política de preços de diesel e gasolina; b) alcançar, em prazo compatível, a convergência dos preços no Brasil com as referências internacionais; e

c) não repassar a volatilidade dos preços internacionais ao consumidor doméstico. 20. Diante desses fatos, restou evidenciado que as matérias veiculadas no portal Pulso do Mercado e no jornal Valor Econômico traziam informações substanciais sobre a nova metodologia de precificação dos preços dos combustíveis, guardando semelhanças com a que veio a ser implementada, o que indica a ocorrência de vazamento de informações. 21. Não obstante outros membros da Diretoria e Conselheiros de Administração terem tido acesso às informações sobre o estudo, o DRI canalizou a sua divulgação, tendo deixado de se pronunciar em 05.09.2013, quando já tinha ciência das negociações acerca da metodologia de precificação e diante da notícia no portal Pulso do Mercado, bem como negado a existência de negociações em andamento no Comunicado ao Mercado, divulgado em 08.10.2013, quando tinha ciência das negociações que guardavam similaridade com as notícias divulgadas. 22. A despeito da volatilidade apresentada pelas ações, a verdade é que efetivamente em 05.09.2013 houve oscilação significativa que foi atribuída a vazamento de informações provenientes de fontes próximas da PETROBRAS e do governo. Ainda que a notícia não identificasse a autoria dos comentários, tal fato não eximia a Companhia da prestação de esclarecimentos aos seus acionistas e ao mercado, tempestiva e adequadamente, ao menos em 05.09.2013, confirmando a existência de estudos para uma nova metodologia de precificação de combustíveis e fazendo as ressalvas julgadas devidas. 23. Assim, ao não divulgar, correta e tempestivamente, ao mercado os estudos em andamento, o DRI se omitiu, uma vez que (i) detinha conhecimento dos estudos visando o estabelecimento de nova precificação de combustíveis desde a data da primeira notícia, (ii) admitiu que tomou conhecimento das oscilações ocorridas nos preços e volumes das ações e (iii) decidiu negar a similaridade entre as notícias veiculadas e os estudos em andamento

mediante o inadequado e intempestivo Comunicado ao Mercado, de 08.10.2013, apesar de todas as evidências de vazamento de informações. 24. Diante disso, restou configurado o descumprimento ao Parágrafo Único do artigo 6º da Instrução CVM nº 358/02, combinado com o §4º do artigo 157 da Lei nº 6.404/76, por parte do DRI, que não divulgou Fato Relevante, em 05.09.2013, apesar do vazamento de informações relacionadas a estudos visando o estabelecimento de nova precificação de combustíveis pela Companhia e das oscilações significativas ocorridas nas cotações e volumes negociados com as ações de sua emissão. DA RESPONSABILIZAÇÃO 25. Ante o exposto, a SEP propôs a responsabilização de ALMIR GUILHERME BARBASSA, na qualidade de Diretor de Relações com Investidores da PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. – PETROBRAS, pelo descumprimento ao Parágrafo Único do artigo 6º da Instrução CVM nº 358/02, combinado com o §4º do artigo 157 da Lei nº 6.404/76, por omissão na divulgação de Fato Relevante diante de vazamento de informações relacionadas a estudos visando o estabelecimento de nova precificação de combustíveis pela Companhia, ocorrido pelo menos a partir de notícia divulgada em 05.09.2013. DA PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO 26. Devidamente intimado, o acusado apresentou suas razões de defesa, bem como proposta de celebração de Termo de Compromisso (fls. 462 a 468). 27. O proponente alega que até o dia 25.10.2013, quando ocorreu a determinação do Conselho de Administração de efetuar simulações adicionais nos estudos da sistemática de preço, os debates internos não possuíam um conteúdo mínimo que fosse capaz de influenciar a tomada de decisão dos investidores. Alega, ainda, que a publicação da notícia, em

05.09.2013, jamais poderia ser considerada um vazamento, uma vez que não havia congruência entre o que foi publicado e os debates internos sobre o tema. 28. De acordo com o proponente, como a publicação da notícia ocorreu às 16h de 05.09.2013 e as cotações recuaram ao final do dia e, no dia seguinte, houve a ausência de oscilação considerável de cotação ou volume, eventual publicação se mostrava desnecessária e, caso realizada, apenas geraria instabilidade no mercado. 29. O aditamento ao Fato Relevante, de 25.10.2013, por sua vez, foi feito apenas em observância à determinação da CVM e informou pontos da sistemática de preços que, no entender da PETROBRAS, já eram de conhecimento ou que poderiam ser facilmente deduzidos pelo mercado, devendo ser repelida a afirmação da acusação de que haveria compatibilidade do conteúdo da matéria divulgada no jornal O Globo com o teor do Fato Relevante, divulgado em 30.10.2013, o que ensejaria o vazamento da informação. 30. Diante disso, o proponente se dispôs a pagar à CVM a quantia de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) e se colocou à disposição do Comitê, na hipótese de serem necessários debates adicionais a respeito da proposta. DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA - PFE 31. Em razão do disposto na Deliberação CVM nº 390/01 (art. 7º, § 5º), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos legais da proposta de Termo de Compromisso, tendo concluído pela inexistência de óbice à sua apreciação pelo Comitê (PARECER Nº 172/2014/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos despachos às fls. 470 a 475).

DA REUNIÃO COM O PROPONENTE 32. Em 23.09.2014, o Comitê de Termo de Compromisso se reuniu e deliberou, em função das características do caso concreto e, especialmente, a gravidade da conduta adotada pelo proponente, por sugerir ao Colegiado a REJEIÇÃO da proposta de Termo de Compromisso apresentada. 33. No entanto, em razão da deliberação do Comitê, o proponente solicitou reunião, realizada no dia 27.10.2014, em que pleiteou a reconsideração da referida decisão. 34. Assim, a partir do pleito do proponente na citada reunião, deu-se início a um período de reflexões e tratativas com o fim de alcançar um desfecho que atendesse às duas perspectivas envolvidas, o que resultou, em 06.09.2016, em uma nova apreciação pelo Comitê de Termo de Compromisso, que entendeu, considerando as características do caso concreto, dentre as quais, o fato de o proponente já ter firmado outros Termos de Compromisso envolvendo questões informacionais, que, para o encerramento em bases adequadas, deveria haver o pagamento à CVM, em benefício do mercado de valores mobiliários, do valor de R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais). 35. Tempestivamente, o proponente apresentou contraproposta de pagamento do valor de R$ 1.200.000,00 (um milhão e duzentos mil reais) (fls. 526 a 527). DOS FUNDAMENTOS DA DECISÃO DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO 36. O parágrafo 5º, do artigo 11, da Lei nº 6.385/76 estabelece que a CVM poderá, a seu exclusivo critério, se o interesse público permitir, suspender, em qualquer fase, o procedimento administrativo instaurado para a apuração de infrações da legislação do mercado de valores mobiliários, se o investigado ou acusado assinar termo de compromisso,

obrigando-se a cessar a prática de atividades ou atos considerados ilícitos pela CVM e a corrigir as irregularidades apontadas, inclusive indenizando os prejuízos. 37. Ao normatizar a matéria, a CVM editou a Deliberação CVM nº 390/01, alterada pela Deliberação CVM nº 486/05, que dispõe em seu artigo 8º sobre a competência deste Comitê de Termo de Compromisso para, após ouvida a Procuradoria Federal Especializada sobre a legalidade da proposta, apresentar parecer sobre a oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, e a adequação da proposta formulada pelo acusado, propondo ao Colegiado sua aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no artigo 9º. 38. Por sua vez, o artigo 9º da Deliberação CVM nº 390/01, com a redação dada pela Deliberação CVM nº 486/05, estabelece como critérios a serem considerados quando da apreciação da proposta, além da oportunidade e da conveniência em sua celebração, a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes dos acusados e a efetiva possibilidade de punição, no caso concreto1. 39. Assim, na análise da proposta de celebração de Termo de Compromisso há que se verificar não somente o atendimento aos requisitos mínimos estabelecidos em lei, como também a conveniência e a oportunidade na solução consensual do processo administrativo. Para tanto, o Comitê apoia-se na realidade fática manifestada nos autos e nos termos da acusação, não adentrando em argumentos de defesa, à medida que o seu eventual acolhimento somente pode ser objeto de julgamento final pelo Colegiado desta Autarquia, sob pena de convolar-se o instituto em verdadeiro julgamento antecipado. Ademais, agir diferentemente caracterizaria, decerto, uma extrapolação dos estritos limites da competência deste Comitê. 1 A título de esclarecimento, seguem os casos anteriores envolvendo o referido Compromitente, sendo importante notar que os fatos apurados no presente processo, com exceção do primeiro e último processos citados, são de mesma natureza: PAS RJ 2008-15 (absolvido pelo CRSFN), PAS RJ2007-13889 (encerrado por TC aprovado no valor de R$ 100 mil), IA 11-2012 (TC 2014-27) (encerrado por TC aprovado no valor de R$ 250 mil), PAS RJ2009-3049 (encerrado por TC aprovado no valor de R$ 400 mil), PAS RJ2009-6713 (encerrado por TC aprovado no valor de R$ 1 milhão) e PAS RJ2015-10276 (TC rejeitado, com relator para apresentação de defesas).

40. No presente caso, tendo em vista o conjunto dos elementos, em especial, a gravidade e os antecedentes do acusado, o montante inicialmente ofertado por ALMIR GUILHERME BARBASSA, no valor de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais), bem como a nova proposta, no valor total de R$ 1.200.000,00 (um milhão e duzentos mil reais) foram considerados, pelo Comitê, insuficientes para desestimular a prática de condutas assemelhadas, bem norteando a conduta dos participantes do mercado, em atendimento à finalidade preventiva do instituto de que se cuida, motivo pelo qual o Comitê entendeu que seria oportuno e conveniente que a conduta fosse julgada pelo Colegiado.

DA CONCLUSÃO 41. Em face ao acima disposto, o Comitê de Termo de Compromisso propõe ao Colegiado da CVM a REJEIÇÃO da proposta de Termo de Compromisso apresentada por ALMIR GUILHERME BARBASSA. Rio de Janeiro, 10 de outubro de 2016. ALEXANDRE PINHEIRO DOS SANTOS SUPERINTENDENTE GERAL CARLOS GUILHERME DE PAULA AGUIAR FRANCISCO JOSÉ BASTOS SANTOS SUPERINTENDENTE DE PROCESSOS SANCIONADORES SUPERINTENDENTE DE RELAÇÕES COM O MERCADO E INTERMEDIÁRIOS JOSÉ CARLOS BEZERRA DA SILVA JORGE ALEXANDRE CASARA SUPERINTENDENTE DE NORMAS CONTÁBEIS E DE ASSISTENTE TÉCNICO DA SUPERINTENDÊNCIA DE AUDITORIA FISCALIZAÇÃO EXTERNA