Auditoria independente

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2016/3445

Trata-se de proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada por Ernst & Young Auditores Independentes S/S (“Ernst & Young”) e seu sócio e responsável técnico Luis Carlos de Souza (conjuntamente com Ernst & Young, os “Proponentes”) no âmbito do Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2016/3445, instaurado pela Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC. A SNC acusou os Proponentes de infração ao art. 20 da Instrução CVM 308/1999 (“Instrução 308”), por não terem observado o disposto no item 11 da NBC TA 200, aprovada pela Resolução CFC nº 1.203/09, no item 6 da NBC TA 540, aprovada pela Resolução CFC nº 1.223/09, nos itens 25 e A47 da NBC TA 550, aprovada pela Resolução CFC nº 1.224/09, no item 13 da NBC TA 700, aprovada pela Resolução CFC nº 1.231/09, referente às demonstrações contábeis de 30.06.2012, 30.09.2012, 31.12.2012, 31.03.2013 e 30.06.2013 da Forjas Taurus S.A. Juntamente com suas razões de defesa, os Proponentes apresentaram proposta de Termo de Compromisso prevendo o pagamento de quantia de R$ 100.000,00 (cem mil reais) à CVM ou que a mesma fosse direcionada à Fundação de Apoio ao Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC. Ao analisar os aspectos legais da proposta, Procuradoria Federal Especializada junto à CVM (“PFE-CVM”) não identificou óbice jurídico à sua aceitação. O Comitê de Termo de Compromisso, por sua vez, decidiu negociar as condições da proposta conjunta apresentada, sugerindo:

(i) o aprimoramento da obrigação pecuniária, por parte da Ernst & Young, para o valor de R$ 650.000,00 (seiscentos e cinquenta mil reais); e (ii) que Luis Carlos de Souza se comprometesse a deixar de exercer, pelo prazo de 2 (dois) anos a contar da data da assinatura do Termo de Compromisso a função/cargo de responsável técnico da Ernst & Young ou de qualquer outra sociedade de auditoria, em auditoria de companhias abertas e demais entidades integrantes do mercado de valores mobiliários, deixando de emitir ou assinar relatórios de auditoria relacionados a entidades no âmbito do mercado de valores mobiliários, submetidos à regulação e à fiscalização da CVM. Após negociação, os Proponentes aderiram à contraproposta apresentada pelo Comitê de Termo de Compromisso. Nesse sentido, tendo em vista seu entendimento de que, nessas novas condições, os compromissos seriam suficientes para desestimular a prática de condutas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto, o Comitê considerou conveniente e oportuna a aceitação da proposta. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o entendimento do Comitê, deliberou aceitar a proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada. Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será qualificado como "condição para celebração do Termo de Compromisso", fixou os seguintes prazos: (i) trinta dias para a assinatura do Termo, contado da comunicação da presente decisão aos Proponentes;

e (ii) dez dias para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do extrato do Termo no Diário Oficial da União. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida e a SNC como responsável pelo atesto da obrigação não pecuniária. Por fim, o Colegiado determinou que uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD e pela SNC, o Processo será definitivamente arquivado em relação aos Proponentes. Anexos PARECER DO COMITÊ

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº RJ 2016/3445

1. Trata-se de proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada por ERNST &

YOUNG AUDITORES INDEPENDENTES S/S (doravante denominada “ERNST&YOUNG”)

e, seu sócio e Responsável Técnico, LUIS CARLOS DE SOUZA, nos autos do Termo de

Acusação instaurado pela Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria - SNC

(Termo de Acusação às fls. 621 a 648).

DOS FATOS

2. O presente processo foi instaurado no âmbito do Plano Bienal de Supervisão Baseada

em Risco, em razão de as demonstrações financeiras intermediárias da Forjas Taurus S.A. de

30.06.13 terem sido acompanhadas de relatório de revisão especial dos auditores

independentes contendo opinião com ressalva acerca da posição patrimonial e opinião adversa

para as demonstrações de resultado, resultado abrangente, fluxos de caixa e de mutações do

patrimônio líquido, com reemissão e reapresentação dos relatórios de auditoria e revisão

especial dos auditores para os períodos encerrados em 30.06.2012, 30.09.2012 e 31.03.2013 e

demonstrações anuais completas de 31.12.2012 por conta da venda da controlada SM

Metalurgia Ltda.

3. A fim de investigar possíveis irregularidades nos registros contábeis no negócio

Máquinas e no processo de alienação da SM Metalurgia Ltda., o conselho de administração da

Taurus Máquinas-Ferramenta Ltda., controlada da Forjas Taurus, constituiu um Comitê

Especial Independente que divulgou relatório abordando os pontos a seguir analisados.

Constituição da SM Metalurgia e venda à Renill Participações sem a correta evidenciação

dos valores

4. Em relação a esse item, foi apurado que a Wotan Máquinas Ltda. subscrevera o capital

da SM Metalurgia, controlada da Taurus Máquinas-Ferramenta, com imóveis que, apesar de

garantirem débito perante a Hunter Douglas que a processava judicialmente, possuíam

declaração de que se achavam livres e desembaraçados de quaisquer ônus e gravames.

Posteriormente, a Wotan Máquinas cedeu suas quotas à Taurus Máquinas como dação em

pagamento dos valores que lhe devia.

5. Ao ser indagada a respeito da ausência de menção a esses fatos no relatório original de

auditoria, tendo em vista que as informações relativas à integralização do capital da SM

Metalurgia eram conhecidas durante a execução do trabalho, a ERNST & YOUNG não

apresentou nenhuma justificativa, o que levou à conclusão de que não foram executados

procedimentos adicionais que justificassem a opinião emitida.

6. Como os imóveis utilizados na integralização da controlada da SM Metalurgia não

estavam sob seu controle por garantirem o pagamento de ação ajuizada pela Hunter Douglas,

a dação em pagamento também foi inidônea e consequentemente não houve a quitação da

dívida. Dessa forma, os registros contábeis não refletiam adequadamente a transação, tendo o

auditor descumprido o item 11 da NBC TA 200 – Objetivos Gerais do Auditor Independente

e a Condução da Auditoria em Conformidade com Normas de Auditoria.

7. Foi apurado, ainda, que, de acordo com o estabelecido no contrato de venda da SM

Metalurgia à Renill (doravante denominada “SM Metalurgia”), parte do pagamento estava

relacionado a cláusulas de desempenho futuro da receita líquida da SM Metalurgia, o que

poderia não ocorrer.

8. Verificou-se, entretanto, que, nas demonstrações financeiras intermediárias originais

de 30.06.2012, 30.09.2012 e 31.03.2013 e nas demonstrações financeiras anuais completas

originais de 31.12.2012, a administração da Forjas Taurus reconheceu integralmente o valor

de face da operação em seu balanço patrimonial.

9. Ao ser questionada a respeito, a ERNST & YOUNG não descreveu nenhum procedimento de auditoria que avaliasse a expectativa de recebimento total da dívida, mesmo a venda tendo sido registrada pelo seu valor de face, e alegou apenas que existiria demanda por serviço, embora cláusulas contratuais delimitassem o valor do serviço prestado no mês com um percentual da receita líquida do mês anterior. Assim, mesmo que houvesse demanda mas não acontecesse o desempenho acordado, não haveria o pagamento total da dívida. 10. Nesse caso, o auditor deveria ter executado procedimentos para avaliar o registro de venda da SM Metalurgia à Renill pelo seu valor contratual, uma vez que existiam cláusulas de desempenho que limitavam a cobrança do valor total. Ao não fazê-lo, deixou de cumprir o item 13 da NBC TA 700 – Formação da Opinião e Emissão do Relatório do Auditor Independente sobre as Demonstrações Contábeis. 11. Quanto ao reconhecimento do valor de face de R$ 115.350 mil a receber, constatou-se, ainda, que, embora o contrato previsse a atualização pela TJLP + 1,8% a.a. a partir da 3ª parcela, não há menção acerca do reconhecimento de ajuste a valor presente, obrigatório para reconhecimento de transações de longo prazo. 12. No caso, a Forjas Taurus deveria ter considerado todos os fluxos de caixa contratuais do instrumento (principal e juros pela TJLP projetada com spread de 1,8%) e trazido a valor presente por uma taxa de desconto composto por taxa de juros observada na economia (CDI ou SELIC), acrescida do spread que refletisse o risco de crédito da Renill, para mensuração inicial do ativo financeiro ao valor justo. Ao não fazê-lo, o auditor não observou o item 6 da NBC TA 540 – Auditoria de Estimativas Contábeis, inclusive do Valor Justo, e Divulgações Relacionadas. Omissão de informações relevantes em Nota Explicativa

13. Em Nota Explicativa – Partes Relacionadas da demonstração financeira de 31.03.2012, constou que a controlada Taurus Máquinas-Ferramenta Ltda. possuía saldo a receber da Wotan Máquinas no valor de R$ 34.136 mil, sem descrever que era um mútuo, tampouco não foram informados os principais dados do contrato, tais como vencimento e taxas de juros aplicados. Na Nota Explicativa de 30.06.2012, nenhuma informação foi divulgada, apesar de o valor ter sido quitado. 14. Assim, o auditor não observou o requisito (a) do item 25 e o item A47 da NBC TA 550 – Partes Relacionadas, por não ter feito qualquer menção ao fato no relatório de auditoria emitido. 15. Também foi identificada omissão de informação relevante na Nota Explicativa de Contingências relativa à ação ajuizada pela Hunter Douglas contra a Wotan Máquinas em que a Taurus Máquinas-Ferramenta foi inserida no polo passivo, informação que só foi incluída nas demonstrações financeiras anuais completas refeitas de 31.12.12. 16. Vale lembrar que nas demonstrações financeiras anuais originais de 31.12.12, além de tal informação não ter sido evidenciada, no consolidado, a Forjas Taurus sequer considerou a referida ação movida contra a Wotan Máquinas em que a controlada Taurus MáquinasFerramenta figurava no polo passivo, o que corresponde a omissão relevante de informação sobre passivo contingente (risco possível de perda). 17. Essas omissões nas Notas Explicativas importaram no descumprimento pelo auditor do item 13 da NBC TA 700 – Formação da opinião e emissão do relatório do auditor independente sobre as demonstrações contábeis. Relatório de auditoria com opinião dupla

18. Após a descoberta de contratos não declarados envolvendo a venda da SM Metalurgia para a Renill, a Ernst & Young emitiu relatório de auditoria em 15.10.13 com opinião modificada para as demonstrações originais de 30.06.13 e para as republicadas de 30.06.12, 30.09.12, 31.12.12 e 31.03.13 (reemissão). Verificou-se que o relatório dos auditores apresentava opinião modificada (com ressalva) sobre a posição patrimonial e opinião modificada (adversa) sobre o desempenho das operações e fluxos de caixa sem fazer distinção dos motivos que levaram à dupla opinião. 19. De acordo com a norma profissional de auditoria, a opinião do auditor deve ser dada sobre as demonstrações contábeis como um todo, não devendo emitir opinião para as diversas demonstrações em separado. Adicionalmente, a opinião “com ressalva” só deve ser emitida quando os efeitos ou possíveis efeitos das distorções são relevantes, mas não generalizados. 20. No caso, a Ernst & Young para justificar a opinião adversa em função do registro do valor da venda da SM Metalurgia concluiu que as distorções foram generalizadas. Dessa forma, uma opinião “com ressalva” sobre uma demonstração contradiz a opinião adversa sobre as demais demonstrações, uma vez que há a necessidade de avaliar se as distorções são generalizadas ou não. 21. Assim, se, no caso, as distorções eram generalizadas, o balanço patrimonial que teve apenas ressalva também seria afetado, tendo em vista que seria impactado diretamente pelo registro do valor de venda do ativo e receberia as variações do patrimônio líquido oriundos do resultado do exercício. 22. Diante disso, a Ernst & Young incorreu no descumprimento dos itens 6, 7 e 8 da NBC TA 705 – Modificações na Opinião do Auditor Independente, ao emitir os relatórios de auditoria em 15.10.13 com opinião modificada para as demonstrações originais de 30.06.13 e para as republicadas de 30.06.12, 30.09.12, 31.12.12 e 31.03.13 (reemissão).

DA CONCLUSÃO 23. Diante disso, a SNC concluiu o seguinte: a) a inobservância das normas de auditoria propiciou que os auditores não detectassem o registro incorreto da venda da SM Metalurgia à Renill pelo valor contratual, pois existiam cláusulas de desempenho que limitavam a cobrança do valor total; b) também não foi detectado que os registros contábeis de quitação do mútuo entre a Wotan Máquinas e a Taurus Máquinas-Ferramenta não estavam registrados corretamente, uma vez que os imóveis dados em garantia em ação ajuizada pela Hunter Douglas e utilizados na integralização do capital da controlada SM Metalurgia não eram recursos controlados pela Wotan Máquinas; c) houve, ainda, o descumprimento de norma de auditoria ao não mencionar em relatório e concordar com a administração sobre a divulgação em Notas Explicativas, já que existiam informações envolvendo o fornecimento e quitação do mútuo entre as partes relacionadas Taurus Máquinas-Ferramenta e Wotan Máquinas, bem como ausência de informações relevantes de contingência envolvendo a ação judicial de perda estimada como possível movida pela Hunter Douglas; e d) merece destaque o fato de a Ernst & Young ter emitido relatório de auditoria em 15.10.13 com opinião modificada para as demonstrações originais de 30.06.13 e para as republicadas de 30.06.12, 30.09.12, 31.12.12 e 31.03.13 com opinião dupla, ou seja, ressalva sobre a posição patrimonial e opinião adversa sobre o desempenho das operações e fluxos de caixa. DA RESPONSABILIZAÇÃO 24. Ante o exposto, a SNC propôs a responsabilização da ERNST & YOUNG AUDITORES INDEPENDENTES S/Se de seu sócio e responsável técnico LUIS CARLOS DE SOUZA, por descumprimento do disposto no art. 20 da Instrução CVM nº 308/99, por

não terem observado as disposições contidas no item 11 da NBC TA 200, aprovada pela Resolução CFC nº 1.203/09, no item 6 da NBC TA 540, aprovada pela Resolução CFC nº 1.223/09, nos itens 25 e A47 da NBC TA 550, aprovada pela Resolução CFC nº 1.224/09, no item 13 da NBC TA 700, aprovada pela Resolução CFC nº 1.231/09 e nos itens 6, 7 e 8 da NBC TA 705, aprovada pela Resolução CFC nº 1.232/09, referente às demonstrações contábeis de 30.06.12, 30.09.12, 31.12.12, 31.03.13 e 30.06.13 da Forjas Taurus. DA PROPOSTA CONJUNTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO 25. Devidamente intimados, os acusados apresentaram suas razões de defesa, bem como proposta conjunta de celebração de Termo de Compromisso (fls. 1347 a 1352) em que alegam que adotaram todas as medidas e envidaram todos os esforços nos trabalhos de revisão limitada sobre os ITRs e na auditoria das demonstrações financeiras. 26. Alegam, ainda, que, uma vez detectadas as irregularidades nas contas da Forjas Taurus, iniciaram um completo e minucioso trabalho de investigação que resultou na reemissão dos relatórios, ante a confirmação de fraudes perpetradas pela administração da companhia. 27. Assim, propuseram o pagamento da quantia de R$ 100.000,00 (cem mil reais) à CVM ou que a mesma fosse direcionada à Fundação de Apoio ao Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC em prol do aprimoramento das atividades de contabilidade. DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA - PFE 28. Em razão do disposto na Deliberação CVM nº 390/01 (art. 7º, § 5º), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos legais da proposta de Termo de Compromisso, tendo concluído pela inexistência de óbice jurídico à sua celebração

(PARECER n. 00105/2016/GJU – 2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos despachos às fls. 1354 a 1357). DA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO 29. O Comitê de Termo de Compromisso, em reunião realizada em 27.09.2016, consoante faculta o §4º, do artigo 8º, da Deliberação CVM nº 390/01, decidiu negociar as condições da proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada, sugerindo (i) o aprimoramento da obrigação pecuniária para a ERNST&YOUNG AUDITORES INDEPENDENTES S/S majorando-se o valor para R$ 650.000,00 (seiscentos e cinquenta mil reais) e que (ii) o senhor LUIS CARLOS DE SOUZA se comprometesse a deixar de exercer, pelo prazo de dois anos, a contar da data da assinatura do Termo de Compromisso, excluindo-se dessa limitação as demais, “a função/cargo de responsável técnico da ERNST&YOUNG Auditores Independentes ou de qualquer outra sociedade de auditoria, em auditorias de companhias abertas e demais entidades integrantes do mercado de valores mobiliários. Nesse período de tempo, não emitirá ou assinará relatórios de auditoria relacionados a entidades no âmbito do mercado de valores mobiliários, submetidos à regulação e fiscalização da CVM(...).”

30. Não obstante as limitações impostas ao senhor LUIS CARLOS DE SOUZA, o Comitê deixou clara a necessidade de que ele deveria continuar cumprindo todas as regras de educação continuada previstas em normas aplicáveis ao(s) cargo(s)/função(ões) para os quais permanecesse credenciado. 31. Em razão do comunicado de negociação, o Representante dos COMPROMITENTES solicitou reunião junto ao Comitê de Termo de Compromisso, que foi realizada em 10.10.2016, na qual o Representante dos COMPROMITENTES esteve acompanhado de dois representantes da área técnica da ERNST&YOUNG. 32. Na citada reunião, inicialmente, o Representante dos COMPROMITENTES alegou que o valor da contraproposta pelo Comitê de R$ 650.000,00 (seiscentos e cinquenta mil) acrescida do afastamento “assustou” e que o afastamento poderia “estigmatizar” a pessoa física. Aduziu, ainda, que a ERNST&YOUNG constatou a fraude um ano após assumir a auditoria da Companhia, sendo que no final desse mesmo ano foram os próprios auditores que identificaram a “fraude”, mas que encontraram muita resistência da Companhia aos seus esforços de esclarecimento. 33. Acrescentou ainda, o Representante, a dificuldade da auditoria em constatar, já no 1º ITR/2013, o que estava acontecendo, o que só foi identificado no 2º ITR/2013, pois os auditores não conheciam os “documentos ocultos” e não sabiam da “fraude”, tendo ainda destacado que o assunto foi trazido ao conhecimento da CVM pelos próprios auditores, motivo pelo qual entendia que a contraproposta foi fixada por um valor superior à gravidade do caso. 34. Findas as alegações iniciais, o Comitê esclareceu, dentre outros pontos, que não é feito julgamento no seu âmbito, mas um acordo. E, partindo dessa premissa básica, que é levado em consideração em sua análise o que está posto na acusação. E, nesse contexto, partindo do

caso concreto, que o seu entendimento é de que o caso seria passível à realização de um acordo, motivo pelo qual foi aberta a negociação. 35. Assim sendo, e após algumas alegações por ambas as partes, o Representante dos COMPROMITENTES apresentou na reunião uma contraproposta, na qual a ERNST&YOUNG pagaria à CVM o valor de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), sem o afastamento do senhor LUIS CARLOS DE SOUZA, tendo sido prontamente alertado pelo Comitê de que tal proposição seria rejeitada, o que levou o Representante dos COMPROMITENTES a solicitar prazo até o dia 14.10.2016 para apresentação de nova manifestação, o que deferido pelo Comitê. 36. Nesse ínterim, e após alguns contatos telefônicos, o Representante dos COMPROMITENTES manifestou a concordância dos mesmos com a contraproposta apresentada pelo Comitê, já descrita nos itens 29 e 30 supra. DOS FUNDAMENTOS DA DECISÃO DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO 37. O parágrafo 5º do artigo 11 da Lei nº 6.385/76, estabelece que a CVM poderá, a seu exclusivo critério, se o interesse público permitir, suspender, em qualquer fase, o procedimento administrativo instaurado para a apuração de infrações da legislação do mercado de valores mobiliários, se o investigado ou acusado assinar termo de compromisso, obrigando-se a cessar a prática de atividades ou atos considerados ilícitos pela CVM e a corrigir as irregularidades apontadas, inclusive indenizando os prejuízos. 38. Ao normatizar a matéria, a CVM editou a Deliberação CVM nº 390/01, alterada pela Deliberação CVM nº 486/05, que dispõe em seu art. 8º sobre a competência deste Comitê de Termo de Compromisso para, após ouvida a Procuradoria Federal Especializada sobre a legalidade da proposta, apresentar parecer sobre a oportunidade e conveniência na celebração do compromisso, e a adequação da proposta formulada pelo acusado, propondo ao Colegiado sua aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no art. 9º.

39. Por sua vez, o art. 9º da Deliberação CVM nº 390/01, com a redação dada pela Deliberação CVM nº 486/05, estabelece como critérios a serem considerados quando da apreciação da proposta, além da oportunidade e da conveniência em sua celebração, a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes dos acusados e a efetiva possibilidade de punição, no caso concreto1. 40. No presente caso, verifica-se a adesão dos COMPROMITENTES à contraproposta do Comitê, o qual entende que os compromissos assumidos mostram-se suficientes para desestimular a prática de condutas assemelhadas, bem norteando a conduta dos auditores independentes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto de que se cuida. 41. Em razão de todo o exposto, o Comitê entende que a aceitação da proposta conjunta se revela conveniente e oportuna e sugere a fixação do prazo de 10 (dez) dias, contados da data de publicação do Termo no Diário Oficial da União, para o cumprimento da obrigação pecuniária e a designação da Superintendência Administrativo-Financeira — SAD para o respectivo atesto. Quanto à proposta não pecuniária, o Comitê sugere a designação da Superintendência de Normas Contábeis e Auditoria — SNC para o seu atesto. 1 ERNST & YOUNG AUDITORES INDEPENDENTES S/S foi acusado também nos processos sancionadores RJ2013‐ 6128 (firmado TC — Colegiado de 09.09.2014 — em conjunto com responsável técnico no valor de R$ 200.000,00), RJ2015‐13127 (com Diretor Relator) e RJ2015‐13670 (apresentou proposta de TC ainda em análise pelo CTC). Já Luis Carlos de Souza não consta como acusado em outros processos sancionadores instaurados pela CVM.

DA CONCLUSÃO 42. Desta forma, o Comitê de Termo de Compromisso propõe ao Colegiado da CVM a ACEITAÇÃO da proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada por ERNST & YOUNG AUDITORES INDEPENDENTES S/S e LUIS CARLOS DE SOUZA. Rio de Janeiro, 25 de outubro de 2016. ALEXANDRE PINHEIRO DOS SANTOS SUPERINTENDENTE GERAL FERNANDO SOARES VIEIRA FRANCISCO JOSÉ BASTOS SANTOS SUPERINTENDENTE DE RELAÇÕES COM EMPRESA SUPERINTENDENTE DE RELAÇÕES COM O MERCADO E INTERMEDIÁRIOS MARIO LUIZ LEMOS RIVA KAREN HESKIEL FELDON SUPERINTENDENTE DE FISCALIZAÇÃO EXTERNA ASSISTENTE TÉCNICO DA SUPERINTENDÊNCIA DE PROCESSOS SANCIONADORES