Fundo de investimento

PEDIDO DE INTERRUPÇÃO DO CURSO DE PRAZO DE ANTECEDÊNCIA DE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA – LIGHT S.A. – PROC. SEI 19957.008923/2016-12

Trata-se de pedido de interrupção do prazo de antecedência de convocação de assembleia geral extraordinária da Light S.A. (“Light” ou “Companhia”), prevista para realizar-se em 14.12.2016 (“AGE”), formulado pelos acionistas Tempo Capital Principal Fundo de Investimento de Ações e Victor Adler (“Requerentes”), nos termos do art. 124, §5º, da Lei nº 6.404/1976 (“Lei 6.404”) e da Instrução CVM nº 372/2002. A AGE foi convocada em 28.11.2016 para deliberar sobre a eleição de conselheiro titular e conselheiro suplente para recomposição dos cargos vagos no conselho de administração da Light. Na ocasião, a atual administração da Companhia indicou o Sr. Giles Carriconde Azevedo como membro titular e a Sra. Aline Bracks Ferreira como suplente para cumprirem o período restante dos mandatos até a realização da assembleia geral ordinária que deliberará sobre as demonstrações financeiras referentes a 31.12.2017. Em seu pedido, os Requerentes alegam impedimento do Sr. Giles para assumir o cargo de conselheiro de administração titular, nos termos do art. 17, II, §2º, da Lei 13.303/2016 (“Lei das Estatais”), em decorrência de sua participação no comitê de campanha presidencial em 2014. Em resposta, a Light sustenta que (i) não está submetida à Lei das Estatais, uma vez que a Companhia Energética de Minas Gerais (“CEMIG”) seria apenas uma das participantes do grupo de controle;

e (ii) a indicação de candidato à vaga do conselho seria prerrogativa dos seus acionistas, não tendo a Companhia qualquer ingerência sobre o procedimento de eleição. Inicialmente, por meio do Relatório nº 135/2016-CVM/SEP/GEA-3, a Superintendência de Relações com Empresas – SEP registrou que, embora não seja evidente que caiba à CVM, ordinariamente, fiscalizar o cumprimento da Lei das Estatais por parte de companhias abertas controladas por entes públicos, no caso concreto, o Colegiado poderia se manifestar sobre os critérios de elegibilidade estabelecidos por lei especial (no caso, o art. 17 da Lei das Estatais), de acordo com o art. 147, §1º, da Lei 6.404. Quanto ao mérito, a SEP entende que seria razoável supor que a Companhia está submetida à Lei das Estatais, de acordo com a literalidade do seu art. 1º, § 6º, segundo o qual se submete ao regime da lei a sociedade que seja controlada por empresa pública ou sociedade de economia mista, pois duas sociedades de economia mista fazem parte do grupo controlador da Companhia (CEMIG e Banco do Brasil S.A.) e, além disso, possuem posição predominante dentro do grupo controlador. Ademais, a área técnica entende que os critérios de elegibilidade estabelecidos pelo art. 17 da Lei das Estatais têm como objetivo regular a indicação de administradores para a empresa estatal por parte do ente público, seja diretamente ou por meio de sociedade por ele controlada.

Pouco importaria, portanto, para as finalidades do dispositivo, se a Companhia fosse controlada singularmente por sociedade de economia mista ou se empresa estatal fizesse parte do seu grupo de controle. A SEP esclarece, ainda, que há fartos indícios de que o Sr. Giles teria participado, de forma relevante, na realização da campanha eleitoral da senhora Dilma Rousseff em 2014, de modo que, se ficar entendido que a Lei das Estatais se aplica ao caso em tela, a indicação do Sr. Giles à vaga no conselho de administração da Companhia estaria vedada pelo art. 17, § 2º, II, da referida norma. Não obstante, a SEP acredita ser conveniente ao Colegiado dispor de maior período para analisar as questões discutidas em seu relatório e conceder a oportunidade de o Sr. Giles Azevedo e os acionistas controladores da Companhia se manifestar sobre o pedido de interrupção. Desse modo, a SEP sugere a interrupção do prazo de antecedência de convocação da AGE, por 15 dias, período em que serão solicitadas manifestações ao Sr. Giles, à CEMIG e à Companhia. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o entendimento da SEP, consubstanciado no Relatório nº 135/2016-CVM/SEP/GEA-3, deliberou deferir o pedido formulado pelos Requerentes de interrupção do prazo de convocação da AGE por 15 dias. O Colegiado aproveitou para ressaltar que não caberia, nesse momento e diante das informações disponíveis nos autos, fazer qualquer juízo de valor a respeito da abrangência da aplicação do art.

17 da Lei das Estatais, sendo necessário aguardar as manifestações dos demais envolvidos no caso. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

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Trata-se de pedido de interrupção do prazo de antecedência de convocação de assembleia geral extraordinária da Light S.A. (“Light” ou “Companhia”), prevista para realizar-se em 14.12.2016 (“AGE”), formulado pelos acionistas Tempo Capital Principal Fundo de Investimento de Ações e Victor Adler (“Requerentes”), nos termos do art. 124, §5º, da Lei nº 6.404/1976 (“Lei 6.404”) e da Instrução CVM nº 372/2002. A AGE foi convocada em 28.11.2016 para deliberar sobre a eleição de conselheiro titular e conselheiro suplente para recomposição dos cargos vagos no conselho de administração da Light. Na ocasião, a atual administração da Companhia indicou o Sr. Giles Carriconde Azevedo (“Sr. Giles”) como membro titular para cumprir o período restante do mandato até a realização da assembleia geral ordinária que deliberará sobre as demonstrações financeiras referentes a 31.12.2017. Em seu pedido, os Requerentes alegam impedimento do Sr. Giles para assumir o cargo de conselheiro de administração titular, nos termos do art. 17, §2º, II, da Lei 13.303/2016 (“Lei das Estatais”), em decorrência de sua participação no comitê de campanha presidencial em 2014. O Colegiado, em reunião de 13.12.2016, deliberou deferir o pedido formulado pelos Requerentes de interrupção do prazo de convocação da AGE por 15 dias, com fundamento no relato da Superintendência de Relações com Empresas – SEP, para que a área técnica pudesse aprofundar a análise a respeito da abrangência da aplicação do art.

17 da Lei das Estatais, bem como receber as manifestações da Companhia, do Sr. Giles e da Companhia Energética de Minas Gerais (“CEMIG”), integrante do bloco de controle da Light. Em nova análise, consubstanciada no Relatório nº 141/2016-CVM/SEP/GEA-3, a SEP, após registrar que somente a CEMIG apresentou resposta, argumentou essencialmente que: (i) algumas matérias previstas na Lei das Estatais são tipicamente societárias, não sendo possível, de antemão, afastar a análise de certos dispositivos pela CVM, como dos critérios de elegibilidade estabelecidos pelo art. 17, de acordo com o art. 147, §1º, da Lei 6.404; (ii) reconhecer a Light como coligada contradiria as informações prestadas pela CEMIG em suas demonstrações financeiras de 2015 e o art. 116 da Lei 6.404; (iii) seria razoável supor que a Companhia se submete à Lei das Estatais, de acordo com a literalidade do seu art. 1º, §6º, considerando que duas sociedades de economia mista integram e tem posição predominante no grupo controlador da Companhia (CEMIG e Banco do Brasil S.A.); (iv) os critérios de elegibilidade do art. 17 da Lei das Estatais regulam a indicação de administradores para a empresa estatal por parte do ente público, seja diretamente ou por meio de sociedade por ele controlada; (v) há fartos indícios de que o Sr. Giles participou de forma relevante de campanha eleitoral nas eleições presidenciais de 2014, sendo aplicável a ele, portanto, a vedação prevista no art. 17, § 2º, II;

e (vi) o critério de elegibilidade previsto na Lei das Estatais estaria em vigor desde 30.06.2016, não se submetendo ao período de adaptação disposto no art. 91. Dessa forma, a SEP sugere que o Colegiado declare ilegal a indicação do Sr. Giles ao conselho de administração da Light. Iniciada a discussão do assunto, o Colegiado requisitou que a área técnica solicitasse à CEMIG a última versão do acordo de acionistas regulando o controle da Parati S.A. – Participações em Ativos de Energia Elétrica, sociedade que possui 100% do capital da RME – Rio Minas Energia Participações S.A. e Luce Empreendimentos e Participações S.A., as quais participam do bloco de controle da Light junto com a CEMIG. Posteriormente, o Diretor Gustavo Borba consignou o seu voto acompanhando a conclusão da SEP quanto à ilegalidade da indicação do Sr. Giles ao conselho de administração da Companhia. Em essência, Gustavo Borba sustenta que: (i) independentemente de a Light estar ou não submetida ao regime da Lei das Estatais, a CEMIG, em sua atuação na investida, deve observar as regras de governança e demais normas aplicáveis por ser uma sociedade de economia mista; e (ii) se, em função da vedação prevista no art. 17, § 2º, II, da Lei das Estatais, o Sr. Giles não poderia figurar como conselheiro na CEMIG, lógica e sistematicamente não seria possível admitir que a CEMIG, componente do grupo de controle da Light, indicasse e votasse nele para compor o conselho desta Companhia.

Na sequência, o assunto foi retirado de pauta. Anexos VOTO DO DIRETOR

PEDIDO DE INTERRUPÇÃO DO CURSO DE PRAZO DE ANTECEDÊNCIA DE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA – LIGHT S.A. – PROC. SEI 19957.008923/2016-12

Trata-se da continuação da discussão iniciada pelo Colegiado em 23.12.2016 , no âmbito do pedido de interrupção do prazo de antecedência de convocação de assembleia geral extraordinária da Light S.A. (“Light” ou “Companhia”), originalmente prevista para realizar-se em 14.12.2016 (“AGE”). No pedido, os acionistas Tempo Capital Principal Fundo de Investimento em Ações e Victor Adler (“Requerentes”) questionaram se o Sr. Giles Carriconde Azevedo (“Sr. Giles”), integrante de comitê de campanha nas eleições presidenciais de 2014, estaria impedido de assumir o cargo de conselheiro na Light, como proposto pela administração da Companhia, por força do art. 17, § 2º, II, da Lei nº 13.303, de 2016 (“Lei das Estatais”), que seria aplicável ao caso graças à presença da Companhia Energética de Minas Gerais (“CEMIG”). Após o Colegiado ter deliberado, em 13.12.2016 , interromper o prazo de convocação da AGE por 15 dias, a Superintendência de Relações com Empresas – SEP apresentou, na reunião de 23.12.2016, o Relatório nº 141/2016/CVM/SEP/GEA-3, por meio do qual sugeriu ao Colegiado declarar a ilegalidade da indicação do Sr. Giles ao conselho de administração da Light. Na ocasião, o Diretor Gustavo Borba acompanhou a conclusão da SEP quanto à ilegalidade da indicação em análise, destacando que:

(i) independentemente de a Light estar ou não submetida ao regime da Lei das Estatais, a CEMIG, em sua atuação na investida, deve observar as regras de governança e demais normas aplicáveis por ser uma sociedade de economia mista; e (ii) se, em função da vedação prevista no art. 17, § 2º, II, da Lei das Estatais, o Sr. Giles não poderia figurar como conselheiro na CEMIG, lógica e sistematicamente não seria possível admitir que a CEMIG, componente do grupo de controle da Light, indicasse e votasse nele para compor o conselho desta Companhia. Na sequência, o assunto foi retirado de pauta, tendo sido solicitado à área técnica que requisitasse documentação adicional à CEMIG. Na retomada da reunião, em 27.12.2016, os Diretores Henrique Machado e Pablo Renteria e o Presidente Leonardo Pereira, pelos fundamentos constantes em suas manifestações de voto, e, considerando, em linha com a SEP, (i) a participação do Sr. Giles em comitê de campanha nas eleições presidenciais de 2014, (ii) as evidências de que a CEMIG foi responsável pela indicação do Sr. Giles, e (iii) a inaplicabilidade do prazo de adaptação previsto no art. 91 da Lei das Estatais, também acompanharam as conclusões da área técnica quanto à ilegalidade da indicação do Sr. Giles para o cargo de conselheiro da Light, por conta do disposto no art. 17, § 2º, II, da Lei das Estatais. Em seu voto, o Diretor Henrique Machado sustentou que, à luz dos art. 173, § 1º, da Constituição Federal e dos arts.

1º, §§6º e 7º, e 19 da Lei das Estatais, considera-se controlada, para os fins desta lei, a sociedade em que a empresa pública, a sociedade de economia mista e suas subsidiárias detenham a maioria das ações com direito a voto. Nesse sentido, portanto, a Light, não sendo empresa estatal, não se submeteria ao regramento especial. Nada obstante, Henrique Machado consignou ser necessário aplicar interpretação teleológica ao art. 17 da Lei das Estatais, a fim de conformá-lo às exigências sociais e aos princípios da justiça e do bem comum, considerando as circunstâncias em que a lei foi editada e os objetivos almejados pelo legislador. Nesse contexto, para o Diretor, o citado dispositivo seria aplicável à qualquer indicação feita por estatal, inclusive quando o indicado for ocupar cargo de administrador em empresa privada, com ou sem acordo de acionistas. Para o Diretor Henrique Machado, as empresas estatais, nos termos do art. 1º da Lei das Estatais, são destinatárias diretas do comando descrito em seu art. 17, devendo observar, portanto, os requisitos e as vedações ali constantes não apenas ao preencher seus próprios cargos como também em suas participações e indicações em empresas investidas. O Diretor Pablo Renteria, por sua vez, apresentou declaração de voto ressaltando, inicialmente, que se encontram vinculadas ao cumprimento da Lei das Estatais as sociedades mencionadas em seu art.

1º, devendo-se entender por subsidiária a sociedade sujeita, direta ou indiretamente, ao controle exclusivo de empresa pública ou sociedade de economia mista. De acordo com Pablo Renteria, a aplicação da Lei das Estatais a sociedades controladas em conjunto por sócios públicos e privados teria o efeito de impor a esses últimos regime jurídico eminentemente público, em clara extrapolação do fundamento constitucional da lei, notadamente os arts. 37 e 173, § 1º, da Constituição Federal. Especificamente com relação ao art. 17 da Lei das Estatais, o Diretor destacou que os requisitos ali previstos cumpririam duas finalidades, a saber, (i) estabelecer a qualificação mínima a ser preenchida por administradores das sociedades abrangidas no art. 1º, e (ii) consubstanciar regra de conduta voltada ao acionista que indica administradores. Desse modo, e respeitados os limites do âmbito de vigência da Lei, para Pablo Renteria, o acionista que se enquadrar no art. 1º encontra-se obrigado a observar o disposto no art. 17 nas suas indicações. Assim, o Diretor Pablo Renteria observou que, na qualidade de sociedade de economia mista, a CEMIG deveria, portanto, cumprir o art. 17 ao escolher administradores para suas sociedades investidas, como a Light.

Tal interpretação, destacou o Diretor, seria a única capaz de preservar a coerência do sistema jurídico, evitando a coexistência, dentro da administração pública, de padrões de conduta discrepantes acerca dos requisitos de independência e qualificação técnica que devem ser preenchidos pelos indicados a cargos de administração nas companhias investidas pelo Estado. Por fim, o Presidente Leonardo Pereira apresentou seu voto, salientando, de início, ter pautado sua análise pelos limites próprios do rito dos pedidos de interrupção, nos termos da Instrução CVM nº 372/2002. Posto isso, Leonardo Pereira destacou, essencialmente, as seguintes razões e circunstâncias que fundamentaram seu entendimento pela ilegalidade da proposta: (i) a essência do art. 17 da Lei das Estatais, voltada ao aprimoramento das estruturas de governança, inclusive pela mitigação das indicações político partidárias no âmbito de estatais e sociedades de economia mista; (ii) o fato de a nomeação do Sr. Giles como administrador da própria CEMIG, sociedade de economia mista, ser expressamente vedada pelo art. 17, § 2º, II, c/c o art. 1º, § 6º, da Lei das Estatais; e (iii) a inegável e determinante influência da CEMIG, responsável pela indicação do Sr. Giles, nos negócios da Light. Nessa linha, o Presidente Leonardo Pereira considerou que não haveria razões lógicas ou compatíveis com o espírito da norma que autorizassem a nomeação do Sr.

Giles como administrador da Light, destacando que a extensão da vedação prevista no art. 17, §2º, II, à indicação ora em análise seria a interpretação mais alinhada com as razões de criação, essência e efetividade da norma em questão. Pelo exposto, o Colegiado deliberou, por unanimidade, acompanhando as conclusões da SEP e conforme os fundamentos expostos nos votos apresentados, declarar a ilegalidade da proposta formulada pela administração da Light com relação à indicação do Sr. Giles para composição de seu conselho de administração. Anexos VOTO DO DIRETOR HENRIQUE MACHADO VOTO DO DIRETOR PABLO RENTERIA VOTO DO PRESIDENTE

PEDIDO DE RECONSIDERAÇÃO DE DECISÃO DO COLEGIADO – INTERRUPÇÃO DO CURSO DO PRAZO DE ANTECEDÊNCIA DE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA LIGHT S.A. - PROC. SEI 19957.008923/2016-12

Trata-se de pedido de reconsideração apresentado pela Companhia Energética de Minas Gerais (“CEMIG” ou “Requerente”) em face da decisão do Colegiado de 27.12.2016 que entendeu, por unanimidade, que a indicação do Sr. Giles Azevedo para compor o Conselho de Administração da Light S.A. contrariava o art. 17, § 2º, da Lei nº 13.303/2016 (“Lei das Estatais”), e, por consequência, a regra estabelecida no art. 147, §1º, da Lei nº 6.404/1976 (“Lei 6.404”). Em seu pleito, a Requerente alega que a referida decisão não encontra amparo na Lei das Estatais, pois (i) o art. 17, §2º, seria aplicável apenas aos administradores de empresa pública e sociedade de economia mista, e não aos administradores das sociedades nas quais aquelas mantenham participação; (ii) o art. 1º, § 7º, ao estabelecer as obrigações que devem ser observadas pelas empresas estatais ao participarem de sociedade empresarial, não estabeleceu qualquer vedação à indicação de membros do conselho de administração e diretoria; e (iii) não atende ao Decreto Federal nº 8.945/2016 (“Decreto 8.945”), uma vez que (a) o art. 29 do referido diploma reproduziu as vedações da Lei das Estatais e (b) em relação às participações minoritárias das estatais em empresas privadas, os arts. 54 e 58 afastaram expressamente a vedação relacionada a pessoas que tenham atuado em campanha eleitoral nos últimos 36 meses.

A CEMIG requer, ainda, caso não seja provida a reconsideração da decisão do Colegiado, que o pedido seja recebido como recurso administrativo e encaminhado à autoridade superior competente, a fim de que se reconheça a inaplicabilidade do art. 29, VII, do Decreto 8.945, bem como do art. 17, §2º, II, da Lei das Estatais. Em seu voto, o Diretor Relator Pablo Renteria salientou, inicialmente, que o pedido de reconsideração não seria o meio adequado a provocar o reexame de prova ou argumento já apreciado pelo Colegiado, pois ele apenas tem cabimento nas hipóteses taxativas definidas no inciso IX da Deliberação CVM nº 463/2003, quais sejam, erro, omissão, obscuridade ou inexatidões materiais, contradição entre a decisão e seus fundamentos ou dúvida na sua conclusão. Neste sentido, o Diretor Relator destacou que a Requerente procura, em verdade, rediscutir o mérito da decisão de 27.12.2016 , reapresentando argumentos já apreciados naquela oportunidade. O Diretor salienta, ainda, que o único novo argumento diz respeito às disposições do Decreto 8.945, as quais não são aplicáveis à CEMIG, sociedade de economia mista controlada pelo Estado de Minas Gerais, uma vez que o referido diploma regulamenta a Lei das Estatais no âmbito da administração pública federal. Desta forma, o Diretor Relator votou pelo não conhecimento do pedido de reconsideração.

Por fim, no que tange ao pedido subsidiário apresentado pela CEMIG, o Relator elucidou que a legislação vigente não prevê, em processos administrativos de natureza não sancionadora, a interposição de recursos administrativos contra decisão do Colegiado. O Colegiado, por unanimidade, acompanhou o voto do Diretor Relator e deliberou não conhecer o pedido de reconsideração, mantendo, assim, a decisão proferida em 27.12.2016 . Anexos VOTO DO RELATOR

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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Relatório nº 135/2016-CVM/SEP/GEA-3

Assunto: Processo CVM 19957.008923/2016-12

Interrupção do prazo de convocação de assembleia

Light S.A.

Senhor Gerente,

I. Introdução

1. Trata-se de pedido de interrupção do prazo de convocação de assembleia geral extraordinária

(“AGE”) da Light S.A. (“Companhia”), prevista para realizar-se em 14.12.2016. O pedido foi

protocolizado tempestivamente pelo Tempo Capital Principal Fundo de Investimento de Ações e

pelo senhor Victor Adler (“Solicitantes”), que são acionistas da Companhia.

II. Pauta da AGE

2. A AGE deliberará, segundo o edital de convocação publicado em 28.11.2016, sobre a “eleição de

conselheiro titular e conselheiro suplente para recomposição dos atuais cargos vagos no conselho

de administração”. Para esta eleição, a administração da Companhia propõe que sejam escolhidos

o senhor Giles Carriconde Azevedo, como membro titular, e a senhora Aline Bracks Ferreira,

como membro suplente do Conselho de Administração, para cumprir o período restante dos

respectivos mandatos até a realização da assembleia geral ordinária que deliberará sobre as

demonstrações financeiras referentes a 31.12.2017.

3. A respeito da proposta submetida à AGE, os Solicitantes questionam se o senhor Giles Azevedo

não estaria impedido de assumir o cargo de conselheiro de administração na Companhia, pela sua

participação em comitê de campanha presidencial em 2014, nos termos do art. 17, II, § 2º, da Lei

nº 13.303, de 2016 (“Lei das Estatais”).

III. Pedido

4. Os Solicitantes pedem que o curso do prazo de convocação da AGE seja interrompido por até 15

dias, com fulcro no art. 3º da Instrução CVM nº 372, de 2003, a fim de que a CVM conheça e

analise o questionamento formulado pelos Solicitantes sobre a legalidade da indicação do senhor

Giles Azevedo para o conselho de administração da Companhia, tendo em vista o disposto na Lei

das Estatais.

IV. Manifestação da Companhia

5. A Companhia defendeu, em manifestação tempestiva em 06.12.2016, que:

a. não estaria submetida à Lei das Estatais, nos termos do art. 1º, § 6º, da lei[1], porque a

Companhia Energética de Minas Gerais (“CEMIG”) seria apenas uma das participantes do grupo

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de controle; e

b. a indicação de candidato a vaga de conselheiro de administração seria “prerrogativa inerente aos

acionistas, não tendo, a Light, qualquer ingerência quanto à escolha de qualquer dos membros até

então eleitos para cargos do referido órgão”.

V. Análise

Competência da CVM de fiscalizar a Lei das Estatais

6. Não me parece evidente que caiba à CVM, ordinariamente, fiscalizar o cumprimento da Lei das

Estatais. Por um lado, pois esta lei não estabelece a competência da autarquia para tanto e, por

outro, porque as regras incluídas na Lei das Estatais não têm como exclusivo fim o de regular o

funcionamento eficiente e regular do mercado de capitais, que é o objetivo mais amplo

estabelecido para a CVM de acordo com a Lei nº 6.385/76.

7. É verdade, no entanto, que algumas matérias previstas na Lei das Estatais são tipicamente

societárias e relevantes para os interesses que cabe à CVM proteger, nos termos do art. 4º e do

art. 8º, V, da Lei nº 6.385/76. Por isso, não se pode de antemão afastar a possibilidade de que

certos dispositivos da Lei das Estatais atraiam reflexamente a supervisão da CVM. Essa é uma

análise que comporta nuances e que pode ser complexa em alguns casos.

8. Mas, no caso sob exame, especificamente, há um fator que permite evitar muito dessa

complexidade. Afinal, não se discute que a CVM tem competência para fiscalizar a observância

da Lei 6.404/76 e o art. 147, § 1º, desta lei estabelece que “são inelegíveis para os cargos de

administração da companhia as pessoas impedidas por lei especial”, trazendo, portanto, para o

escopo de supervisão desta autarquia a eleição de potenciais administradores que não preencham

os requisitos do art. 17 da Lei das Estatais.

9. Neste sentido, acredito que, mesmo se entendermos que não é da competência da CVM fiscalizar

o cumprimento da Lei das Estatais por parte de companhias abertas controladas por entes

públicos, o Colegiado pode se manifestar, no âmbito de pedido de interrupção de prazo de

convocação de assembleia geral, sobre os critérios de elegibilidade estabelecidos pelo art. 17 da

Lei das Estatais.

Aplicabilidade da Lei das Estatais à Companhia

10. De acordo com informações publicamente divulgadas pela Light, inclusive o fato relevante de

01.12.2016, a Companhia é controlada por grupo de signatários de acordo de acionistas incluindo

a CEMIG, com 26,06% do capital social, a Rio Minas Energia Participações S.A. (“RME”) e a

Luce Empreendimentos e Participações S.A. (“LEPSA”), com 13,03% cada, totalizando,

portanto, 52,1% das ações ordinárias emitidas pela Companhia. A CEMIG, ademais, possui 50%

do capital social votante tanto da RME quanto da LEPSA, sendo os demais acionistas destas

sociedades o Banco do Brasil S.A. (“BB”), o Banco Votorantim S.A. e o Banco Santander

(Brasil) S.A.

11. Tendo em consideração o acordo de acionistas arquivado na Companhia[2] e a sua atual

distribuição de capital, portanto, pode-se concluir que a CEMIG faz parte do bloco de controle da

Companhia[3], mas, apesar da sua significativa participação acionária, não controla sozinha a

Companhia. Ademais, pode-se observar que duas sociedades de economia mista (CEMIG e BB,

controlados, respectivamente, pelo Estado de Minas Gerais e pela União) possuem mais da

metade do capital votante dos participantes do bloco de controle.

12. Neste sentido, parece-me que seria razoável supor que a Companhia está submetida à Lei das

Estatais, de acordo com a literalidade do seu art. 1º, § 6º, o qual estabelece que “submete-se ao

regime previsto nesta Lei a sociedade [...] que seja controlada por empresa pública ou sociedade

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de economia mista”. Primeiro, porque duas sociedades de economia mista fazem parte do grupo

controlador da Companhia e, portanto, podem ser ditas controladoras da mesma e, segundo,

porque CEMIG e BB, conjuntamente, possuem posição predominante dentro do grupo

controlador, podendo-se considerar, com ainda mais tranquilidade, que sociedades de economia

mista controlam a Companhia[4].

13. Uma leitura funcional da Lei das Estatais e, em especial, do seu art. 17, inclusive, corrobora a

conclusão acima. Os critérios de elegibilidade estabelecidos pelo art. 17 da mencionada lei têm

como objetivo orientar e restringir o ente público quando, diretamente ou por meio de sociedade

por ele controlada, indica administrador para empresa estatal, com o fim de que os

administradores indicados tenham qualificação técnica e autonomia consideradas necessárias

pelo Legislador. Desta forma, portanto, pouco importa se a Companhia é controlada

singularmente por sociedade de economia mista ou se empresa estatal faz parte do seu grupo de

controle. O importante é saber, no caso concreto, se ente público é o responsável pela indicação

do senhor Giles Azevedo, porque é justamente a indicação por ente público que o art. 17 da Lei

das Estatais busca regular.

14. No caso em tela, todos os indícios são de que o senhor Giles Azevedo foi indicado,

especificamente, pela CEMIG. Primeiro, porque os Solicitantes afirmaram esse entendimento no

seu pedido de interrupção e tal afirmação não foi controvertida na manifestação da Companhia

no âmbito deste processo. Segundo, porque a vaga de conselheiro titular a ser preenchida era

antes ocupada pelo senhor Mauro Borges Lemos, atual diretor presidente da CEMIG, e o item

4.2.3 do acordo de acionistas arquivado na Companhia estabelece que “cada uma das partes terá

ainda o direito de promover a destituição ou substituição dos conselheiros por ela

individualmente indicados”. Terceiro, pelas relações político-partidárias do senhor Giles

Azevedo com o atual governador do Estado de Minas Gerais – controlador da CEMIG.

15. Em suma, acredito que, no caso concreto, é necessário reconhecer a efetividade do art. 17 da

referida lei com o fim de preservar o objetivo do Legislador em limitar e orientar as indicações

de administradores por ente público a sociedade controlada singular ou compartilhadamente

controlada pelo mesmo[5].

Existência de vedação no caso concreto

16. Há fartos indícios de que o senhor Giles Azevedo participou, de forma relevante, na realização da

campanha eleitoral da senhora Dilma Rousseff em 2014[6].

17. Por consequência, se entendermos que a Lei das Estatais é aplicável ao caso concreto, deve-se

concluir que a indicação do senhor Giles Azevedo à vaga no conselho de administração da

Companhia está vedada pelo art. 17, § 2º, II, da Lei das Estatais[7].

18. Apenas como adendo à conclusão acima, noto que concordo com os Solicitantes quando eles

defendem que

a norma não indica que a proibição se refere apenas à participação em

campanhas eleitorais para o ente responsável pelo controle da empresa estatal.

Ao contrário, ela é propositalmente ampla, até mesmo para fechar as portas

para troca de favores entre os entes federativos, com os participantes da

campanha em um ente federativo sendo indicados para empresas controladas

por outro, mas vinculadas pelo mesmo interesse partidário.

Contraditório e Prazo de Análise Insuficientes

19. Não me parece que existam indícios relevantes para o caso que não tenham sido incluídos neste

processo. As questões de fato, tal como a participação do senhor Giles Azevedo em realização de

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campanha eleitoral há menos de 36 meses e a existência de controle compartilhado da

Companhia pela CEMIG, estão suficientemente comprovadas nos autos deste processo.

20. No entanto, acredito que seria conveniente o Colegiado dispor de maior período para analisar as

questões discutidas neste relatório e conceder a oportunidade de o senhor Giles Azevedo e os

acionistas controladores da Companhia se manifestar sobre o pedido de interrupção por dois

motivos.

21. Primeiro, porque entendo que seria pouco razoável o Colegiado tomar uma decisão que afeta

tanto a liberdade de uma pessoa exercer sua profissão quanto de um acionista controlador usar

seu poder de controle ao indicar administrador da sua escolha sem escutar essas partes

interessadas. No caso, seguindo o disposto no art. 2º, § 3º, da Instrução CVM nº 372, de 2002,

esta gerência apenas teve a oportunidade de requisitar manifestação da Companhia, mas não do

senhor Giles Azevedo e da CEMIG.

22. Segundo, porque eventuais decisões do Colegiado sobre a competência da CVM para receber

este pedido de interrupção por causa de alegada violação à Lei das Estatais e acerca da melhor

interpretação dos arts. 1º e 17 da lei poderão criar precedente importante para as atividades de

supervisão desta autarquia e, portanto, devem ser tomadas com a maior cautela possível.

VI. Conclusão

23. Tendo em vista a análise deste relatório, sugiro que o Colegiado defira o pedido de interrupção

do prazo de convocação da AGE da Companhia, prevista para realizar-se em 14.12.2016, por

quinze dias, período no qual serão solicitadas manifestações do senhor Giles Azevedo e dos

acionistas controladores da Companhia sobre as questões analisadas neste relatório.

24. Ademais, proponho que este relatório de análise seja enviado à SGE, para posterior

encaminhamento ao Colegiado, nos termos da Instrução CVM nº 372, de 28 de junho de 2002.

Caio Figueiredo Cibella de Oliveira

Analista de Mercado de Capitais

De acordo.

À SEP,

Raphael A. Gomes dos Santos de Souza

Gerente de Acompanhamento de Empresas 3

De acordo.

À SGE

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Fernando Soares Vieira

Superintendente de Relações com Empresas

[1] “Art. 1o Esta Lei dispõe sobre o estatuto jurídico da empresa pública, da sociedade de economia

mista e de suas subsidiárias, abrangendo toda e qualquer empresa pública e sociedade de economia

mista da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios que explore atividade econômica de

produção ou comercialização de bens ou de prestação de serviços, ainda que a atividade econômica

esteja sujeita ao regime de monopólio da União ou seja de prestação de serviços públicos. [...]

§ 6o Submete-se ao regime previsto nesta Lei a sociedade, inclusive a de propósito específico, que seja

controlada por empresa pública ou sociedade de economia mista abrangidas no caput.[...]”

[2] O item 4 do acordo de acionistas regula o “exercício pelas partes do poder de controle” e,

especificamente, estabelece que as partes do acordo se obrigam a “comparecer a uma reunião prévia

para o fim de estabelecer seu voto comum na Assembleia Geral ou sua orientação comum de voto aos

membros do conselho de administração da Light por elas nomeados”.

[3] Inclusive, observe-se que, na Nota Explicativa nº 14 das suas demonstrações financeiras de

31.12.2015, a CEMIG considera a Companhia sua controlada.

[4] Importante notar que as conclusões deste parágrafo não pretendem indicar que a Companhia deva

ser considerada uma estatal ou sociedade de economia mista, de acordo com o que define o art. 4º da

Lei das Estatais. A propósito, é necessário observar que a finalidade do § 6º do art. 1º da Lei das

Estatais é justamente a de submeter ao regime da lei sociedades que são controladas por estatais, mas

que não são elas próprias empresas públicas ou sociedades de economia mista. Afinal, o próprio caput

do art. 1º estabelece que a lei se aplica a estatais e suas subsidiárias, sendo forçoso reconhecer que o §

6º trata de sociedade diversa.

[5] Uma questão desimportante para o caso concreto, mas que poderia causar estranheza para alguns, é

que o art. 91 da Lei das Estatais, de 2016, estabelece que “a empresa pública e a sociedade de economia

mista constituídas anteriormente à vigência desta Lei deverão, no prazo de 24 meses, promover as

adaptações necessárias à adequação ao disposto nesta Lei”. No entanto, tendo em vista que a aplicação

dos critérios de elegibilidade para administradores previstos pelo art. 17 da lei não depende de período

de adaptação, diferentemente da criação de um comitê estatutário, por exemplo, entendo que o

dispositivo da lei relevante para este processo é eficaz desde 30.06.2016, quando a Lei das Estatais

entrou em vigor.

[6] Depoimento prestado pelo senhor Giles Azevedo ao Tribunal Superior Eleitoral por ocasião da

Ação de Investigação Judicial Eleitoral nº 1943-58.2014.6.00.0000/DF.

[7] “[...] § 2º É vedada a indicação, para o Conselho de Administração e para a diretoria: [...]

II - de pessoa que atuou, nos últimos 36 (trinta e seis) meses, como participante de estrutura decisória

de partido político ou em trabalho vinculado a organização, estruturação e realização de campanha

eleitoral; [...]”

Documento assinado eletronicamente por Caio Figueiredo C. de Oliveira, Analista, em

09/12/2016, às 12:55, conforme art. 1º, III, "b", da Lei 11.419/2006.

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Documento assinado eletronicamente por Raphael Acácio Gomes dos Santos de Souza,

Gerente, em 09/12/2016, às 13:01, conforme art. 1º, III, "b", da Lei 11.419/2006.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira, Superintendente, em

09/12/2016, às 14:21, conforme art. 1º, III, "b", da Lei 11.419/2006.

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PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM Nº 19957.008923/2016-12

Reg. Col. 0476/16

Interessada: Light S.A.

Assunto: Pedido de interrupção do curso de prazo de antecedência de convocação

de assembleia geral extraordinária

DECLARAÇÃO DE VOTO

1. Discute-se, no presente processo, a aplicação à Light S.A. (“Light” ou “Companhia”)

dos dispositivos da recente Lei nº 13.303/16, que instituiu, em atendimento à determinação do

§1º do art. 173 da CF/88, o Estatuto das Empresas Públicas, Sociedades de Economia Mista e

suas subsidiárias.

2. A Light é uma sociedade privada, mas a Companhia Energética de Minas Gerais

(“CEMIG”), que faz parte do grupo de controle por meio de acordo de acionistas, é uma

sociedade de economia mista.

3. A CEMIG possui 26,06% da Light, mas, em conjunto com as sociedades Rio Minas

Energia Participações S.A. (“RME”) e Luce Empreendimentos e Participações S.A.

(“LEPSA”), com as quais celebrou acordo de acionistas, passou a deter de forma

compartilhada o controle de 52% do capital votante da Light. Além disso, a CEMIG possui

50% do capital da Parati S.A. – Participações em Ativos de Energia Elétrica (“Parati”), que

detém a integralidade do capital da RME e da LEPSA.

4. Nesse contexto, percebe-se que a CEMIG é bem mais do que uma mera acionista

minoritária na Light, uma vez que participa com relevância do grupo de controle desta

companhia aberta, tanto em virtude do acordo de acionistas que celebrou com a RME e

LEPSA, como também, indiretamente, por possuir 50% do capital social da Parati1.

5. Desta forma, não há dúvida de que a CEMIG compõe o bloco de controle da Light, e

que ela está, por conseguinte, submetida aos deveres do controlador (art. 116 da Lei

6.404/76), na medida do poder efetivamente detido no acordo de acionistas.

1 A CEMIG também possui acordo de acionistas no âmbito da Parati, mas o processo não foi instruído com esse

documento.

6. No entanto, a questão a ser aqui decidida não é essa, mas sim matéria muito mais

complexa e inédita, que envolve a aplicação do Estatuto das Estatais para sociedades que

possuem investimento estatal em percentual que não configure controle majoritário.

7. Ingressando no caso concreto, discute-se, com fulcro no §6º do art. 1º da Lei

13.303/162, se a Light estaria submetida ao Estatuto das Estatais em virtude da posição

societária que é detida pela CEMIG (sociedade de economia mista) na Companhia.

Inicialmente, importante ressaltar que a Lei 13.303/16 instituiu um regime realmente

excepcional e com uma grande carga de deveres e obrigações societárias e gerais para as

sociedades de economia mista, empresas públicas e suas subsidiárias.

8. Apenas a título exemplificativo, as sociedades submetidas à Lei 13.303/16 precisam:

a) constituir comitê de auditoria estatutário (art. 9, III); b) criar área de cumprimento de

obrigações e gestão de risco (art. 9º, II); c) implementar área de controle interno de

administradores e empregados (art. 9, I); d) elaborar e divulgar código de conduta e

integridade (art. 9, § 1º); e) criar comitê estatutário para verificar a conformidade do processo

de indicação e de avaliação dos conselheiros (art. 10); f) instituir processo de avaliação de

administradores e membros dos comitês (art. 13, III); g) manter em funcionamento o

Conselho Fiscal (art. 13, IV); h) possuir um número mínimo de conselheiros e diretores (art.

13, incisos I e II); i) apresentar carta anual de compromisso assinada pelos conselheiros (art.

8º, I); j) observar os requistos para exercer os cargos de administrador e conselheiro (art. 17);

k) possuir conselheiros de administração com atuação bem mais intensa do que o comum,

incluindo funções de monitoramento e implementação de medidas, bem como de avaliação

dos diretores (art. 18); l) possuir, no mínimo, 25% de conselheiros independentes (art. 22);

etc.

9. Além disso, as sociedades submetidas à Lei 13.303/16 estão sujeitas a uma enorme

gama de regras relacionadas às matérias de contratação e licitação, conforme se verifica nos

mais de 55 artigos que se encontram nas seções do capítulo I (arts. 28 a 67) e nas seções I a

III do Capítulo II (arts. 68 a 84), do Título II da lei.

10. Constata-se, assim, que a submissão de uma sociedade à Lei 13.303/16 provoca

radical alteração do estatuto jurídico a que ela está submetida, com a consequente necessidade

de modificação substancial dos procedimentos e da própria estrutura organizacional da pessoa

jurídica.

2 §6. Submete-se ao regime previsto nesta Lei a sociedade, inclusive a de propósito específico, que seja

controlada por empresa pública ou sociedade de economia mista abrangidas no caput.

Processo CVM nº 19957.008923/2016-12 – Declaração de Voto – Página 2 de 6

11. As sociedades de economia mista e empresas públicas precisam, a partir do novo

estatuto, se adequar integralmente ao regime da Lei das Estatais, que em boa hora buscou

moralizar e criar regras fortes de governança e controle, com o objetivo de equacionar os

graves malfeitos ocorridos, nessa seara, nas últimas décadas. Excessos, na lei, certamente

existem, mas a situação exigia regras específicas e fortes para reverter a situação então

vigente nesse ambiente.

12. Ademais, a Lei 13.303/16, de forma didática e até redundante, afirma que “toda e

qualquer empresa pública e sociedade de economia mista (...) que explore atividade

econômica de produção ou comercialização de bens ou de prestação de serviços, ainda que a

atividade econômica esteja sujeita ao regime de monopólio da União ou seja de prestação de

serviços públicos”, afastando equivocados entendimentos de que as sociedades que

prestassem serviço público estariam submetidas a “regime diverso”.

13. Assim, sob todas essas perspectivas, a Lei 13.303/16 deve ser interpretada de forma

mais ampla possível, para que todas as empresas públicas e sociedades de economia mista

observem integralmente o regime jurídico nela previsto.

14. Contudo, quando se passa para a análise das subsidiárias e controladas, a questão

ganha grande complexidade, sendo necessária muita cautela na interpretação dos dispositivos,

especialmente em relação às situações nebulosas, em que não fica claro se o efetivo

controlador é uma estatal.

15. Participações inequivocamente majoritárias ou visivelmente minoritárias não

ensejam dúvidas, uma vez que configuram situações estáveis que acarretam a aplicação ou

não do Estatuto das Estatais (art. 1º, § 6º), tanto que dependem de ato de vontade do

controlador (alienação ou compra de ações) para que o quadro se modifique.

16. Por outro lado, não se deve, em virtude de maiorias ocasionais, submeter a sociedade

em que estatais possuem investimento ao pesado regime da Lei 13.303/16, sob pena de

comprometer a eficiência e a própria gestão escorreita da sociedade investida, que, por

ventura, de um ano para outro, por uma eventualidade, teria que se adaptar ao referido regime

das estatais, com grandes custos e contratempos, para depois, no ano seguinte, por exemplo,

poder eventualmente voltar para o regime totalmente privado.

17. A situação ganha grande complexidade nos casos em que há controle compartilhado,

de forma regrada e estável (acordo de acionistas), entre acionista estatal e acionistas

“privados”, posto que a conclusão sobre a aplicação da Lei 13.303/16 dependerá da análise de

cada caso concreto.

Processo CVM nº 19957.008923/2016-12 – Declaração de Voto – Página 3 de 6

18. Nesses casos, entendo que se deve aplicar uma interpretação restritiva à lei, uma vez

que o controle efetivamente compartilhado do qual participa, como um de seus membros, uma

empresa estatal, sem posição de prevalência sobre os demais acordantes privados, não deve

agregar à investida o dever de se submeter a todo o regime previsto na Lei 13.303/16.

19. A circunstância de uma estatal fazer parte do bloco de controle e, portanto, estar

submetida aos deveres do art. 116 da LSA, não faz com que a sociedade investida esteja

necessariamente submetida ao regime do Estatuto das Estatais. Trata-se de uma regra

excepcional que transpõe os efeitos da acionista para a sociedade investida, afetando o regime

jurídico desta e com reflexos indiretos para todos os demais acionistas privados, o que impõe

uma interpretação restritiva.

20. Destarte, embora a lei seja muito recente e sua interpretação ainda demande maior

maturação, entendo que a sociedade investida deve ser submetida, a princípio, às normas

gerais aplicáveis às sociedades privadas, só devendo ser excepcionada essa regra geral quando

uma empresa estatal efetivamente controlar de forma preponderante e estável a sociedade

investida3, a qual, nessa circunstância, assimilaria a natureza da controladora pública e

passaria a ser considerada uma subsidiária/controlada para fins de aplicação do Estatuto das

Estatais.

21. Há, no caso em análise, um intrincado esquema de participações societárias e

acordos de acionistas, mas os elementos disponíveis no processo não permitem concluir com

segurança o grau de influência da CEMIG na Light. Essa definição, no entanto, não se afigura

essencial em virtude de outras questões que serão a seguir expostas.

22. Essa análise não precisa ser realizada porque a matéria que será submetida à decisão

da Assembleia Geral diz respeito à eleição de membro do Conselho de Administração que

participou da organização de campanha eleitoral nos últimos 36 meses (art. 17, § 2º, II, da Lei

13.303/16)4.

23. Nesse contexto, independentemente de a Light estar ou não submetida ao regime da

Lei 13.303/16, a CEMIG, em sua atuação na investida, deve observar as regras de governança

e demais normas a que ela própria está submetida por ser uma sociedade de economia mista.

24. Observe-se que, conforme previsto no inciso I do §7º do art. 1º da Lei 13.303/16, a

sociedade de economia mista, mesmo sem deter o controle na investida, deve “adotar, no

3 Nomeando a maioria dos administradores e dirigindo efetiva e estavelmente as atividades sociais da investida,

que passaria a ser controlada.

4 Conforme apurado pela SEP, o Sr. Giles Azevedo realmente participou da organização da campanha eleitoral

de 2014.

Processo CVM nº 19957.008923/2016-12 – Declaração de Voto – Página 4 de 6

dever de fiscalizar, práticas de governança e controle”. A respeito dos objetivos do referido

dispositivo, cabe transcrever parte da posição adotada por Rafael Wallbach Schwind:

“Sob um certo ângulo, o §7º do art. 1º da Lei 13.303/2016 tem

a missão de orientar as empresas estatais nos casos em que

elas não têm poder de controle absoluto no âmbito de uma

sociedade. Nessa situação, elas têm de se valer de

instrumentos societários para que possam bem desempenhar o seu

papel na qualidade de sócias de empresas privadas que não

integram a Administração Pública.

[...]

Os instrumentos previstos no §7º do art. 1º da Lei 13.303/2016

procuram munir as empresas estatais de instrumentos concretos

para que se proporcione maior governança e transparência não

apenas nas decisões iniciais de integração a um

empreendimento, mas também ao longo de toda a relação entre a

empresa estatal e seus sócios privados”.5

25. Assim, como a acionista estatal não controladora deve observar “práticas de

governança” ao fiscalizar as sociedades em que possui investimento, não faria realmente

sentido que ela própria, ao indicar6 um profissional para o Conselho de Administração da

sociedade investida, desconsiderasse a regra de governança prevista no art. 17, §2º, II, da Lei

13.303/16, que proíbe a indicação de pessoas que participaram da organização de campanhas

eleitorais nos últimos 36 meses.

26. Se, em função da vedação prevista no art. 17, §2º, II, da Lei 13.303/16, Giles

Azevedo não poderia figurar como conselheiro na CEMIG, não haveria como se entender,

lógica e sistematicamente, que a própria CEMIG, enquanto componente do grupo de controle

da Light, indicasse e votasse nessa mesma pessoa para compor o Conselho de Administração

da Light7.

27. O Direito, como alertou Carlos Maximiliano em clássica lição, deve ser interpretado

inteligentemente, não de forma a conduzir a conclusões absurdas ou inconsistentes8.

28. Desta forma, independentemente de a CEMIG ser ou não considerada controladora

da Light para fins do art. 1º, §6º, da Lei 13.303/16, ela jamais poderia indicar para o Conselho

5 A participação de empresas estatais no capital de empresas privadas que não integram a Administração Pública.

In: Estatuto Jurídico das Empresas Estatais – Lei 13.303/2016. Coord.: JUSTEN FILHO, Marçal. RT, 2016,

p. 87.

6 Anote-se que, conforme apurado no processo, não há dúvida de que a indicação de Giles Azevedo partiu da

própria CEMIG.

7 A estatal, enquanto acionista, deve observar as normas e direcionamentos da Lei nº 13.303/16 que se

relacionem ao exercício do poder de voto e influência nas sociedades em que detiver participação societária.

8 MAXIMILIANO, Carlos. Hermenêutica e aplicação do direito. 20ª Ed. Forense, 2011, p. 136.

Processo CVM nº 19957.008923/2016-12 – Declaração de Voto – Página 5 de 6

de Administração da Light pessoa que estaria impedida para tanto pelo art. 17, §2º, II, da

referida Lei, uma vez que a CEMIG, por ser uma sociedade de economia mista, cumpre não

apenas fiscalizar as práticas de sua investida (§7º do art. 1º da Lei 13.303/16), mas também

deve, como se afigura intuitivo e evidente, abster-se de tomar medidas em relação às

investidas que violem as melhores práticas de governança conforme preceitos que estão no

próprio Estatuto das Estatais.

29. Assim, diante das circunstâncias do caso em análise e pelas razões acima expostas,

acompanho a conclusão da SEP no sentido da ilegalidade da indicação de Giles Azevedo para

o Conselho de Administração da Light.

É como voto.

Rio de Janeiro, 23 de dezembro de 2016.

Original assinado por

Gustavo Borba

Diretor

Processo CVM nº 19957.008923/2016-12 – Declaração de Voto – Página 6 de 6

Processo Administrativo CVM nº 19957.008923/2016-12

Assunto: Interrupção do prazo de convocação de assembleia - Light S.A.

Diretor Henrique Balduino Machado Moreira

Declaração de Voto

Relatório

1. Trata-se de pedido de interrupção do prazo de convocação de assembleia geral

extraordinária da Light S.A. (“Companhia” ou “Light”), originalmente prevista para realizarse em 14.12.2016, com fulcro no art. 3º da Instrução CVM nº 372, de 2003, a fim de que a

CVM conheça e analise questionamento sobre a legalidade da indicação do senhor Giles

Azevedo para o conselho de administração da Companhia, tendo em vista o disposto na Lei

das Estatais. O pedido de interrupção foi protocolizado pelo Tempo Capital Principal Fundo

de Investimento de Ações e pelo senhor Victor Adler, que são acionistas da Companhia.

2. O Colegiado desta autarquia decidiu liminarmente, em 13.12.2016, interromper o

prazo de convocação da AGE da Companhia por quinze dias, período no qual seriam

solicitadas manifestações do senhor Giles Carriconde Azevedo1 e da Companhia Energética

de Minas Gerais (“CEMIG”) sobre as questões analisadas no Relatório nº 135/2016CVM/SEP/GEA-3.

3. O assunto retorna à pauta do Colegiado nesta data, instruído pelo Relatório nº

141/2016-CVM/SEP/GEA-3, elaborado pela Superintendência de Relações com Empresas

(SEP), do qual transcrevo os seguintes itens para compreensão da controvérsia:

1 Segundo informações da SEP, o indicado não se manifestou até a conclusão do Relatório nº 141/2016‐

CVM/SEP/GEA‐3, de 22 de dezembro de 2016.

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“IV. Manifestação da Companhia

7. A Companhia defendeu, em manifestação tempestiva em 06.12.2016, que:

a. não estaria submetida à Lei das Estatais, nos termos do art. 1º, § 6º, da lei, porque a

Companhia Energética de Minas Gerais (“CEMIG”) seria apenas uma das participantes do

grupo de controle; e

b. a indicação de candidato a vaga de conselheiro de administração seria “prerrogativa

inerente aos acionistas, não tendo, a Light, qualquer ingerência quanto à escolha de qualquer

dos membros até então eleitos para cargos do referido órgão”.

V. Manifestação da CEMIG

8. A CEMIG defendeu, em manifestação tempestiva em 21.12.2016, que:

a. a Lei das Estatais não se aplicaria à Companhia, porque ela seria apenas uma coligada da

CEMIG, mas não sua controlada; e

b. o art. 17 da Lei das Estatais não seria aplicável neste momento por causa do período de

transição de 24 meses estabelecido pelo art. 91 da lei.

VI. Análise

Contexto histórico da criação da Lei das Estatais

9. Nos últimos anos, a população brasileira tomou conhecimento sobre esquemas de

corrupção e descaso administrativo em estatais que resultaram em perdas bilionárias para os

entes federativos que as controlam. Entre outros casos, foram relevantes os prejuízos da

Petróleo Brasileiro S.A., da Centrais Elétricas Brasileiras S.A. e de sociedades de propósito

específico nas quais estas estatais investiam. Ademais, como uma das causas destas perdas,

foi identificada a nomeação de agentes políticos e seus acólitos para cargos de administração

das estatais, os quais tenderiam a favorecer, no exercício do cargo, os interesses eleitorais e

privados daqueles que os indicaram, e não o interesse social da companhia.

10. O Legislador, buscando responder à indignação da sociedade brasileira, promulgou a Lei

das Estatais que, em seu art. 17, veda a indicação como administrador de sociedades

controladas direta ou indiretamente por ente público de “pessoa que atuou, nos últimos 36

meses, como participante de estrutura decisória de partido político ou em trabalho vinculado

a organização, estruturação e realização de campanha eleitoral”.

Competência da CVM de fiscalizar a Lei das Estatais

11. Não me parece evidente que caiba à CVM, ordinariamente, fiscalizar o cumprimento da

Lei das Estatais. Por um lado, pois esta lei não estabelece a competência da autarquia para

tanto e, por outro, porque as regras incluídas na Lei das Estatais não têm como exclusivo fim

o de regular o funcionamento eficiente e regular do mercado de capitais, que é o objetivo

mais amplo estabelecido para a CVM de acordo com a Lei nº 6.385/76.

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12. É verdade, no entanto, que algumas matérias previstas na Lei das Estatais são tipicamente

societárias e relevantes para os interesses que cabe à CVM proteger, nos termos do art. 4º e

do art. 8º, V, da Lei nº 6.385/76. Por isso, não se pode de antemão afastar a possibilidade de

que certos dispositivos da Lei das Estatais atraiam reflexamente a supervisão da CVM. Essa é

uma análise que comporta nuances e que pode ser complexa em alguns casos.

13. Mas, no caso sob exame, especificamente, há um fator que permite evitar muito dessa

complexidade. Afinal, não se discute que a CVM tem competência para fiscalizar a

observância da Lei 6.404/76 e o art. 147, § 1º, desta lei estabelece que “são inelegíveis para

os cargos de administração da companhia as pessoas impedidas por lei especial”, trazendo,

portanto, para o escopo de supervisão desta autarquia a eleição de potenciais

administradores que não preencham os requisitos do art. 17 da Lei das Estatais.

14. Neste sentido, acredito que, mesmo se entendermos que não é da competência da CVM

fiscalizar o cumprimento da Lei das Estatais por parte de companhias abertas controladas

por entes públicos, o Colegiado pode se manifestar, no âmbito de pedido de interrupção de

prazo de convocação de assembleia geral, sobre os critérios de elegibilidade estabelecidos

pelo art. 17 da Lei das Estatais.

Aplicabilidade da Lei das Estatais à Companhia

15. De acordo com informações publicamente divulgadas pela Light, inclusive o fato

relevante de 01.12.2016, a Companhia é controlada por grupo de signatários de acordo de

acionistas incluindo a CEMIG, com 26,06% do capital social, a Rio Minas Energia

Participações S.A. (“RME”) e a Luce Empreendimentos e Participações S.A. (“LEPSA”),

com 13,03% cada, totalizando, portanto, 52,1% das ações ordinárias emitidas pela

Companhia. A CEMIG, ademais, possui 50% do capital social votante tanto da RME quanto

da LEPSA, sendo os demais acionistas destas sociedades o Banco do Brasil S.A. (“BB”), o

Banco Votorantim S.A. (“Votorantim”) e o Banco Santander (Brasil) S.A (“Santander”). A

CEMIG, portanto, possui direta e indiretamente pouco mais de 39% do capital social da

Companhia.

16. Tendo em consideração o acordo de acionistas arquivado na Companhia e a sua atual

distribuição de capital, portanto, pode-se concluir que a CEMIG faz parte do bloco de

controle da Companhia, mas, apesar da sua significativa participação acionária, não

controla sozinha a Companhia.

17. Inclusive, há indícios de que a CEMIG estaria em uma situação muito próxima de ser

considerada individualmente controladora da Companhia. Primeiro, porque a CEMIG

poderia vetar toda e qualquer decisão dos signatários do acordo de acionistas, tendo em vista

sua participação de 50% do capital votante tanto na RME quanto na LEPSA. Por exemplo, de

acordo com a cláusula 4.2.5 do acordo de acionistas, a eleição dos integrantes da diretoria

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da Companhia depende necessariamente do voto favorável da CEMIG para que o quórum

mínimo de 5/8 seja alcançado. Segundo, porque a CEMIG é a única parte do acordo de

acionistas que atua no setor econômico da Companhia, sendo as demais partes instituições

financeiras sem o mesmo conhecimento técnico que lhes permita influir da mesma forma nos

negócios sociais da Companhia.

18. Não é possível, porém, concordar com a CEMIG quando ela defende que a Companhia

não seria sua controlada, mas sim sua coligada. Primeiro, pois isso contradiz informação

prestada pela própria CEMIG ao mercado: na Nota Explicativa nº 14 das suas demonstrações

financeiras de 31.12.2015, a CEMIG considera a Companhia sua controlada. Segundo,

porque não faria o menor sentido o art. 116 da lei societária prever, por um lado, que

entende-se por acionista controlador grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto que

seja titular de direitos de sócio que lhe assegurem a maioria dos votos nas deliberações da

assembleia geral e, por outro lado, não considerarmos que o signatário de tal acordo devesse

cumprir as regras aplicáveis ao acionista controlador.

19. Aceitar a tese da CEMIG nos levaria a uma situação surrealista de companhia controlada

sem acionista controlador. Isentaríamos, nesta hipótese, os acionistas que compartilham o

controle societário das responsabilidades decorrentes da posição privilegiada que possuem

como controladores, tratando-os como se minoritários fossem.

20. Neste sentido, parece-me que seria razoável supor que a Companhia está submetida à Lei

das Estatais, de acordo com a literalidade do seu art. 1º, § 6º, o qual estabelece que

“submete-se ao regime previsto nesta Lei a sociedade [...] que seja controlada por empresa

pública ou sociedade de economia mista”. Primeiro, porque uma sociedade de economia

mista (a CEMIG) possui o poder de controle compartilhado da Companhia e, segundo,

porque CEMIG e BB, conjuntamente, possuem sem sombra de dúvida posição predominante

dentro do grupo controlador, podendo-se considerar, com ainda mais tranquilidade, que

sociedades de economia mista controlam a Companhia.

21. Uma leitura funcional da Lei das Estatais e, em especial, do seu art. 17, inclusive,

corrobora a conclusão acima. Os critérios de elegibilidade estabelecidos pelo art. 17 da

mencionada lei têm como objetivo orientar e restringir o ente público quando, diretamente ou

por meio de sociedade por ele controlada, indica administrador para sociedade empresária,

com o fim de que os administradores indicados tenham qualificação técnica e autonomia

consideradas necessárias pelo Legislador. Desta forma, portanto, pouco importa se a

Companhia é controlada singularmente por sociedade de economia mista ou se empresa

estatal faz parte do seu grupo de controle. O importante é saber, no caso concreto, se ente

público é o responsável pela indicação do senhor Giles Azevedo, porque é justamente a

indicação por ente público que o art. 17 da Lei das Estatais busca regular.

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22. No caso em tela, todos os indícios são de que o senhor Giles Azevedo foi indicado,

especificamente, pela CEMIG. Primeiro, porque os Solicitantes afirmaram esse entendimento

no seu pedido de interrupção e tal afirmação não foi controvertida nas manifestações da

Companhia e da CEMIG no âmbito deste processo. Segundo, porque a vaga de conselheiro

titular a ser preenchida era antes ocupada pelo senhor Mauro Borges Lemos, atual diretor

presidente da CEMIG, e o item 4.2.3 do acordo de acionistas arquivado na Companhia

estabelece que “cada uma das partes terá ainda o direito de promover a destituição ou

substituição dos conselheiros por ela individualmente indicados”. Terceiro, pelas relações

político-partidárias do senhor Giles Azevedo com o atual governador do Estado de Minas

Gerais – controlador da CEMIG.

23. Em suma, acredito que, no caso concreto, é necessário reconhecer a efetividade do art. 17

da referida lei com o fim de preservar o objetivo do Legislador em limitar e orientar as

indicações de administradores por ente público a sociedade controlada singular ou

compartilhadamente controlada pelo mesmo.

Externalidades da decisão neste caso concreto

24. A CEMIG, no § 24 da sua manifestação, argumenta que, caso se entenda que companhias

coligadas a sociedades de economia mista estão sujeitas à Lei das Estatais,

qualquer investimento relevante feito por uma estatal em uma empresa privada

obrigaria esta a, por exemplo, fazer compras por meio de licitação – o que

evidentemente inviabilizaria boas políticas de investimentos estratégicos capitaneados

por empresas públicas e sociedades de economia mista.

25. Como mencionado, discordo que a Companhia possa ser considerada mera coligada da

CEMIG, pois esta é, de fato, sua controladora. No entanto, passo a analisar o argumento

supondo que ele se referisse à situação, mais próxima ao caso concreto, de sociedade de

economista mista que possui controle compartilhado de companhia que não é uma estatal.

26. A respeito, é importante relembrar o escopo restrito de competência e especialização

técnica desta autarquia a questões societárias relevantes ao funcionamento regular e eficiente

do mercado de capitais, como abordado no início deste relatório. Neste sentido, entendo que

devemos interpretar as normas legais sistematicamente, tendo em consideração o

ordenamento jurídico como um todo, mas não precisamos nos impor a responsabilidade

hercúlea de projetar todos os possíveis efeitos das nossas decisões sobre outros subsistemas

jurídicos que não o societário. Matérias relevantes ao controle do uso de recursos públicos

investidos em sociedades empresárias, como se sabe, é a especialidade de outros órgãos da

administração pública, tal como o Tribunal de Contas da União, e tenho a certeza de que, em

momento oportuno, estes órgãos se manifestarão sobre a aplicabilidade da Lei das Estatais

no que diz respeito ao conjunto de regras que cabe a eles supervisionar.

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27. Além do mais, é relevante notar que regras especiais de contratação não inviabilizam

necessariamente a atuação de companhias sujeitas a estas regras. Prova disso é que a

própria CEMIG, o BB e diversas outras companhias abertas estão sujeitas a legislação

especial de contratação e mesmo assim competem com outras sociedades que não estão

sujeitas a estas regras.

28. Por fim, deve-se observar que todas as sociedades anônimas, em maior ou menor grau,

possuem regras internas de controle de compras para resolver problemas de agência entre os

diferentes níveis da administração. O que acontece de diferente no caso das sociedades em

que o Estado investe é apenas que parte dessas regras está definida em lei, e não apenas em

regras internas.

Prazo de adaptação da Lei das Estatais

29. A CEMIG argumentou que a regra prevista pelo art. 17 da Lei das Estatais ainda não

seria eficaz por força do que dispõe o art. 91 da mesma lei.

30. No entanto, tendo em vista que a aplicação dos critérios de elegibilidade para

administradores previstos pelo art. 17 da lei não depende de período de adaptação,

diferentemente da criação de um comitê estatutário, por exemplo, entendo que o dispositivo

da lei relevante para este processo é eficaz desde 30.06.2016, quando a Lei das Estatais

entrou em vigor.

Existência de vedação no caso concreto

31. Há fartos indícios de que o senhor Giles Azevedo participou, de forma relevante, na

realização da campanha eleitoral da senhora Dilma Rousseff em 2014 Ademais, oferecida a

oportunidade de se manifestar no âmbito deste processo, o senhor Giles Azevedo não buscou

contradizer tal entendimento.

32. Por consequência, se concluirmos que a Lei das Estatais é aplicável ao caso concreto,

deve-se entender que a indicação do senhor Giles Azevedo à vaga no conselho de

administração da Companhia está vedada pelo art. 17, § 2º, II, da Lei das Estatais.

33. Apenas como adendo à conclusão acima, noto que concordo com os Solicitantes quando

eles defendem

que a norma não indica que a proibição se refere apenas à participação em

campanhas eleitorais para o ente responsável pelo controle da empresa estatal. Ao

contrário, ela é propositalmente ampla, até mesmo para fechar as portas para troca

de favores entre os entes federativos, com os participantes da campanha em um ente

federativo sendo indicados para empresas controladas por outro, mas vinculadas pelo

mesmo interesse partidário.

VII. Conclusão

34. Tendo em vista a análise deste relatório, sugiro que o Colegiado declare ilegal a

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indicação do senhor Giles Azevedo ao conselho de administração da Companhia.

35. Em qualquer caso, se o Colegiado decidir declarar jurídica a referida indicação pelo fato

de a CEMIG, de acordo com os indícios reunidos neste processo, possuir controle

compartilhado da Companhia, recomendo indicar à CEMIG que, se em diligências futuras

desta área técnica for possível concluir que a sociedade de economia mista mineira na

verdade controla singularmente a distribuidora de energia fluminense, esta autarquia poderá

apurar a responsabilidade da CEMIG e dos administradores da Companhia pela indicação

do senhor Giles Azevedo.

36. Ademais, proponho que este relatório de análise seja enviado à SGE, para posterior

encaminhamento ao Colegiado, nos termos da Instrução CVM nº 372, de 28 de junho de

2002.”

Mérito

4. É evidente que esta CVM não é a destinatária precípua da Lei nº 13.303, de 30 de

junho de 2016, conhecida como Lei das Estatais. Ao disciplinar o art. 173, da Constituição

Federal, o legislador infraconstitucional estabeleceu requisitos para que a exploração direta da

atividade econômica pelo Estado seja realizada no padrão de eficiência e de ética que se

espera em todas as manifestações e participações do poder público. Trata-se, portanto, de

impor padrões de governança a serem observados na gestão das empresas estatais,

estabelecidos por decisão de Estado, e que não estejam submetidos aos sabores dos

interesses de Governos2. Nesse sentido, o novel diploma normativo é um comando restritivo

direto a União, Estados e Municípios, assim como às suas empresas estatais.

5. É também evidente que, neste caso e em outros tantos em que a Lei estabelece deverser ao Estado, o cumprimento da legislação deverá ser fiscalizados pelos respectivos órgãos

competentes. Assim, como espécie da atividade estatal, a fiscalização competirá à sociedade e

aos órgãos de controle interno e externo no âmbito dos Poderes Executivo, Legislativo e

Judiciário.

6. Ao mesmo tempo, como requisito para a exploração da atividade econômica, é natural

que os comandos da Lei das Estatais tangenciem a esfera de atuação das entidades

responsáveis pela regulação e supervisão dos mercados correspondentes. Nesses termos e

2 Conforme Exposição de Motivos da citada Lei nº 13.303, de 2016.

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ainda que de forma indireta, tenho como inevitável que a CVM tenha que observar o conteúdo

da citada Lei ao desincumbir-se de seu mister legal.

7. É o que ocorre no presente caso. A aplicabilidade da Lei das Estatais, lei especial, é o

mérito da discussão sobre a incidência da vedação de que trata o art. 147, §1º, da Lei nº

6.404/76, in verbis:

“Art. 147. Quando a lei exigir certos requisitos para a investidura em cargo de administração

da companhia, a assembléia-geral somente poderá eleger quem tenha exibido os necessários

comprovantes, dos quais se arquivará cópia autêntica na sede social.

§ 1º São inelegíveis para os cargos de administração da companhia as pessoas impedidas por

lei especial, ou condenadas por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno,

concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena

criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos.”

8. No entendimento da SEP, a Light seria controlada pela CEMIG, razão pela qual a

Companhia estaria submetida à Lei das Estatais por força do art. 1º, §6º, daquele diploma

legal.

Art. 1º Esta Lei dispõe sobre o estatuto jurídico da empresa pública, da sociedade de

economia mista e de suas subsidiárias, abrangendo toda e qualquer empresa pública e

sociedade de economia mista da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios

que explore atividade econômica de produção ou comercialização de bens ou de prestação de

serviços, ainda que a atividade econômica esteja sujeita ao regime de monopólio da União ou

seja de prestação de serviços públicos.

(...)

§ 6º Submete-se ao regime previsto nesta Lei a sociedade, inclusive a de propósito específico,

que seja controlada por empresa pública ou sociedade de economia mista abrangidas

no caput.”

9. Por tal motivo, a indicação do Sr. Giles Carriconde Azevedo estaria proibida por força

do art. 17, §2º, II, também das Leis Estatais, combinado com o já citado art. 147, §1º, da Lei

nº 6.404/76, in verbis:

“Art. 17. Os membros do Conselho de Administração e os indicados para os cargos de

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diretor, inclusive presidente, diretor-geral e diretor-presidente, serão escolhidos entre

cidadãos de reputação ilibada e de notório conhecimento, devendo ser atendidos,

alternativamente, um dos requisitos das alíneas “a”, “b” e “c” do inciso I e,

cumulativamente, os requisitos dos incisos II e III:

(...)

§ 2º É vedada a indicação, para o Conselho de Administração e para a diretoria:

(...)

II - de pessoa que atuou, nos últimos 36 (trinta e seis) meses, como participante de estrutura

decisória de partido político ou em trabalho vinculado a organização, estruturação e

realização de campanha eleitoral;”

10. Em que se pese a manifestação da SEP, entendo que não resta caracterizada a situação

de controle da Light pela Cemig, à luz da Lei das Estatais. Com efeito, o art. 1º, §§ 6º e 7º da

citada lei são expressos ao definir o critério acionário para definição de controle pelas

empresas estatais. No âmbito dessa lei, o termo “sociedade controlada” deve ser entendido

como sinônimo de subsidiária. Vale transcrever:

“Art. 1º Esta Lei dispõe sobre o estatuto jurídico da empresa pública, da sociedade de

economia mista e de suas subsidiárias, abrangendo toda e qualquer empresa pública e

sociedade de economia mista da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios

que explore atividade econômica de produção ou comercialização de bens ou de prestação de

serviços, ainda que a atividade econômica esteja sujeita ao regime de monopólio da União ou

seja de prestação de serviços públicos.

(...)

§ 6º Submete-se ao regime previsto nesta Lei a sociedade, inclusive a de propósito específico,

que seja controlada por empresa pública ou sociedade de economia mista abrangidas

no caput.

§ 7º Na participação em sociedade empresarial em que a empresa pública, a sociedade de

economia mista e suas subsidiárias não detenham o controle acionário, essas deverão

adotar, no dever de fiscalizar, práticas de governança e controle proporcionais à relevância,

à materialidade e aos riscos do negócio do qual são partícipes, considerando, para esse

fim:”

11. Assim, ao tempo em que o §6º inclui as empresas controladas totalmente no âmbito de

submissão à Lei das Estatais, o §7º exclui aquelas em que não há controle acionário,

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determinando que sejam adotadas, no dever de fiscalizar, práticas de governança e controle

proporcionais à relevância, à materialidade e aos riscos do negócio do qual são partícipes. Portanto,

para os fins a que se destina a Lei das Estatais, considera-se controlada aquela em que a

empresa pública, a sociedade de economia mista e suas subsidiárias não detêm a maioria das

ações com direito a voto.

12. Sob esse prisma, é possível compreender a redação do art. 1º, §7º, inciso I, da mesma

Lei, ao referir-se ao acordo de acionistas:

“Art. 1º Esta Lei dispõe sobre o estatuto jurídico da empresa pública, da sociedade de

economia mista e de suas subsidiárias, abrangendo toda e qualquer empresa pública e

sociedade de economia mista da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios

que explore atividade econômica de produção ou comercialização de bens ou de prestação de

serviços, ainda que a atividade econômica esteja sujeita ao regime de monopólio da União ou

seja de prestação de serviços públicos.

(...)

§ 7º Na participação em sociedade empresarial em que a empresa pública, a sociedade de

economia mista e suas subsidiárias não detenham o controle acionário, essas deverão adotar,

no dever de fiscalizar, práticas de governança e controle proporcionais à relevância, à

materialidade e aos riscos do negócio do qual são partícipes, considerando, para esse fim:

I - documentos e informações estratégicos do negócio e demais relatórios e informações

produzidos por força de acordo de acionistas e de Lei considerados essenciais para a defesa

de seus interesses na sociedade empresarial investida;”

13. Nesse mesmo sentido, é a redação do art. 19º, da citada Lei, que também associa as

empresas controladas à maioria absoluta do capital votante detido por ente público.

“Art. 19. É garantida a participação, no Conselho de Administração, de representante dos

empregados e dos acionistas minoritários.

§ 1º As normas previstas na Lei no 12.353, de 28 de dezembro de 2010, aplicam-se à

participação de empregados no Conselho de Administração da empresa pública, da sociedade

de economia mista e de suas subsidiárias e controladas e das demais empresas em que a

União, direta ou indiretamente, detenha a maioria do capital social com direito a voto.”

14. Por último, e principalmente, é necessário interpretar a Lei das Estatais a partir de seu

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fundamento constitucional. O novel diploma normativo é a disciplina infraconstitucional do

art. 173, § 1º, da Constituição Federal, e, portanto, não poderia inovar para ampliar seu

espectro normativo.

Art. 173. Ressalvados os casos previstos nesta Constituição, a exploração direta de atividade

econômica pelo Estado só será permitida quando necessária aos imperativos da segurança

nacional ou a relevante interesse coletivo, conforme definidos em lei.

§ 1º A lei estabelecerá o estatuto jurídico da empresa pública, da sociedade de economia

mista e de suas subsidiárias que explorem atividade econômica de produção ou

comercialização de bens ou de prestação de serviços, dispondo sobre: (Redação dada pela

Emenda Constitucional nº 19, de 1998)

15. Nesse diapasão, ainda que a Light possa ser considerada controlada pela Cemig nos

termos do art. 116, da Lei nº 6.404/76, ela não é controlada nos termos da Lei das Estatais,

pois a Cemig não possui direta ou indiretamente a maioria do capital votante. A Light,

portanto, não está submetida à Lei nº 13.303, de 2016.

16. Nada obstante, o fato que não se controverte é que a Cemig é empresa de capital

aberto controlada pelo Governo do Estado de Minas Gerais, que detém mais de 50% de suas

ações ordinárias. A Cemig é empresa estatal e, portanto, está submetida integralmente à Lei nº

13.303, de 2016, o que impede a indicação do senhor Giles Azevedo para o conselho de

administração da Companhia, nos termos do art. 17, §2º, II, dessa lei.

17. Com efeito, considerando as circunstâncias em que a lei foi editada e os objetivos

almejados pelo legislador3, é forçoso aplicar interpretação teleológica ao art. 17º, da Lei das

Estatais, a fim de conformá-lo às exigências sociais e aos princípios da justiça e do bem

comum. Nesse contexto, é inequívoco que o citado dispositivo é aplicável à qualquer

indicação feita por estatal, inclusive quando o indicado for ocupar cargo de administrador em

empresa privada, com ou sem acordo de acionistas.

18. As empresas estatais são, nos termos do art. 1º da mencionada lei, destinatárias diretas

3 “Não é admissível que um grupo de empresas tão importante não esteja submetido, pela lei, aos mais rigorosos

padrões de ética, eficiência e governança corporativa. É preciso agir, para evitar o impacto que condutas

indevidas a que aquelas empresas estão expostas – em virtude de sua dimensão – podem produzir em enorme

contingente de empregados e colaboradores em geral.” (Exposição de Motivos da Lei nº 13.303, de 2016.)

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do comando descrito em seu art 17 e, portanto, devem obsevar os requisitos e as vedações ali

constantes não só ao preencher seus próprios cargos mas também em suas participações e

indicações em empresas investidas.

19. Aliás, à luz dos padrões de ética e governança que se pretendeu conferir às empresas

estatais, não faria mesmo sentido a interpretação que permitisse ao ente público indicar para o

cargo de administrador de uma empresa privada pessoa que não preenche os requisitos para

exercer o mesmo cargo em seus quadros, destacadamente quando a vedação se refere aos

conflitos de interesse que permeiam as esferas pública e o privada na gestão das empresas

estatais.

É o meu voto.

Brasília, 27 de dezembro de 2016.

Original assinado por

HENRIQUE BALDUINO MACHADO MOREIRA

DIRETOR

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SEI 19957.008923/2016-12

Reg. Col. 0476/16

Interessados: Light S.A.

Assunto: Interrupção do prazo de antecedência da convocação de

assembleia geral extraordinária

Relator: Superintendência de Relações com Empresas – SEP

DECLARAÇÃO DE VOTO

1. Trata-se de procedimento de interrupção do prazo de antecedência da

convocação de assembleia geral extraordinária (“AGE”) da Light S.A. (“Light” ou

“Companhia”), originalmente prevista para realizar-se em 14.12.2016.

2. Em reunião ocorrida em 13.12.2016, este Colegiado deliberou a interrupção do

prazo por quinze dias de modo a apreciar a legalidade da deliberação proposta à

assembleia consistente na eleição do senhor Giles Azevedo, como membro titular, e da

senhora Aline Bracks Ferreira, como suplente, para o Conselho de Administração da

Companhia.

3. Dado o Relatório elaborado pela Superintendência de Relações com Empresas

(Relatório nº 141/2016-CVM/SEP/GEA-3) e os votos apresentados pelos Diretores

Gustavo Borba e Henrique Machado, pretendo neste voto abordar, de modo objetivo,

determinados pontos que me parecem decisivos para a apreciação do caso.

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4. Inicialmente, entendo, em linha com a manifestação da SEP, que o disposto no

art. 17 da Lei nº 13.303, de 2016, já se encontra em vigor, uma vez que a observância de

regras de elegibilidade para administradores não depende da adoção de qualquer

providência de adaptação por parte da Companhia ou dos acionistas responsáveis pela

escolha e a eleição dos conselheiros.

5. Ainda em linha com a manifestação da SEP, parece-me que a CVM tem

competência legal para analisar a aderência da deliberação assemblear ao disposto no

art. 17 da Lei nº 13.303, de 2016, tendo em vista o teor da regra estabelecida no art. 147,

§ 1º, da Lei nº 6.404, de 1976.

6. Também entendo que há evidências suficientes para concluir que a Companhia

Energética de Minas Gerais – CEMIG é responsável pela indicação do senhor Giles

Azevedo, o qual participou da organização da companhia eleitoral da senhora Dilma

Roussef em 2014.

7. Diante disso, parece-me que a principal questão que ainda resta a ser enfrentada

diz respeito à incidência do mencionado art. 17 na deliberação assemblear em apreço.

8. Da leitura do art. 1º, caput, depreende-se que se encontram vinculados ao

cumprimento das disposições da Lei (i) as sociedades de economia mista, (ii) as

empresas públicas e (iii) as suas subsidiárias.

9. A expressão “subsidiária”, consagrada no texto constitucional (CRB, art. 37,

XX, e 173, §1º), não encontra definição na lei brasileira. Nada obstante, a partir da

interpretação sistemática do dado normativo, e considerando o disposto no art. 1º, § 6º,

da Lei, deve-se entender por subsidiária a sociedade submetida, direta ou indiretamente,

ao controle pleno de sociedade de economia mista ou empresa pública. Em última

análise, a aplicação da Lei alcança todas as sociedades que estejam sob o controle

(exclusivo) do Estado.

10. Nesse tocante, cumpre ter em vista que a referida Lei nº 13.303, de 2016, inserese no contexto maior do regime de natureza híbrida, composto pelas normas comuns de

do direito privado e por normas especiais de direito público, a que se submetem as

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chamadas estatais, isto é, as pessoas jurídicas de direito privado por meio das quais o

Estado brasileiro explora atividade econômica para atender aos imperativos da

segurança nacional ou a relevante interesse coletivo (CRB, art. 173, caput).

11. A incidência das normas de direito público justifica-se na medida em que essas

pessoas jurídicas integram a administração pública indireta do respectivo ente da

organização político-administrativa da República Federativa do Brasil e, por

conseguinte, sujeitam-se aos princípios constitucionais que regem a administração

pública pátria (CRB, art. 173, §1º, III).

12. Nesse contexto normativo, a aplicação das disposições da Lei nº 13.303, de

2016, a sociedades controladas em conjunto por sócios públicos e privados se mostra

equivocada, vez que teria por efeito submeter empreendedores privados a regramento

jurídico eminentemente público, em clara extrapolação do fundamento constitucional da

Lei. Tal interpretação, ademais, conduziria a resultado curioso, já que a administração

pública brasileira passaria a contar com empresas controladas, ainda que parcialmente,

por agentes econômicos privados.

13. Desta feita, as disposições da Lei nº 13.303, de 2016, aplicam-se às sociedades

compreendidas no art. 1º, devendo-se entender por subsidiária a sociedade submetida,

direta ou indiretamente, ao controle pleno do respectivo ente integrante da organização

político-administrativa do Brasil. Por sua vez, as chamadas “empresas públicoprivadas” submetem-se, exclusivamente, ao regime de direito privado, notadamente às

disposições da Lei nº 6.404, de 1976.

14. Note-se, a propósito, que tal entendimento encontra-se em consonância com a

orientação que prevalece em relação a outras matérias integrantes do referido regime de

direito público a que se sujeitam as estatais. Assim, de acordo com o art. 165, § 5º, da

Constituição da República, a lei orçamentária anual, de iniciativa do Poder Executivo,

compreende “o orçamento de investimento das empresas em que a União, direta ou

indiretamente, detenha a maioria do capital social com direito a voto”.

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15. Em direção semelhante, a incidência das normas relativas ao processo de

licitação pública está pautada no conceito de controle exercido individualmente pelo

ente da federação, como se vê de recente acórdão do Tribunal de Contas da União, em

cuja ementa se lê:

“1. O poder de controle em uma empresa não decorre apenas da propriedade

das ações. O indicativo essencial de exercício de poder no interior da

empresa diz respeito à preponderância no exercício do poder de controle

(poder para eleger a maioria dos administradores ou o domínio nas

deliberações sociais). 2. Historicamente, o acordo de acionistas é utilizado

como um instrumento aglutinador dos acionistas minoritários. O poder de

controle somente é exercido se e enquanto os membros eleitos pelo grupo

votam de modo uniforme. Ou seja, o grupo age como se fosse uma só

pessoa. O panorama é diferente, por exemplo, nas situações em que dois

sócios celebram um acordo de acionistas, sendo que um dos sócios é o

acionista majoritário, que mantem para si os atributos do controle. 3. Ao

celebrar um acordo de acionistas, o Estado poderá integrar o grupo de

controle e, nesse sentido, exercerá uma parcela de controle na sociedade.

Para o sócio estatal, o acordo de acionistas tem o objetivo precípuo de prover

determinado nível de influência sobre algumas decisões (possibilidade de

indicação de certos diretores, voto de qualidade sobre determinadas matérias,

direito de veto a certas deliberações). 4. O exercício pelo Estado da

preponderância do poder de controle numa empresa público-privada

importa na sua caracterização como uma sociedade de economia mista de

fato. O Estado não pode adotar técnicas societárias com a finalidade de

burlar o regime constitucional aplicável às empresas estatais. 5. Para fins de

aplicação do art. 24, inciso XXIII, da Lei 8.666/1993, entende-se por

controlada a empresa em que a União, direta ou indiretamente, detenha a

preponderância do poder de controle (seja pela propriedade da maioria do

capital social com direito a voto ou pela titularidade de direitos de sócio que

que lhe asseguram o domínio nas deliberações sociais ou o poder de eleger

a maioria dos administradores). (…)” (grifou-se).1

16. Do voto do Ministro Relator merecem ser transcritas as seguintes passagens,

dada a sua pertinência para o debate enfrentado neste processo:

1 TCU, Acórdão nº 1220, Rel. Min. Bruno Dantas, sessão realizada em 17.5.2016.

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“43. As características fundamentais na atuação de empresas públicoprivadas residem na ausência de integração no âmbito da Administração

Pública, na inexistência de desempenho de função estatal de qualquer

natureza e na não aplicação dos princípios próprios do direito público.

Assim, é da natureza da constituição de uma empresa público-privada que

essa se baseie exclusivamente na existência de um empreendimento privado.

Todos os benefícios a serem produzidos dependem do seu enquadramento no

regime de direito privado.

44. Se a participação de um sócio estatal afetasse a natureza privada da nova

companhia e causasse sua sujeição ao regime de direito público, sua atuação

seria malograda. A aplicação do regime de direito público também

ocasionaria a desnaturação da empresa público-privada e colocaria em xeque

sua própria necessidade e existência. Diga-se de passagem, é muito provável

que o parceiro particular se recusasse a participar ou a continuar no

empreendimento se a existência de recursos públicos acarretasse a submissão

da nova empresa a todos os atributos do regime de direito público.

(…)

47. Assim, penso não haver maiores dúvidas de que, pelo menos

inicialmente, as empresas público-privadas, devido ao fato de terem

personalidade jurídica de direito privado e de o Estado ter participação

apenas minoritária, não integram a Administração Indireta, estando adstritas

ao regime jurídico de direito privado.

(…)

65. O acordo de acionistas, do ponto de vista do sócio estatal que tem

participação minoritária em uma empresa público-privada, tem o objetivo

precípuo de prover determinado nível de influência sobre algumas decisões.

As prerrogativas previstas em favor do sócio estatal no acordo de acionistas

podem ser vistas tanto como mecanismos para o cumprimento de objetivos

buscados pelo Estado quanto decorrência do apoio institucional aplicado

pelo Estado no empreendimento. Embora o acordo de acionistas confira uma

parcela de controle compartilhado ao sócio estatal, não o torna controlador

da empresa público-privada e nem torna ela controlada por ele.

66. Portanto, não se trata de verificar tão somente a simples celebração do

acordo de acionistas, por si só, para definir se uma empresa privada com

participação do Estado é controlada ou não pelo sócio estatal. A questão vai

além. Em cada caso, devem-se analisar as particularidades do acordo de

acionistas e verificar qual sócio exerce o poder de controle de forma

predominante.

67. Aplicando os critérios previstos no art. 116 da LSA (também usados na

minuta da Nova Lei Orgânica da Administração), creio ser defensável o

entendimento de que acionista controlador é aquele sócio titular de

direitos que lhe asseguram a preponderância nas deliberações sociais

(maioria de votos nas assembleias) ou o poder de eleger a maioria dos

administradores. Em face da ausência de definição legal ou normativa,

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aliada à inexistência de consenso sobre o assunto, deixo de propor a

aplicação do requisito da permanência.

68. Assim, se o sócio estatal for titular de tais direitos, está-se a falar de

empresa controlada, sobre a qual deve incidir o mesmo regime híbrido

atualmente aplicável às empresas estatais, em especial as regras e contrições

do direito público, sendo necessária a sua adequação; caso contrário, trata-se

de empresa participada, não integrante da Administração Indireta, sujeita

unicamente ao regime de direito privado, aqui sim a empresa públicoprivada stricto sensu. (grifos no original)”

17. Também se colhe na doutrina mais autorizada o entendimento de que não se

encontram sujeitas às normas de direito público as chamadas “empresas públicoprivadas”2 – nas quais o Estado não disponha exclusivamente do poder de controle.

Estas, ao reverso, submetem-se tão-só ao regime de direito privado.3

18. Em suma, as disposições da Lei nº 13.303, de 2016, somente vinculam e geram

obrigações às sociedades abrangidas pelo seu art. 1º, entre as quais não figuram as

sociedades sob o controle conjunto de sócios privados e públicos. Tal orientação, repitase, é a que guarda coerência com o entendimento que vem prevalecendo no direito

pátrio.

2 Tomou-se a expressão de Alexandre Santos de Aragão, Empresa Público-Privada, in Revista dos

Tribunais, vol. 890, dez. 2009, p. 33-68.

3 Nessa direção, v., entre outros, Marçal Justen Filho, Curso de Direito Administrativo, p 166-171; e

Raphael Wallbach Schwind, A Participação de Empresas Estatais no Capital de Empresas Privadas que

não Integram a Administração Pública, in Marçal Justen Filho (org.), Estatuto Jurídico das Empresas

Estatais: Lei 13.303/2016 – “Lei das Estatais”, São Paulo: Revista dos Tribunais, 2016, especialmente p.

81-83. De acordo com este último autor: “Por não integrarem a Administração Pública, as empresas

privadas com participação estatal não se submetem aos condicionamentos que incidem sobre a estrutural.

Não se sujeitam ao poder de tutela do Estado, nem ao controle pelos Tribunais de Contas (as Cortes de

Contas poderão controlar a atuação do Estado enquanto sócio, mas não a empresa de que o Estado é

sócio). Não precisam realizar licitações nem concursos públicos. Além disso, não se aplicam às empresas

privadas com participação estatal os princípios gerais da Administração Pública. No interior das empresas

privadas com participação estatal, o Estado atua como genuíno sócio sem preponderância no poder de

controle, o que diferencia tais empresas das sociedades de economia mista. Evidentemente, o Estado

poderá influir nas decisões empresariais, mas sem poderes absolutos. Disporá dos poderes que lhe

assegurem os atos constitutivos da empresa e eventuais outros instrumentos – tais como acordos de

acionistas e ações de classe especial (golden shares). Mas, enquanto sócio, o Estado se apresenta tal como

qualquer outro sócio privado”.

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19. Examinados, portanto, os contornos do âmbito de vigência da Lei, cumpre então

analisar a eficácia das disposições previstas em seu art. 17 de modo a apreciar a sua

incidência à deliberação assemblear ora em apreço.

20. Tal preceito deve ser compreendido em sua dupla finalidade. Cuida-se, de uma

parte, de estabelecer os requisitos mínimos de qualificação e independência frente ao

poder político-partidário, que devem ser preenchidos por qualquer pessoa que pretenda

ocupar cargo de administração em sociedade compreendida no art. 1º.

21. De outra parte, trata-se de norma de conduta cujo destinatário é o responsável

pela indicação do administrador. Nessa direção, a leitura do caput esclarece que o ato

disciplinado é, precisamente, a escolha do administrador (“Os membros do Conselho de

Administração e os indicados para os cargos de diretor, inclusive presidente, diretorgeral e diretor-presidente, serão escolhidos (…)”.

22. Na mesma linha, o § 2º veda “a indicação, para o Conselho de Administração e

para a diretoria (…)”. No caso dos membros do Conselho de Administração, tal vedação

volta-se, naturalmente, à pessoa a quem compete indicar o administrador.

23. Desta feita, e respeitados os estritos limites da vigência da Lei, tem-se que a

pessoa que se enquadrar no art. 1º encontra-se obrigada a observar o disposto no art. 17

por ocasião das indicações que fizer para o preenchimento de cargo em conselho de

administração de companhia na qual detenha, direta ou indiretamente, participação

acionária.

24. Daí decorre que a CEMIG, na qualidade de sociedade de economia mista do

Estado de Minas Gerais, deve cumprir os requisitos e as vedações estabelecidas no

mencionado art. 17 ao escolher administradores para as suas sociedades investidas,

como a Light.

25. Tal conclusão, além de guardar direta correspondência com o texto da Lei, é a

única que preserva a coerência do sistema jurídico, evitando a coexistência, dentro da

administração pública brasileira, de padrões de conduta discrepantes acerca dos

requisitos mínimos de qualificação técnica e independência que devem ser satisfeitos

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pelas pessoas indicadas a cargo de administração nas companhias investidas pelo

Estado.

26. No caso ora em análise, tal inconsistência ganharia cores ainda mais fortes,

tendo em vista a influência destacada que a CEMIG exerce dentro do bloco de controle

da Light, figurando como principal acionista em razão, notadamente, da magnitude de

sua participação acionária direta e indireta, dos direitos políticos que lhe são

assegurados pelos acordos de acionistas firmados nos diferentes níveis da estrutura de

controle, e de sua expertise técnica na condução dos negócios da Companhia.

27. Nesse contexto fático, revela-se incompatível com o regime jurídico a que está

submetida a CEMIG a decisão de indicar para a administração da Light determinada

pessoa que não satisfaz os requisitos (frise-se, mínimos) para ter assento no seu próprio

Conselho de Administração. Em termos objetivos, tal ato não écondizente com a norma

de conduta que o legislador estabeleceu para a administração pública pátria.4

28. Enfim, são por essas razões que, dentro dos limites de cognição próprios ao rito

de interrupção do prazo de convocação de assembleia, entendo que a deliberação

proposta à AGE da Light, ora em apreço, é contrária ao disposto no art. 17, § 2º, II, da

Lei nº 13.303, de 2016, combinado com o 147, § 1º, da Lei nº 6.404, de 1976.

Rio de Janeiro, 27 de dezembro de 2016

Original assinado por

Pablo Renteria

DIRETOR

4 Como observa Alexandre Santos de Aragão: “Assim sendo, a empresa público-privada se diferencia das

sociedades de economia mista definidas pelo Dec.-lei 200/1967 na medida em que o Estado não possui o

seu controle acionário. É, desta forma, sociedade anônima ordinária, sujeita inteiramente ao Direito

Privado. De toda sorte, os atos de sua controladora pública em relação a ela e os atos que eventualmente

praticar como longa manus da sociedade de economia mista, de primeiro ou mais graus, deverão atender

aos princípios da Administração Pública (art. 37 da CF/1988)” (Empresa Público-Privada, in Revista dos

Tribunais, vol. 890, dez. 2009, p. 7). O autor esclarece que “não pode, por exemplo, a sociedade de

economia mista se valer de sua condição de acionista, ainda que minoritária, para fazer com que a

empresa público-privada faça doações a companhas políticas, contrate apadrinhados políticos etc.” (nota

28).

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PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM Nº 19957.008923/2016-12

Reg. Col. 0476/16

Interessada: Light S.A.

Assunto: Pedido de interrupção do curso de prazo de antecedência de

convocação de assembleia geral extraordinária

Manifestação de voto

1. O presente caso suscita a análise da legalidade da proposta formulada pela

administração da Light S.A. (“Light” ou “Companhia”), com relação à “eleição de

conselheiro titular e conselheiro suplente para recomposição dos atuais cargos vagos no

conselho de administração”, nos termos do edital de convocação da assembleia geral

extraordinária (“AGE”) da Companhia originalmente prevista para realizar-se em

14.12.2016.

2. Isso porque os acionistas Tempo Capital Principal Fundo de Investimento de

Ações e Victor Adler (“Requerentes”) questionam, em pedido de interrupção do prazo

de convocação da AGE, se o Sr. Giles Carriconde Azevedo (“Sr. Giles”), integrante de

comitê de campanha nas eleições presidenciais de 2014, estaria impedido de assumir o

cargo de conselheiro na Companhia por conta do art. 17, § 2º, II, da Lei nº 13.303, de

2016 (“Lei das Estatais”)1, que seria aplicável ao caso graças à presença da Companhia

Energética de Minas Gerais (“CEMIG”) no seu grupo de controle.

1 Lei das Estatais: “Art. 17. (...).

§ 2º. É vedada a indicação, para o Conselho de Administração e para a diretoria:

(...)

II – de pessoa que atuou, nos últimos 36 (trinta e seis) meses, como participante de estrutura decisória de

partido político ou em trabalho vinculado a organização, estruturação e realização de campanha eleitoral;”

3. Em 13.12.2016, com base na manifestação da Superintendência de Relações

com Empresas – SEP2, este Colegiado deliberou deferir o pedido formulado pelos

Requerentes, interrompendo o prazo de convocação da AGE por 15 dias, e facultando

ao Sr. Giles, à Companhia e à CEMIG a oportunidade de se manifestar sobre a questão.

4. De posse da resposta da CEMIG3, a SEP apresentou o Relatório nº 141/2016CVM/SEP/GEA-3, por meio do qual concluiu, em síntese, pela aplicabilidade da

vedação do art. 17, §2º, II, da Lei das Estatais à Companhia, com a consequente

ilegalidade da indicação do Sr. Giles ao seu conselho de administração.

5. O assunto começou a ser discutido pelo Colegiado em reunião de 23.12.2016,

quando foi retirado de pauta após ter sido solicitado à área técnica que requisitasse

documentação adicional à CEMIG, notadamente a última versão do acordo de acionistas

regulando o controle da Parati S.A. – Participações em Ativos de Energia Elétrica

(“Parati”) (sociedade, com participação da CEMIG, que detém 100% do capital da RME

– Rio Minas Energia Participações S.A. (“RME”) e da Luce Empreendimentos e

Participações S.A. (“LEPSA”), participantes do bloco de controle da Light junto com a

CEMIG).

6. Em resposta, a CEMIG encaminhou, às 14h do dia 26.12.2016, o Acordo de

Acionistas celebrado com o Redentor Fundo de Investimento em Participações,

documento datado de 11.04.2011, e que tem como intervenientes anuentes a Parati, o

Banco Santander (Brasil) S.A., o Banco Votorantim S.A., o BB Banco de Investimento

S.A. e o Banco BTG Pactual S.A. (“Acordo de Acionistas”).

7. À luz desses elementos, retomada a discussão, passo a examinar a legalidade

da indicação do Sr. Giles ao conselho de administração da Companhia.

2 Relatório nº 135/2016-CVM/SEP/GEA-3.

3 Única a se manifestar no período.

2

8. Desde logo, destaco que acompanho as conclusões da SEP quanto à ilegalidade

da proposta formulada pela administração da Companhia. Gostaria, no entanto, de

explicitar as razões que me conduziram a esse entendimento.

9. Em primeiro lugar, considero importante ressaltar que a presente análise se

insere em rito sumário, próprio do pedido de interrupção do prazo de antecedência de

convocação de AGE. Nesses casos, nos termos da Instrução CVM nº 372, de 2002

(“Instrução 372”)4, entendo que é função do Colegiado se manifestar sobre a suposta

ilegalidade aventada:

(i) tomando por base os elementos disponíveis, inclusive as características e

o contexto que envolve o caso específico,

(ii) respeitando o prazo de interrupção fixado (no caso, 15 dias), e

(iii) limitando o escopo de sua análise à legalidade ou não da questão, sem

prejuízo de futuros desdobramentos em decorrência de fatos

subsequentes acompanhados pela SEP.

10. Assim, parece-me que a solução do caso deve focar precipuamente na

interpretação do art. 147, §1º, da Lei nº 6.404, de 1976 (“Lei 6.404”)5 combinado com o

art. 17, §2º, II, da Lei das Estatais. Isto é, o exame da legalidade da proposta põe sob

4 Instrução 372: “Art. 3o Qualquer acionista de companhia aberta poderá solicitar à CVM a interrupção

do curso do prazo de convocação de assembléia geral extraordinária de companhia aberta por até 15

(quinze) dias, a fim de que a CVM conheça e analise as propostas a serem submetidas à assembléia.

§1o Caso seja deferido o pedido a que se refere o caput, o prazo de convocação será interrompido por até

15 (quinze) dias, contado da data do recebimento, pela companhia, da comunicação da decisão do

Colegiado, reiniciando-se, se a companhia mantiver a intenção de realizar a assembléia, no dia

subseqüente à data do término do prazo de interrupção fixado pelo Colegiado, sem prejuízo de a

companhia optar por data posterior para a realização da assembléia.

§2o Na hipótese de que trata o caput, o Colegiado da CVM manifestar-se-á, até o término do prazo de

interrupção fixado, sobre a legalidade das deliberações propostas à assembléia geral, devendo a

Superintendência de Relações com Empresas acompanhar os fatos subsequentes, solicitando ao

Colegiado, se for o caso, a instauração do procedimento administrativo.

§3o Aplicam-se ao requerimento de que trata o caput, no que couberem, as regras do artigo anterior e de

seus parágrafos”.

5 Lei 6.404: “Art. 147. (...)

§ 1º São inelegíveis para os cargos de administração da companhia as pessoas impedidas por lei especial,

ou condenadas por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a

economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que

temporariamente, o acesso a cargos públicos”. (grifos meus)

3

perspectiva a eleição de administradores que não preenchem os requisitos de

elegibilidade do art. 17 da Lei das Estatais.

11. Tratando especificamente dos critérios de elegibilidade do art. 17, a norma veio

para formalizar parâmetros de qualificação, experiência (especialmente no caput e

incisos I e II6) e independência (como os constantes do § 2º7), características essenciais

a quem pretende ocupar cargos de administração em companhias abertas, e já

largamente reconhecidas e difundidas nos bons manuais e regras de governança

corporativa.

6 Lei das Estatais: “Art. 17. Os membros do Conselho de Administração e os indicados para os cargos de

diretor, inclusive presidente, diretor-geral e diretor-presidente, serão escolhidos entre cidadãos de

reputação ilibada e de notório conhecimento, devendo ser atendidos, alternativamente, um dos requisitos

das alíneas “a”, “b” e “c” do inciso I e, cumulativamente, os requisitos dos incisos II e III:

I - ter experiência profissional de, no mínimo:

a) 10 (dez) anos, no setor público ou privado, na área de atuação da empresa pública ou da sociedade de

economia mista ou em área conexa àquela para a qual forem indicados em função de direção superior; ou

b) 4 (quatro) anos ocupando pelo menos um dos seguintes cargos:

1. cargo de direção ou de chefia superior em empresa de porte ou objeto social semelhante ao da empresa

pública ou da sociedade de economia mista, entendendo-se como cargo de chefia superior aquele situado

nos 2 (dois) níveis hierárquicos não estatutários mais altos da empresa;

2. cargo em comissão ou função de confiança equivalente a DAS-4 ou superior, no setor público;

3. cargo de docente ou de pesquisador em áreas de atuação da empresa pública ou da sociedade de

economia mista;

c) 4 (quatro) anos de experiência como profissional liberal em atividade direta ou indiretamente vinculada

à área de atuação da empresa pública ou sociedade de economia mista;

II - ter formação acadêmica compatível com o cargo para o qual foi indicado; e

(...)”.

7 Lei das Estatais: “Art. 17. (...)

§ 2o É vedada a indicação, para o Conselho de Administração e para a diretoria:

I - de representante do órgão regulador ao qual a empresa pública ou a sociedade de economia mista está

sujeita, de Ministro de Estado, de Secretário de Estado, de Secretário Municipal, de titular de cargo, sem

vínculo permanente com o serviço público, de natureza especial ou de direção e assessoramento superior

na administração pública, de dirigente estatutário de partido político e de titular de mandato no Poder

Legislativo de qualquer ente da federação, ainda que licenciados do cargo;

II - de pessoa que atuou, nos últimos 36 (trinta e seis) meses, como participante de estrutura decisória de

partido político ou em trabalho vinculado a organização, estruturação e realização de campanha eleitoral;

III - de pessoa que exerça cargo em organização sindical;

IV - de pessoa que tenha firmado contrato ou parceria, como fornecedor ou comprador, demandante ou

ofertante, de bens ou serviços de qualquer natureza, com a pessoa político-administrativa controladora da

empresa pública ou da sociedade de economia mista ou com a própria empresa ou sociedade em período

inferior a 3 (três) anos antes da data de nomeação;

V - de pessoa que tenha ou possa ter qualquer forma de conflito de interesse com a pessoa políticoadministrativa controladora da empresa pública ou da sociedade de economia mista ou com a própria

empresa ou sociedade”.

4

12. Logo, e sem discutir o mérito dos critérios adotados, a essência da norma nesse

ponto me parece clara, tendo o fito de privilegiar indicações técnicas em companhias

controladas por empresas públicas ou sociedades de economia mista, evitando, assim, as

indesejadas nomeações com conotação política.

13. Por se enquadrar na vedação prevista no art. 17, §2º, II, da Lei das Estatais,

graças à sua participação em campanha presidencial nas eleições de 2014, não há

dúvidas de que o Sr. Giles não poderia ocupar cargo de administração na própria

CEMIG, sociedade de economia mista.

14. De igual sorte, assim, não vejo razões, compatíveis com o espírito da norma,

que autorizem a sua nomeação como administrador da Light, uma sociedade que, ao que

tudo indica, está sujeita, no mínimo, à forte influência da CEMIG em seus negócios.

15. Examinando o organograma societário da Light, a CEMIG detém participação

direta de aproximadamente 26,06%, alcançando a ordem de ao menos 39,1% se

considerarmos também a sua participação indireta via Parati (a CEMIG é titular de 50%

das ações da Parati, que detém, por meio de veículos, outros 26,06% da CEMIG).

16. Mais, pelas circunstâncias do caso, verifica-se que a CEMIG exerce relevante

ingerência sobre os negócios da Light, não apenas por sua participação direta, mas

também por meio dos direitos de sócio inerentes à participação detida indiretamente

pela Parati.

17. Conforme o Acordo de Acionistas encaminhado pela CEMIG, esta, com seus

50% na Parati, tem voto decisivo nas principais deliberações referentes aos negócios da

Parati e da Light. Por meio do Acordo de Acionistas enviado, por exemplo, assegura-se

à CEMIG o direito de eleger, na prática, metade dos conselheiros de administração de

ambas as sociedades (Parati e Light). Também se verificou o direito da CEMIG de

indicar os três Diretores da Parati, reconhecendo-se expressamente o seu papel como

5

“sócia operadora, responsável por gerir o dia a dia da Companhia [Parati] e das suas

controladas [RME e LEPSA] e da Light” (cláusula 4.6, grifos meus).

18. Na mesma linha, apontou a SEP em sua análise que a CEMIG é a única parte

do acordo de acionistas da Light que atua no seu setor econômico, ao passo que as

demais partes são instituições financeiras em tese sem o conhecimento técnico que lhes

permita influir em igual medida nos negócios da Companhia.

19. Portanto, ainda que a CEMIG não detenha a maioria acionária absoluta da

Light, o contexto revela, no mínimo, influência determinante da CEMIG sobre os

negócios da Companhia, tanto pela sua participação direta quanto pelos arranjos

contratuais apresentados no caso em tela8.

20. No mais, considero relevante também que os comandos e vedações do art. 17

se voltam precipuamente às entidades estatais e sociedades de economia mista e não às

empresas investidas em si. Logo, não vejo como necessária a discussão sobre as

nuances e o alcance do controle, pois é inegável que, no presente caso, a CEMIG,

destinatária da regra, exerce influência determinante, até mesmo de ordem operacional,

sobre a Light.

21. Depreendo, pois, que a interpretação do art. 17 da Lei das Estatais que melhor

se coaduna ao bem jurídico por ele tutelado, isto é, a higidez das indicações para cargos

de administração, conduz à aplicação do dispositivo ao presente caso.

8 Sobre a questão, considero importante destacar a definição de controle levada a termo pela Organização

para Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE) em suas diretrizes aplicáveis às empresas

estatais (OECD Guidelines on Corporate Governance of State-Owned Enterprises), publicadas em 2015.

As diretrizes, destinadas a estabelecer boas práticas de governança corporativa em sociedades controladas

pelo Estado, são aplicáveis mesmo para sociedades em que esse controle não é majoritário, desde que

haja estrutura acionária que garanta controle efetivo do ente estatal: “Also, minority ownership by the

state can be considered as covered by the Guidelines if corporate or shareholding structures confer

effective controlling influence on the state (e.g., through shareholders’ agreements” (p. 16 e 17).

Disponível em: http://www.oecd.org/corporate/guidelines-corporate-governance-SOEs.htm.

6

22. Entender de forma contrária, interpretando o alcance de suas vedações de

forma excessivamente restritiva, na minha visão, não apenas esvaziaria o sentido e

efetividade do art. 17, mas acabaria por afrontar a própria razão que justificou a criação

da norma.

23. Antes de concluir, ressalto que o presente entendimento, com o

reconhecimento da definição de controle societário largamente sedimentada pela CVM,

se justifica pela natureza da questão ora discutida (a eleição de administradores, que é

um dos caminhos por meio do qual se materializa a influência e o controle de uma

sociedade sobre a outra).

24. Naturalmente, outras questões, como a aplicabilidade das regras de contratação

e licitação, por exemplo, por tratarem de bens jurídicos distintos, podem requerer

respostas igualmente distintas9. Nesse sentido, creio que esse entendimento em nada

prejudica a eventual concepção de outros órgãos da Administração Pública sobre o que

deve ser considerado “controle” ou “sociedade controlada” para fins de aplicação de

outros pontos da Lei das Estatais.

25. Assim, novamente salientando que a presente análise observa os limites

próprios do rito dos pedidos de interrupção, acompanho a conclusão da SEP quanto à

9 Por exemplo, pode-se citar: (i) o art. 165, § 5º, II, da Constituição Federal, segundo o qual a lei

orçamentária anual compreenderá “o orçamento de investimento das empresas em que a União, direta ou

indiretamente, detenha a maioria do capital social com direito a voto”; (ii) a Lei Complementar nº 101,

de 2000 (Lei de Responsabilidade Fiscal), que define empresa controlada como “sociedade cuja maioria

do capital social com direito a voto pertença, direta ou indiretamente, a ente da Federação”; e (iii)

jurisprudência do Tribunal de Contas da União – TCU, que ao analisar as regras de dispensa de licitação

com fundamento no art. 24, XXIII, da Lei nº 8.666, de 1993, já afirmou que o conceito do art. 165, § 5º,

II, da Constituição (citado acima) baliza a noção de empresa controlada no direito público: “para os fins

de direito público regulados pela Lei 8.666/1993 (licitações e contratos da Administração Pública), a

definição do termo “controlada” deve ser a mesma que apresenta em outras normas jurídicas de

natureza pública”. (TCU, Acórdão nº 1.985/2015, 12.08.2015). Por outro lado, é importante frisar que o

próprio TCU reconhece que: “O poder de controle em uma empresa não decorre apenas da propriedade

das ações. O indicativo essencial de exercício de poder no interior da empresa diz respeito à

preponderância no exercício do poder de controle (poder para eleger a maioria dos administradores ou

o domínio nas deliberações sociais)” (TCU, Acórdão 1.220/2016, 18.05.2016).

7

ilegalidade da proposta formulada pela administração da Light no tocante à eleição do

Sr. Giles, pelas razões e circunstâncias expostas acima, especialmente:

(i) a essência do art. 17 da Lei das Estatais, voltada ao aprimoramento das

estruturas de governança, inclusive pela mitigação das indicações

político-partidárias no âmbito de estatais e sociedades de economia

mista;

(ii) o fato de o art. 17, § 2º, II, da Lei das Estatais expressamente vedar a

nomeação do Sr. Giles como administrador da própria CEMIG,

sociedade de economia mista, graças à sua participação em comitê de

campanha nas eleições presidenciais de 2014;

(iii) a inegável e determinante influência da CEMIG, responsável pela

indicação do Sr. Giles, nos negócios da Light; e

(iv) por entender que, considerando os itens (i), (ii) e (iii) acima, não há

razões lógicas ou compatíveis com o espírito da norma que autorizem a

nomeação do Sr. Giles como administrador da Light, motivo pelo qual a

extensão da vedação prevista no art. 17, §2º, II, à indicação ora em

análise seria a interpretação mais alinhada às razões de criação, essência

e efetividade da norma em questão.

É como voto.

Rio de Janeiro, 27 de dezembro de 2016.

Original assinado por

Leonardo P. Gomes Pereira

Presidente

8

Processo Administrativo nº 19957.008923/2016-12

Reg. Col. nº 0476/2016

Interessados: Companhia Energética de Minas Gerais

Light S.A.

Assunto: Pedido de reconsideração da decisão do Colegiado em processo de

interrupção do curso do prazo de antecedência de convocação de

assembleia geral extraordinária.

Diretor Relator: Pablo Renteria

RELATÓRIO

1. Cuida-se de pedido de reconsideração interposto, em 5.1.2017, pela Companhia

Energética de Minas Gerais (“CEMIG” ou “Requerente”) da decisão do Colegiado da CVM

proferida em 27.12.2016, no âmbito do Processo Administrativo CVM nº

19957.008923/2016-12, que tratou do pedido, formulado com base no art. 124, §5º, II, da Lei

nº 6.404, de 1976,1 de interrupção do curso do prazo de antecedência de convocação da

assembleia geral extraordinária da Light S.A. (“Light” ou “Companhia”), prevista para

realizar-se em 14.12.2016 (“AGE”).

2. O pedido de interrupção foi formulado com o fim de a CVM analisar, à luz do

disposto no artigo 17, § 2º, inciso II, da Lei nº 13.303, de 2016 (“Lei das Estatais”), a

regularidade da proposta, submetida à assembleia, de indicação do Sr. Giles Carriconde

Azevedo (“Giles Azevedo”) para o Conselho de Administração da Light. De acordo com

aludido preceito legal, “é vedada a indicação, para o Conselho de Administração e para a

diretoria: (...) de pessoa que atuou, nos últimos 36 (trinta e seis) meses, como participante de

1 “§5o A Comissão de Valores Mobiliários poderá, a seu exclusivo critério, mediante decisão fundamentada de

seu Colegiado, a pedido de qualquer acionista, e ouvida a companhia: II - interromper, por até 15 (quinze) dias, o

curso do prazo de antecedência da convocação de assembleia-geral extraordinária de companhia aberta, a fim de

conhecer e analisar as propostas a serem submetidas à assembleia e, se for o caso, informar à companhia, até o

término da interrupção, as razões pelas quais entende que a deliberação proposta à assembleia viola dispositivos

legais ou regulamentares.”

Processo Administrativo nº 19957.008923/2016-12 – Relatório – Página 1 de 6

estrutura decisória de partido político ou em trabalho vinculado a organização, estruturação e

realização de campanha eleitoral”.

3. Em reunião realizada 13.12.2016, o Colegiado decidiu interromper por quinze dias o

curso do prazo de antecedência de convocação da AGE (Documento SEI nº 0200301). Em

reunião realizada em 27.12.2016, o Colegiado, por unanimidade, nos termos dos respectivos

votos, entendeu que a indicação do Sr. Giles Azevedo para compor o Conselho de

Administração da Light contrariava o referido art. 17, § 2º, da Lei das Estatais e, por

consequência, a regra estabelecida no art. 147, §1º, da Lei nº 6.404, de 1976 (Documento SEI

nº 0206948).2

4. Invocando o inciso IX da Deliberação CVM nº 463/2003,3 bem como o art. 63, § 2º

da Lei 9.784/1999,4 o pedido de reconsideração alega a “desconformidade e a inadequação da

decisão com o ordenamento jurídico vigente” (item 6 do Documento SEI nº 0211783).

5. De acordo com a CEMIG, a decisão seria contrária ao disposto na Lei das Estatais.

Em primeiro lugar, porque o Capítulo II, no qual se insere o art. 17, trata “Do Regime

Societário da Empresa Pública e da Sociedade de Economia Mista”, aplicando-se apenas aos

administradores de empresa pública e sociedade mista, e não aos administradores das

sociedades nas quais aquelas mantenham participação.

6. Em segundo lugar, porque o art. 1º, § 7º,5 da Lei das Estatais, ao estabelecer as

obrigações que a empresa estatal deve observar ao investir em sociedade empresarial da qual

2 “§ 1º São inelegíveis para os cargos de administração da companhia as pessoas impedidas por lei especial, ou

condenadas por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia

popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a

cargos públicos.”

3 “IX - A requerimento de membro do Colegiado, do Superintendente que houver proferido a decisão recorrida,

ou do próprio recorrente, o Colegiado apreciará a alegação de existência de erro, omissão, obscuridade ou

inexatidões materiais na decisão, contradição entre a decisão e os seus fundamentos, ou dúvida na sua conclusão,

corrigindo-os se for o caso, sendo o requerimento encaminhado ao Diretor que tiver redigido o voto vencedor no

exame do recurso, no mesmo prazo previsto no item I, e por ele submetido ao Colegiado para deliberação”.

4 “§ 2º O não conhecimento do recurso não impede a Administração de rever de ofício o ato ilegal, desde que

não ocorrida preclusão administrativa.”

5 “Art. 1º (...) § 7o Na participação em sociedade empresarial em que a empresa pública, a sociedade de

economia mista e suas subsidiárias não detenham o controle acionário, essas deverão adotar, no dever de

fiscalizar, práticas de governança e controle proporcionais à relevância, à materialidade e aos riscos do negócio

do qual são partícipes, considerando, para esse fim: I - documentos e informações estratégicos do negócio e

demais relatórios e informações produzidos por força de acordo de acionistas e de Lei considerados essenciais

para a defesa de seus interesses na sociedade empresarial investida; II - relatório de execução do orçamento e de

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não detenha o controle, não estabeleceu vedações em relação à indicação de membros do

conselho de administração ou da diretoria.

7. A CEMIG argumenta, ademais, que a decisão teria ignorado não apenas a Lei das

Estatais como também o Decreto Federal nº 8.945, de 2016, publicado em 28.12.2016, que

regulamenta a referida Lei no âmbito da União.

8. Quanto às regras de composição da administração das empresas públicas e

sociedades de economia mista, o art. 296 do referido Decreto reproduziu as vedações

introduzidas na Lei 13.303, de 2016. Em contrapartida, com relação às participações

minoritárias das estatais em empresas privadas, o Decreto expressamente afastou a incidência

da vedação relacionada às pessoas que tenham atuado, nos últimos 36 meses, em trabalho

realização de investimentos programados pela sociedade, inclusive quanto ao alinhamento dos custos orçados e

dos realizados com os custos de mercado; III - informe sobre execução da política de transações com partes

relacionadas; IV - análise das condições de alavancagem financeira da sociedade; V - avaliação de inversões

financeiras e de processos relevantes de alienação de bens móveis e imóveis da sociedade; VI - relatório de risco

das contratações para execução de obras, fornecimento de bens e prestação de serviços relevantes para os

interesses da investidora; VII - informe sobre execução de projetos relevantes para os interesses da

investidora; VIII - relatório de cumprimento, nos negócios da sociedade, de condicionantes socioambientais

estabelecidas pelos órgãos ambientais; IX - avaliação das necessidades de novos aportes na sociedade e dos

possíveis riscos de redução da rentabilidade esperada do negócio; X - qualquer outro relatório, documento ou

informação produzido pela sociedade empresarial investida considerado relevante para o cumprimento do

comando constante do caput.”

6 “Art. 29. É vedada a indicação para o Conselho de Administração e para a Diretoria: I - de representante do

órgão regulador ao qual a empresa estatal está sujeita; II - de Ministro de Estado, de Secretário Estadual e de

Secretário Municipal; III - de titular de cargo em comissão na administração pública federal, direta ou indireta,

sem vínculo permanente com o serviço público; IV - de dirigente estatutário de partido político e de titular de

mandato no Poder Legislativo de qualquer ente federativo, ainda que licenciado; V - de parentes consanguíneos

ou afins até o terceiro grau das pessoas mencionadas nos incisos I a IV; VI - de pessoa que atuou, nos últimos

trinta e seis meses, como participante de estrutura decisória de partido político; VII - de pessoa que atuou, nos

últimos trinta e seis meses, em trabalho vinculado a organização, estruturação e realização de campanha

eleitoral; VIII - de pessoa que exerça cargo em organização sindical; IX - de pessoa física que tenha firmado

contrato ou parceria, como fornecedor ou comprador, demandante ou ofertante, de bens ou serviços de qualquer

natureza, com a União, com a própria estatal ou com empresa estatal do seu conglomerado estatal, nos três anos

anteriores à data de sua nomeação; X - de pessoa que tenha ou possa ter qualquer forma de conflito de interesse

com a pessoa político-administrativa controladora da empresa estatal ou com a própria estatal; e XI - de pessoa

que se enquadre em qualquer uma das hipóteses de inelegibilidade previstas nas alíneas do inciso I do caput do

art. 1o da Lei Complementar no 64, de 18 de maio de 1990. § 1o Aplica-se a vedação do inciso III do caput ao

servidor ou ao empregado público aposentado que seja titular de cargo em comissão da administração pública

federal direta ou indireta. § 2o Aplica-se o disposto neste artigo a todos os administradores das empresas estatais,

inclusive aos representantes dos empregados e dos minoritários, e também às indicações da União ou das

empresas estatais para o cargo de administrador em suas participações minoritárias em empresas estatais de

outros entes federativos” (grifou-se).

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vinculado à organização, estruturação e realização de campanha eleitoral (art. 547 c/c art. 588

do Decreto 8.945/2016). Nos termos do aludido art. 58, caberia à estatal “prever critérios

adicionais para as suas indicações em suas participações minoritárias em empresas privadas”.

9. Desse modo, se mantida a decisão, “estará o colegiado da Comissão a declarar, pela

via transversa, a ilegalidade do decreto presidencial” (item 31 do Documento SEI nº

0211783). Ademais, a prevalecer tal entendimento, a CEMIG seria submetida a regramento

jurídico restritivo exclusivo, uma vez que a CVM não poderia adotar posicionamento

semelhante ao analisar caso análogo envolvendo sociedades sob o controle da União.

10. Assim, a Reclamante solicita que a petição por ela enviada seja recebida e

processada como pedido de reconsideração, “e caso não realizado o juízo de reconsideração

da decisão, seja ela recebida como recurso administrativo e encaminhada à autoridade

superior competente” (item 55 do Documento SEI nº 0211783), a fim de que se reconheça a

inaplicabilidade do art. 29, VII, do Decreto nº 8.945, de 2016 bem como do art. 17, § 2º, II, da

Lei das Estatais.

11. Em reunião do Colegiado ocorrida em 10.1.2017, fui sorteado relator deste processo.

É o relatório.

7 “Art. 54. Os administradores [de empresas estatais de menor porte] deverão atender obrigatoriamente os

seguintes critérios: I - os requisitos estabelecidos no art. 28, com metade do tempo de experiência previsto em

seu inciso IV; e II - as vedações de que tratam os incisos I, IV, IX, X e XI do caput do art. 29.”

8 “Art. 58. O disposto nos arts. 54 e 56 aplica-se às indicações da União ou das empresas estatais em suas

participações minoritárias em empresas privadas. Parágrafo único. As empresas estatais poderão prever critérios

adicionais para as suas indicações em suas participações minoritárias em empresas privadas.”

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VOTO

1. No âmbito desta autarquia, o pedido de reconsideração de decisão do Colegiado,

proferido em processo administrativo de natureza não sancionadora, encontra-se disciplinado

no inciso IX da Deliberação CVM nº 463, de 2003, tendo cabimento apenas nas seguintes

hipóteses taxativas: (i) erro, (ii) omissão, (iii) obscuridade ou inexatidões materiais na

decisão, (iv) contradição entre a decisão e os seus fundamentos, ou (v) dúvida na sua

conclusão.

2. Cuida-se, portanto, de instrumento destinado a ensejar, exclusivamente, a correção

de vícios que dizem respeito à higidez ou à efetividade da decisão do Colegiado. Não se trata,

evidentemente, de meio hábil a provocar o reexame de prova ou argumento já apreciado pelo

Colegiado, de modo a obter da CVM nova decisão, mais favorável do que aquela proferida

originalmente.

3. Quanto ao caso em apreço, entendo que o pedido de reconsideração formulado pela

CEMIG não deve ser conhecido, uma vez que não se encontra configurada nenhuma das

hipóteses do aludido inciso IX da Deliberação CVM nº 463, de 2003.

4. A Reclamante procura, em verdade, rediscutir o mérito da decisão proferida pelo

Colegiado em 27.12.2016, em sede de interrupção do curso do prazo de antecedência de

convocação da AGE da Light, reapresentando argumentos que já foram devidamente

examinados naquela oportunidade.

5. O único argumento novo diz respeito à interpretação das disposições estabelecidas

Decreto Federal nº 8.945, de 2016, publicado após o Colegiado ter tomado sua decisão. No

entanto, as normas contidas no referido Decreto não são aplicáveis à CEMIG, sociedade de

economista mista controlada pelo Estado de Minas Gerais, uma vez que tratam

exclusivamente da regulamentação da Lei das Estatais no âmbito da administração pública

federal. Mostra-se, portanto, descabida a invocação do aludido Decreto para tentar reverter a

decisão preferida pelo Colegiado desta autarquia.

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6. Por essas razões, voto pelo não conhecimento do pedido de reconsideração

formulado pela CEMIG, mantida, assim, a decisão proferida pelo Colegiado em 27.12.2016,

no âmbito deste processo administrativo.

7. Quanto ao pedido subsidiário formulado pela Requerente, convém esclarecer que a

legislação vigente não prevê a interposição de recurso administrativo de decisão do Colegiado

proferida em processo administrativo de natureza não sancionadora.

Rio de Janeiro, 8 de agosto de 2017.

Original assinado por

Pablo Renteria

DIRETOR-RELATOR

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