Governança corporativa

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.004336/2016-46 (PAS RJ2016/6048)

Trata-se de propostas de termo de compromisso apresentadas por GL Asset Gestão de Ativos Ltda. (“GL Asset”), na qualidade de gestora do Fundo de Ações Araucária Segundo, e Graziela Lafer Galvão (“Graziela Lafer” e, em conjunto com GL Asset, “Proponentes”), na qualidade membro suplente do Conselho de Administração da Klabin S.A. (“Companhia”), nos autos do Termo de Acusação formulado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP. Ao analisar operações realizadas pelos Proponentes com valores mobiliários emitidos pela Companhia em período vedado pelo art. 13 da Instrução CVM nº 358/2002 (“Instrução 358”), a área técnica identificou os seguintes aspectos: (i) o diretor responsável pela GL Asset na CVM era membro do Conselho de Administração da Companhia, tendo participado das Reuniões do Conselho de Administração (“RCA”) de 28.8.2013 e de 28.11.2013, e obtido conhecimento de informações constantes dos Fatos Relevantes divulgados pela Companhia em 28.11.2013 e 10.12.2013; e (ii) Graziela Lafer, embora não tenha participado da RCA de 21.11.2013, havia recebido sua convocação, em 18.11.2013, com ordem do dia e a documentação de suporte relativa à deliberação relacionada ao conteúdo do Fato Relevante de 28.11.2013. Desse modo, a SEP propôs a responsabilização de Graziela Lafer e GL Asset, respectivamente, pelo descumprimento ao §1º e ao §4º do art. 155 da Lei nº 6.404/1976, ambos c/c o art.

13 da Instrução 358, pela suposta realização de negócios com ações de emissão da Companhia de posse de informação relevante não divulgada ao mercado. Juntamente com suas razões de defesa, os Proponentes apresentaram propostas de celebração de Termo de Compromisso, dispondo-se a pagar à CVM o valor individual de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais). Ao analisar os aspectos legais da proposta, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM concluiu pela inexistência de óbice jurídico à sua celebração. À luz das características do caso concreto, o Comitê de Termo de Compromisso concordou com o valor individual proposto pela GL Asset, decidindo, por outro lado, negociar as condições da proposta apresentada por Graziela Lafer, sugerindo o seu aprimoramento a partir da assunção de obrigação pecuniária no valor de R$ 150.000,00. Tempestivamente, Graziela Lafer aderiu à contraproposta formulada pelo Comitê. Assim, considerando (i) a inexistência de óbice legal à celebração do acordo, e (ii) a adesão de Graziela Lafer ao novo valor sugerido, o Comitê entendeu que a aceitação das propostas seria oportuna e conveniente, representando valores suficientes para desestimular a prática de condutas semelhantes. O Colegiado, por sua vez, deliberou: (i) por unanimidade, a aceitação da nova proposta apresentada por Graziela Lafer;

e (ii) por maioria, restando vencidos os Diretores Gustavo Borba e Pablo Renteria, a rejeição da proposta de termo de compromisso apresentada pela GL Asset, tendo em vista a gravidade da conduta. Na sequência, em relação à proposta aceita, o Colegiado, determinando que o pagamento será qualificado como "condição para celebração do Termo de Compromisso", fixou os seguintes prazos: (i) trinta dias para a assinatura do Termo, contado da comunicação da presente decisão à Proponente; e (ii) dez dias para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do extrato do Termo no Diário Oficial da União. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o Processo será definitivamente arquivado em relação à Graziela Lafer. Em seguida, o Diretor Pablo Renteria foi sorteado Relator do Processo Administrativo Sancionador 19957.004336/2016-46. Anexos PARECER DO COMITÊ

APRECIAÇÃO DE NOVA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.004336/2016-46 (PAS RJ2016/6048)

Trata-se de nova proposta de Termo de Compromisso apresentada por GL Asset Gestão de Ativos Ltda. (“Proponente”), na qualidade de gestora do Fundo de Ações Araucária Segundo, nos autos do Processo Administrativo Sancionador SEI nº 19957.004336/2016-46 instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP. A Proponente foi acusada pela SEP de infração ao art. 155, §4º, da Lei nº 6.404, de 1976, c/c o art. 13 da Instrução CVM nº 358, de 2002, pela suposta realização de negócios com ações de emissão da Klabin S.A. de posse de informação relevante não divulgada ao mercado. Inicialmente, a Proponente havia apresentado proposta de celebração de Termo de Compromisso no valor de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais). A proposta foi rejeitada pelo Colegiado, por maioria, em reunião de 09.05.2017 , quando se entendeu que o valor oferecido era incompatível com a gravidade da conduta imputada à Proponente. Na mesma data, o Diretor Pablo Renteria foi sorteado Relator do processo. Em 10.07.2017, a Proponente apresentou nova proposta de Termo de Compromisso, no valor de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais). Ao analisar a nova proposta, o Diretor Relator Pablo Renteria considerou que a sua aceitação seria conveniente e oportuna à luz do interesse público, pelas seguintes razões: (i) representaria aperfeiçoamento significativo em relação à proposta original, rejeitada pelo Colegiado; (ii) a contrapartida financeira prevista na nova proposta seria 17 (dezessete) vezes superior ao suposto ganho indevido obtido pela Proponente; e (iii) na reunião de 09.05.2017 , o Colegiado aceitou proposta de Termo de Compromisso, em iguais valores, de outra acusada pela mesma infração no mesmo processo. O Colegiado, acompanhando a manifestação de voto do Diretor Pablo Renteria, deliberou aceitar a nova proposta formulada pela Proponente. Adicionalmente, o Colegiado, determinando que o pagamento será qualificado como "condição para celebração do Termo de Compromisso", fixou os seguintes prazos: (i) trinta dias para a assinatura do Termo, contado da comunicação da presente decisão aos Proponentes; e (ii) dez dias para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do extrato do Termo no Diário Oficial da União, designando a Superintendência Administrativo-Financeira – SAD como responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o Processo será definitivamente arquivado em relação à Proponente. Anexos VOTO DO RELATOR

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI 19957.004336/2016-46

1. Trata-se de propostas de Termo de Compromisso apresentadas por GL Asset Gestão

de Ativos Ltda., na qualidade de gestora do Fundo de Ações Araucária Segundo, e Graziela

Lafer Galvão, na qualidade de membro suplente do Conselho de Administração da Klabin

S.A, no âmbito do Termo de Acusação instaurado pela Superintendência de Relações com

Empresas – SEP.

FATOS

2. O presente processo originou-se do Processo Administrativo CVM SP-2014-39,

instaurado a fim de analisar operações realizadas com valores mobiliários emitidos pela

Klabin S.A. (“Klabin” ou “Companhia”) por parte de seus administradores e acionistas

controladores, em período de vedação imposto pelo art. 13 da Instrução CVM n.º 358/02.

3. Em 11.06.2013, a Klabin divulgou Fato Relevante com as seguintes informações:

a) o Conselho de Administração aprovou proposta da Diretoria para implementar o Projeto

Puma e desenvolvê-lo diretamente pela própria Companhia, em vez de executá-lo em

parceria com investidores;

b) na mesma reunião, o órgão tomou conhecimento de proposta apresentada pelos acionistas

controladores da Companhia, Klabin Irmãos & Cia. e Niblak Participações S.A., de listagem

das ações ON e PN no segmento especial de listagem Nível 2 da BM&FBovespa, por meio

de criação de Units;

c) a implementação da Proposta estava condicionada à aprovação de duas deliberações: (i)

incorporação, pela Companhia, de duas sociedades de propósito específico criadas para deter

exclusivamente a totalidade das 188.497.407 ações ordinárias de controle, com emissão de

216.772.018 novos títulos ON pela Companhia, representando um acréscimo de 15% no

número de ações ON detidas pelos acionistas controladores e uma diluição de

aproximadamente 3% do capital social para os demais acionistas; e (ii) substituição da

vantagem atribuída aos preferencialistas atualmente correspondente ao recebimento de

dividendo 10% superior ao das demais ações ordinárias, pelo direito de participar da oferta

pública por alienação de controle da Companhia nas mesmas condições dos acionistas

controladores (“tag along”). Caso aprovada pela maioria dos preferencialistas, reunidos em

assembleia especial, tal decisão conferirá direito de recesso aos acionistas detentores de

títulos PN na abertura do pregão da data de publicação deste Fato Relevante e cuja

titularidade mantiverem ininterruptamente até o efetivo exercício do direito de recesso; e

d) tendo em vista que o investimento necessário para o desenvolvimento do Projeto Puma é

da ordem de R$ 5,3 bilhões1, a administração optou pela captação de recursos de R$ 1,7

bilhão por meio de aumento de capital via oferta pública primária de distribuição de Units a

ser realizada após a aprovação da Proposta. O saldo será custeado por financiamentos junto

ao BNDES e agências multinacionais de importação.

4. Em 01.11.2013, a Klabin divulgou novo Fato Relevante contendo as principais

condições existentes no Protocolo e Justificação de Incorporação.

5. Em 28.11.2013, a Companhia divulgou novo Fato Relevante, comunicando, em

resumo, que:

a) a totalidade dos acionistas não controladores presentes na AGE, cuja participação em

conjunto correspondia a 35,87% das ações ON da Companhia, aprovou a incorporação das

Holdings pela Klabin, bem como o Protocolo e Justificação da Incorporação, a ratificação da

nomeação e da contratação das empresas independentes especializadas pela avaliação dos

patrimônios líquidos pelo critério de valor contábil e a preços de mercado, os Laudos de

Avaliação e a alteração do art. 5º do Estatuto Social para refletir a emissão de 216.772.018

novas ações ON a serem atribuídas aos acionistas controladores. Os acionistas controladores

não votaram nessas matérias;

1 Em novo Fato Relevante divulgado em 21.10.2013, a Companhia comunicou, além de outros pontos

referentes ao Projeto Puma, que o investimento relativo a tal projeto havia sido revisto para R$ 5,8 bilhões.

2

b) a unanimidade dos acionistas presentes à AGE aprovou a alteração estatutária para

previsão de capital autorizado, adaptação aos requisitos para adesão ao Nível 2 da

BM&FBovespa, criação de “Units” e inclusão de nova atividade ao objeto social da

Companhia;

c) a maioria dos acionistas não controladores presentes na AGESP, cuja participação

correspondia a 33,34% das ações PN da Klabin, aprovou a substituição da vantagem

atualmente concedida a todos os preferencialistas correspondente ao pagamento de

dividendo 10% superior ao dos ordinaristas, pelo direito de “tag along”. Os acionistas

controladores exerceram o direito de voto com o objetivo de perfazer o quórum requerido

pelo art. 136, §1º, da Lei das S.A. e suas ações completaram o total de 67,44% de ações PN

emitidas pela Companhia;

d) ocorreu a emissão de 27.200.000 debêntures obrigatoriamente conversíveis em Units, no

valor total de R$ 1,7 bilhão, para fazer frente ao investimento no Projeto Puma; e

e) foi celebrado um “Subscription Agreement” entre os acionistas controladores (Klabin

Irmãos & Cia. e Niblak Participações) e os investidores Sheares Investments B.V. e HS

Investimentos S.A., pelo qual se obrigam a subscrever, em conjunto, o valor equivalente em

reais a até US$ 550 milhões, por meio da cessão do direito de preferência detido pelas

controladoras e na medida em que houver títulos não subscritos pelos demais acionistas.

6. No dia 10.12.2013, foi divulgado Fato Relevante informando que “considerando a

cotação das ações preferenciais nas bolsas de Valores e a existência de recursos disponíveis,

(...) a Companhia irá adquirir até 45.154.823 ações preferenciais de sua própria emissão, para

permanência em tesouraria e posterior alienação ou cancelamento, sem redução do capital

social”.

MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

7. A Lei n.º 6404/76 versa, nos § 1º e § 4º do Art. 155 que:

3

§1 "Cumpre, ademais, ao administrador de companhia aberta, guardar sigilo

sobre qualquer informação que ainda não tenha sido divulgada para conhecimento

do mercado, obtida em razão do cargo e capaz de influir de modo ponderável na

cotação de valores mobiliários, sendo-lhe vedado valer-se da informação para

obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda de valores

mobiliários."

§4 “É vedada a utilização de informação relevante ainda não divulgada, por

qualquer pessoa que a ela tenha tido acesso, com a finalidade de auferir

vantagem, para si ou para outrem, no mercado de valores mobiliários.”.

8. A Instrução CVM n.º 358/02, determina em seu artigo 13, caput:

Art. 13. Antes da divulgação ao mercado de ato ou fato relevante ocorrido nos

negócios da companhia, é vedada a negociação com valores mobiliários de sua

emissão, ou a eles referenciados, pela própria companhia aberta, pelos acionistas

controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do conselho de

administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou

consultivas, criados por disposição estatutária, ou por quem quer que, em virtude

de seu cargo, função ou posição na companhia aberta, sua controladora, suas

controladas ou coligadas, tenha conhecimento da informação relativa ao ato ou

fato relevante.

9. Ao analisar os fatos acima descritos, a SEP fez as seguintes observações:

a) o Projeto Puma tratava-se do maior projeto já desenvolvido pela Klabin em toda sua

história, envolvendo, à época, um investimento de R$ 5,8 bilhões, e dobraria a capacidade de

produção da Companhia;

b) nesse contexto, uma série de informações foi divulgada pela Companhia no período de

junho a dezembro de 2013 sobre o andamento do projeto e sobre suas opções de

financiamento;

c) até o fato relevante de 28.11.2013, as informações sobre a estrutura de financiamento do

projeto estavam sujeitas à aprovação da AGE da Companhia. A publicação desse fato

relevante informou o Mercado quanto às expectativas acerca da aprovação do projeto em

termos de fluxos de caixa futuros e sua forma de financiamento (no caso uma emissão de

debêntures conversíveis, da qual o mercado poderia participar);

d) mais que isso, o material de convocação para a reunião do CA trazia documentos que

especificavam todas as condições de emissão e subscrição das debêntures e que só seriam

4

públicos após as devidas aprovações do CA e da AGE, tendo essas informações sido

divulgadas no fato relevante de 28.11.2013;

e) dessa forma, o fato relevante supracitado tinha grande potencial de influenciar o preço dos

valores mobiliários de emissão da Companhia: tratava-se da aprovação em definitivo do

Projeto Puma, definia sua estrutura de financiamento e descrevia para o mercado as

condições com que este poderia participar de tal empreitada;

g) cabe ressaltar o impacto do Fato Relevante em questão no preço das ações da Companhia

— + 6,7% — , o que reforça o potencial da informação de afetar o preço das ações.

10. A GL Asset Gestão de Ativos Ltda., gestora do Fundo de Ações Araucária Segundo,

comprou, em 21.11.13, 13.100 ações KLBN4, no montante de R$149.790,00, e vendeu 3.000

ações KLBN4 dia 27.11.13, antes da divulgação do Fato Relevante do dia 28.11.13.

11. O diretor responsável pela GL Asset na CVM era membro do Conselho de

Administração da Klabin S.A. à época dos fatos, tendo participado das RCA de 28.08.2013 e

de 28.11.13, com conhecimento de informações constantes (i) do Fato Relevante de 28.11.13

(quando da convocação da RCA em questão no dia 18.11.13) e (ii) do Fato Relevante de

10.12.13 (quando da convocação da RCA em questão no dia 21.08.13). Percebe-se que,

quando da decisão de investimento, havia uma previsão, de conhecimento do gestor, quanto

aos efeitos do projeto Puma nos negócios da Companhia. Esses efeitos e o conteúdo da

informação conhecida anteriormente ao Fato Relevante estão relacionados.

12. Em sua exposição de motivos, o GL Asset Management manifestou que suas decisões

de compra e de venda foram tomadas com base técnica em valoração econômica da

Companhia, cujo principal fator de expectativa era justamente o Projeto Puma. Além, se as

perspectivas ligadas à referida transação seriam de longo prazo, conforme alegado pela GL

Asset, essa poderia, observando o período de vedação, ter aguardado a divulgação do fato

relevante e, posteriormente, negociar conforme suas diretrizes técnicas e sem incidir em

5

inobservância da norma aplicável. Não foi o caso, e, de posse de informação ainda não

divulgada, transacionou em situação de assimetria de informação.

13. Nesse contexto, considerando o conjunto de indícios, a área técnica concluiu que, na

iminência da divulgação de Fato Relevante, houve o uso de informação privilegiada por

parte da GL Asset para as transações ocorridas nos dias 21 e 27.11.13.

14. Graziela Lafer Galvão, membro suplente do Conselho de Administração da

Companhia, vendeu, em 21.11.13, 386.000 ações KLBN4 e, em 22.11.13, mais 62.700,

totalizando um volume negociado de R$5.116.106.

15. À época das referidas transações, que ocorreram antes da divulgação do Fato

Relevante do dia 28.11.13, a alienante, como membro suplente, não participou da RCA de

21.11.13, mas recebeu sua convocação, em 18.11.13, com ordem do dia e com a

documentação de suporte relativa à deliberação relacionada ao conteúdo do Fato Relevante

de 28.11.13.

16. Apesar do argumento de que tais negociações decorreram da necessidade

de liquidez para pagamento de despesas ordinárias e recorrentes e de obrigações assumidas,

entendeu a SEP haver elementos2 que permitissem afirmar que o negócio realizado por

Graziela Lafer decorria do fato de a conselheira ter tido acesso a informação relevante ainda

não divulgada ao mercado.

RESPONSABILIZAÇÃO

17. Ante o exposto, a SEP propôs a responsabilização de:

2 Contribuiu também o histórico de transações pouco habitual com valores mobiliários de emissão

da Companhia por parte da Sra. Graziela Lafer em 2013.

6

a) a GL Asset Gestão de Ativos Ltda., na qualidade de gestora do Fundo de Ações

Araucária Segundo, por realizar negócios com ações de emissão da Klabin S.A., nos dias

21.11.2013 e 27.11.2013, de posse de informação relevante não divulgada ao mercado

(infração ao §4º do art. 155 da Lei n.º 6.404/76 c/c o art. 13 da Instrução CVM n.º 358/02);

b) a Sra. Graziela Lafer Galvão, na qualidade de membro suplente do Conselho de

Administração da Klabin S.A., por realizar negócios com ações de emissão da Klabin S.A.,

nos dias 21.11.2013 e 27.11.2013, de posse de informação relevante não divulgada ao

mercado (infração ao §1º do art. 155 da Lei n.º 6.404/76 c/c com o art. 13 da Instrução CVM

n.º 358/02).

PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

18. Devidamente intimados, os acusados apresentaram suas razões de defesa e propostas

de celebração de Termo de Compromisso em que se dispõem a pagar à CVM o valor

individual de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais).

MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA - PFE

19. Em razão do disposto na Deliberação CVM nº 390/01 (art. 7º, § 5º), a Procuradoria

Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos legais das propostas de

celebração de Termo de Compromisso tendo concluído pela inexistência de óbice jurídico às

suas celebrações. (conforme PARECER n. 00154/2016/GJU – 2/PFE-CVM/PGF/AGU e

respectivos despachos).

NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

20. O Comitê de Termo de Compromisso, em reunião realizada em 31.01.2017, decidiu

aceitar a proposta de GL Asset Gestão de Ativos Ltda e, consoante faculta o §4º do art. 8º da

7

Deliberação CVM n.º 390/01, negociar as condições da proposta de Graziela Lafer Galvão,

nos seguintes termos:

“[....]

Desta forma, diante das características que permeiam o caso concreto e

considerando a natureza e a gravidade da acusação formulada, o Comitê sugere o

aprimoramento da proposta a partir da assunção de obrigação pecuniária no

montante de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais) em benefício do

mercado de valores mobiliários, por intermédio de seu órgão regulador. [....]”

21. Tempestivamente, a proponente manifestou sua concordância com a contraproposta

apresentada pelo Comitê.

FUNDAMENTOS DA DECISÃO DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

22. O parágrafo 5º do artigo 11 da Lei nº 6.385/76, estabelece que a CVM poderá, a seu

exclusivo critério, se o interesse público permitir, suspender, em qualquer fase, o

procedimento administrativo instaurado para a apuração de infrações da legislação do

mercado de valores mobiliários, se o investigado ou acusado assinar termo de compromisso,

obrigando-se a cessar a prática de atividades ou atos considerados ilícitos pela CVM e a

corrigir as irregularidades apontadas, inclusive indenizando os prejuízos.

23. Ao normatizar a matéria, a CVM editou a Deliberação CVM nº 390/01, alterada pela

Deliberação CVM nº 486/05, que dispõe em seu art. 8º sobre a competência deste Comitê de

Termo de Compromisso para, após ouvida a Procuradoria Federal Especializada sobre a

legalidade da proposta, apresentar parecer sobre a oportunidade e conveniência na celebração

do compromisso, e a adequação da proposta formulada pelo acusado, propondo ao Colegiado

sua aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no art. 9º.

8

24. Por sua vez, o art. 9º da Deliberação CVM nº 390/01, com a redação dada pela

Deliberação CVM nº 486/05, estabelece como critérios a serem considerados quando da

apreciação da proposta, além da oportunidade e da conveniência em sua celebração, a

natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes dos acusados3 e a

efetiva possibilidade de punição, no caso concreto.

25. No presente caso, considerando suas características, entendeu o Comitê que o

pagamento à CVM do montante de, para GL Asset Gestão de Ativos Ltda., R$ 50.000,00

(cinquenta mil reais) e, para Graziela Lafer Galvão, em razão de seu cargo de membro

suplente do Conselho de Administração da Companhia, R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil

reais), são quantias tidas como suficientes para desestimular a prática de condutas

assemelhadas, bem norteando os participantes do mercado de valores mobiliários, em

atendimento à finalidade preventiva do instituto de que se cuida.

26. Assim, entende o Comitê que a aceitação das propostas se revela conveniente e

oportuna e sugere a fixação do prazo de 10 (dez) dias, contados da data de publicação do

Termo no Diário Oficial da União, para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas,

bem como a designação da Superintendência Administrativa Financeira — SAD para o

respectivo atesto.

3 Os proponentes não constam como acusados em outros PAS instaurados pela CVM.

9

CONCLUSÃO

27. Em face do exposto, o Comitê de Termo de Compromisso propõe ao Colegiado da

CVM a aceitação das propostas de Termo de Compromisso apresentadas por GL Asset

Gestão de Ativos Ltda. e Graziela Lafer Galvão.

Rio de Janeiro, 07 de março de 2017.

ALEXANDRE PINHEIRO DOS SANTOS

SUPERINTENDENTE GERAL

CARLOS GUILHERME DE PAULA AGUIAR JOSÉ CARLOS BEZERRA DA SILVA

SUPERINTENDENTE DE PROCESSOS SANCIONADORES SUPERINTENDENTE DE NORMAS CONTÁBEIS E DE

AUDITORIA

FRANCISCO JOSÉ BASTOS SANTOS MARIO LUIZ LEMOS

SUPERINTENDENTE DE RELAÇÕES COM O MERCADO E SUPERINTENDENTE DE FISCALIZAÇÃO EXTERNA

INTERMEDIÁRIOS

10

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI n. 19957.004336/2016-46

Reg. Col. 0673/17

Proponente: GL Asset Gestão de Ativos Ltda.

Assunto: Proposta de Termo de Compromisso

Diretor Relator: Pablo Renteria

RELATÓRIO

1. Trata-se de nova proposta de Termo de Compromisso apresentada por GL Asset

Gestão de Ativos Ltda. (“Proponente” ou “GL Asset”), na qualidade de gestora do Fundo de

Ações Araucária Segundo, nos autos do Processo Administrativo Sancionador SEI n.

19957.004336/2016-46 (PAS CVM n. RJ2016/6048), instaurado pela Superintendência de

Relações com Empresas – SEP.

2. De acordo a Superintendência de Relações com Empresas – SEP, o diretor responsável

da GL Asset era membro do Conselho de Administração da Klabin S.A. (“Companhia”) e, em

razão do cargo, teria tido acesso a informações sobre o Projeto Puma, referente a

investimentos da ordem de R$ 5,8 bilhões que dobrariam a capacidade de produção da

Companhia, antes dos avisos de fatos relevantes divulgados ao mercado em 28.11.2013 e

10.12.2013.

3. Ainda de acordo com a SEP, de posse dessas informações privilegiadas, a GL Asset,

atuando a conta do Fundo de Ações Araucária Segundo, teria comprado, em 21.11.13, 13.100

ações KLBN4, no montante de R$149.790,00, e vendido 3.000 ações KLBN4 em 27.11.13.

No dia seguinte, após a divulgação de fato relevante acerca do Projeto Puma, as referidas

ações valorizaram 6,7%.

Processo Administrativo Sancionador SEI n. 19957.004336/2016-46 – Página 1 de 5

4. Em vista disso, a SEP formulou Termo de Acusação em face da GL Asset em razão de

suposta infração ao parágrafo 4º do art. 155 da Lei nº 6.404/1976 c/c o art. 13 da Instrução

358, de 2002.

5. No mesmo Termo de Acusação figura Graziela Lafer Galvão, que à época dos fatos

era membro suplente do Conselho de Administração. De acordo com a SEP, Graziela Lafer

teria, de posse de informações privilegiadas acerca do Projeto Puma, vendido 386.000 ações

KLBN4 em 21.11.13 e 62.700 ações KLBN4 em 22.11.13, antes da divulgação do Fato

Relevante do dia 28.11.13, totalizando um volume de R$5.116.106,00. Por essa razão, a SEP

entendeu que ela deveria ser responsabilizada por suposta infração ao parágrafo 1º, Art. 155,

da Lei 6.404/76 c/c ao art. 13 da Instrução 358, de 2002.

6. Uma vez intimadas, GL Asset e Graziela Lafer Galvão apresentaram suas razões de

defesa (docs. SEI n. 0202825 e n. 0202841). A GL Asset alegou, em síntese, que as

informações referentes ao Projeto Puma já eram públicas desde a divulgação de fato relevante

em 11 de junho de 2013. Desse modo, quando negociou os papéis da Companhia em

novembro daquele ano, as informações relativas ao Projeto já estavam disseminadas no

mercado.

7. A GL Asset também alegou que as negociações não foram realizadas com a finalidade

de obtenção de vantagem indevida, dada a irrelevância dos negócios em relação à carteira do

fundo gerido (compra representava 0,4% da carteira e a venda, 0,1%). Na mesma direção,

destacou que, diferentemente de um típico insider, não alienou ações após a divulgação do

fato relevante de 28.11.2013, tendo, ao contrário, vendido parte de sua posição no dia

anterior.

8. Juntamente com suas razões de defesa, GL Asset e Graziela Lafer Galvão

manifestaram intenção de celebrar termo de compromisso, nos termos do parágrafo 1º do art.

7º da Deliberação 390, de 2001.

9. Nos termos do parágrafo 5º art. 7º da Deliberação CVM nº 390, de 2001, a

Procuradoria Federal Especializada – PFE manifestou o entendimento de que não haveria

óbice legal à celebração dos termos de compromisso (doc. SEI n. 0208450).

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10. Em 7.3.2017, o Comitê de Termo de Compromisso emitiu parecer favorável à

celebração de termo de compromisso com a GL Asset, no valor de 50.000,00 (cinquenta mil

reais), e com Graziela Lafer Galvão, no valor de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais)1

(doc. SEI n. 0282328).

11. Em 9.5.2017, este Colegiado, acompanhando parcialmente o parecer do Comitê,

deliberou, por unanimidade, a aceitação da proposta apresentada por Graziela Lafer Galvão; e

por maioria, a rejeição da proposta de termo de compromisso apresentada pela GL Asset

(doc. SEI n. 0310099). Quanto ao último ponto, a maioria do Colegiado entendeu que o valor

oferecido era incompatível com a gravidade da conduta imputada à Proponente.

12. Na mesma data, fui sorteado relator deste processo.

13. Em 10.7.2017, a GL Asset apresentou nova proposta de termo de compromisso, no

valor de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais).

1 Inicialmente, Graziela Galvão apresentou proposta no valor de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais). Após negociações

levadas a efeito pelo Comitê de Termo de Compromisso, a proponente apresentou nova proposta no valor de 150.000,00

(cento e cinquenta mil reais).

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VOTO

1. Conforme relatado, cuida-se de nova proposta de termo de compromisso apresentada

pela GL Asset, no valor de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais), para suspender o

presente processo administrativo sancionador.

2. A meu ver, a aceitação da proposta se afigura conveniente e oportuna à luz do

interesse público, pelas seguintes razões:

(i) a nova proposta representa aperfeiçoamento significativo em relação à proposta

original, rejeitada pelo Colegiado, no valor de R$ 50.000,00 (cinquenta mil

reais);

(ii) a contrapartida financeira prevista na nova proposta é 17 (dezessete) vezes

superior ao suposto ganho indevido obtido pela Proponente, que, de acordo

com as informações dos autos, é estimado em R$ 8.374,00 (oito mil trezentos e

setenta e quatro reais); e

(iii) em 9.5.2017, o Colegiado aceitou a proposta de termo de compromisso no

mesmo valor, formulada pela outra acusada neste processo administrativo

sancionador, a quem a SEP também imputou a suposta infração ao disposto no

§1º do art. 155 da Lei n.º 6.404, de 1976 c/c art. 13 da Instrução CVM n.º 358,

de 2002.

3. Por essas razões voto, com base no art. 7º, § 4º, da Deliberação CVM nº 390, de 2001,

voto pela aceitação da proposta. Também voto pela (i) fixação do prazo de 30 (trinta) das para

a assinatura do termo de compromisso, contado da comunicação da presente decisão aos

Proponentes; (ii) fixação do prazo de 10 (dez) dias para o seu cumprimento, a contar da

publicação do termo de compromisso no Diário Oficial da União; e (iii) designação da

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Superintendência Administrativo-Financeira (SAD) para atestar o cumprimento da obrigação

pecuniária assumida.

Rio de Janeiro, 8 de agosto de 2017.

Original assinado por

Pablo Renteria

DIRETOR-RELATOR

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