Governança corporativa

PEDIDO DE INTERRUPÇÃO DO CURSO DE PRAZO DE ANTECEDÊNCIA DE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA – VALE S.A. – PROC. SEI 19957.005870/2017-51

Trata-se de pedido de interrupção do prazo de antecedência de convocação de assembleia geral extraordinária da Vale S.A. (“Companhia”), prevista para realizar-se em 27.6.2017 (“AGE”), formulado por The Income Fund of America, Emerging Markets Growth Fund, Capital World Growth and Income Fund, New World Fund, Inc., New Perspective Fund, Europacific Growth Fund and The Invesment Company of America (“Requerentes”), na qualidade de acionistas titulares de ações preferenciais da Companhia, com base no art. 124, §5º, II, da Lei nº 6.404, de 1976 (“Lei 6.404”), e no art. 3º da Instrução CVM nº 372, de 2002 (“Instrução 372”). A AGE foi convocada em 12.5.2017 para deliberar sobre reestruturação societária que teria a finalidade de transformar a Companhia em uma sociedade sem controle definido e viabilizar a sua listagem no segmento especial do Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores Mercadorias e Futuros. A reestruturação compreende as seguintes principais etapas: (i) conversão voluntária das ações preferenciais classe A de emissão da Companhia em ações ordinárias, na relação de 0,9342 ação ordinária por ação preferencial classe A (“Conversão de Ações”); (ii) alteração do Estatuto Social da Companhia para adequá-lo, tanto quanto possível, às regras do Novo Mercado (“Alteração Estatutária”); e (iii) a incorporação da Valepar S.A. (“Valepar”) pela Companhia (“Incorporação” e, em conjunto com as demais etapas, a “Operação”).

Em 19.6.2017, de forma intempestiva, os Requerentes apresentaram o pedido de interrupção, argumentando haver ilegalidades na Operação e alegando que a relação de troca proposta para a Conversão de Ações seria desvantajosa aos acionistas preferencialistas, injusta e distante das melhores práticas de mercado, dado que várias companhias utilizariam uma relação de troca 1:1 ou mais benéfica aos preferencialistas. Além disso, os Requerentes afirmaram que a Valepar estaria adotando táticas coercitivas, impedindo que os acionistas preferencialistas pudessem tomar uma decisão livre e autônoma sobre a relação de troca. Nesse contexto, os Requerentes ressaltaram que: (i) o processo decisório teria sido estruturado para que cada acionista preferencialista manifeste individualmente sua adesão ou não à proposta de Conversão de Ações, através de ato que não se confunde com o exercício do direito de voto em deliberação assemblear; (ii) a obtenção do melhor resultado nessa decisão dependeria da posição dos demais acionistas do grupo, uma vez que, caso os Requerentes não adiram à Conversão de Ações, e ela venha a ser realizada, eles se tornariam “acionistas de uma espécie ainda mais minoritária”;

e (iii) haveria expectativa de prejuízo para o acionista dissidente desta deliberação, materializado no risco de perda de valor das ações preferenciais em decorrência da diminuição de sua liquidez, na potencial perda do direito de eleger membro do conselho de administração e na perspectiva de que as próprias ações preferenciais deixem de existir. Assim, os Requerentes solicitam que a CVM defira a interrupção da AGE pelo prazo de até 15 dias para conhecer e analisar as matérias submetidas à AGE. Adicionalmente, requerem que a CVM se manifeste sobre: (i) a aplicação dos arts. 136, II, e §1º, e 137, I, da Lei 6.404, à deliberação sobre a abertura de prazo para a Conversão de Ações, exigindo-se: (a) a aprovação, na AGE, por acionistas que representem, no mínimo, metade das ações com direito a voto; (b) a aprovação prévia ou a ratificação, em assembleia especial, por mais da metade dos preferencialistas; e (c) a preservação do direito de retirada do preferencialista dissidente; (ii) impedimento dos acionistas ordinaristas de votarem sobre a abertura de prazo para a Conversão de Ações na AGE, nos termos do art. 115 da Lei 6.404; e (iii) impedimento de voto do BNDES Participações S.A. (“BNDESPAR”), por se tratar de acionista da Valepar (controladora da Companhia), nas deliberações sobre a Operação, também nos termos do art. 115 da Lei 6.404. Instada pela CVM a se manifestar, a Companhia observou que:

(i) a relação de troca proposta para a Conversão de Ações foi estabelecida com base no preço médio ponderado pelo volume das ações em bolsa no período de 30 dias anteriores à divulgação da Reestruturação; (ii) propor uma relação de conversão nos termos sugeridos pelos Requerentes seria desconsiderar o mercado e prejudicar os detentores de ações ordinárias em benefício exclusivo dos preferencialistas; (iii) não seria aplicável o art. 136, II, da Lei 6.404, posto que, com a aprovação da Conversão de Ações, não seria retirada nenhuma preferência, vantagem ou condição de resgate ou amortização de ações preferenciais; (iv) excluída a Valepar e seus controladores, a decisão final sobre a Conversão de Ações restará, em grande medida, com os titulares de ações preferenciais; (v) não haveria razão para impedir o voto dos acionistas minoritários ordinaristas, na forma do art. 115 da Lei 6.404, uma vez que não existiria qualquer benefício particular ou conflito de interesses de tais acionistas, que, ao revés, teriam seu direito de voto diluído na eleição dos administradores; (vi) a real intenção dos Requerentes seria obter um benefício individual, com a atribuição de direito de recesso à deliberação, que poderá ser mais vantajoso vis-à-vis a cotação das ações; e (vii) a Conversão de Ações não se confundiria com qualquer dos casos listados no art. 136 da Lei 6.404, inexistindo prejuízo aos acionistas preferencialistas que justifique votação em separado da matéria.

Nos termos do Relatório nº 68/2017-CVM/SEP/GEA-4, a Superintendência de Relações com Empresas – SEP observou, primeiramente, que a Operação já é objeto de análise no Processo CVM nº 19957.001952/2017-26 (“Processo SBR”), instaurado no âmbito do Plano Bienal de Supervisão Baseada em Risco – SBR. Com relação aos pleitos dos Requerentes, a SEP apresentou a sua análise no seguinte sentido: (i) em Fato Relevante de 11.5.2017, a Companhia já informou que a Valepar e seus controladores (incluindo o BNDESPAR) não exerceriam seu direito de voto nas deliberações sobre a Conversão de Ações e a Incorporação; (ii) não haveria elementos para concluir que a relação de troca proposta para a Conversão de Ações teria sido estipulada para beneficiar determinada classe de ação em detrimento de outra, especialmente considerando que: (a) a utilização de cotação das ações em bolsa, com elevada liquidez e dispersão, seria um critério objetivamente verificável; e (b) a média verificada no período de 30 (trinta) dias foi menos desfavorável às ações preferenciais do que o resultado em períodos maiores, de 60 (sessenta) ou 90 (noventa) dias; (iii) considerando as características do caso, em especial o fato de a cotação em bolsa ter sido o critério adotado para a relação de conversão, não haveria elementos para concluir pelo impedimento de voto dos acionistas ordinaristas na decisão sobre a Conversão de Ações;

e (iv) não seria possível, no momento, manifestar o entendimento solicitado pelos Requerentes quanto à aplicação do art. 136, §1º, ou do art. 137, caput, da Lei 6.404 ao caso concreto, haja vista que a Operação envolve a Conversão de Ações, com relação de troca baseada no histórico de cotação em bolsa de ações de elevada liquidez, não estando evidenciada, no exíguo espaço de tempo de análise do pleito de interrupção, que a estrutura adotada e as condições propostas prejudicam determinada classe ou espécie de ações. Assim, a SEP manifestou-se pelo indeferimento do pedido de interrupção formulado pelos Requerentes, por não ter sido possível identificar ilegalidades relacionadas aos itens constantes da ordem do dia, conclusão essa que não se alteraria em uma eventual análise adicional de 15 dias. Ao final, a área técnica corroborou que a Operação é complexa e vem sendo objeto de acompanhamento pela SEP, ressaltando que eventuais fatos novos serão analisados no âmbito do Processo SBR, e que a sua manifestação de momento não prejudicaria a posterior apuração de responsabilidade por eventuais infrações em relacionadas à Operação. Inicialmente, o Colegiado registrou a intempestividade do pedido de interrupção, à luz do disposto no art. 2º do §2°, c/c art.

3º, §3º, da Instrução 372, destacando a ausência de justificativa razoável para a conduta dos Requerentes de submeter o pleito a apenas quatro dias úteis da AGE, considerando, sobretudo, que o edital de convocação foi divulgado com 45 dias de antecedência. Não obstante, considerando que, chamada a se manifestar, foi possível a apresentação de resposta pela Companhia em tempo hábil para análise pela área técnica, não resta prejudicada, no caso concreto, a possibilidade de um posicionamento da CVM sobre a questão de fundo. Nesse sentido, o Colegiado, em caráter excepcional, decidiu conhecer do pedido. No mérito, o Colegiado, por unanimidade, acompanhando o entendimento da SEP consubstanciado no Relatório nº 68/2017-CVM/SEP/GEA-4, deliberou o indeferimento do pedido de interrupção apresentado, tendo em vista os limites legalmente estritos do procedimento de interrupção, bem como o fato de não ser possível formar, de plano, convicção suficiente sobre a existência de violação a dispositivos legais ou regulamentares relacionada à ordem do dia proposta para a AGE de 27.6.2017, com fulcro no que dispõe o art. 124, §5º, II, da Lei 6.404. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Relatório nº 68/2017-CVM/SEP/GEA-4

ASSUNTO: Pedido de Interrupção de Assembleia

Vale S.A.

Processo CVM nº 19957.005870/2017-51

Senhor Gerente,

O Processo CVM nº 19957.005870/2017-51 foi aberto em razão do pedido de

interrupção da assembleia geral extraordinária (“AGE”) da Vale S.A. convocada para o dia 27 de junho

de 2017 (“Vale” ou “Companhia”) encaminhado à CVM, por meio de mensagem eletrônica, em 19 de

junho de 2017, às 17hs01min.

I - DA INTEMPESTIVIDADE

2. A operação objeto de questionamento foi divulgada ao mercado, por meio do Fato

Relevante de 20 de fevereiro de 2017.

3. O Edital de Convocação da AGE, convocada para o dia 27 de junho de 2017, foi

divulgado em 12 de maio de 2017, com 45 dias de antecedência.

4. Nos termos do art. 2º, § 2º, c/c art. 3º, § 3º, da ICVM 372, o requerimento de

interrupção de prazo de antecedência de convocação de AGE “será apresentado à CVM com

antecedência mínima de 8 (oito) dias úteis da data inicialmente estabelecida para a realização

da assembleia geral, devidamente fundamentado e instruído”.

5. Trata-se, portanto, de pedido intempestivo de interrupção, uma vez que

encaminhado ao final do dia 19 de junho (17hs01min) e referente à AGE convocada para o dia

27 de junho (11hs).

6. Não obstante, seguindo o rito previsto na ICVM 372, a Companhia foi notificada

no dia 19 de junho às 18hs03min, para que se manifestasse sobre o requerimento, no prazo de 48

(quarenta e oito) horas.

7. Embora deva se ter como objetivo o melhor aproveitamento do requerimento, não

se pode deixar de observar que a intempestividade do pedido faz com que a CVM tenha dois dias

úteis para, após o recebimento da manifestação da Companhia e observados todos os trâmites

internos, decidir quanto à interrupção da AGE convocada com 45 dias de antecedência para

deliberar sobre matérias de relativa complexidade.

II - DA COMPANHIA

8. A Vale.S.A. tem registro de Companhia Aberta, Categoria A, na CVM, desde

02.01.1970. O capital social da Vale, na presente data, é de R$77.300.000.000,00 (setenta e sete

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bilhões e trezentos milhões de reais), estando dividido em 5.244.316.120 (cinco bilhões, duzentos

e quarenta e quatro milhões, trezentas e dezesseis mil, cento e vinte) ações escriturais, sendo

3.217.188.402 ações ordinárias (“VALE3”) e 2.027.127.718 ações preferenciais classe “A”

(“VALE5”), incluindo 12 (doze) ações de classe especial, todas sem valor nominal.

9. A Companhia é atualmente controlada pela Valepar S.A. (“Valepar” ou

“Controladora”), companhia holding que possui 53,8% das ações ordinárias da Vale e cujos

sócios são o BNDESPAR S.A., Bradespar S.A., Litel participações S.A., Mitsui & Co e Eletron

S.A.

Figura 1 - Organograma demonstrando a estrutura de controle atual da Vale S.A.

10. As ações ordinárias (VALE3) e preferenciais (VALE5) de emissão da Companhia

integram o índice IBOVESPA e IBX-50, tendo uma representação conjunta de aproximadamente

8,5% da composição do índice IBOVESPA e 8,6% do índice IBX-50[1].

III - DA OPERAÇÃO

11. A reestruturação societária que será apreciada na AGE em questão teria como

objetivo final transformar a Vale em uma sociedade sem controle definido e viabilizar a sua

listagem no segmento especial do Novo Mercado da BM&FBOVESPA.

12. A operação consiste de uma série de etapas indissociáveis e interdependentes,

sendo a eficácia de cada uma condicionada à exitosa realização das demais.

13. A primeira etapa envolve a conversão voluntária (“Conversão Voluntária”) das

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ações preferenciais classe A de emissão da Vale em ações ordinárias, na relação de 0,9342 ação

ordinária por cada ação preferencial classe A de emissão da Vale, a qual foi definida com base no

preço de fechamento das ações ordinárias e preferenciais de emissão da Vale, apurado com base

na média dos últimos 30 (trinta) pregões da BM&FBOVESPA anteriores a 17 de fevereiro de

2017 (inclusive), ponderada pelo volume de ações negociado nos referidos pregões (“Conversão

Voluntária”).

14. O sucesso da conversão depende da adesão de pelo menos 54,09% (cinquenta e

quatro vírgula zero nove por cento) das ações preferenciais classe "A" à Conversão Voluntária

mencionada acima, no prazo de até 45 (quarenta e cinco) dias após a deliberação em Assembleia

sobre a matéria, que deverá resultar em uma participação dos acionistas da Valepar inferior a

50% (cinquenta por cento) do capital ordinário da Vale.

15. A segunda etapa consiste na alteração do estatuto social da Vale, para adequá-lo,

tanto quanto possível, às regras do Novo Mercado até que se possa, de forma efetiva, listar a Vale

em tal segmento especial de negociação (“Alteração Estatutária”);

16. A Alteração Estatutária diz respeito, principalmente, à adequação da composição

do Conselho de Administração por membros independentes de acordo com os requisitos do Novo

mercado, ao tratamento igualitário assegurado aos acionistas ordinaristas em eventual oferta

pública de aquisição de ações (“OPA”) por alienação de controle, à realização de OPA

obrigatória caso algum acionista ou investidor consolide participação igual ou superior a 25%

(vinte e cinco por cento) do total de ações ordinárias ou do capital social da Companhia e à

solução de conflitos por meio de processo arbitral a ser instaurado perante a Câmara de

Arbitragem do Mercado (“CAM”).

17. Por fim, a terceira etapa consiste na incorporação da Valepar S.A. pela Vale com

uma relação de substituição que contemple um acréscimo do número de ações detidos pelos

acionistas da Valepar de 10% (dez por cento) em relação à posição acionária atual da Valepar na

Vale, e represente uma diluição de cerca de 3% (três por cento) da participação dos demais

acionistas da Vale em seu capital social (“Incorporação” e, em conjunto com a Conversão

Voluntária e a Alteração Estatutária, “Operação”).

18. Segundo a Companhia, “uma das premissas básicas da Operação é a de

transformar a Vale em uma sociedade sem controle definido, extinguindo-se a Valepar, por

incorporação, com os seus acionistas deixando de controlar a Companhia após um período de

transição de 3 (três) anos. Como contrapartida, se propõe um prêmio de aproximadamente 7%

para este grupo de acionistas (na forma de acréscimo do número de ações detidas pelos acionistas

da Valepar de 10% em relação à posição acionária atual da Valepar na Vale)”.

19. A Companhia esclareceu que a Valepar e seus controladores não exercerão o seus

direitos de voto, na AGE, nas deliberações sobre a Conversão Voluntária e sobre a Incorporação

da Valepar.

IV - DO PROCESSO SBR

20. A presente Operação já é objeto de análise do processo CVM nº

19957.001952/2017-26 (“Processo SBR”), aberto no âmbito do Plano Bienal de Supervisão

Baseada em Risco (SBR).

21. No âmbito do referido processo, foram enviados ofícios à Companhia com

questionamentos referentes ao impedimento de voto dos acionistas controladores e à divulgação

de informações.

22. Todos os documentos referenciados no presente processo de pedido de interrupção

de AGE podem ser encontrados e consultados no Processo SBR.

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V - DO PEDIDO DE INTERRUPÇÃO DO PRAZO DE CONVOCAÇÃO DA AGE

23. O requerente apresentou pedido de interrupção por entender haver “natureza

abusiva e ilegal de diversos aspectos da proposta de reestruturação e de deliberações a serem

tomadas [na] AGE”.

24. Segundo o requerente, “por meio de táticas coercitivas, a Acionista Controladora

buscou ampliar consideravelmente as chances de obter uma relação de troca que lhe é vantajosa”

na conversão de ações, que considera “a relação de troca proposta desvantajosa”, “injusta e

distante da melhor prática de mercado”, dado que várias companhias teriam utilizado uma

"relação de troca de 1:1 ou mais benéfica aos preferencialistas”. O requerente justifica o caráter

coercitivo da Conversão Voluntária em três elementos:

a. “Estruturação do processo decisório de modo que cada acionista decida de

forma independente do restante do grupo”, em que, no caso concreto, “cada acionista

preferencialista manifesta individualmente sua adesão ou não à proposta através de ato que

não se confunde com o exercício do direito de voto em deliberação assemblear. Ainda, a

decisão majoritária não é vinculante, de modo que não levará à conversão das ações

daqueles que não adiram à conversão”.

b. “Dependência da posição dos demais acionistas do grupo para a obtenção

do melhor resultado em relação à decisão a ser tomada.”, que no caso concreto se reflete na

possibilidade dos acionistas representados pelo requerente, “não aderindo à conversão, e

ela vier a ser realizada, [tornem-se] acionistas de uma espécie ainda mais minoritária (...)”.

c. Expectativa de prejuízo caso o acionista seja dissidente e a deliberação seja

aprovada, que no caso concreto se tangibiliza no “risco de perda de valor das Ações

Preferenciais, que aconteceria [pela] diminuição da liquidez decorrente da redução do

número de Ações Preferenciais (...), potencial perda do direito de eleger um membro do

conselho de administração, em votação em separado (...) e perspectiva de que as Ações

Preferenciais deixem de existir (...)”.

25. Com base no exposto, o requerente afirma que “o processo de conversão

“voluntária” proposto impede que o preferencialista, durante o prazo de 45 dias para conversão,

tome uma decisão livre e autônoma sobre a relação de troca oferecida, que privilegia

indevidamente os titulares de ações ordinárias. Diante desses fatos, ao se avaliar a legitimidade

para deliberar, no âmbito da AGE, sobre a abertura de prazo para conversão “voluntária”,

conclui-se que não somente a Acionista Controladora, mas todos os ordinaristas deveriam ser

impedidos de votar”.

26. Adicionalmente, o requerente destaca que a divulgação da Operação aponta que

“um de seus objetivos centrais [da Operação] seria a entrada da Companhia no Novo Mercado.

Para que se atinja esse objetivo, será necessária a conversão da totalidade das Ações

Preferenciais em ordinárias, a qual dependerá da aprovação da maioria dos acionistas

preferencialistas reunidos em assembleia especial, nos termos do artigo 136, §1º, da Lei nº

6.404/76”.

27. Por fim, o requerente solicita à CVM que se manifeste sobre os seguintes

assuntos:

a. “defira a interrupção da AGE pelo prazo de até 15 dias, a fim de que tome

conhecimento e analise as matérias submetidas à AGE e o disposto neste pedido”.

b. “a aplicação do disposto nos artigos 136, II e §1º, e 137, I, da Lei nº

6.404/76 à deliberação sobre a abertura de prazo para conversão “voluntária”, exigindo-se

(1) a aprovação na AGE por acionistas que representem, no mínimo, metade das ações

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com direito a voto; (2) a aprovação prévia ou a ratificação, em assembleia especial, por

mais da metade dos preferencialistas; e (3) a preservação do direito de retirada do acionista

preferencialista dissidente”;

c. “o impedimento de todos os acionistas ordinaristas de votarem sobre a

abertura de prazo para conversão “voluntária” na AGE, nos termos do artigo 115 da Lei nº

6.404/76”; e

d. “o impedimento do exercício de voto do BNDES Participações S.A., por se

tratar de acionista da Acionista Controladora, nas deliberações sobre a Reestruturação na

AGE, conforme artigo 115 da Lei nº 6.404/76”.

V -MANIFESTAÇÃO DA COMPANHIA

28. A Companhia foi instada, através do Ofício nº 203/2017/CVM/SEP/GEA-4, de

19.06.2017, a se manifestar sobre o pedido de interrupção apresentado pelo requerente, tendo

apresentado sua resposta em 21.06.2017.

29. Em sua resposta, a Companhia chama atenção à intempestividade do pedido de

interrupção de AGE apresentado pelos Requerentes e afirma que, “em geral, ações de espécie ou

classe distintas têm valores diferentes no mercado” e que “há muito que a cotação das ações

ordinárias é superior ao das ações preferenciais”, e por isso “foi estabelecida uma taxa de

conversão com base no preço médio ponderado pelo volume das ações em bolsa no período de

30 dias anteriores à divulgação da Reestruturação”.

30. Desse modo, de acordo com a Companhia, “Propor uma relação de conversão

como sugerida pelos Requerentes é desconsiderar o mercado e prejudicar, aí sim, os detentores

de ordinárias em benefício exclusivo dos titulares de preferenciais”.

31. A Companhia afirma que a “Conversão Voluntária, (...), prevista no art. 19 da Lei

nº 6.404/76 (“Lei das S.A.”), consiste em um direito adicional que se pretende garantir às ações

preferenciais da Companhia”, que “com a sua aprovação, não será retirada nenhuma preferência,

vantagem ou condição de resgate ou amortização de ações preferenciais, previstos no Estatuto

Social da Vale”, de forma que “conclui-se não se enquadrar na hipótese prevista no art. 136,

inciso II da Lei das S.A”.

32. A Companhia demonstra que, excluída a Valepar e seus acionistas controladores,

“o total de ações ordinárias cujos titulares poderão votar na Assembleia na matéria em questão

(...) é menor que o somatório das preferenciais excluídas, igualmente, as preferenciais detidas

pela Valepar, Bndespar, Previ e em tesouraria”, ou seja, de acordo com a Vale, “a decisão final

sobre a Conversão Voluntária estará nas mãos dos titulares de preferenciais, que votam em

conjunto com os acionistas ordinaristas na Assembleia” e que “os preferencialistas o decidirão

duplamente: primeiro na Assembleia (...) e, segundo, na Conversão Voluntária”.

33. Sobre o eventual impedimento aos acionistas ordinários minoritários de votar na

AGE, segundo a Vale, “não há razão para impedir voto dos acionistas minoritários titulares de

ações ordinárias, na forma do art. 115 da Lei, se não há qualquer benefício particular ou conflito

de interesses de tais acionistas na deliberação. Pelo contrário, os acionistas titulares de ações

ordinárias terão diluído o seu direito de voto na eleição dos administradores, de que hoje não

participam os titulares de preferenciais”.

34. Segundo a Vale, a real intenção dos Requerentes “é buscar a atribuição de direito

de recesso à deliberação, que poderá ser mais vantajoso vis-à-vis a cotação de mercado das

ações; visando a um benefício individual”. No entendimento da Companhia, “a Conversão

Voluntária não se confunde com qualquer dos casos listados no art. 136 da Lei das S.A”,

acrescentanto que não há prejuízo aos acionistas preferencialistas que justifique votação em

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separado da matéria.

VI - ANÁLISE

VI.a – Do impedimento de voto dos acionistas controladores

35. Inicialmente, em relação à requisição de impedimento do exercício de voto do

BNDES Participações S.A. apresentado pelo requerente, cabe destacar que, no fato relevante

divulgado em 11.05.2017, foi informado que “A Valepar e os [seus] Acionistas não exercerão o

seu direito de voto, na Assembleia Geral da Vale, nas deliberações sobre a Conversão Voluntária

e sobre a Incorporação da Valepar nos termos propostos”.

36. No âmbito do Processo SBR, em resposta ao Ofício nº 192/2017/CVM/SEP

/GEA-4, a Companhia afirmou que “(i) a Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do

Brasil – Previ (“Previ”), controladora da Litel Participações S.A., que, por sua vez, é acionista

integrante do grupo de controle da Valepar, possui diretamente 74.164 ações ordinárias e

8.934.053 ações preferencias de emissão da Vale; e (ii) a BNDES Participações S.A. –

BNDESPAR (“BNDESPAR”), acionista integrante do grupo de controle da Valepar: possui

diretamente 206.378.882 ações ordinárias e 66.185.272 ações preferenciais de emissão da Vale”

37. No mesmo ofício, a Companhia afirma que “a Previ e a BNDESPAR

comparecerão à Assembleia Geral Extraordinária da Vale de 27.06.2017 e somente votarão nas

matérias dos itens II e VII da ordem do dia, vale dizer, alteração do Estatuto Social da Vale para

adequá-lo, tanto quanto possível, às regras do segmento especial de listagem da

BM&FBOVESPA S.A e alteração do caput do Art. 5º do Estatuto Social da Companhia em razão

da incorporação”.

38. Diante disso, não se verifica o interesse quanto ao pedido no sentido de que a

CVM que se manifeste sobre o impedimento do exercício de voto do BNDES Participações S.A.

VI.b - Da conversão voluntária de ações - Relação de Troca

39. O requerente afirma em seu pedido que “a Acionista Controladora buscou ampliar

consideravelmente as chances de obter uma relação de troca que lhe é vantajosa” e que considera

“a relação de troca proposta desvantajosa” na Conversão Voluntária.

40. A respeito da relação de troca, deve-se destacar que a razão proposta de 0,9342

ação ordinária por cada ação preferencial classe A de emissão da Vale “foi definida com base no

preço de fechamento das ações ordinárias e preferenciais de emissão da Vale, apurado com base

na média dos últimos 30 (trinta) pregões da BM&FBOVESPA anteriores a 17 de fevereiro de

2017 (inclusive), ponderada pelo volume de ações negociado nos referidos pregões”.

41. Em que pese a opinião do requerente sobre a desvantagem na relação de troca

apresentada para a Conversão Voluntária, não se pode afirmar que tal relação não se baseie em

critérios objetivamente verificáveis, ainda mais por se tratarem de dois valores mobiliários de

alta liquidez, e alta representatividade no mercado acionário brasileiro, que correspondem a

aproximadamente 8,48% (a saber 3,78% referente à VALE3 e 4,70% referente à VALE5), na

formação do índice IBOVESPA e 8,65% na composição do índice IBX-50 (a saber 3,86%

referente à VALE3 e 4,79% referente à VALE5).

42. Chama a atenção as informações prestadas pela Companhia, no sentido de que,

tomando por base a mesma data, o critério de média de 30 dias, utilizado para definição da

relação de troca na conversão, foi menos desfavorável às ações preferenciais, se comparado com

o resultado em períodos maiores (60 e 90 dias – fl. 3 do doc. 0304913).

43. A utilização da cotação das ações em bolsa, notadamente de ações com elevada

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liquidez e dispersão e salvo situações atípicas eventualmente observadas em determinado caso

concreto, seria um critério, em princípio, considerado adequado para determinação de parâmetro

de preço das ações de emissão da companhia objeto de operações societárias, como previsto

expressamente pela Lei nº 6.404/76, art. 170, § 1º, III, art. 4º, § 4º.

44. Ao tratar da inteligência do Artigo 170, § 1º da Lei nº 6.404/1976, a CVM, por

meio do Parecer de Orientação CVM Nº 1/78, dispõe que:

5. Com efeito, num mercado de valores mobiliários desenvolvido e eficiente, ou seja, naquele

presidido por um amplo e eficaz sistema de informações "Companhia-público investidor", e no

qual determinada ação possua um alto índice de negociabilidade, o parâmetro "cotação da

ação" realmente assumirá uma prevalência praticamente total sobre os demais parâmetros. Isto

porque, neste caso, todas as informações sobre a companhia emitente, bem como sobre a ação

por ele emitida, são de pleno conhecimento do público investidor, e se refletem na cotação da

ação no mercado, valor este realmente representativo do "valor econômico da ação" de que fala

a exposição de motivos da Lei.

45. Em vista disso, não há elementos que permitam a conclusão no sentido de que a

relação de troca proposta para conversão das ações teria sido estabelecida com o fim de

beneficiar determinada classe de ação em detrimento de outra.

VI.c –Do impedimento de voto dos acionistas ordinaristas

46. No entendimento do requerente, como já comentado, a relação de troca proposta

na conversão seria “desvantajosa” para os acionistas preferencialistas, “injusta e distante da

melhor prática de mercado”. Para reforçar essa conclusão, menciona exemplos de operações em

que várias companhias teriam utilizado uma “relação de troca 1:1 ou mais benéfica aos

preferencialistas”.

47. Em função disso, partindo da premissa de que os critérios resultariam, em um

privilégio indevido aos titulares de ações ordinárias”, “não somente a Acionista Controladora,

mas todos os ordinaristas deveriam ser impedidos de votar”.

48. Considerando o teor da reclamação, não se pode deixar de observar que a

conversão de ações preferenciais da Vale em ações ordinárias tem repercussões sobre os direitos

econômicos e políticos de acionistas tanto preferencialistas quanto ordinaristas, que terão sua

participação diluída no capital votante da Companhia para determinados fins.

49. De acordo com o §4º do art. 5º do Estatuto social da Companhia, “As ações

preferenciais das classes "A" e especial terão os mesmos direitos políticos das ações ordinárias,

com exceção do voto para a eleição dos membros do Conselho de Administração (...)”, tendo

ainda, de acordo com o §5º subsequente do mesmo artigo, prioridade no recebimento de

dividendos frente às ações ordinárias e, de acordo com o §2º do art. 11 do mesmo Estatuto Social

o direito de indicar um conselheiro, caso a participação em ações preferenciais seja igual ou

superior a 10% do capital social.

50. Ao tratar de impedimento de voto em casos de benefício particular em operações

de incorporação e incorporação de ações, a CVM, por meio do Parecer de Orientação CVM nº

34/2006, manifestou-se no sentido de que nas operações em que sejam atribuídos diferentes

valores para as ações de emissão de companhia envolvida os acionistas titulares de ações com

voto estariam impedidos de votar, salvo se a diferença de relação de troca basear-se em critérios

objetivamente verificáveis:

caso a proposta de incorporação (ou incorporação reversa) da Companhia, ou de suas ações,

contemple diferentes relações de troca considerando as diferentes espécies de ações detidas

pelos acionistas que não sejam acionistas da Sociedade Holding, atribuindo, assim, por

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exemplo, diferentes valores para as demais ações com voto e as ações sem voto, os acionistas

titulares de ações com voto, ainda que não sejam acionistas da Sociedade Holding, também

estarão impedidos de votar, salvo se a diferença de relação de troca basear-se em critérios

objetivamente verificáveis.

51. No caso concreto, como comentado, utilizou-se a cotação em bolsa como critério

para definição da relação de conversão. Dessa forma, a meu ver, considerando as características

do caso concreto e tendo em vista o mencionado nos §§ 41 a 44, não há elementos que permitam

concluir pelo impedimento de voto dos acionistas ordinaristas na decisão sobre a Conversão

Voluntária.

VI.d - Da conversão voluntária de ações – Coercitividade da operação Inaplicabilidade do disposto nos artigos 136, II e §1º, e 137, I, da Lei nº 6.404/76

52. O requerente alega que a proposta possui caráter coercitivo, uma vez que “cada

acionista preferencialista manifesta individualmente sua adesão ou não à proposta através de ato

que não se confunde com o exercício do direito de voto em deliberação assemblear”.

Adicionalmente o requerente afirma que os acionistas preferencialistas podem “se tornar

acionistas de uma espécie ainda mais minoritária” e que “há risco de perda do valor das ações

preferenciais”, pois “a decisão majoritária não é vinculante, de modo que não levará à conversão

das ações daqueles que não adiram à conversão”.

53. É importante observar que, conforme previsão estatutária, as ações preferenciais

das classes "A" e especial têm “os mesmos direitos políticos das ações ordinárias, com exceção

do voto para a eleição dos membros do Conselho de Administração” e, portanto, participarão da

assembleia do mesmo modo que as ações ordinárias.

54. Segundo informado pela Companhia, observados os impedimentos do voto já

declarados, o número de ações preferenciais aptas a votar seria superior às ações ordinárias. Não

foi possível, no curto espaço de tempo, analisar a pulverização das participações acionárias e o

histórico de participação dos acionistas detentores de ambas as classes. Vale observar que foram

adotados, para esta assembleia, os procedimentos relativos à votação à distância, conforme

faculdade prevista no § 2º do art. 21-A da Instrução CVM nº 481/09.

55. No caso concreto, o acionista preferencialista inicialmente manifesta seu voto a

favor ou contra a Conversão Voluntária na AGE em conjunto com o também afetado acionista

ordinarista, e, posteriormente, caso aprovada a proposta, adere ou não à conversão.

56. De fato, chama a atenção que, conforme a companhia esclarece em resposta ao

Ofício nº 192/2017/CVM/SEP/GEA-4, a Operação visa, dentre outros objetivos, a listagem da

Vale no segmento especial do Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. Segundo informado nos

documentos divulgados ao mercado, a Companhia justifica a operação da seguinte forma:

Alteração do Estatuto Social da Vale, nos termos da minuta anexa ao Acordo Valepar, para

adequá-lo, tanto quanto possível, às regras do Novo Mercado até que se possa, de forma efetiva,

listar a Vale neste segmento especial;

A administração da Vale entende que a Operação conduzirá a Companhia à adoção de padrões

mais elevados de governança corporativa, o que poderá gerar benefícios tanto à Companhia

quanto aos seus acionistas, conforme segue: (i) a adoção de melhores práticas de governança

corporativa estimula o alinhamento de interesses entre os diversos grupos de acionistas e entre

acionistas e administradores da Companhia e o fortalecimento da atuação de seu Conselho de

Administração; (ii) o possível aumento de liquidez das ações detidas pelos acionistas da

Companhia, que poderão ter os mesmos direitos e benefícios com ações de uma única espécie e

classe (exceto pelas Golden Shares detidas pela União que continuarão com determinados

direitos de veto), caso haja conversão de todas as ações preferenciais classe A em ações

ordinárias; (iii) o possível aumento de acesso ao mercado de capitais, na medida em que a

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adequação a melhores práticas de governança corporativa e a unificação das espécies e classes

de ações, caso implementada, permitirão que a Vale cumpra os pré-requisitos para segmentos

especiais de listagem com o mais elevado nível de governança corporativa no mercado de

capitais brasileiro, como o Novo Mercado.

57. O modelo adotado de conversão voluntária, observado o limite mínimo de adesão

de ações representativas de 54,09% das ações preferenciais, poderá resultar na permanência de

ações preferenciais na composição acionária da Companhia, inviabilizando, neste primeiro

momento, o pleno atingimento de um dos mencionados objetivos da reestruturação, qual seja a

migração para o novo mercado.

58. Também cabe reconhecer as dificuldades impostas aos preferencialistas no

processo decisório, uma vez aprovada a operação, de adesão à conversão.

59. Não obstante, ressalvados os casos em que se identifique eventual desvio de

finalidade, não há impedimento legal para que seja formulada proposta de conversão voluntária

de ações.

60. Com o objetivo de mitigar as dificuldades inerentes ao processo decisório dos

acionistas preferencialistas, que implicaria, no entendimento do requerente, na obrigatória

aceitação das condições propostas, o Requerente solicita que a CVM manifesta-se no sentido de

ser mandatória “a aplicação do disposto nos artigos 136, II e §1º, e 137, I, da Lei nº 6.404/76 à

deliberação sobre a abertura de prazo para conversão “voluntária”, exigindo-se (1) a aprovação

na AGE por acionistas que representem, no mínimo, metade das ações com direito a voto; (2) a

aprovação prévia ou a ratificação, em assembleia especial, por mais da metade dos

preferencialistas; e (3) a preservação do direito de retirada do acionista preferencialista

dissidente”.

61. O disposto no §1º do art. 136 da Lei 6.404/76 diz respeito aos incisos I e II do art.

136, a saber: (i) “criação de ações preferenciais ou aumento de classe de ações preferenciais

existentes, sem guardar proporção com as demais classes de ações preferenciais, salvo se já

previstos ou autorizados pelo estatuto”; ou (ii) “alteração nas preferências, vantagens e condições

de resgate ou amortização de uma ou mais classes de ações preferenciais, ou criação de nova

classe mais favorecida”.

62. O caput do art. 137 da Lei 6.404/76 dispõe que “A aprovação das matérias

previstas nos incisos I a VI e IX do art. 136 dá ao acionista dissidente o direito de retirar-se da

companhia, mediante reembolso do valor das suas ações”.

63. Os demais incisos do art. 136 listados pelo art. 137 da Lei das S.A. dizem respeito

a (i) redução do dividendo obrigatório; (ii) fusão da companhia ou incorporação em outra; (iii)

participação em grupo de sociedade; (iv) mudança de objeto da Companhia e (v) cisão da

Companhia.

64. Não há, na Ordem do Dia publicada no Edital de convocação para a AGE de

27.06.2017, tema que se enquadre expressamente nas hipóteses previstas no referido art. 136, §

1º, ou no caput do art. 137 da Lei 6.404/76, conforme listado acima. Nesse sentido, a

interpretação dos dispositivos da Lei que tratam das hipóteses geradoras do direito de recesso

deve ser realizada tendo em vista os objetivos da norma, sem ampliar a sua aplicação e não

olvidando o seu caráter excepcional.

65. Conforme mencionado anteriormente e sem prejuízo das posteriores conclusões

no processo de análise da reestruturação (§ 20), considerando que a operação envolve a

conversão voluntária de ações, com relação de troca baseada no histórico de cotação em bolsa de

ações de elevada liquidez e dispersão, não teria restado evidenciado, no exíguo espaço de tempo

de análise de pedido de interrupção de assembleia, que, em razão da estrutura adotada e das

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condições propostas, haveria ações de classe ou espécie prejudicada.

66. Em razão do exposto, entendo não ser possível, neste momento, manifestar o

entendimento solicitado pelo requerente, quanto à aplicação do art. 136, § 1º, ou no caput do art.

137 da Lei 6.404/76 ao caso concreto.

VII - CONCLUSÃO

67. A AGE objeto do pedido de interrupção foi convocada em 12 de maio de 2017,

com 45 dias de antecedência.

68. Trata-se de uma operação complexa que vem sendo objeto de acompanhamento

pela Superintendência de Relações com Empresas.

69. A manifestação da CVM quanto à interrupção, por até 15 (quinze) dias, do curso

do prazo de antecedência da convocação de uma assembleia geral extraordinária de companhia

aberta, “a fim de conhecer e analisar as propostas a serem submetidas à assembleia e, se for o

caso, informar à companhia, até o término da interrupção, as razões pelas quais entende que a

deliberação proposta à assembleia viola dispositivos legais ou regulamentares”, deve se aplicar a

casos em que há elementos indicativos de irregularidades passíveis de constatação, no prazo

dessa interrupção.

70. No caso concreto, em que pesem as alegações dos requerentes quanto às

dificuldades práticas inerentes ao processo decisório dos acionistas preferencialistas, não foi

possível identificar ilegalidades relacionadas aos itens constantes da ordem do dia, tendo em

vista os argumentos trazidos pelo Requerente, e uma análise adicional realizada no prazo de

quinze dias não alteraria essa conclusão, pelo que entendo que não caberia o deferimento do

pedido de interrupção da AGE.

71. De todo modo, cabe ressaltar que eventuais fatos novos serão analisados no

âmbito do já mencionado Processo CVM nº 19957.001952/2017-26, bem como que as

conclusões contidas no presente relatório não prejudicam a posterior apuração de

responsabilidade por eventuais infrações decorrentes da operação em comento.

72. Isto posto, propomos o encaminhamento deste Processo à SGE, para posterior

encaminhamento ao Colegiado para deliberação.

Atenciosamente,

Rodrigo Paiva Gonçalves

Analista

De acordo,

À SEP,

Jorge Luis da Rocha Andrade

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Gerente de Acompanhamento de Empresas 4

De acordo,

A SGE,

Fernando Soares Vieira

Superintendente de Relações com Empresas

Ciente.

À EXE, para as providências exigíveis

Alexandre Pinheiro dos Santos

Superintendente Geral

[1] IBOVESPA:http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/produtos/indices/indices-amplos/indice-ibovespaibovespa-composicao-da-carteira.htm

IBX-50:http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/produtos/indices/indices-amplos/indice-brasil-50-ibrx-50composicao-da-carteira.htm

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira, Superintendente, em

22/06/2017, às 18:09, conforme art. 1º, III, "b", da Lei 11.419/2006.

Documento assinado eletronicamente por Jorge Luís da Rocha Andrade, Gerente, em

22/06/2017, às 18:10, conforme art. 1º, III, "b", da Lei 11.419/2006.

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Documento assinado eletronicamente por Rodrigo Paiva Gonçalves, Analista, em 22/06/2017, às

18:11, conforme art. 1º, III, "b", da Lei 11.419/2006.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos, Superintendente

Geral, em 22/06/2017, às 21:02, conforme art. 1º, III, "b", da Lei 11.419/2006.

A autenticidade do documento pode ser conferida no site https://sei.cvm.gov.br

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typing the "Código Verificador" 0305815 and the "Código CRC" 647C2A25.

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