Governança corporativa

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. SEI 19957.002632/2017-93

Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Paulo Rogério Caffarelli (“Proponente”), na qualidade de ex-Diretor de Relações com Investidores — DRI da Cia Siderúrgica Nacional (“Companhia”), nos autos do Termo de Acusação instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, previamente à intimação para apresentação de defesa. A SEP propôs a responsabilização do Proponente por descumprimento ao disposto no artigo 157, §4º, da Lei nº 6.404/76 e ao artigo 3º, caput e § 5º, da Instrução CVM n° 358/02, ao não divulgar em forma de Fato Relevante, e nem de forma clara, precisa e em linguagem acessível ao público investidor, informações relativas ao Termo de Ajustamento de Conduta celebrado pela Companhia, em 12.04.2016, com a Secretaria de Estado do Ambiente e com Instituto Estadual do Ambiente do Estado do Rio de Janeiro, para a resolução de todas as pendências ambientais existentes na Usina de Presidente Vargas. Após a elaboração do termo de acusação pela área técnica, mas antes da intimação para apresentação de defesa, o Proponente apresentou proposta de celebração de Termo de Compromisso de pagamento à CVM do valor de R$ 200.000,00, “a título de ressarcimento por despesas administrativas incorridas no curso deste Processo”. Ao examinar os aspectos legais da proposta, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM - PFE/CVM concluiu pela inexistência de óbice jurídico à celebração do acordo, salientando que “o art.

2°, inciso XI, da Lei n° 9.874/97 proíbe a cobrança de despesas processuais no âmbito administrativo, motivo pelo qual a proposta só poderá ser aceita se a indenização for considerada como compensação por danos aos direitos difusos no mercado de valores mobiliários”. Diante das características do caso concreto e considerando a natureza e a gravidade da acusação formulada, bem como precedentes comparáveis, o Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”) entendeu que a aceitação da proposta seria conveniente e oportuna, uma vez que representaria quantia suficiente para desestimular a prática de atitudes semelhantes, bem norteando a conduta dos participantes do mercado, em atendimento à finalidade preventiva do Termo de Compromisso. O Colegiado deliberou, por unanimidade, a aceitação da proposta de Termo de Compromisso apresentada, acompanhando o entendimento consubstanciado no parecer do Comitê. Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) vinte dias para a assinatura do Termo, contados da comunicação da presente decisão ao Proponente; e (ii) dez dias para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do Termo de Compromisso no sítio eletrônico da CVM. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida.

Por fim, o Colegiado determinou que uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o Processo será definitivamente arquivado em relação ao Proponente. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM N.º SEI 19957.002632/2017-93

SUMÁRIO

PROPONENTE: Paulo Rogério Caffarelli

IRREGULARIDADE DETECTADA: na qualidade de ex-diretor de relações com investidores —

DRI da Cia Siderúrgica Nacional, por não divulgar em forma de Fato Relevante, e nem de forma clara,

precisa e em linguagem acessível ao público investidor, os termos do Ajustamento de Conduta assinado,

em 12.04.2016, com a Secretaria do Ambiente do Estado do Rio de Janeiro e com Instituto Estadual do

Meio Ambiente do Estado do Rio de Janeiro para a resolução de todas as pendências ambientais

existentes na Usina de Presidente Vargas (descumprimento ao disposto no artigo 157, §4º, da Lei n.º

6.404/76 e ao artigo 3º, caput e § 5º, da Instrução CVM n° 358/02).

PROPOSTA: pagar à CVM o valor de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais).

PARECER DO COMITÊ: ACEITAÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE

TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM N.º SEI 19957.002632/2017-93

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Paulo Rogério Caffarelli

(“Paulo”), na qualidade de ex-diretor de relações com investidores — DRI da Cia Siderúrgica Nacional

(“CSN” ou “Companhia”), nos autos do Termo de Acusação instaurado pela Superintendência de

Relações com Empresas – SEP, porém previamente à intimação.

ORIGEM

Parecer do CTC 39 (0404544) SEI 19957.002632/2017-93 / pg. 1

2 O presente termo de acusação originou-se do PA CVM SEI 19957.002404/2016-32, no âmbito

do qual foi analisada a prestação de informações relativas a questões ambientais divulgadas pela CSN, em

atendimento à requisição efetuada pelo MINISTÉRIO PÚBLICO DO ESTADO DO RIO DE

JANEIRO (“MPRJ”)​.

FATOS

3. Em 30.03.2016, o MPRJ encaminhou ofício à CVM requisitando informações sobre a “efetiva

comunicação da representada CSN a essa Comissão, a respeito das informações constantes do sítio

eletrônico da CSN na internet, na seção denominada ‘perguntas frequentes’, apontadas detalhadamente

na representação do GAEMA [Grupo de Atuação Especializada em Meio Ambiente do Ministério

Público do Estado do Rio de Janeiro], como fatos relevantes.”, já que, em sua análise, tais informações

seriam enganosas, por inserirem dados falsos e/ou omitirem dos interessados difusamente considerados –

entre eles destinatários finais da atividade siderúrgica, abrangendo, ainda, titulares de valores mobiliários

da Companhia e investidores ou pessoas interessadas em investir no mercado de capitais – dados

relevantes a respeito da natureza, qualidade, quantidade, propriedade e características dos produtos e

serviços ofertados em mercado pela CSN.

4. Em 13.04.2016, a Companhia Siderúrgica Nacional divulgou Comunicado ao Mercado

informando que havia celebrado, no final do dia anterior, com a Secretaria do Ambiente do Estado do Rio

de Janeiro, Comissão Estadual de Controle Ambiental do Estado do Rio de Janeiro e com o Instituto

Estadual do Meio Ambiente do Estado do Rio de Janeiro — INEA, o Termo de Ajustamento de Conduta

n.º 03/2016 (“TAC 03/2016”) que contemplava a resolução de todas as pendências ambientais existentes

da Usina Presidente Vargas (“UPV”), o que garantiria a continuidade do pleno funcionamento das

operações na usina. Até setembro de 2017, a CSN investiria o montante de R$178 milhões em melhorias

de processos produtivos, bem como seriam pagos ao INEA R$22 milhões, a serem utilizados em

programas ambientais na região de Volta Redonda.

5. Após diversas tratativas com o MPRJ e questionamentos à Companhia, a SEP analisou os fatos e

constatou que:

a) o não cumprimento de obrigações ambientais estabelecidas no TAC 26/2010 e no Termo Aditivo

16/2013[1] e o eventual inadimplemento parcial ou total do TAC 03/2016 poderia vir a ensejar a

paralisação das atividades da UVP e ou da Companhia, total ou parcialmente;

b) teria havido uma omissão informacional da CSN no Comunicado ao Mercado de 13.04.2016, em

relação:

b.1) ao fato de a UPV funcionar com base em autorização ambiental de funcionamento (AAF n.

IN034283), sem o respaldo de licença de operação válida, com termo final fixado em 10.12.2017 e

condicionado ao cumprimento de várias obrigações, com vencimento em datas diversas. Sendo assim, até

10.12.2017, a subsistência do ato autorizativo permanece condicionada ao cumprimento de todas as

medidas compromissadas no TAC 03/2016 nos prazos previstos, apesar de a Companhia informar que a

sua celebração “garante a continuidade do pleno funcionamento das operações na referida UPV”; e

b.2) embora a Companhia tenha divulgado que “serão pagos ao INEA R$22 milhões, a serem

utilizados em programas ambientais na região de Volta Redonda”, os citados valores referem-se a multas

e a medidas compensatórias pelo inadimplemento do TAC 26/2010 e do Termo de Aditivo 16/2013 e

multas oriundas da Lei n.º 3.467/00[2], lançadas nos autos de infração do TAC 03/2016.

ANÁLISE DA ÁREA TÉCNICA

Parecer do CTC 39 (0404544) SEI 19957.002632/2017-93 / pg. 2

6. De acordo com a SEP, para avaliar se a divulgação do caso concreto efetuada pela Companhia foi

feita de acordo com o regramento do mercado de valores mobiliários, seria necessário, primeiramente,

considerar se a assinatura do TAC 03/2016 deveria ser considerada como Fato Relevante nos termos da

Instrução CVM n.º 358/02.

7. O inciso XIX, do parágrafo único do art. 2º da Instrução CVM n.° 358/02 cita como potencial

Fato Relevante o início, a retomada ou a paralisação da fabricação ou comercialização de produto ou de

prestação de serviço.

8. Conforme as Demonstrações Financeiras de 31.12.2016 da Companhia, a atividade de siderurgia,

principal negócio da CSN, tem como principal instalação industrial a Usina Presidente Vargas,

localizada no Município de Volta Redonda no Estado do Rio de Janeiro. Esse segmento consolida

todas as operações relacionadas à produção, distribuição e comercialização de aços planos, aços longos,

embalagens metálicas e aços galvanizados.

9. O não cumprimento de obrigações ambientais estabelecidas no TAC 26/2010 e no Termo Aditivo

16/2013, no caso da não assinatura do TAC 03/2016, ensejaria a paralisação das atividades da UPV da

CSN total ou parcialmente. O mesmo poderia ocorrer se verificado o inadimplemento parcial ou total do

TAC 03/2016.

10. Neste sentido, a celebração de um Termo de Ajustamento de Conduta que mitiga a possibilidade

de paralisação total ou parcial da principal instalação industrial do principal segmento operacional da

Companhia e que, se descumprido, pode acarretar no mesmo resultado, trata-se, no entendimento da área

técnica, de Fato Relevante, nos termos do art. 2º, parágrafo único, XIX, da Instrução CVM n.º 358/02[3],

de modo que deveria ser divulgado como tal, e não como Comunicado ao Mercado, documento distinto e

que não substitui o Fato Relevante.

11. Superada a caracterização da celebração do TAC 03/2016 como Fato Relevante, a SEP analisou o

teor do Comunicado ao Mercado divulgado.

12. O primeiro ponto estava relacionado à omissão informacional da CSN quanto ao fato de a UPV

funcionar com base em autorização ambiental de funcionamento, sem o respaldo de licença de operação

válida, com termo final fixado em 10.12.2017, e condicionado ao cumprimento de várias obrigações, cujo

vencimento ocorre em datas diversas.

13. Portanto, até 10.12.2017, a subsistência do ato autorizativo permanece condicionada ao

cumprimento de todas as medidas compromissadas no TAC 03/2016 nos prazos previstos, apesar de a

Companhia informar que a celebração do TAC 03/2016 “garante a continuidade do pleno funcionamento

das operações na referida UPV”.

14. O segundo aspecto envolvia a declaração da CSN de que o valor de R$ 22 milhões a ser pago ao

INEA seria utilizado em programas ambientais na região de Volta Redonda.

15. Na verdade, os valores pagos ao INEA referem-se a multas e medidas compensatórias pelo

Parecer do CTC 39 (0404544) SEI 19957.002632/2017-93 / pg. 3

inadimplemento do TAC 26/2010 e do Termo de Aditivo 16/2013 e multas oriundas da Lei n.º

3.467/2000, lançadas nos autos de infração do TCA 03/2016.

16. Comunicar ao mercado apenas que a aplicação dos R$ 22 milhões seria utilizada em programas

ambientais na região de Volta Redonda e não informar o fato gerador desta obrigação constitui, na visão

da SEP, divulgação de informações de forma imprecisa e obscura.

17. Desta forma, considerando (i) que a assinatura do TAC 03/2016 constitui Fato Relevante, (ii) que

a divulgação da informação via Comunicado ao Mercado não atendeu aos princípios e disposições

normativas da CVM, e (iii) que, ao omitir o fato gerador dos valores pagos ao INEA, a CSN não

divulgou as informações de modo claro, preciso e em linguagem acessível ao público investidor,

verificou-se, por parte do Diretor de Relações com Investidores da Companhia, a infração ao disposto

no art. 157, §4º, da Lei n.º 6.404/76[4] c/c o art. 3º, caput e §5º, da Instrução CVM n.º 358/02[5].

RESPONSABILIZAÇÃO

18. Ante o exposto, a SEP propôs a responsabilização de Paulo Rogério Caffarelli, na qualidade de

diretor de relações com investidores da CSN à época dos fatos, pelo descumprimento ao disposto no

artigo 157, §4º, da Lei n.º 6.404/76 e ao artigo 3º, caput e § 5º, da Instrução CVM n.° 358/02.

PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

19. Antes de ser intimado, Paulo apresentou proposta de celebração de Termo de Compromisso de

pagamento à CVM do valor de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais) “a título de ressarcimento por

despesas administrativas incorridas no curso deste Processo.”

MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA - PFE

20. Em razão do disposto na Deliberação CVM nº 390/01 (art. 7º, § 5º), a Procuradoria Federal

Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos legais da proposta de Termo de

Compromisso tendo concluído pela inexistência de óbice legal a celebração do acordo, apenas salientando

que “o art. 2°, inciso XI, da Lei n° 9.874/97 proíbe a cobrança de despesas processuais no âmbito

administrativo, motivo pelo qual a proposta só poderá ser aceita se a indenização for considerada como

compensação por danos aos direitos difusos no mercado de valores mobiliários” (PARECER/Nº

111/2017/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos despachos).

DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ

21. O art. 9º da Deliberação CVM nº 390/01 estabelece como critérios a serem considerados quando

da apreciação da proposta, além da oportunidade e da conveniência em sua celebração, a natureza e a

gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes dos acusados e a efetiva possibilidade de

punição, no caso concreto[6].

22. No presente caso, diante de suas características e considerando a natureza e a gravidade da

Parecer do CTC 39 (0404544) SEI 19957.002632/2017-93 / pg. 4

acusação formulada, bem como precedentes com comparáveis características essenciais[7], entende o

Comitê que a aceitação da proposta é conveniente e oportuna, já que é tida como suficiente para

desestimular a prática de atitudes assemelhadas, bem norteando a conduta dos participantes do mercado de

capitais, em atendimento à finalidade preventiva do instituto de que se cuida.

23. Por fim, o Comitê sugere a fixação do prazo de 10 (dez) dias, contados da data de publicação do

Termo no sítio eletrônico da CVM, para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, bem como a

designação da Superintendência Administrativa Financeira — SAD para seu atesto.

CONCLUSÃO

24. Em face do exposto, o Comitê de Termo de Compromisso, em deliberação de 31.10.2017[8],

decidiu propor ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta de Termo de Compromisso apresentada

por Paulo Rogério Caffarelli.

[1] A CSN celebrou o TAC 26, em 2010, tendo por objeto a adequação das atividades desenvolvidas na

UPV à legislação ambiental. Antes do TAC 26/2010, já haviam sido celebrados termos de ajustamento de

conduta e aditivos em 1986, 1987, 1994, 1996, 1998 e 2000, e depois dele ainda foram celebrados dois

Termos Aditivos. Em um deles, o TAC 16/2013, foram previstos novos prazos para cumprimento das

obrigações assumidas pela CSN em 2010, os quais, a seu turno, passaram a ter por limite a data de

04.10.2015. Desta forma, a CSN, o Estado do Rio de Janeiro e o INEA celebraram novo TAC em

13.04.2016 (TAC 03/2016).

[2] Dispõe sobre as sanções administrativas derivadas de condutas lesivas ao meio ambiente no estado do

Rio de Janeiro, e dá outras providências.

[3] Art. 2o Considera-se relevante, para os efeitos desta Instrução, qualquer decisão de acionista

controlador, deliberação da assembleia geral ou dos órgãos de administração da companhia aberta,

qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro

ocorrido ou relacionado aos seus negócios que possa influir de modo ponderável: [....]

XIX - início, retomada ou paralisação da fabricação ou comercialização de produto ou da prestação de

serviço.

[4] Art. 157. O administrador de companhia aberta deve declarar, ao firmar o termo de posse, o número

de ações, bônus de subscrição, opções de compra de ações e debêntures conversíveis em ações, de

emissão da companhia e de sociedades controladas ou do mesmo grupo, de que seja titular. [....]

§ 4º Os administradores da companhia aberta são obrigados a comunicar imediatamente à bolsa de

valores e a divulgar pela imprensa qualquer deliberação da assembléia-geral ou dos órgãos de

administração da companhia, ou fato relevante ocorrido nos seus negócios, que possa influir, de modo

ponderável, na decisão dos investidores do mercado de vender ou comprar valores mobiliários emitidos

pela companhia.

[5] Art. 3º Cumpre ao Diretor de Relações com Investidores enviar à CVM, por meio de sistema

eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, e, se for o caso, à bolsa de

valores e entidade do mercado de balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da

companhia sejam admitidos à negociação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos seus

negócios, bem como zelar por sua ampla e imediata disseminação, simultaneamente em todos os mercados

em que tais valores mobiliários sejam admitidos à negociação. [....]

§5o A divulgação e a comunicação de ato ou fato relevante, inclusive da informação resumida

Parecer do CTC 39 (0404544) SEI 19957.002632/2017-93 / pg. 5

referida no §8º, devem ser feitas de modo claro e preciso, em linguagem acessível ao público investidor.

[6] O proponente não consta como acusado em outros processos administrativos instaurados pela CVM.

[7] Vide, por exemplo, propostas de Termo de Compromisso no âmbito dos seguintes processos: RJ20164729, RJ2015-3440, RJ2013-10579, RJ2013-12570.

[8] Deliberado pelos membros titulares da SGE, SFI, SMI, SPS e da GNA (pela SNC).

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos, Superintendente,

em 11/12/2017, às 17:56, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de

outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos, Superintendente

Geral, em 11/12/2017, às 20:38, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8

de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Jose Carlos Bezerra, Superintendente, em

12/12/2017, às 14:58, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro

de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula Aguiar,

Superintendente, em 12/12/2017, às 15:06, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº

8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Mario Lemos, Superintendente, em 12/12/2017,

às 18:19, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Parecer do CTC 39 (0404544) SEI 19957.002632/2017-93 / pg. 6