Governança corporativa

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.003454/2017-18

Trata-se de propostas de Termo de Compromisso apresentadas por Carlos Giacomini, Cristiano Hotz, Fernando Ferreira, Gilberto Fernandes, Jonel Iurk, José Richa Filho, Luiz Sebastiani e Luiz Vianna (em conjunto “Proponentes”), administradores da Companhia Paranaense de Energia - COPEL (“Copel” ou “Companhia”), nos autos de Processo Administrativo Sancionador instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP. A SEP propôs a responsabilização dos Proponentes nos seguintes termos: (i) Carlos Giacomini, Fernando Ferreira e José Richa Filho por não zelar pela comutatividade de transação entre partes relacionadas, em infração ao art. 153 da Lei 6.404/76; (ii) Cristiano Hotz, Gilberto Fernandes, Jonel Iurk e Luiz Vianna por não zelar pela comutatividade de transação entre partes relacionadas, em infração ao art. 153 da Lei 6.404/76; e (iii) Luiz Sebastiani por (a) descumprir seu dever de zelar pela comutatividade de transação entre partes relacionadas, em infração ao art. 153 da Lei 6.404/1976; e (b) por não divulgar tempestivamente a comunicação sobre a transação entre partes relacionadas referente à novação do Termo da CRC, em infração ao art. 30, XXXIII da Instrução CVM 480/2009. Devidamente intimados, os acusados apresentaram suas razões de defesa e propostas de celebração de Termo de Compromisso, em que propuseram pagar à CVM o montante de (i) R$ 200.000,00 (duzentos mil reais) divididos igualmente entre Cristiano Hotz e Gilberto Fernandes;

e (ii) R$ 480.000,00 (quatrocentos e oitenta mil reais) divididos entre Carlos Giacomini, Fernando Ferreira, Jonel Iurk, José Richa Filho, Luiz Sebastiani e Luiz Vianna, sendo R$ 100.000,00 (cem mil reais) para os membros da diretoria e R$ 60.000,00 (sessenta reais) para os membros do conselho de administração. Ao examinar os aspectos legais da proposta, em segunda análise, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM - PFE/CVM concluiu pela inexistência de óbice jurídico à celebração de Termo de Compromisso. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), por sua vez, decidiu negociar as condições da proposta apresentada. Desse modo, considerando as características do caso concreto, o Comitê sugeriu nova proposta a partir da assunção de obrigação pecuniária individual dos seguintes valores: R$ 200.000,00 (duzentos mil reais) para Luiz Sebastiani, R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais) para Cristiano Hotz, Gilberto Fernandes, Jonel Iurk e Luiz Vianna; e R$ 100.000,00 (cem mil reais) para Carlos Giacomini, Fernando Ferreira e José Richa Filho. Os Proponentes aderiram à contraproposta formulada pelo Comitê. Desta forma, na visão do Comitê, a aceitação da proposta final apresentada seria conveniente e oportuna, uma vez que os novos valores propostos seriam suficientes para desestimular a prática de atitudes assemelhadas. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o entendimento do Comitê, deliberou aceitar a proposta de Termo de Compromisso apresentada.

Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) vinte dias para a assinatura do Termo, contados da comunicação da presente decisão aos Proponentes; e (ii) dez dias para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, a contar da publicação do Termo de Compromisso no sítio eletrônico da CVM. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas. Por fim, o Colegiado determinou que uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o Processo será definitivamente arquivado em relação aos Proponentes. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO CVM SEI NUP 19957.003454/2017-18

SUMÁRIO

PROPONENTES:

Carlos Homero Giacomini (“Carlos Giacomini”), Cristiano Hotz, Fernando Xavier Ferreira

(“Fernando Ferreira”), Gilberto Mendes Fernandes (“Gilberto Fernandes”), Jonel Nazareno

Iurk (“Jonel Iurk”), José Richa Filho, Luiz Eduardo da Veiga Sebastiani (“Luiz Sebastiani”) e

Luiz Fernando Leone Vianna (Luiz Vianna”), administradores da Companhia Paranaense

de Energia - COPEL (“Copel” ou “Companhia”).

ACUSAÇÃO:

Carlos Giacomini, Fernando Ferreira e José Richa Filho, na qualidade de membros do

conselho de administração, por não zelar pela comutatividade de transação entre partes

relacionadas[1], em infração ao art. 153 da Lei 6.404/76[2];

Cristiano Hotz, na qualidade de diretor, Gilberto Fernandes, na qualidade de diretor de

gestão empresarial, Jonel Iurk, na qualidade de diretor de desenvolvimento de negócios e

Luiz Vianna, na qualidade de diretor presidente e membro do conselho de administração,

por não zelar pela comutatividade de transação entre partes relacionadas, em infração

ao art. 153 da Lei 6.404/76;

Luiz Sebastiani, na qualidade de diretor de relações com investidores, por: (i) descumprir

seu dever de zelar pela comutatividade de transação entre partes relacionadas, em infração

ao art. 153 da Lei 6.404/76; e (ii) não divulgar tempestivamente a comunicação sobre a

transação entre partes relacionadas referente à novação do Termo da CRC, em infração

ao art. 30, XXXIII da Instrução CVM nº 480/09[3].

PROPOSTAS:

Carlos Giacomini: pagar à CVM o valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais);

Cristiano Hotz: pagar à CVM o valor de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais);

Fernando Ferreira: pagar à CVM o valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais);

Gilberto Fernandes: pagar à CVM o valor de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais);

Jonel Iurk: pagar à CVM o valor de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais);

José Richa Filho: pagar à CVM o valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais);

Luiz Sebastiani: pagar à CVM o valor de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais); e

Luiz Vianna: pagar à CVM o valor de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais).

Parecer do CTC 71 (0506268) SEI 19957.003454/2017-18 / pg. 1

PARECER DO COMITÊ: ACEITAÇÃO.

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO CVM SEI NUP 19957.003454/2017-18

1. Trata-se de propostas de Termo de Compromisso apresentadas por Carlos

Giacomini, Cristiano Hotz, Fernando Ferreira, Gilberto Fernandes, Jonel Iurk, José Richa

Filho, Luiz Sebastiani e Luiz Vianna, administradores da Copel, nos autos do Processo

Administrativo Sancionador NUP CVM 19957.003454/2017-18, instaurado pela

Superintendência de Relações com Empresas - SEP.

I. DA ORIGEM

2. O Termo de Acusação originou-se do processo CVM nº 19957.005189/2016-21,

no qual foi analisada consulta sobre a regularidade na divulgação dos procedimentos

adotados pela Copel na renegociação de uma dívida com seu acionista controlador, o

estado do Paraná (“Estado”), que culminou na aprovação da novação do Termo de Ajuste

da Conta de Resultados a Compensar – CRC (“Termo da CRC”), concedendo certos

benefícios para o Estado.

II. DA RENEGOCIAÇÃO DA DÍVIDA DO ACIONISTA CONTROLADOR

Dos Fatos

3. A Conta de Resultados a Compensar[4] da Companhia era constituída por

créditos da Copel contra a União, os quais, em 1994, foram absorvidos pelo Estado a fim de

deduzir o valor correspondente da dívida do Estado com a União.

4. Em 28.04.2016, o Estado solicitou duas modificações no Termo da CRC:

a. redução da taxa de juros aplicável, de 0,538% a.m. + IGP-DI para 4% a.a. + IPCA, com

base no argumento de que, nos termos da Lei Complementar nº 148, de 25.11.2014, a

taxa de juros aplicável às dividas dos estados com a União haviam sido reduzidas para

esse patamar; e

b. carência parcial no pagamento de juros e amortização pelo prazo de dois anos, com

base no cenário de forte recessão econômica, verificado nos últimos anos, que havia

comprometido severamente a arrecadação das receitas estaduais.

5. Em 02.05.2016, a diretoria executiva da Copel deliberou pelo acolhimento

parcial do pleito em relação à carência no pagamento de juros e amortização, pelo prazo de

dois anos, sem redução do valor global do contrato da CRC. Determinou, ainda, que o

assunto fosse levado para apreciação do Comitê de Auditoria e, na sequência, submetido à

deliberação do Conselho de Administração da Companhia.

6. Em 16.06.2016, após o Comitê de Auditoria ter considerado adequada a

deliberação da diretoria, o assunto foi apreciado pelo Conselho de Administração, que

acolheu o pleito formulado pelo Estado nos mesmos termos deliberados pela diretoria,

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restringindo-se à carência parcial no pagamento de juros e amortizações, mantendo-se as

demais cláusulas do contrato e o valor presente líquido global do referido termo.

7. A decisão de aceitar a carência parcial e rejeitar a proposta de redução da taxa

de juros aplicável ao Termo da CRC foi justificada em estudo conduzido pela Diretoria de

Finanças e Relações com Investidores da Copel. Segundo tal estudo, a concessão da

carência parcial não mudaria o valor presente líquido do contrato, uma vez que as parcelas

sujeitas à carência seriam acrescidas ao saldo devedor e devidamente remuneradas pelos

mesmos índices e condições existentes no contrato vigente, até a efetiva quitação das

parcelas vincendas a partir de 2018.

Da Manifestação dos administradores da Copel e do Estado

8. Em resposta à solicitação de esclarecimentos efetuada pela SEP, os

administradores da Copel se manifestaram sobre aspectos do processo decisório que

culminou com a novação do Termo da CRC.

9. Três conselheiros de administração que votaram contra a novação do Termo

da CRC, alegaram, resumidamente, que:

a. não foi discutida a criação de comitê independente para representar a Companhia na

negociação com o Estado;

b. não tinham conhecimento sobre discussões acerca da submissão da matéria à

assembleia geral de acionistas;

c. a carência, mesmo que parcial, de juros representaria um aumento do saldo devedor; e

d. não foram apresentadas análises sobre o custo de oportunidade de tal carência.

10. Os demais administradores da Companhia que foram favoráveis à novação,

alegaram, em resumo, que:

a. não foi discutida a criação de comitê independente para representar a Companhia na

negociação com o Estado nem, tampouco, a submissão da matéria em comento à

assembleia geral de acionistas;

b. a novação do Termo da CRC, nos termos propostos pela diretoria, preservaria os

interesses da Companhia; e

c. a “administração da Copel, ao analisar o quadro financeiro dos estados brasileiros,

considerou a mitigação do iminente risco de inadimplência desse contrato e o

consequente impacto em provisões para baixas contábeis, com reflexo nos resultados e,

consequentemente, nos dividendos devidos aos acionistas”.

11. O Estado, na condição de acionista controlador, em resposta a

questionamento da SEP sobre a comutatividade da transação, notadamente no que diz

respeito a uma eventual caracterização de abuso de poder de controle, alegou que:

a. a negociação entre o Estado e a Companhia se deu estritamente por meio de ofício

enviado pela Secretaria de Fazenda à administração da Companhia com a proposta de

reduzir a taxa de juros e criar um período de carência de abril de 2016 até o final de

2017 no Termo da CRC; e

b. não têm “nenhuma evidência de quais seriam os termos de uma nova dívida contraída

junto a outros participantes do mercado”.

Da Análise da Área Técnica

12. De acordo com a SEP, os fatos apurados no processo mostram, em síntese, que

o acionista controlador da Copel encontrava-se em dificuldades financeiras e propôs à

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Companhia uma carência nos pagamentos contratualmente previstos, que foi prontamente

acolhida pela administração da Copel.

13. A SEP entendeu que essa decisão representou, essencialmente, um

refinanciamento das obrigações do acionista controlador e que, por força do art. 117, §1º,

“f”, e do art. 245 da Lei 6.404/76, a transação deveria observar condições comutativas.

14. Conforme entendimento da Área Técnica, é necessário que a decisão tomada

seja precedida por um processo decisório que, tanto quanto possível, emule uma

negociação entre partes independentes, pois quando agentes têm interesses financeiros

próprios e antagônicos em jogo, a decisão final tende a ser mais equilibrada e fatos objetivos

tendem a prevalecer sobre uma retórica plausível, mas não necessariamente realista.

15. A SEP afirmou que algumas características são essenciais a um processo

decisório adequado[5], notadamente: (i) deve ser estruturado de modo a produzir uma

negociação efetiva e independente sobre os termos da transação; e (ii) os administradores

devem ter informações necessárias e tempo suficiente para desempenhar sua função.

16. Porém, conforme a SEP, o caso concreto revelou uma negação quase completa

dessas características, já que:

a. o pedido feito pelo controlador, em 28.04.2016, foi aprovado pela diretoria, em

02.05.2016, ou seja, com apenas um dia útil, prazo insuficiente para uma análise

diligente dos aspectos financeiros e jurídicos envolvidos;

b. os administradores nem ao menos buscaram conhecer quais os termos em que uma

transação similar feita pelo controlador seria realizada, se conduzida em ambiente de

mercado;

c. não houve nenhuma tentativa de assegurar que a Companhia fosse representada por

pessoas independentes em relação ao acionista controlador; e

d. membros do conselho de administração indicados por acionistas minoritários

rejeitaram a transação, porém ela, ainda assim, foi concluída.

17. Segundo a Área Técnica, se havia justificativas legítimas para a operação, um

processo de decisão isento e ponderado tenderia a confirmá-las. Os administradores não

poderiam ter tido a postura passiva que adotaram diante da interrupção dos pagamentos,

sem qualquer efetiva negociação ou análise prévia.

18. Conforme entendimento do Colegiado da CVM[6], os administradores devem

zelar pelos procedimentos que resguardem a companhia numa transação com parte

relacionada. Esse dever inclusive transcende a discussão sobre se houve ou não efetivo

prejuízo à companhia no negócio em questão.

19. Diante do exposto, a SEP concluiu que os administradores da Copel que

votaram pela aprovação da renegociação deveriam ser responsabilizados por infração ao art.

153 da Lei 6.404/76.

III. DA DIVULGAÇÃO DA OPERAÇÃO

Dos Fatos

20. A novação do Termo da CRC foi objeto de dois comunicados ao mercado,

divulgados respectivamente, em 16.06.2016 e 01.08.2016.

21. O primeiro comunicado foi feito imediatamente após o arquivamento do

sumário da ata da reunião do conselho de administração na qual o assunto foi deliberado e

Parecer do CTC 71 (0506268) SEI 19957.003454/2017-18 / pg. 4

o segundo foi feito em resposta ao ofício em que foi solicitado à Companhia

esclarecimentos sobre a divulgação do assunto na imprensa.

22. A SEP verificou que a primeira divulgação ocorreu mais de sete dias úteis após

a suspensão dos pagamentos e que não foram divulgadas as informações requeridas pelo

anexo 30-XXXIII da Instrução CVM nº 480/2009.

Da Manifestação do DRI

23. Em atenção aos questionamentos efetuados pela SEP, o diretor de finanças e

de relações com investidores da Copel, Luiz Sebastiani, alegou que:

a. a novação do Termo da CRC foi divulgada como comunicado ao mercado, e não como

fato relevante, porque a transação não teria potencial de afetar cotações ou decisões

de investimento dos acionistas; e

b. tendo em vista que a novação do Termo da CRC ficou condicionada à anuência do

Ministério da Fazenda, não teria ocorrido ainda o “evento que implique necessidade da

divulgação da transação, na forma do anexo 30-XXXIII da Instrução CVM nº 480/2009”.

Da Análise da Área Técnica

24. De acordo com a SEP, o Ofício Circular de 2016, emitido pela própria

Superintendência, orienta que “o termo ‘ocorrência’ seja interpretado como: (i) a data da

assinatura do contrato, se houver, que estabelece a transação ou conjunto de transações entre

partes relacionadas (...)”.

25. No entanto, como o mesmo documento alerta, “não é possível estabelecer, a

priori, critérios uniformes e objetivos ou determinar todas as situações que poderão demarcar

o momento da ocorrência de uma transação desse tipo”.

26. No caso em questão, tendo em vista que a assinatura da novação, posterior à

anuência do Ministério da Fazenda, seria uma etapa essencialmente formal, a SEP

entendeu que a transação entre o Estado e a Companhia já deveria ter sido informada no

prazo de sete dias após a reunião do Conselho de Administração.

27. A SEP observou que, na prática, a carência aprovada já estava produzindo

todos seus efeitos desde abril de 2016, quando o requerimento foi dirigido à Companhia.

Desde então, os pagamentos previstos não vinham ocorrendo. Conforme a SEP, se a tese do

diretor de relações com investidores fosse correta, a Copel poderia só vir a ter de divulgar

alguma informação ao mercado quando a transação já estivesse com seus efeitos

econômicos inteiramente exauridos, o que, segundo a Área Técnica, não faria sentido.

28. Pelo exposto, a SEP concluiu que o diretor de relações com investidores à

época, Luiz Sebastiani, infringiu o art. 30, XXXIII, da Instrução CVM nº 480/09 por não

divulgar tempestivamente a comunicação sobre transação entre partes relacionadas,

referente à novação do Termo da CRC.

IV. DA RESPONSABILIZAÇÃO

29. A SEP propôs a responsabilização de:

Carlos Giacomini, Fernando Ferreira e José Richa Filho, na qualidade de membros do

conselho de administração, por não zelar pela comutatividade de transação entre partes

relacionadas, em infração ao art. 153 da Lei 6.404/76;

Cristiano Hotz, na qualidade de diretor, Gilberto Fernandes, na qualidade de diretor de

gestão empresarial, Jonel Iurk, na qualidade de diretor de desenvolvimento de negócios e

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Luiz Vianna, na qualidade de diretor presidente e membro do conselho de administração,

por não zelar pela comutatividade de transação entre partes relacionadas, em infração

ao art. 153 da Lei 6.404/76; e

Luiz Sebastiani, na qualidade de diretor de relações com investidores, por: (i) descumprir

seu dever de zelar pela comutatividade de transação entre partes relacionadas, em infração

ao art. 153 da Lei 6.404/76; e (ii) não divulgar tempestivamente a comunicação sobre

transação entre partes relacionadas referente à novação do Termo de CRC, em infração

ao art. 30, XXXIII da Instrução CVM nº 480/09.

V. DAS PROPOSTAS DE TERMO DE COMPROMISSO

30. Devidamente intimados, os acusados apresentaram suas razões de defesa,

bem como propostas de celebração de Termo de Compromisso, na qual propuseram:

Cristiano Hotz e Gilberto Fernandes: pagar à CVM o valor total de R$ 200.000,00 (duzentos

mil reais), sendo cada diretor responsável pelo pagamento de R$ 100.000,00 (cem mil reais);

e

Carlos Giacomini, Fernando Ferreira, Jonel Iurk, José Richa Filho, Luiz Sebastiani e Luiz

Vianna: pagar à CVM o valor total de R$ 480.000,00 (quatrocentos e oitenta mil reais),

representando o valor individual de (i) R$ 100.000,00 (cem mil reais) para os membros da

diretoria e (ii) R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) para os membros do conselho de

administração, conforme quadro abaixo:

Proponentes Propostas

R$ 60.000,00 (sessenta mil

Carlos Giacomini

reais)

R$ 60.000,00 (sessenta mil

Fernando Ferreira

reais)

R$ 100.000,00 (cem mil

Jonel Iurk

reais)

R$ 60.000,00 (sessenta mil

José Richa Filho

reais)

R$ 100.000,00 (cem mil

Luiz Sebastiani

reais)

R$ 100.000,00 (cem mil

Luiz Vianna

reais)

VI. DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA - PFE

31. Em razão do disposto no art. 7º, §5º, da Deliberação CVM nº 390/01, a

Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos legais das

propostas de Termo de Compromisso apresentadas, tendo concluído, em 15.11.2017, pela

existência de óbice jurídico, “uma vez que não se encontra preenchido o requisito previsto no

art. 11, §5º, inciso II, da Lei nº 6.385/76” (parecer nº 00132/2017/GJU–2/PFE-CVM/PGF/AGU,

e despachos nº 00168/2017/GJU - 2/PFE-CVM/PGF/AGU e nº 00593/2017/PFE - CVM/PFECVM/PGF/AGU).

32. A PFE/CVM afirmou que as propostas deveriam obrigatoriamente prever

algum valor razoável de reparação aos prejuízos suportados pela Companhia, à luz das

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características do caso concreto, o que não se observou nas propostas analisadas.

33. Além disso, cabe mencionar que a defesa e a proposta formuladas por

Cristiano Hotz e Gilberto Fernandes foram consideradas intempestivas pela PFE/CVM.

VII. DA RECONSIDERAÇÃO DO ÓBICE JÚRIDICO E DA INTEMPESTIVIDADE

34. Em 22.01.2018, a PFE/CVM emitiu a nota nº 00003/2018/PFE-CVM/PFECVM/PGF/AGU, na qual reconsiderou a opinião contida no despacho nº 00593/2017/PFE CVM/PFE-CVM/PGF/AGU, concluindo que “não há, no presente caso, óbice jurídico à

celebração de termo de compromisso (...)”.

35. Conforme a PFE/CVM, “(...) não é possível afirmar que a operação tenha

causado efetivo prejuízo para a Companhia (...)” e “não há notícia de que o acordo em

questão tenha sido descumprido pelo Estado do Paraná, o que deverá ser confirmado pela

área responsável no âmbito do Comitê de Termo de compromisso”.

36. A intempestividade apontada no parecer nº 00132/2017/GJU - 2/PFECVM/PGF/AGU relativa às defesas apresentadas por Cristiano Hotz e Gilberto Fernandes foi

afastada pelo PFE diante da informação contida no documento “protocolo entrada de

documentos” (0362292).

37. Cabe ressaltar, que, conforme requerido pela PFE/CVM, a SEP enviou ofício à

Copel, com o objetivo de verificar se as condições pactuadas no Termo da CRC, objeto de

repactuação entre a Companhia e o Estado do Paraná, estavam sendo cumpridas.

38. Em resposta ao ofício, o diretor de relações com investidores da Companhia

encaminhou correspondência, na qual afirmou que, até 06.02.2018, “o Estado do Paraná está

adimplente ao contido no quinto termo aditivo ao Termo de Ajuste da CRC firmado em

31.10.2017”, o que, na visão do Comitê, atendia ao requisitado pela PFE/CVM.

VIII. DA NEGOCIAÇÃO DAS PROPOSTAS DE TERMO DE COMPROMISSO

39. Em reunião realizada em 19.12.2017, o Comitê de Termo de Compromisso

(“Comitê”), conforme faculta o art. 8º, §4º, da Deliberação CVM nº 390/01, deliberou[7] pela

negociação da proposta de Termo de Compromisso.

40. Diante das características do caso concreto, o Comitê sugeriu o

aprimoramento das propostas a partir da assunção de obrigação pecuniária individual no

montante de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais) para Luiz Sebastiani, diretor de relações

com investidores; R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais) para cada diretor, Cristiano

Hotz, Gilberto Fernandes, Jonel Iurk e Luiz Vianna; e R$ 100.000,00 (cem mil reais) para

cada conselheiro de administração, Carlos Giacomini, Fernando Ferreira e José Richa filho,

em benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio de seu órgão regulador.

41. Por meio de correspondências datadas de 21.02.2018 e 28.02.2018, os

Proponentes, através de seus representantes legais, aceitaram a contraproposta do Comitê.

IX. DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

42. O art. 9º da Deliberação CVM nº 390/01, com a redação dada pela Deliberação

Parecer do CTC 71 (0506268) SEI 19957.003454/2017-18 / pg. 7

O art. 9º da Deliberação CVM nº 390/01, com a redação dada pela Deliberação

CVM nº 486/05, estabelece como critérios a serem considerados quando da apreciação da

proposta de Termo de Compromisso, além da oportunidade e da conveniência em sua

celebração, a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes dos

acusados e a efetiva possibilidade de punição, no caso concreto[8].

43. O Comitê reputou os novos valores propostos como sendo suficientes para

desestimular a prática de condutas assemelhadas, motivo pelo qual entendeu que a

aceitação do Termo de Compromisso seria oportuna e conveniente.

44. Diante disso, em reunião realizada em 06.03.2018, o Comitê deliberou pela

aceitação das novas propostas e sugeriu a designação da Superintendência AdministrativoFinanceira — SAD para o atesto do cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas.

X. DA CONCLUSÃO

45. Em face do acima exposto, o Comitê, em deliberação ocorrida em 06.03.2018[9],

decidiu propor ao Colegiado da CVM a aceitação das propostas de Termo de Compromisso

apresentadas por Carlos Homero Giacomini, Cristiano Hotz, Fernando Xavier Ferreira,

Gilberto Mendes Fernandes, Jonel Nazareno Iurk, José Richa Filho, Luiz Eduardo da Veiga

Sebastiani e Luiz Fernando Leone Vianna.

[1] renegociação de dívida da Copel com seu acionista controlador, o estado do Paraná, que

culminou na aprovação da novação do Termo de Ajuste da Conta de Resultados a

Compensar – CRC (“Termo da CRC”).

[2] Art. 153. O administrador da companhia deve empregar, no exercício de suas funções, o

cuidado e diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração

dos seus próprios negócios.

[3] Art. 30. O emissor registrado na categoria A deve enviar à CVM, por meio de sistema

eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, as seguintes

informações eventuais:

(...)

XXXIII – comunicação sobre transações entre partes relacionadas, em conformidade com o

disposto no Anexo 30-XXXIII, em até 7 (sete) dias úteis a contar da ocorrência.

[4] A Conta de Resultados a Compensar foi criada pelo Governo Federal para que os

resultados das companhias mais lucrativas no setor energético fossem distribuídos para as

companhias menos lucrativas do setor, de modo que as taxas de retorno efetivas de todas as

concessionárias de energia fossem iguais à media nacional do setor.

[5] Em linha com recomendações constantes do Parecer de Orientação CVM nº 35/08.

[6] No âmbito do julgamento do processo RJ-2012-11199, realizado em 22.03.2016.

[7] Decisão tomada pelos membros titulares da SGE, SNC, SEP, SFI, GMA-1 (SMI) e a

assistente técnico da SPS, Riva Karen Heskiel Feldon.

[8] Fernando Ferreira consta como acusado nos seguintes Processos Administrativos

Sancionadores - PAS instaurados pela CVM: TA/RJ2002/01173: por infração ao art. 142,

incisos III e IV da Lei nº 6.404/76 e art. 17, inciso III do Estatuto Social da Telesp. Situação:

transitado em julgado, Decisão: advertência; TA/RJ2016/04896: por infração ao art. 142, III e

V da Lei. 6.404/76 e ao art. 153 da Lei 6.404/76. Situação: Firmado Termo de Compromisso.

Os demais proponentes não constam como acusados em outros PAS instaurados pela CVM

Parecer do CTC 71 (0506268) SEI 19957.003454/2017-18 / pg. 8

[9] Decisão tomada pelos titulares da SGE, SPS, SNC, SFI e GMA-1 (SMI).

Documento assinado eletronicamente por Jose Carlos Bezerra, Superintendente, em

03/05/2018, às 12:13, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de

outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 03/05/2018, às 13:34, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos,

Superintendente, em 03/05/2018, às 13:44, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Mario Lemos, Superintendente, em

03/05/2018, às 15:57, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de

outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula Aguiar,

Superintendente, em 03/05/2018, às 16:04, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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0506268 e o código CRC 8EA0AE93.

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Parecer do CTC 71 (0506268) SEI 19957.003454/2017-18 / pg. 9