Oferta pública

APRECIAÇÃO DE PROPOSTAS DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.009681/2017-57

Trata-se de propostas de Termo de Compromisso apresentadas por Wesley Mendonça Batista, na qualidade de acionista controlador, Vice Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente da JBS S.A. (“JBS” ou “Companhia”), Jeremiah Alphonsus O’Callaghan, na qualidade de Diretor de Relações com Investidores da Companhia (“DRI”), Claudia Silva Araujo de Azeredo Santos, José Batista Sobrinho, Tarek Mohamed Noshy Nasr Mohamed Farahat, Humberto Junqueira de Farias, Sério Roberto Waldrich e Marcio Percival Alves Pinto, todos na qualidade de membros do Conselho de Administração da Companhia (em conjunto, “Proponentes”), no âmbito do Processo Administrativo Sancionador instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP. A SEP propôs a responsabilização dos Proponentes nos seguintes termos: (i) Jeremiah Alphonsus O’Callaghan, por infração ao art. 157, §4º da Lei 6.404/76 c/c o caput do art. 3º e parágrafo único do art. 6º da Instrução CVM 358/02, ao não divulgar tempestivamente Fato Relevante, após a veiculação na imprensa das informações relativas à retomada dos planos de reorganização societária da JBS, notadamente a intenção de obter junto à Securities and Exchange Commission – SEC (“SEC”) o registro de IPO de sua subsidiária JBS Foods International B.V. (“JBSFI”);

e (ii) Wesley Mendonça Batista, Claudia Silva Araujo de Azeredo Santos, José Batista Sobrinho, Tarek Mohamed Noshy Nasr Mohamed Farahat, Humberto Junqueira de Farias, Sérgio Roberto Waldrich e Marcio Percival Alves Pinto, por infração ao disposto no art. 157, § 4º da Lei 6.404/76 c/c art. 6º, parágrafo único da Instrução CVM 358/02, ao não divulgar imediatamente Fato Relevante, após a omissão do DRI diante da veiculação na imprensa das informações referentes à retomada dos planos de reorganização societária da JBS, notadamente a intenção de obter junto à SEC o registro de IPO de sua subsidiária JBSFI, as quais eram de seu conhecimento. Devidamente intimados, os Proponentes, após apresentarem suas razões de defesa, ofereceram propostas de termo de compromisso, conforme a seguir: (i) Claudia Silva Araujo de Azeredo Santos, José Batista Sobrinho, Tarek Mohamed Noshy Nasr Mohamed Farahat, Humberto Junqueira de Farias, Sério Roberto Waldrich e Marcio Percival Alves Pinto: pagar à CVM o valor total de R$ 900.000,00 (novecentos mil reais), correspondendo individualmente à quantia de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais); (ii) Wesley Mendonça Batista: pagar à CVM a quantia de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais); e (iii) Jeremiah Alphonsus O’Callaghan: pagar à CVM a quantia de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais).

Ao examinar os aspectos legais das propostas, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM concluiu pela inexistência de óbice legal à celebração de Termo de Compromisso. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), nos termos do art. 9º da Deliberação CVM 390/01, considerou oportuna e conveniente a aceitação das propostas, tendo em vista (i) a inexistência de óbice jurídico, (ii) o fato de que a acusação baseou-se em questão informacional, não se relacionando com os demais processos sancionadores relativos à Compania em curso na CVM e (iii) que a proposta estaria alinhada a precedente já aceito pelo Colegiado. Pelo exposto, o Comitê recomendou ao Colegiado a aceitação das propostas apresentadas. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o entendimento do Comitê, deliberou aceitar as propostas de Termo de Compromisso apresentadas. Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) vinte dias para a assinatura do Termo, contados da comunicação da presente decisão aos Proponentes; e (ii) dez dias para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, a contar da publicação do Termo de Compromisso no sítio eletrônico da CVM. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas.

Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas conforme atestado pela SAD, o Processo seja definitivamente arquivado em relação aos Proponentes. Anexos PARECER DO COMITÊ

PEDIDO DE PRORROGAÇÃO DO PRAZO PARA ASSINATURA DE TERMO DE COMPROMISSO - PAS SEI 19957.009681/2017-57

Trata-se de pedido de prorrogação de prazo para assinatura de Termo de Compromisso conjunto formulado por Claudia Silva Araújo de Azeredo Santos e outros (“Requerentes”), no âmbito do Processo Administrativo Sancionador 19957.009681/2017-57. O prazo de 20 (vinte) dias para assinatura havia sido determinado por ocasião da aprovação do Termo de Compromisso em reunião do Colegiado de 25.09.18 (“Decisão”), e se esgotaria em 19.11.18, uma vez que sua contagem teve início a partir da comunicação da Decisão. Os Requerentes solicitaram concessão de 30 (trinta) dias adicionais para assinatura do Termo de Compromisso, tendo alegado que: (i) parte dos Requerentes reside em municípios distintos; e (ii) dois deles se encontram em viagem no exterior. O Superintendente Geral - SGE, em seu Despacho, opinou no sentido da aceitação parcial do pleito, para prorrogar o prazo por 10 (dez) dias, ou seja, até o dia 29.11.18, e desde que, até o término do prazo original fixado para assinatura (19.11.18), os Requerentes comprovem a alegação apresentada de que dois dos Requerentes se encontram em viagem no exterior, bem como a efetiva incompatibilidade desta circunstância com o cumprimento do prazo originalmente definido. O Colegiado, por maioria, acompanhando o Despacho do SGE, deliberou autorizar a prorrogação do prazo para assinatura do Termo de Compromisso por 10 (dez) dias (até 29.11.18), desde que os Requerentes comprovem, perante o SGE, até 19.11.18, a excepcionalidade alegada, bem como sua incompatibilidade com o prazo original para a assinatura do Termo de Compromisso. Restou vencido o Diretor Carlos Rebello, que votou pelo indeferimento do pedido.

CVM comissão de Valores Mobiliários

Protegendo quem investe no fufuro do Brasil

PARECER DO COMITÉ DE TERMO DE COMPROMISSO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº RJ2017/04344

PROPONENTE:

ACUSAÇÃO:

PROPOSTA:

PARECER DO COMITÊ:

PROPONENTE:

ACUSACAO:

PROPOSTA:

PARECER DO COMITE:

PROPONENTES:

SEI 19957.009681/2017-57

SUMÁRIO WESLEY MENDONÇA BATISTA

Não divulgar imediatamente Fato Relevante, após a omissão do DRI diante da veiculação na imprensa das informações referentes à retomada dos planos de reorganização societária da JBS S.A. (“JBS”), notadamente a intenção de obter junto à SEC o registro do IPO de sua subsidiária JBS Foods International B.V. (“JBSFI”), as quais eram de seu conhecimento. - Infração ao disposto no art. 157, §4° da Lei nº 6.404/1976 c/c o art. 6º, parágrafo único, da Instrução CVM nº 358/2002.

Pagar à CVM o valor de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais). ACEITAÇÃO

JEREMIAH ALPHONSUS O'CALLAGHAN

Não divulgar tempestivamente Fato Relevante, após a veiculação na imprensa das informações relativas à retomada dos planos de reorganização societária da JBS, notadamente a intenção de obter junto à SEC o registro do IPO de sua subsidiária JBSFI.

- Infração ao disposto no art. 157, 84º da Lei nº 6.404/1976 c/c o caput do art. 3º e parágrafo único do art. 6º da Instrução CVM nº 358/2002.

Pagar à CVM o valor de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais).

ACEITAÇÃO

1) CLAUDIA SILVA ARAUJO DE AZEREDO SANTOS; 2) JOSÉ BATISTA SOBRINHO |

Co VIA Comissão de Valores Mobiliários

Protegendo quem investe no futuro do Brasi! 3) TAREK MOHAMED NOSHY NASR MOHAMED FARAHAT 4) HUMBERTO JUNQUEIRA DE FARIAS 5) SÉRGIO ROBERTO WALDRICH 6) MARCIO PERCIVAL ALVES PINTO

ACUSAÇÃO: Não divulgar imediatamente Fato Relevante, após a omissão do DRI diante da veiculação na imprensa das informações referentes à retomada dos planos de reorganização societária da JBS, notadamente a intenção de obter junto à SEC o registro do IPO de sua subsidiária JBSFI, as quais eram de seu conhecimento. - Infração ao disposto no art. 157, 84º da Lei nº 6.404/1976 c/c o art. 6º, parágrafo único, da Instrução CVM nº 358/2002.

PROPOSTA: Pagar à CVM, em conjunto, o valor de R$ 900.000,00 (novecentos mil reais), o que corresponde ao valor individual de R$ 150.000,00 (cento e

cinquenta mil reais).

PARECER DO COMITÉ: ACEITAÇÃO

2147

4 , V Comissão de Valores Mobiliários

Protegendo quem i investe no juturo do Brasil

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº RJ2017/04344 SEI 19957.009681/2017-57

RELATÓRIO

1. Trata-se de propostas de Termo de Compromisso apresentadas por WESLEY MENDONCA BATISTA (doravante denominado “WMB”), na qualidade de acionista controlador, Vice Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente da JBS S.A. (doravante denominada “JBS”), JEREMIAH ALPHONSUS O’CALLAGHAN (doravante denominado “J.A.O’.C.”), na qualidade de Diretor de Relações com Investidores (“DRI”) da JBS, CLAUDIA SILVA ARAUJO DE AZEREDO SANTOS (doravante denominada “CS.AAS”), JOSE BATISTA SOBRINHO (doravante denominado “J.B.S.”), TAREK MOHAMED NOSHY NASR MOHAMED FARAHAT (doravante denominado “T.M.N.N.M.F.”), HUMBERTO JUNQUEIRA DE FARIAS (doravante denominado “HIF”), SÉRGIO ROBERTO WALDRICH (doravante denominado “S.R.W.”) e MARCIO PERCIVAL ALVES PINTO (doravante denominado “M.P.A.P.”), todos na qualidade de membros do Conselho de Administração da JBS, no âmbito do Termo de Acusação instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas — SEP, nos termos do art. 7º, 83º, da Deliberação CVM nº 390/01.

DA ORIGEM

2. A acusação originou-se de processo! que analisou a divulgação de informações sobre Fato Relevante pela JBS, diante da veiculação na imprensa de informações relativas à retomada dos planos de sua reorganização societária, notadamente o registro de uma Oferta Pública Inicial (“IPO”) nos Estados Unidos de sua subsidiária JBS Foods International B.V.

(doravante denominada “JBSFI”).

DOS FATOS 3. Em 11.05.2016, foi divulgado Fato Relevante pela JBS anunciando a intenção de

realizar uma reorganização societária, para fins de “fortalecer sua posição como Companhia

* Processo SEI nº 19957.008811/2016-53.

o | Comissão de Valores Mobiliários

Profegende quem investe no futuro do Brasil Brasileira Líder na Indústria Global de Alimentos”, que seria implementada, dentre outras questões, com a criação da JBSFI, que seria listada na bolsa de valores de Nova lorque (“NYSE”) e na BM&FBovespa por meio de um programa de Brazilian Depositary Receipts (“BDR”), com a transferência dos negócios da JBS fora do Brasil e os negócios da Seara Alimentos Ltda. para a JBSFI, sendo que a JBS se tornaria uma subsidiária não integral da JBSFI. 4. Em 26.10.2016, foi divulgado novo Fato Relevante pela JBS, informando o cancelamento dos trabalhos de implementação da reorganização societária anunciada, em razão da manifestação contrária a tal proposta do acionista BNDES Participações S.A. — BNDESPAR, que exerceu seu direito de veto previsto no acordo de acionistas da JBS. 5. Em 30.11.2016, foi publicada no site da mídia “Brazil Journal” reportagem intitulada “após redesenho, JBS Foods será controlada pela JBS. IPO deve sair no início de 2017”, na qual constava que após o veto da BNDESPAR, a JBS estava preparando um novo desenho para manter “sua subsidiária internacional”, a JBSFI (com sede na Irlanda), “como controlada pela matriz brasileira, e planejava] um IPO ja no primeiro trimestre de 2017”. Assim, no novo desenho, a JBS permaneceria como controladora. 6. Constava também da citada matéria que após o veto do BNDESPAR, “a ação da JBS mergulhou de cerca de R$ 12 para cerca de R$ 9 (.) e agora negociam ao redor de R$ 9,70”. 7. Em 01.12.2016, a JBS foi instada a se manifestar sobre a veracidade das afirmações veiculadas na notícia, bem como os motivos pelos quais entendeu não se tratar o assunto de Fato Relevante. Em resposta, a Companhia divulgou, em 02.12.2016, Comunicado ao Mercado, esclarecendo não haver “nenhum ato, fato ou decisão da administração da Companhia até (...) [o] momento que (.. ) [configurasse] fato relevante a ser divulgado ao mercado” e que não comentaria “especulações da mídia sobre possíveis alternativas para organização de suas atividades e estrutura”, bem como que manteria “o mercado e seus acionistas devidamente informados”.

8. Em 05.12.2016, a JBS divulgou Fato Relevante, comunicando: “(..) que seu Conselho de Admini stração aprovou, nesta data, de forma unânime, o

protocolo do pedido de registro de sua subsidiária (...) (CJBSFP), perante a Securities and Exchange Commission (...) nos Estados Unidos, para conduzir uma

4117

C V VE Comissão de Valores Mobiliários

Protegendo quem investe no futuro do Brasil oferta pública inicial de suas ações ordinárias classe A (...) na New York Stock Exchange (...).

A JBSFI tem sede na Holanda e deverá ser detentora de todos os negócios internacionais da JBS e da Seara. (...)

Wesley Mendonça Batista será presidente do Conselho de Administração da JBSFL (...)

A Companhia espera concluir o IPO ao longo do primeiro semestre de 2017. A data de realização do IPO, o número de ações ordinárias classe A de emissão da JBSFI que serão oferecidas, bem como o preço de emissão por ação ainda não

9. Mercado de 02.12.2016 e ao Fato Relevante de 05.12.2016, solicitando a cronologia detalhada

foram determinados.

(...)”

Em 08.12.2016, a SEP enviou Oficio 4 Companhia, reportando-se ao Comunicado ao

dos acontecimentos, as atas das reuniões na quais foram discutidos os eventos relacionados à

aprovação do pedido de registro de sua subsidiária JBSFI na SEC, entre outras informações, o

que foi respondido em 22.12.2016, nos termos do esquema abaixo:

23.11.2016

en

as 10h30

Reunião do Conselho de Administração (RCA) da JBS

05.12.2016

06.12.2016

10.

vos Descrição.

Apresentação aos membros do CA da JBS sobre a estrutura

para contribuição de ativos da JBS e o arquivamento de um pedido de registro junto à SEC visando abertura de capital e

[listagem da JBSFI na NYSE.

Apresentação sobre a estrutura do IPO. Os Conselheiros fresteram cópias e analisaram as minutas do Estatuto da

'BSFI e do Fl, tendo aprovado, por unanimidade, a realização do pedido de registro do IPO perante a SEC, autorizando o prosseguimento das providências necessários à deliberação

às 16h00 RCA da JBS as 20h15 Protocolo do Fi junto SEC às 20h44 Divulgação de Fato Relevante pela JBS

às 10h00 (em português)

Teleconferência com os analistas e investidores

às 12h00 (em inglês)

Realização de teleconferência sobre o Fato Relevante divulgado em 05.12.2016 para acionistas, analistas e investidores em geral.

Solicitados a se manifestar, os administradores da JBS, à época dos fatos, prestaram os

seguintes esclarecimentos:

10.1.Sobre o questionamento acerca da forma e do momento em que tomou conhecimento

sobre as discussões que envolveriam a revisão dos planos de reorganização societária

da Companhia, a partir do registro do IPO da JBSFI nos Estados Unidos,

respondeu(ram) que:

(i) JMB, Presidente do CA da JBS: participou da RCA extraordinária de

05.12.2016, cujas deliberações culminaram na divulgação do Fato Relevante da

Companhia na mesma data;

517

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> VIM comissão de Valores mobiliários

Profegendo quem investe no futuro do Brasil WMB, Vice Presidente do CA e Diretor Presidente: “Desde outubro de 201 6, com a divulgação do cancelamento do plano de reestruturação original, instrui os executivos da Companhia a elaborarem um plano alternativo de

reorganização societária ”;

(ili) F.A.S., Diretor Executivo de Relações Institucionais: tomou conhecimento por

meio do Comunicado ao Mercado de 01.12.2016 e divulgado em 02.12.2016 e,

posteriormente, por meio do Fato Relevante divulgado em 05.12.2016;

(iv) J.A.0º.C., DRI: em 26.10.2016, data de publicação do Fato Relevante referente

(v)

ao cancelamento do projeto de reestruturação inicial, teve conhecimento que à Companhia buscaria uma alternativa visando maximizar valor a seus acionistas e demais stakeholders. Afirmou que, posteriormente, participou da RCA de 23.12.2016, na qual executivos da JBS e assessores externos “realizaram uma apresentação com plano alternativo provisório para análise e comentários dos membros do Conselho”, plano esse que foi ajustado até ser apresentado como final ao Conselho de Administração em 05.12.2016;

E.S.P.F., Diretor de Administração e Controle: após o Fato Relevante de 26.10.2016, a Companhia iniciou os procedimentos em busca de planos alternativos à reorganização societária e que, “como Diretor de Administração e Controle, minhas equipes de controladoria e de planejamento forneciam informações para a elaboração do novo plano, que não obstante não estavam sob minha liderança. Assim, tive conhecimento indiretamente por meio das

demandas feitas às minhas equipes ”:

(vi) C.S.A.A.S., J.B.S., T.M.N.N.M.F., H.J.F. e S.R.W., membros do Conselho de

Administração: foram convocados para uma RCA extraordinária em 23.11.2016, “de cunho informativo sobre os planos da Companhia como alternativa à reorganização societária, tendo em vista o conteúdo do fato relevante divulgado em 26 de outubro de 2016”, ocasião em que presenciaram “uma apresentação de executivos da Companhia e de assessores externos que serviria de base para análise e comentários dos membros do

Conselho”; e

6/17 a

fe V, Comissão de Valores Mobiliários

Protegendo quem investe no futuro do Brasil

(vii)M.P.A.P., membro do Conselho de Administração: tomou conhecimento das discussões na RCA extraordinária de 23.11.2016, ocasião em que foi feita uma apresentação pelos executivos da JBS e assessores externos, “de cunho informativo sobre os novos Planos de Reorganização Societária da subsidiária JBS FOODS INTERNATIONAL nos EUA, a qual deveria se constituir como base de discussão e comentários para uma eventual deliberação futura deste

Conselho”.

10.2.Sobre o questionamento acerca da forma e do momento em que tomou conhecimento da contratação dos escritórios de advocacia, responsáveis pela elaboração dos

pareceres sobre a não aplicação do acordo de acionistas em relação ao IPO, e dos demais documentos (apresentação sobre o IPO, minuta do estatuto da JBSFI e do formulário F1)

(DJMB: tomou conhecimento “dos fatos de que tratam esse item” na RCA de 05.12.2016;

(ii) WMB: tomou conhecimento por meio dos executivos da Companhia que elaboraram o novo plano de reorganização, tendo tido acesso aos pareceres na RCA de 23.11.2016, junto com os demais membros do CA e que “os executivos responsáveis por tais documentos reportavam a mim a cada etapa do processo ”;

(iii) F.A.S.: tomou conhecimento “nos estritos termos da ata de reunião do Conselho de Administração da JBSA de 05.12.2016, divulgada pela Companhia no site desta D. CVM em 09.12.2016, sendo certo que em referida ata não consta o número de escritórios de advocacia a serem contratados, nem tampouco tem como anexos os documentos mencionados nos itens (ii) a (iv) do item (b) deste Oficio.”;

(iv) J.A.O’.C.: tomou conhecimento da contratação dos escritórios de advocacia e da elaboração de tais documentos na RCA de 23.11.2016, junto com os demais membros do CA. Informou ainda que o acesso aos pareceres se deu em 23.11.2016, ao formulário Fl em 02.12.2016 e à minuta do estatuto da JBSFI em 05.12.2016;

(v) E.S.P.F.: não teve conhecimento da elaboração de nenhum desses documentos,

à exceção do formulário Fl, em data não precisa, pois sua equipe “fornecia

TAT

Comissão de Valores Mobiliários

Protegendo quem | investe no futuro d do Brasil

informações contábeis e operacionais que davam suporte a tal documento”. Informou ainda que “teve participação no relacionamento com auditores referente a tal documento, por orientação do executivo que encabeçava o projeto (...)";

(vi) CSAAS. J.B.S., T.M.N.N.M.F., H.J.F. e S.R.W.: tomaram conhecimento da contratação dos escritórios de advocacia e da elaboração de tais documentos na RCA de 23.11.2016, junto com os demais membros do CA. Informaram ainda que O acesso aos pareceres se deu em 23.11.2016, ao formulário Fl em 02.12.2016 ea minuta do estatuto da JBSFI em 05.12.2016; e

(vi) M.P.A.P.: (a) contratação dos escritórios de advocacia - teve ciência e acesso, para análise e discussão, na RCA de 23.11.2016; (b) quanto à apresentação sobre o IPO - teve ciência e acesso também na RCA de 23.11.2016 e que, “após discussões, comentários e sugestões realizados pelos membros do Conselho de Administração, os executivos da JBS apresentaram a versão desta nova estrutura na RCA do dia 05.12.2016, para deliberação final”; e (c) quanto às minutas do estatuto da JBSFI e do formulário FI - tomou conhecimento, em caráter geral e informativo, na RCA de 23.11.2016, porém o acesso aos documentos ocorreu em 05 e 02.12.2016, respectivamente, através de email encaminhado aos membros do CA, para fins da RCA de 05.12.2016.

10.3.Sobre o questionamento acerca da forma e do momento em que tomou conhecimento

do Comunicado ao Mercado de 02.12.2016 e do Fato Relevante de 05.12.2016

(i) JMB: foi informado deste último através de e-mail enviado pelo secretário do CA,

no mesmo dia de sua publicação, observando que tomou conhecimento de seu conteúdo durante a RCA ocorrida no mesmo dia. Quanto ao Comunicado ao Mercado, afirmou que teve conhecimento somente “após receber (...) fo] Oficio da CVM”;

(ii) WMB: foi informado “pelo Diretor de Relações com Investidores quando da publicação dos documentos mencionados. ";

(iti) F.A.S.: tomou conhecimento no momento da respectiva divulgação;

f Ar A , À ' Pá ff

C VI Comissão de Valores Mobiliários Protege nd o quem investe no futuro do Brasil

(iv) J.A.O’.C.: como responsável por sua divulgação, teve conhecimento da necessidade de elaboração (i) do Comunicado ao Mercado com o recebimento do Ofício da SEP; e (ii) do Fato Relevante com a deliberação do CA na mesma data;

(v) E.S.P.F.: foi informado deste último através de e-mail institucional enviado a todos os colaboradores da Companhia no mesmo dia de sua publicação. Quanto ao Comunicado ao Mercado, afirmou que dele teve conhecimento somente “após receber (...) [o] Ofício da CVM. ”;

(vi) C.S.A.A.S., J.B.S., T.M.N.N.M.F., H.J.F. e S.R.W.: foram informados deste último através de email enviado pelo secretário do CA, no mesmo dia de sua publicação. Quanto ao Comunicado ao Mercado, afirmaram que dele tiveram conhecimento somente “após receber este Ofício da CVM”; e

(vii) M.P.A.P.: foi informado por email enviado pelo secretário do Órgão no

mesmo dia da sua publicação. Quanto ao Comunicado ao Mercado de 02.12.2016,

disse que teve conhecimento “alguns dias depois ao consultar o ‘site’ da CVM”.

10.4.Sobre o questionamento acerca de seu entendimento a respeito da adequação das divulgações realizadas pela Companhia e da responsabilidade de seus

administradores e controladores, à luz da Instrução CVM nº 358 e do art. 157, 84º da Leinº 6.404/76

(1) JMB: “não obstante não ter participado das discussões que culminaram na elaboração do Comunicado ao Mercado e do Fato Relevante em questão no Ofício, entendo que as divulgações foram adequadas, sendo incabível se falar em responsabilização dos administradores e controladores da Companhia”;

Gi) | WMB: “foram adequadas, uma vez que a Companhia apenas se pronunciou após a deliberação de seu Conselho de Administração. ":

(iii) F.A.S.: foram adequadas, “observadas as informações que acredito fossem disponíveis à época, razão pela qual entendo que não há que se falar em responsabilização dos administradores e controladores da JBS”;

(iv) JAO.C.: “foram adequadas, uma vez que a Companhia apenas se pronunciou após a efetiva deliberação de seu Conselho de Administração. Qualquer

publicação anteriormente a tal deliberação poderia induzir os investidores e o

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(v)

(vi)

Vi Vl Comissão de Valores Mobiliários

Protegendo quem | investe no futuro do Brasil

mercado a erro, já que os membros poderiam, até a Reunião do Conselho de Administração de 05.12.2016, deliberar alterações ou até rejeitar o protocolo de pedido de registro de oferta pública pela subsidiária JBS Foods International B.V. perante a Securities and Exchange Commission”;

E.s.P.F.: não obstante não ter participado das discussões que culminaram na elaboração dos citados Comunicado ao Mercado e Fato Relevante, as divulgações foram adequadas, uma vez que a Companhia apenas se pronunciou após a deliberação de seu CA;

C.S.A.A.S., J.B.S., T.M.N.N.M.F., H.J.F. e S.R.W.: não dispõem de todos os elementos necessários para avaliar tal adequação, considerando que não teriam sido envolvidos “nas discussões que culminaram na publicação do Comunicado ao Mercado e nas discussões relativas à preparação do Fato Relevante ”, sendo que somente tomaram conhecimento do teor do Fato Relevante “após a sua divulgação, e do teor do Comunicado ao Mercado após receber este Ofício da

CVM, conforme mencionado acima." e bd

(vii) M.P.A.P.: no período em que participou do CA, a Companhia sempre agiu em

conformidade com os referidos normativos, tendo divulgado fatos relevantes por meio de seu DRI sempre que o CA deliberou e aprovou operações relevantes, a

exemplo do caso específico do Fato Relevante de 05.12.2016.

DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

12. (1)

De acordo com a SEP: O dever de informar não é absoluto, podendo ser excepcionalmente afastado caso os acionistas controladores ou os administradores entenderem que a revelação do ato ou fato relevante porá em risco interesse legítimo da Companhia. Entretanto, tal exceção deixa de existir na hipótese da informação escapar ao controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários de emissão da companhia aberta ou a eles referenciados, pelo que se impõe aos acionistas controladores ou aos administradores, diretamente ou através do DRI, a | divulgação imediata do ato ou fato relevante (art. 6º, caput e parágrafo único da

Instrução CVM 358);

(ii)

(iii)

(iv)

(v)

e VI É Comissão de Valores Mobiliários

Profegende quem |

nveste no fufuro do Brasil

No caso concreto, tem-se que as informações sobre a planejada reorganização societária global da JBS eram relevantes, com o potencial de influir de modo ponderável na cotação dos valores mobiliários de sua emissão ou a eles referenciados, bem como na decisão dos investidores de comprar, vender, manter ou exercer quaisquer direitos relativos aos mesmos;

Após o Fato Relevante de 11.05.2016, que anunciou a intenção da JBS em implementar a reorganização societária global, a cotação da ação JBSS3 fechou a R$10,54 ante R$8,71 no pregão do dia anterior, em alta de 21%. Depois do anúncio do cancelamento dos trabalhos de implementação da aludida reorganização societária decorrente do veto do BNDESPAR (em 26.10.2016), a cotação da ação JBSS3 caiu 11,4%, movimento de queda que se repetiu nos pregões subsequentes. Por sua vez, a cotação da ação JBSS3 voltou a subir no início de dezembro (alta de 19%), após a confirmação pela JBS, por meio de Fato Relevante, da retomada dos planos de sua reorganização societária, a partir do pedido de registro do IPO de sua subsidiária JBSFI junto à SEC;

Os números apresentados também evidenciam a relevância da operação. Segundo noticiado na mídia, na reorganização societária proposta, em ambos os cenários, seriam transferidos para a JBSFI todos os negócios da JBS fora do Brasil e mais a Seara, responsáveis em conjunto por 85% da geração de caixa da empresa. Por sua vez, de acordo com a apresentação feita ao CA da JBS na RCA de 23.11.2016, a JBSFI captaria US$ 1 bilhão com o IPO e utilizaria tais recursos para repagar dívidas, sendo que, após a oferta, a alavancagem na JBS seria “de aprox. US$1,5 bilhão (2,1x2017E EBITDA)” e na JBSFI “de aprox. US$11,7 bilhão”;

Diante do vazamento da informação com a sua veiculação pela imprensa no dia 30.11.2016, competia ao DRI, que dela tinha conhecimento, a imediata divulgação de Fato Relevante, para fins de assegurar o adequado funcionamento do mercado de valores mobiliários e a simetria informacional entre os seus diversos agentes. Afinal, ao contrário do alegado por J.A.O’.C., a não prestação dos devidos esclarecimentos pela Companhia é que leva à indução dos investidores e do mercado em erro, ao

fomentar a disseminação de fragmentos de notícias e a assimetria informacional;

a E 11/17 Ls

(vi)

(vii)

Comissão de Valores Mobiliários

Protegendo quem investe no futuro do Brasil

J.A.O’.C. conhecia os deveres a ele impostos na qualidade de DRI da JBS, notadamente aqueles de natureza informacional, deveres esses que, como demonstrado acima, não foram observados em sua plenitude, razão pela qual se impõe a sua responsabilização por infração ao disposto no art. 157, §4° da Lei 6.404/76 c/c o caput do art. 3º e parágrafo único do art. 6º da Instrução CVM 358, por não divulgar tempestivamente Fato Relevante, após a veiculação na imprensa das informações relativas à retomada dos planos de reorganização societária da JBS, notadamente a intenção de obter junto à SEC o registro do IPO de sua subsidiária JBSFI;

O art. 3º, 81º, da Instrução CVM 358 dispõe que os acionistas controladores, diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, são obrigados a comunicar qualquer ato ou fato relevante de que tenham conhecimento

ao DRI, que promoverá a sua divulgação;

(viii) Os elementos constantes dos autos evidenciam que C.S.AAS., JBS,

(ix)

T.M.N.N.M.F., H.J.F., S.R.W., M.P.A.P. e W.M.B., todos membros do CA da JBS à época, detinham a informação relevante desde a RCA de 23.1 1.2016;

Na RCA de 23.11.2016, restou nítido que o registro do IPO da JBSFI junto à SEC fora a alternativa escolhida pela JBS para fins de capturar os mesmos benefícios da reorganização societária proposta originalmente e que não foi levada adiante em função do veto do BNDESPAR. Na ocasião, foram apresentados aos membros do CA todos os detalhes da operação, tais como os benefícios esperados, criação de valor e o passo a passo para a sua implementação. Mais que isso, foi apresentado um cronograma, com as datas estimadas para cada etapa, incluindo a previsão da divulgação de Fato Relevante em 01.12.2016 (obviamente num cenário em que a informação não tivesse escapado ao controle), quando, em tese, seria realizado o

arquivamento do Formulário Fl junto à SEC. Além disso, a apresentação dos três

pareceres jurídicos sobre a não aplicação do acordo de acionistas em relação ao IPO,

para fins de impedir eventual novo veto pelo BNDESPAR, também evidencia que as tratativas para a implementação da operação se encontravam em estágio bem

avançado;

(x)

(xi)

” VI Comissão de Valores Mobiliários Protegendo quem investe no futuro do Brasil

Quanto a E.S.P.F. ea F.A.S., respectivamente, Diretor de Administração e Controle e Diretor Executivo de Relações Institucionais da JBS, à época dos fatos, verifica-se que não se enquadra na mesma situação dos membros do CA acima citados, inexistindo elementos concretos para concluir que tenha infringido o dever de informar. Embora tenham sido elencados pela Companhia dentre as pessoas que tiveram ciência das discussões que envolveriam a revisão dos planos de sua reorganização societária, não há evidências de que eles tenham participado das discussões internamente, tampouco tivessem ciência do estágio em que se encontravam, para fins de concluir que tenham infringido o dever de informar, ainda que subsidiário, a que estão submetidos os administradores de companhia aberta; e Igualmente, não foram reunidos elementos concretos para concluir que JMB, apesar de figurar como acionista controlador e Presidente do CA da JBS à época dos fatos, tenha participado diretamente das discussões em tela previamente à RCA de 05.12.2016, sendo certo que não estava presente à RCA de 23.11.2016. Não se discute que ele tivesse conhecimento de que a Companhia estava em busca de uma alternativa à sua reorganização societária global, incluindo o IPO da JBSFI, porém, ao que parece, o seu acompanhamento era realizado por WMB, também controlador, a quem, segundo ele próprio, os executivos responsáveis se reportavam a cada etapa

do processo.

DA RESPONSABILIZAÇÃO

Ante o exposto, a SEP propôs a responsabilização de:

16.1. JEREMIAH ALPHONSUS O’CALLAGHAN, por infração ao disposto no art.

157, 84º da Lei nº 6.404/1976 c/c o caput do art. 3º e parágrafo único do art. 6º da Instrução CVM nº 358/2002, por não divulgar tempestivamente Fato Relevante, após a veiculação na imprensa das informações relativas à retomada dos planos de reorganização societária da JBS, notadamente a intenção de obter junto à SEC o

registro do IPO de sua subsidiária JBSFI; e

16.2. WESLEY MENDONCA BATISTA, CLAUDIA SILVA ARAUJO DE

AZEREDO SANTOS, JOSÉ BATISTA SOBRINHO, TAREK MOHAMED NOSHY NASR MOHAMED FARAHAT, HUMBERTO JUNQUEIRA DE 4

o Vi | Comissão de Valores Mobiliários

Protegendo quem | investe no futuro do Brasil FARIAS, SÉRGIO ROBERTO WALDRICH e MARCIO PERCIVAL ALVES PINTO, por infração ao disposto no art. 157, 84º da Lei nº 6.404/1976 c/c o art. 6º, parágrafo único, da Instrução CVM nº 358/2002, ao não divulgar imediatamente Fato Relevante, após a omissão do DRI diante da veiculação na imprensa das informações referentes à retomada dos planos de reorganização societária da JBS, notadamente a

intenção de obter junto à SEC o registro do IPO de sua subsidiária JBSFI, as quais

eram de seu conhecimento.

DA PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

I7. Apds apresentação das defesas, CLAUDIA SILVA ARAUJO DE AZEREDO SANTOS, JOSE BATISTA SOBRINHO, TAREK MOHAMED NOSHY NASR MOHAMED FARAHAT, HUMBERTO JUNQUEIRA DE FARIAS, SERGIO ROBERTO WALDRICH e MARCIO PERCIVAL ALVES PINTO apresentaram proposta conjunta para celebração de Termo de Compromisso na qual alegam, dentre outras questões, que:

(i) o “caso trata de tema bem conhecido pela CVM, que é O suposto atraso na divulgação de fato relevante”;

(1) “o objeto da presente acusação não se relaciona, direta ou indiretamente, com (...) [as outras acusações] envolvendo a Companhia”;

(ili) as condutas objeto do Processo consistem “em eventos isolados, relacionados a atividades do dia-a-dia da JBS e bastante frequentes no universo das companhias abertas brasileiras”;

(iv) “a não divulgação de fato relevante imediatamente depois da nota publicada no “Brazil Journal” não prejudicou (...) o mercado e seus participantes. (...) [pois] a informação reputada como relevante pela acusação — de que o IPO da JBS Foods estava entre as alternativas para a reestruturação societária da C ompanhia — já era conhecida pelo mercado, posto que formalmente divulgada pela JBS e confirmada por seu diretor presidente à época e, também, amplamente noticiada pela mídia”, razão pela qual “a nota do ‘Brazil Journal’ não gerou qualquer assimetria informacional relevante”; e

(v) “os Proponentes nunca haviam sido sequer acusados pela CVM”. É, / |

CVM comissão de valores Mobiliários

Protegendo quem investe no futuro do Brasil

18. Nesse sentido os PROPONENTES se comprometeram a pagar à CVM o valor total de R$ 900.000,00 (novecentos mil reais), o que corresponde, individualmente, ao valor de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais), valores, segundo afirmam, “coerentes com as balizas fornecidas pela análise que o Colegiado da CVM vem realizando sobre termos de compromisso similares”2, sendo que tais valores seriam “significativamente superiores aqueles que foram propostos e aceitos pelo Colegiado em casos similares” e “parametrizamse (...) com os usualmente propostos por administradores acusados na qualidade de diretor de relações com investidores”.

19. Por sua vez, após a apresentação da sua defesa, WESLEY MENDONÇA BATISTA também apresentou proposta para celebração de Termo de Compromisso na qual além de trazer alegações na mesma linha dos proponentes supra, propôs pagar à CVM a quantia de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais).

20. Já JEREMIAH ALPHONSUS O’CALLAGHAN, também após a apresentação de defesa, apresentou proposta para celebração de Termo de Compromisso utilizando os mesmos argumentos acima elencados e propôs pagar à CVM a quantia de R$ 200.000,00 (duzentos

mil reais).

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA - PFE

21. Em razão do disposto na Deliberação CVM nº 390/01 (art. 7º, 85º), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM — PFE/CVM apreciou os aspectos legais da proposta de Termo de Compromisso, tendo concluído pela inexistência de óbice à sua celebração,

conforme PARECER nº 00067/2018/GJU — 2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos despachos.

DA DELIBERAÇÃO DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

22. Ort. 9º da Deliberação CVM nº 390/01, com a redação dada pela Deliberação CVM

nº 486/05, estabelece como critérios a serem considerados quando da apreciação da proposta

2 Fizeram referência aos Termos de Compromisso apreciados no âmbito do PAS RJ2010/3278, do PAS RJ2011/10752 e do PAS RJ2009/4747, nos quais os proponentes, todos acusados na qualidade de membros do . CA por violarem exatamente os mesmos dispositivos legais do presente caso, se propuseram a pagar o montante individual de R$ 100.000,00 (cem mil reais).

> Citaram os Termos de Compromisso apreciados no âmbito do PAS CVM RJ2017/0106 (SEI Kk 19957.000414/2017-14), em 05.09.2017, e do PAS CVM RJ2017/0664 (SEI 19957.001328/2017-29), em /] 10.10.2017, nos quais os proponentes — todos DRIs acusados pelas mesmas infrações do presente caso — se f) propuseram a pagar a quantia individual de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais). ref if

ee

VI i Comissão de Valores Mobiliários

Protegendo quem investe no futuro do Brasil

de Termo de Compromisso, além da oportunidade e da conveniência em sua celebração, a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes dos acusados e a efetiva possibilidade de punição, no caso concreto”.

23. Assim, em deliberação realizada em 10.07.2018, o Comité de Termo de Compromisso, considerando (i) a inexistência de óbice jurídico, (ii) que a acusação focou-se em questão informacional, não se relacionando com os demais processos sancionadores relacionados à JBS S.A, em curso na CVM, bem como o fato de que os PROPONENTES trouxeram as propostas aderentes a caso semelhante” já aceito pelo Colegiado da CVM, o Comitê entendeu que a aceitação das propostas de Termo de Compromisso apresentadas seria oportuna e conveniente e sugeriu a fixação do prazo de 10 (dez) dias, contados da data de publicação do Termo no sítio eletrônico da CVM, para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, bem como a designação da Superintendência AdministrativoFinanceira — SAD para o respectivo atesto.

* JOSÉ BATISTA SOBRINHO, HUMBERTO JUNQUEIRA DE FARIAS, MARCIO PERCIVAL ALVES PINTO e TAREK MOHAMED NOSHY NASR MOHAMED FARAHAT também figuram no Processo SEI 19957.001225/2018-40. - CLAUDIA SILVA ARAUJO DE AZEREDO SANTOS não figura em outros processos sancionadores instaurados pela CVM.

- JEREMIAH ALPHONSUS O’CALLAGHAN figura no PAS SEI 19957.007010/2017-51, instaurado para apurar sua eventual responsabilidade, na qualidade de DRI da JBS, por infração ao disposto no art. 157, 84º da Lei 6.404 c/c o art. 3º, caput, e art. 4º, p.ú., da ICVM 358, ao não inquirir os administradores e controladores da JBS a respeito das informações referentes à celebração dos acordos de colaboração premiada junto ao MPF, veiculadas na imprensa no dia 17.05.2017, e divulgar intempestivamente e de forma inapropriada comunicado a mercado com informações sobre Fato Relevante. Julgado em 04.07.2018 (pena de advertência).

- WESLEY MENDONÇA BATISTA figura nos seguintes processos: (i) SEI 19957.004676/2018-39 (PAS CVM RJ2018/03113) - apurar eventual responsabilidade dos Srs. Joesley Mendonça Batista e Wesley Mendonça Batista, na qualidade de acionistas e administradores da JBS S.A., pelo descumprimento ao disposto no $1º do art. 115 da Lei nº 6.404/76; (ii) PAS CVM RJ2012/12931 - Apurar eventual responsabilidade de E.S.P.F. e Wesley Mendonça Batista por infração aos arts. 154 c/c 245 da Lei 6404/76 (arquivado por cumprimento de Termo de Compromisso); (iii) SEI 19957.005390/2017-90 (PAS CVM RJ 05390/2017) - apuração de eventual uso de informação privilegiada em negócios da FB Participações S.A. com ações de emissão da JBS S.A,, e de aquisição de ações de sua emissão, pela própria companhia, entre fevereiro e maio de 2017; (iv) SEI 19957.005388/2017-11 (PAS CVM 05388/2017) - Apuração de eventual uso de informação privilegiada por parte da JBS S.A. em negócios com contratos de dólar futuro, nos mercados de bolsa e balcão regulados pela CVM, em abril e maio de 2017. Foi anexado ao presente processo o Inquérito Administrativo 19957.006589/2017-35, aberto para analisar a atuação da Eldorado Brasil Celulose S.A. e da Seara Alimentos Ltda. em negociações com contratos de derivativos cambiais em mercados de bolsa: e balcão organizado regulados pela CVM, em maio de 2017.

5 Participaram da deliberação os membros do Comité titulares da SGE, SFI, SNC, SMI e SPS. “PAS CVM RJ2012/9832.

CO VIM comissão de Valores Mobiliários

DA CONCLUSÃO

24. Em face do acima exposto, o Comitê, em deliberação ocorrida em 10:07.2018”, decidiu propor ao Colegiado da CVM a ACEITAÇÃO das propostas de Termo de Compromisso apresentadas por WESLEY MENDONÇA BATISTA, JEREMIAH ALPHONSUS O'CALLAGHAN, CLAUDIA SILVA ARAUJO DE AZEREDO SANTOS, JOSÉ BATISTA SOBRINHO, TAREK MOHAMED NOSHY NASR MOHAMED FARAHAT, HUMBERTO JUNQUEIRA DE FARIAS, SÉRGIO ROBERTO WALDRICH e MARCIO PERCIVAL ALVES PINTO.

Rio de Janeiro, 05 de setembro de 2018.

ALEXANDRE a ÍRO'DOS SANTOS SUPERINTENDENTE GERAL

JosÉ C MET FRANCISCO JOSÉ BASTOS SANTOS SUPERINTENDENTE DE NORMAS CONTÁBEIS E SUPERINTENDENTE DE RELAÇÕES COM O MERCADO E

DE AUDITORIA INTERMEDIÁRIOS

“CARLOS GUILHERME DE PAULA AGUIAR SUPERINTENDENTE DE PROCESSOS SANCIONADORES

XTERNA

7 Participaram da deliberação os membros do Comité titulares da SGE, SFI, SNC, SMI e SPS.

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