Governança corporativa

REDISTRIBUIÇÃO POR CONEXÃO – PAS SEI 19957.006304/2018-47

O Colegiado, por unanimidade, deliberou redistribuir o PAS CVM n° 19957.006304/2018-47, atualmente de relatoria da Diretora Flávia Perlingeiro, ao Diretor Henrique Machado por conexão com o PAS CVM nº 19957.009227/2017-04 e com o PAS CVM nº 19957.005789/2017-71, nos termos do art. 36, §3º, da Instrução CVM nº 607/19, acatando a proposta do Diretor, consubstanciada no Memorando nº 1/2020-CVM/DHM. Anexos MANIFESTAÇÃO DO DIRETOR

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Memorando nº 1/2020-CVM/DHM

Ao Colegiado

Assunto: Redistribuição por conexão.

1. Tendo em vista o despacho de 12.02.2020, da Diretora Relatora Flávia

Perlingeiro, pelo qual me foram encaminhados os autos deste Processo

Administrativo Sancionador (“PAS”), para avaliação quanto a sua eventual conexão

com o PAS CVM SEI nº 19957.009227/2017-04 e com o PAS CVM SEI nº

19957.005789/2017-71, ambos sob minha relatoria, venho por meio deste

memorando submeter ao Colegiado a presente proposta de sua redistribuição,

justificada pelo reconhecimento da referida conexão.

2. Para tanto, começo com uma breve descrição das acusações formuladas em

cada um desses processos.

PAS CVM SEI Nº 19957.005789/2017-71

3. O PAS CVM SEI nº 19957.005789/2017-71 foi instaurado pela Superintendência

de Relações com Empresas (“SEP”) em face de administradores da companhia

aberta Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras (“Petrobrás” ou “Companhia”), em

função de supostas irregularidades relacionadas a procedimentos de verificação e

reconhecimento contábil da eventual redução ao valor recuperável de ativos da

área de negócios de abastecimento, subárea de refino, quando da elaboração das

demonstrações financeiras anuais dos exercícios sociais encerrados em

31.12.2010, 31.12.2011, 31.12.2012, 31.12.2013 e 31.12.2014.

4. A redução ao valor recuperável de ativos, comumente referida como perda por

impairment, foi regulamentada pelo Pronunciamento Técnico CPC 01 (R1) do

Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC, tornado obrigatório para as

companhias abertas, para os exercícios encerrados a partir de dezembro de 2010,

pela Deliberação CVM nº 639, de 1º de outubro de 2010.

5. No curso de sua investigação, a SEP concluiu que ter havido o descumprimento,

por parte da Petrobrás, de vários itens do CPC 01 (R1), quando realizou ou deixou

de realizar, no encerramento dos exercícios sociais supracitados, os testes de

impairment para três ativos ou grupos de ativos, a saber, a Unidade Geradora de

Caixa (UGC) da área de refino (“UGC Refino”), formada pelo conjunto de refinarias

Memorando 1 (0977467) SEI 19957.006304/2018-47 / pg. 1

da Companhia, a Refinaria Abreu e Lima (“RNEST”) e o Complexo Petroquímico do

Rio de Janeiro (“Comperj”).

6. Em função disso, foi proposta a responsabilização dos integrantes da diretoria,

do conselho de administração e do conselho fiscal da Companhia que exerciam

seus cargos quando da elaboração e aprovação das demonstrações financeiras

anuais dos exercícios sociais encerrados em 31.12.2010, 31.12.2011, 31.12.2012,

31.12.2013 e 31.12.2014.

PAS CVM SEI Nº 19957.009227/2017-04

7. O PAS CVM SEI nº 19957.009227/2017-04 foi instaurado pela Superintendência

de Normas Contábeis e de Auditoria (“SNC”), em função de supostas

irregularidades na condução dos trabalhos de auditoria das demonstrações

financeiras da Petrobrás, relativas aos exercícios sociais encerrados em

31.12.2009, 31.12.2010 e 31.12.2011. Foram acusados a KPMG Auditores

Independentes (“KPMG”) e os sócios que figuraram como responsáveis técnicos

pelos trabalhos de auditoria.

8. A SNC concluiu que teria havido, por parte dos acusados, o descumprimento de

diversas normas profissionais de auditoria independente. As supostas

irregularidades estariam relacionadas a testes dos controles internos da Petrobrás,

aplicação de questionários antifraude, análise das atas de reuniões dos órgãos de

administração, e, principalmente, aos trabalhos de auditoria sobre os

procedimentos empregados pela Companhia para avaliar o eventual impairment

dos ativos UGC Refino, RNEST e Comperj, para as demonstrações financeiras

anuais dos exercícios sociais encerrados em 31.12.2010 e 31.12.2011,

procedimentos esses que a SEP analisou, no tocante à responsabilidade dos

administradores, no âmbito do PAS CVM SEI nº 19957.005789/2017-71.

PAS CVM Nº 19957.006304/2018-47

9. O presente PAS CVM SEI nº 19957.006304/2018-47 foi instaurado pela SNC, em

função de supostas irregularidades na condução dos trabalhos de auditoria das

demonstrações financeiras da Petrobrás, relativas aos exercícios sociais

encerrados em 31.12.2012, 31.12.2013 e 31.12.2014. Foram acusados a

PRICEWATERHOUSECOOPERS Auditores Independentes (“Price”) e o sócio que

figurou como responsável técnico pelos trabalhos de auditoria.

10. Também desta feita, a SNC concluiu ter havido, por parte dos acusados,

infração ao art. 20 da Instrução CVM nº 308/1999, em função do descumprimento

de normas profissionais de auditoria independente relacionadas a testes dos

controles internos, aplicação de questionários antifraude e análise das atas de

reuniões dos órgãos de administração.

11. Além dos pontos acima, a SNC, após extensa investigação, imputou aos

acusados responsabilização por falhas nos trabalhos de auditoria realizados sobre

os procedimentos empregados pela Petrobrás para avaliar o eventual impairment

dos ativos UGC Refino, RNEST e Comperj, para as demonstrações financeiras

anuais dos exercícios sociais encerrados em 31.12.2012, 31.12.2013 e 31.12.2014,

fatos que, como mencionado, a SEP analisou, no tocante à responsabilidade dos

administradores, no âmbito do PAS CVM SEI nº 19957.005789/2017-71.

Conexão entre os mencionados processos

Memorando 1 (0977467) SEI 19957.006304/2018-47 / pg. 2

12. Do exposto acima, conclui-se que o presente PAS CVM nº 19957.006304/201847 cuida da continuação da apuração feita pela SNC no PAS CVM SEI no

19957.009227/2017-04, direcionada, porém, aos auditores que substituíram os

responsáveis pelo trabalho de auditoria independente da Companhia nos

exercícios sociais de 2009 a 2011, cuja atuação foi apurada nesse outro PAS. Os

pontos de auditoria objeto do escrutínio da área técnica para os exercícios sociais

de 2012, 2013 e 2014 foram os mesmos do processo anterior.

13. Ademais, como já mencionado, a SEP, no âmbito do PAS CVM SEI nº

19957.005789/2017-71, apurou a conduta dos administradores da Petrobrás em

relação aos procedimentos adotados pela Companhia na avaliação do eventual

impairment a ser reconhecido nos ativos UGC Refino, RNEST e Comperj, para as

demonstrações financeiras anuais dos exercícios sociais encerrados em

31.12.2010, 31.12.2011, 31.12.2012, 31.12.2013 e 31.12.2014.

14. Trataram-se dos mesmos procedimentos avaliados pela SNC, mas sob o

prisma da conduta dos auditores independentes, em apuração que se

desmembrou em dois processos administrativos apenas em virtude do rodízio da

empresa de auditoria independente da Petrobrás, ao fim do exercício social de

2011.

15. Logo, a meu sentir, os mencionados processos estão diretamente ligados por

circunstâncias fáticas, relativas aos procedimentos adotados pela Companhia na

avaliação do eventual impairment a ser reconhecido em determinados ativos,

sendo recomendável que esses processos sejam reunidos sob uma mesma

relatoria, a fim de evitar risco de prolação de decisões contraditórias ou

conflitantes, caso decididos separadamente.

16. Acrescento, ademais, que também estão sob minha relatoria os Inquéritos

Administrativos CVM nº 05/2016 e 06/2016, instaurados pela Superintendência de

Processos Sancionadores (SPS), que apresentou acusação contra administradores

da Petrobrás, por supostas irregularidades em atos de gestão praticados por

ocasião das tomadas de decisão acerca dos investimentos na RNEST e no

Comperj, respectivamente.

17. Nesse sentido, as acusações formuladas pela SNC, tanto no PAS CVM SEI nº

19957.009227/2017-04, quanto no PAS CVM nº 19957.006304/2018-47, a respeito

do descumprimento de normas profissionais de auditoria independente

relacionadas a testes dos controles internos, aplicação de questionários antifraude

e análise das atas de reuniões dos órgãos de administração, guardam estreita

relação com as supostas práticas irregulares de gestão investigadas nos IAs nº

05/2016 e 06/2016.

18. Assim, caso prevaleça, no Colegiado, concordância com relação a esta análise

acerca da conexão entre os feitos, entendo que este PAS CVM nº

19957.006304/2018-47 deve ser redistribuído à minha relatoria, com fundamento

no disposto no art. 36, §3º, da Instrução CVM nº 607/2019.

Rio de Janeiro, 24 de março de 2020.

HENRIQUE BALDUINO MACHADO MOREIRA

DIRETOR

Memorando 1 (0977467) SEI 19957.006304/2018-47 / pg. 3

Documento assinado eletronicamente por Henrique Balduino Machado

Moreira, Diretor, em 19/04/2020, às 13:39, com fundamento no art. 6º, §

1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Referência: Processo nº 19957.006304/2018-47 Documento SEI nº 0977467

Memorando 1 (0977467) SEI 19957.006304/2018-47 / pg. 4