Governança corporativa

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.005290/2019-25

Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por José Eduardo de Oliveira Miron (“Proponente”), na qualidade de Diretor de Relações com Investidores da Marfrig Global Foods S/A (“Companhia”), no âmbito do Processo Administrativo Sancionador instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas - SEP. A SEP propôs a responsabilização do Proponente por divulgação intempestiva de Fato Relevante, em infração ao art. 157, § 4°, da Lei n° 6.404/76 e ao art. 3° c/c o art. 6°, parágrafo único, da Instrução CVM n° 358/02. Após intimado, o Proponente apresentou suas razões de defesa e proposta para celebração de Termo de Compromisso, na qual propôs pagar à CVM o montante de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais). Em razão do disposto no art. 83 da Instrução CVM nº 607/19, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/76, os aspectos legais da proposta apresentada e opinou pela inexistência de óbice jurídico à celebração do termo de compromisso. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), tendo em vista (i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput , da Instrução CVM n° 607/19; (ii) o fato de a Autarquia já ter celebrado termos de compromisso em casos de infração ao art.

157, § 4° da Lei n° 6.404/76 e (iii) o histórico do Proponente na CVM, que não consta como acusado em outro Processo Administrativo Sancionador, entendeu ser cabível encerrar o caso concreto analisado por meio de termo de compromisso. Assim, consoante faculta o art. 83, § 4º, da Instrução CVM nº 607/19, e considerando em especial: (i) que infrações relacionadas a não divulgação ou divulgação em desconformidade com a forma prevista na regulamentação de ato ou fato relevante estão enquadradas no grupo II do Anexo 63 da Instrução CVM n° 607/19; (ii) o porte e a dispersão acionária da Companhia; e (iii) o histórico do proponente na CVM, o Comitê sugeriu o aprimoramento da proposta apresentada, com a assunção de obrigação pecuniária no montante de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), em parcela única, em benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio da CVM. O Proponente, tempestivamente, manifestou concordância com os termos da contraproposta do Comitê. Sendo assim, o Comitê entendeu que a aceitação da proposta apresentada seria conveniente e oportuna, já que, após êxito na negociação de seus termos, seria suficiente para desestimular a prática de condutas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do termo de compromisso. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta de termo de compromisso apresentada.

Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) vinte dias para a assinatura do Termo, contados da comunicação da presente decisão ao Proponente; (ii) dez dias para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do Termo de Compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Instrução CVM 607/19, devendo ser observada, ainda, a prorrogação prevista nos incisos I e V da Deliberação CVM nº 848, de 25 de março de 2020 * . A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o Processo seja definitivamente arquivado em relação ao Proponente. _________________________________________________________________________________ (*) A Deliberação CVM nº 848 entrou em vigor em 25.03.2020, portanto após a realização da reunião do Colegiado de 17.03.2020. Não obstante, a referência à prorrogação dos prazos justifica-se, tendo em vista que esta ata foi disponibilizada no site da CVM após a entrada em vigor da Deliberação. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

SUMÁRIO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR SEI NUP

19957.005290/2019-25

(PAS CVM RJ2019/3765)

PROPONENTE: JOSÉ EDUARDO DE OLIVEIRA MIRON, na qualidade de

Diretor de Relações com Investidores da MARFRIG GLOBAL FOODS S/A.

ACUSAÇÃO: Divulgação intempestiva de Fato Relevante (infração ao

§4° do art. 157 da Lei n° 6.404/76 e ao art. 3° c/c o art. 6°, parágrafo único, da

Instrução CVM n° 358/02).

PROPOSTA: Pagar, à CVM, o montante de R$ 300.000,00 (trezentos

mil reais).

PARECER DO COMITÊ: ACEITAÇÃO

RELATÓRIO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR SEI NUP

19957.005290/2019-25

(PAS CVM RJ2019/3765)

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por JOSÉ

EDUARDO DE OLIVEIRA MIRON (doravante denominado “JOSÉ MIRON”), na

qualidade de Diretor de Relações com Investidores – DRI da MARFRIG GLOBAL

FOODS S/A (doravante denominada “MARFRIG”), no âmbito do Processo

Administrativo Sancionador n° 19957.005290/2019-25, instaurado pela

Superintendência de Relações com Empresas – SEP.

DA ORIGEM

Parecer do CTC 236 (0950694) SEI 19957.005290/2019-25 / pg. 1

2. O presente processo se originou do Processo CVM n°

19957.007225/2018-53, instaurado a fim de analisar a divulgação de informações

pela MARFRIG referentes à alienação de sua subsidiária Keystone Foods.

DOS FATOS

3. Em 17.08.2018, foi veiculada, no jornal O Estado de São Paulo, notícia

informando que a americana Tyson Foods havia adquirido, da MARFRIG, a

Keystone, uma das maiores fornecedoras de carne industrializada para o

McDonald’s, por US$ 2,5 bi. Ainda segundo o jornal, o acordo havia sido assinado

na noite do dia anterior, 16.08.2018.

4. Nessa data, a SEP solicitou a manifestação da Companhia sobre a

veracidade da notícia e os motivos pelos quais entendeu não se tratar de Fato

Relevante.

5. Em 20.08.2018, a Companhia divulgou Fato Relevante informando que

sua subsidiária indireta Keystone havia celebrado contrato com a Tyson para a

alienação da totalidade da participação societária que detinha na McKey

Luxembourg Holdings, S.a.r.l. e MFG (USA) Holdings, Inc. por US$ 2,4 bilhões.

6. Nesse mesmo dia, em resposta à solicitação de manifestação feita

pela SEP, a MARFRIG divulgou Comunicado ao Mercado, em que esclareceu que,

na data da divulgação da matéria, não havia documento vinculante celebrado em

relação ao negócio e que havia divulgado Fato Relevante informando a celebração

de contrato definitivo com a Tyson.

7. Em 21.08.2018, foi enviado novo Ofício à MARFRIG, por meio do qual,

em resumo, a SEP (i) ressaltou que, em 17.08.2018, as cotações das ações da

Companhia haviam sofrido oscilações significativas, (ii) solicitou informar as razões

pelas quais entendeu (a) não se tratar de Fato Relevante, tendo em vista o

disposto no art. 2° da Instrução CVM n° 358/02[1] e (b) que a divulgação foi

adequada, inclusive quanto à sua tempestividade.

8. Em sua resposta, a Companhia informou que:

(a) a celebração da operação se deu por volta das 14h do dia 17 de agosto,

tornando inverídica a informação de que a operação teria sido celebrada em 16 de

agosto de 2018;

(b) as oscilações atípicas significativas ocorreram na parte da manhã, período em

que o acordo ainda não havia sido efetivamente celebrado; e

(c) não havia registro de oscilação atípica no período da tarde, sendo a ação

cotada a R$ 6,23 no momento da celebração do contrato e cotada a R$ 6,24

quando do fechamento do pregão.

9. Por fim, em 16.05.2019, foi encaminhado ofício ao DRI da Companhia,

solicitando manifestação sobre os motivos pelos quais entendeu ter observado o

dever de divulgar previsto na Lei n° 6.404/76 e na Instrução CVM n° 358/02.

10. JOSÉ MIRON afirmou que (i) a celebração do contrato se deu apenas às

13h43 do dia 17.08.2018, não havendo, antes desse marco, Fato Relevante a ser

divulgado; e, (ii) após a celebração do contrato, não identificou oscilações atípicas

que justificassem a divulgação do Fato Relevante, tendo este sido divulgado no dia

20.08.2018.

Parecer do CTC 236 (0950694) SEI 19957.005290/2019-25 / pg. 2

DA ANÁLISE DA ÁREA TÉCNICA

11. Segundo a área técnica, um dos princípios fundamentais do

regramento do mercado de capitais brasileiro é o full and fair disclosure. Esse

princípio prevê, por um lado, o dever das companhias abertas de divulgar, de

forma abrangente e equitativa, um amplo conjunto de informações completas e

precisas sobre as atividades sociais a elas relativas e, por outro, a responsabilidade

do Estado, como agente normativo e regulador da atividade econômica, na

exigência de um nível mínimo de informações a serem prestadas.

12. Nesse sentido, a Lei n° 6.404/76, ao regular a matéria, estabeleceu o

regime especial, imposto aos administradores de companhias abertas, de

divulgação imediata, ao mercado em geral, dos fatos relevantes relacionados aos

seus negócios, como disposto no seu art. 157, §4°[2].

13. De acordo com a SEP, considerando a complexidade da condução dos

negócios que, em regra, envolvem as companhias abertas com valores mobiliários

admitidos à negociação em mercados regulamentados, pode-se admitir a não

divulgação imediata de negociações em curso. Todavia, uma vez identificado

indício de perda de controle, a informação deve ser imediatamente divulgada, pelo

meio e pela forma apropriados.

14. Assim, nos casos em que a comprovação da perda do controle da

informação se dá por meio da verificação do seu conteúdo, ainda que aproximado,

em matéria jornalística, pode-se concluir que um conjunto de pessoas, em

princípio não autorizadas, teve indevido acesso à informação relevante antes de

sua disseminação ao mercado.

15. Desse modo, o dever de divulgação imediata das informações que são

objeto de rumores indicativos do vazamento visa a mitigar o dano já causado ao

mercado.

16. Ao analisar o caso concreto, a SEP concluiu que:

(a) os principais detalhes da operação de venda da Keystone Foods já estavam

definidos às 16h07 do dia 16.08.2018;

(b) a notícia sobre o fechamento das condições da transação foi divulgada pela

agência de notícias Reuters às 9h36 do dia 17.08.2018;

(c) as ações da Companhia apresentaram oscilação atípica logo na abertura do

pregão do dia 17.08.2018;

(d) a venda da Keystone Foods foi objeto de reunião do Conselho de Administração

da MARFRIG ocorrida às 10h00 do dia 17.08.2018;

(e) uma grande oscilação em preço foi identificada no intervalo compreendido

entre 10h45 e 11h00 (a cotação variou mais de 10%), horário compatível com a

deliberação da RCA na qual foi aprovada a operação;

(f) o contrato de compra e venda foi assinado às 13h43, portanto, anteriormente

ao questionamento feito pela CVM;

(g) após assinatura do contrato, as ações da MARFRIG ainda apresentaram

oscilações atípicas em cotação, nos intervalos compreendidos entre 14h45 e

15h00 e também entre 15h15 e 15h30; e

(h) JOSÉ MIRON participou do fechamento dos principais detalhes da negociação

no dia 16.08.2018 e tinha informações relevantes que poderia repassar ao

mercado tempestivamente quando da divulgação das diferentes notícias sobre a

operação, da ocorrência das diversas oscilações atípicas identificadas, ou em

resposta ao questionamento da CVM.

Parecer do CTC 236 (0950694) SEI 19957.005290/2019-25 / pg. 3

resposta ao questionamento da CVM.

17. Assim sendo, segundo a SEP, restou evidente que não foram adotadas

medidas voltadas à imediata divulgação das informações pelo DRI da Companhia,

JOSÉ MIRON, a quem caberia, conforme disposto no art. 3°[3] e no parágrafo

único do artigo 6° da Instrução CVM n° 358/02[4], a responsabilidade primária pela

divulgação do Fato Relevante.

DA RESPONSABILIZAÇÃO

18. Pelo exposto, a SEP responsabilizou JOSÉ MIRON, na qualidade de

Diretor de Relações com Investidores da MARFRIG, por infração ao § 4° do art. 157

da Lei n° 6.404/76 e ao art. 3° c/c o art. 6°, parágrafo único, da Instrução CVM n°

358/02.

DA PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

19. Devidamente intimado, o acusado apresentou suas razões de defesa,

bem como proposta de celebração de Termo de Compromisso, na qual propôs

pagar à CVM o montante de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais).

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA — PFE

20. Em razão do disposto no art. 83 da Instrução CVM nº 607/19, a

Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos

legais das propostas de Termo de Compromisso e se manifestou nos seguintes

principais termos (PARECER n. 00143/2019/GJU – 2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos

despachos):

(a) quanto ao inciso I do § 5° do art. 11 da Lei nº 6.385/76 (cessar a prática de

atividades ou atos considerados ilícitos), reafirmou o entendimento da CVM no

sentido de que “sempre que as irregularidades imputadas tiverem ocorrido em

momento anterior e não se tratar de ilícito de natureza continuada, ou não houver

nos autos quaisquer indicativos de continuidade das práticas apontadas como

irregulares, considerar-se-á cumprido o requisito legal, na exata medida em que

não é possível cessar o que já não existe”;

(b) nesse sentido e considerando que o fato imputado é certo e determinado e,

ainda, que houve publicação de Fato Relevante, em 20.08.2018, a PFE considerou

cessado o ato ilícito e cumprida a exigência legal;

(c) em relação ao inciso II do § 5° do art. 11 da Lei nº 6.385/76 (correção da

prática), destacou que “a ausência de informação causa necessariamente prejuízo

ao mercado diante das exigências do full disclosure e da hipótese da eficiência

máxima do mercado, a qual pressupõe a ampla e irrestrita publicação dos fatos

relevantes acerca das sociedades, agentes e ativos. Por se tratar de dano difuso,

caberá ao Il. Comitê de Termo de Compromisso avaliar a idoneidade do montante

proposto para a efetiva prevenção a novos ilícitos”; e

(d) assim, concluiu: “analisada a documentação acostada, verifica-se que houve

cessação do ato ilícito. A intempestiva divulgação de fato relevante causa dano

difuso ao mercado; o juízo de conveniência e oportunidade quanto ao recebimento

do valor proposto para efetiva prevenção a novos ilícitos pertence à

Administração. Dessa forma, não há óbice jurídico à celebração do Termo de

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Compromisso”.

DA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

21. O Comitê de Termo de Compromisso, em reunião realizada em

[5]

26.11.2019 , considerando (i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da

Instrução CVM n° 607/19, (ii) o fato de a Autarquia já ter celebrado termos de

compromisso em casos de infração ao art. 157, § 4°, da Lei n° 6.404/76, como, por

exemplo, no PAS CVM 19957.010559/2018-12[6] e (iii) o histórico do proponente

na CVM (não consta como acusado em outros Processos Administrativos

Sancionadores instaurados pela Autarquia), entendeu ser cabível encerrar o caso

concreto analisado por meio de termo de compromisso. Nesse sentido, consoante

faculta o disposto no § 4º do art. 83 da Instrução CVM n° 607/19, o CTC decidiu

negociar as condições da proposta apresentada por JOSÉ MIRON.

22. Nessa esteira, o Comitê, considerando, em especial, (i) o disposto no

art. 86, caput, da Instrução CVM nº 607/19; (ii) que infrações relacionadas a não

divulgação ou divulgação em desconformidade com a forma prevista na

regulamentação de ato ou fato relevante estão enquadradas no Grupo II do Anexo

63 da Instrução CVM n° 607/; (iii) o porte e a dispersão acionária da MARFRIG; e

(iv) o histórico do proponente na CVM; sugeriu o aprimoramento da proposta

apresentada, com a assunção de obrigação pecuniária no montante de R$

300.000,00 (trezentos mil reais), em parcela única, em benefício do mercado

de valores mobiliários, por intermédio do seu órgão regulador.

23. Tempestivamente, a representante do proponente encaminhou

correspondência em que manifesta sua concordância com os termos da

contraproposta realizada pelo Comitê.

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

24. O art. 83 da Instrução CVM nº 607/19 estabelece, além da

oportunidade e da conveniência, outros critérios a serem considerados quando da

apreciação de propostas de termo de compromisso, tais como a natureza e a

gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes dos acusados e a

efetiva possibilidade de punição no caso concreto.

25. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é

pautada pelas grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo

apreciar o mérito e os argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o

instituto de Termo de Compromisso em verdadeiro julgamento antecipado. Em

linha com orientação do Colegiado, as propostas de termo de compromisso devem

contemplar obrigação que venha a surtir importante e visível efeito paradigmático

junto aos participantes do mercado de valores mobiliários, desestimulando

práticas semelhantes.

26. No contexto acima, o Comitê entendeu ser cabível o encerramento do

caso em tela por meio de Termo de Compromisso, tendo em vista, notadamente,

(i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da Instrução CVM n° 607/19; (ii) o fato

de a Autarquia já ter celebrado termos de compromisso em casos de infração ao

art. 157, § 4°, da Lei n° 6.404/76, como, por exemplo, no PAS CVM

19957.010559/2018-12[7]; e (iii) o histórico do proponente na CVM (não consta

como acusado em outros Processos Administrativos Sancionadores instaurados

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pela Autarquia).

27. Assim, e após êxito em fundamentada negociação empreendida, o

Comitê, em deliberação ocorrida em 07.01.2020, entendeu que o encerramento

do presente caso por meio da celebração de Termo de Compromisso, com

assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, em benefício do mercado de

valores mobiliários, por intermédio do seu órgão regulador, no valor de R$

300.000,00 (trezentos mil reais), afigura-se conveniente e oportuno, sendo

suficiente para desestimular a prática de condutas assemelhadas, em atendimento

à finalidade preventiva do instituto de que se cuida.

DA CONCLUSÃO

28. Em razão do acima exposto, o Comitê, em deliberação ocorrida em

07.01.2020[8], decidiu propor ao Colegiado da CVM a ACEITAÇÃO da proposta de

termo de compromisso apresentada por JOSÉ EDUARDO DE OLIVEIRA MIRON,

sugerindo a designação da Superintendência Administrativo-Financeira - SAD para

o atesto do cumprimento da obrigação pecuniária assumida.

[1] Art. 2° Considera-se relevante, para os efeitos desta Instrução, qualquer

decisão de acionista controlador, deliberação da assembleia geral ou dos órgãos

de administração da companhia aberta, ou qualquer outro ato ou fato de caráter

político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou

relacionado aos seus negócios que possa influir de modo ponderável:

I - na cotação dos valores mobiliários de emissão da companhia aberta ou a eles

referenciados;

II - na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter aqueles valores

mobiliários;

III - na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição

de titular de valores mobiliários emitidos pela companhia ou a eles referenciados.

[2] Art. 157. O administrador de companhia aberta deve declarar, ao firmar o

termo de posse, o número de ações, bônus de subscrição, opções de compra de

ações e debêntures conversíveis em ações, de emissão da companhia e de

sociedades controladas ou do mesmo grupo, de que seja titular.

(...)

§ 4º Os administradores da companhia aberta são obrigados a comunicar

imediatamente à bolsa de valores e a divulgar pela imprensa qualquer deliberação

da assembleia-geral ou dos órgãos de administração da companhia, ou fato

relevante ocorrido nos seus negócios, que possa influir, de modo ponderável, na

decisão dos investidores do mercado de vender ou comprar valores mobiliários

emitidos pela companhia.

[3] Art. 3° Cumpre ao Diretor de Relações com Investidores enviar à CVM, por

meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de

computadores, e, se for o caso, à bolsa de valores e entidade do mercado de

balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam

admitidos à negociação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado

Parecer do CTC 236 (0950694) SEI 19957.005290/2019-25 / pg. 6

aos seus negócios, bem como zelar por sua ampla e imediata disseminação,

simultaneamente em todos os mercados em que tais valores mobiliários sejam

admitidos à negociação.

[4] Art. 6° Ressalvado o disposto no parágrafo único, os atos ou fatos relevantes

podem, excepcionalmente, deixar de ser divulgados se os acionistas controladores

ou os administradores entenderem que sua revelação porá em risco interesse

legítimo da companhia.

Parágrafo único. As pessoas mencionadas no caput ficam obrigadas a,

diretamente ou através do Diretor de Relações com Investidores, divulgar

imediatamente o ato ou fato relevante, na hipótese da informação escapar ao

controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade

negociada dos valores mobiliários de emissão da companhia aberta ou a eles

referenciados.

[5] Decisão tomada pelos membros titulares da SGE, SFI e SMI e pelos substitutos

da SNC e da SPS.

[6] Trata-se de termo de compromisso celebrado com o DRI da Embraer S/A, no

âmbito de Processo Administrativo Sancionador instaurado pela SEP, no qual o DRI

foi responsabilizado por infração ao art. 157, § 4º, da Lei nº 6.404/76 c/c o art. 3º

da Instrução CVM nº 358/02 (decisão do Colegiado de 01.10.19, disponível em

http://www.cvm.gov.br/decisoes/2019/20191001_R1/20191001_D1558.html).

[7] Trata-se de termo de compromisso celebrado com o DRI da Embraer S/A, no

âmbito de Processo Administrativo Sancionador instaurado pela SEP, em que o DRI

foi responsabilizado por infração ao art. 157, § 4º, da Lei nº 6.404/76 c/c o art. 3º

da Instrução CVM nº 358/02 (decisão do Colegiado de 01.10.19, disponível em

http://www.cvm.gov.br/decisoes/2019/20191001_R1/20191001_D1558.html).

[8] Decisão tomada pelos membros titulares da SNC e da SPS e pelos substitutos

da SGE, SFI e SMI.

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos,

Superintendente, em 05/03/2020, às 13:15, com fundamento no art. 6º, §

1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Jose Carlos Bezerra,

Superintendente, em 05/03/2020, às 13:57, com fundamento no art. 6º, §

1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Vera Lucia Simões Alves

Pereira de Souza, Superintendente, em 05/03/2020, às 14:51, com

fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula

Aguiar, Superintendente, em 05/03/2020, às 15:44, com fundamento no

art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos

Santos, Superintendente Geral, em 05/03/2020, às 20:09, com

fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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