Processo Administrativo Sancionador nº 19957.006304/2018-47

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº 2018/4441

Processo Eletrônico SEI 19957.006304/2018-47

Acusados: PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes

Marcos Donizete Panassol

Assunto: Apurar possível descumprimento dos artigos 20 e 25, II, da

Instrução CVM nº 308/99 ao realizar os trabalhos de auditoria

independente sobre as demonstrações financeiras de 31.12.2012,

31.12.2013 e 31.12.2014 da Petróleo Brasileiro S.A. PETROBRAS.

Diretor Relator: Henrique Machado

RELATÓRIO

I. OBJETO E ORIGEM

1. Trata-se de processo administrativo sancionador instaurado pela

Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria (“SNC” ou “Acusação”) para

apurar a responsabilidade de PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes (“PwC”

ou “Acusada”) e seu sócio e responsável técnico, Marcos Donizete Panassol (“Marcos

Panassol” ou “Acusado”, em conjunto “Auditor” ou “Acusados”) em razão do possível

descumprimento dos artigos 20 e 25, II, da Instrução CVM nº 308/991 ao realizar os

1 Art. 20. O Auditor Independente - Pessoa Física e o Auditor Independente - Pessoa Jurídica, todos os

seus sócios e integrantes do quadro técnico deverão observar, ainda, as normas emanadas do Conselho

Federal de Contabilidade - CFC e os pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de Contadores IBRACON, no que se refere à conduta profissional, ao exercício da atividade e à emissão de pareceres e

relatórios de auditoria.

Art. 25. No exercício de suas atividades no âmbito do mercado de valores mobiliários, o auditor

independente deverá, adicionalmente:

(...)

II - elaborar e encaminhar à administração e ao Conselho Fiscal, relatório circunstanciado que contenha

suas observações em relação aos controles internos e aos procedimentos contábeis da entidade auditada,

descrevendo, ainda, as eventuais deficiências ou ineficácias identificadas no transcorrer dos trabalhos;

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trabalhos de auditoria independente sobre as demonstrações financeiras de 31.12.2012,

31.12.2013 e 31.12.2014 da Petróleo Brasileiro S.A. (“Companhia” ou “Petrobras”).

2. O presente processo originou-se do Processo CVM no RJ-2014-13943, que

foi instaurado devido a matérias veiculadas na mídia em 2014 com notícias de supostas

irregularidades relacionadas a superfaturamento, lavagem de dinheiro, corrupção e

pagamento de propinas envolvendo a Petrobras.

3. Diante das mencionadas notícias, a SNC emitiu o

OFÍCIO/CVM/SNC/GNA/ Nº669/14 (“Ofício 669/14”), de 05/12/2014, à PwC, e,

posteriormente, o OFÍCIO/CVM/SNC/GNA/Nº353/15 (“Ofício 353/15”), de

30/06/2015, o OFÍCIO/CVM/SNC/GNA/Nº723/15 (“Ofício 723/15”), de 17/12/2015, e

o OFÍCIO/CVM/SNC/GNA/Nº378/17 (“Ofício 378/17”), de 14/09/2017, em

atendimento ao disposto no art. 11 da Deliberação CVM nº 538/08, solicitando

documentação e informações para análise do trabalho do Auditor referente às

demonstrações financeiras da Companhia dos exercícios de 2012, 2013 e 2014, cujos

relatórios de auditoria foram assinados por Marcos Panassol, em 4 de fevereiro de 2013,

25 de fevereiro de 2014 e 22 de abril de 2015, respectivamente.

4. As respostas aos Ofícios mencionados no parágrafo anterior foram

protocoladas nesta Autarquia respectivamente nos dias 30 de janeiro de 2015, 09 de

setembro de 2015, 21 de janeiro de 2016 e 20 de novembro de 2017.

5. Concomitantemente, a Superintendência de Relações com Empresas

(“SEP”) abriu o processo RJ-2015-3346, tendo como escopo a verificação das

demonstrações financeiras anuais completas da Petrobras, tomando por partida os

registros contábeis efetuados para o período encerrado em 31/12/2014, no que tange à

baixa por redução ao valor recuperável (impairment) de ativos, apresentada em suas

demonstrações financeiras. O trabalho da SEP resultou na emissão do Relatório de

Análise nº 58/2017 – CVM/SEP/GEA-5 (“Relatório da GEA-5”) e posterior instauração

de Processo Administrativo Sancionador nº 2017/0294, cuja análise ocorre em conjunto

com este processo em razão de sua evidente conexão.

6. A SNC, a partir da análise das informações e documentos enviados pelo

Auditor2, no que tange aos assuntos em que houve discordância entre o posicionamento

daquela superintendência e do Auditor, e considerando também o teor do referido

2 Os documentos enviados pelo Auditor incluem, além dos documentos impressos, a disponibilização de 3

(três) notebooks (números de referência B180807, B182903 e B189802) com os papéis de trabalho

solicitados, referentes aos exercícios sociais de 2012, 2013 e 2014, documentados no Aura (sistema

utilizado pela PwC para documentação de seus trabalhos).

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Relatório da GEA-5, concluiu pelo descumprimento de normas profissionais de

auditoria e instaurou o presente processo administrativo sancionador.

II. A ACUSAÇÃO

II.1 MATERIALIDADE

7. A SNC relata que, no planejamento de auditoria, a materialidade fixada para

o exercício de 2012 foi definida com base no LAIR (Lucro antes do Imposto de Renda)

médio dos últimos 3 anos. Apesar de a norma permitir, em circunstâncias que geram

uma redução ou um aumento excepcional nesse lucro, que o auditor determine a

materialidade utilizando um lucro “normalizado” antes dos impostos, alguns fatos

relacionados ao caso em questão mereceriam destaque:

a) Um Resultado menor como base da materialidade levaria a uma materialidade

menor e, consequentemente, mais valores dentro das Demonstrações Financeiras

passariam a ser materiais, assim como mais divergências precisariam ser

analisadas, resultando, portanto, em mais trabalho para o Auditor;

b) Considerando que os motivos da redução no resultado não se mostravam

decorrentes de situações excepcionais (“aumento das importações de petróleo” e

“incremento no custo da Companhia”), como exemplificado no item citado da

norma, a justificativa dada pelo Auditor não se mostraria razoável para explicar

a não utilização do resultado do ano para os anos de 2012 e de 2013 como base

para o cálculo das respectivas materialidades;

c) No documento chamado de “Memorando de materialidade”, anexo ao papel de

trabalho de Referência 1100-1344 “Escopo da auditoria em múltiplos locais” da

base Aura de 31.12.2012, os números considerados são:

Em milhões de reais 2012* 2011 2010 Média 3

anos

LAIR – Controladora 21.135 41.568 43.800 35.501

LAIR – Consolidado 25.392 44.351 47.909 39.217

*referente a setembro de 2012 + projeção para o último trimestre de 2012 (LAIR de setembro de 2012/9x3)

d) Tais números resultaram em um cálculo, referente a materialidade para o

Consolidado do exercício de 2012, de Overall Materiality3 de R$ 2 bilhões,

3 Overall Materiality: “ materialidade utilizada para definir relevância para fins de auditoria”

(apresentação Kick-off meeting 2013 – fl. 563 do processo RJ-2014-13943), “materialidade para as

demonstrações contábeis como um todo” (NBC TA 320, aprovada pela Res. CFC 1213/09).

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Performance Materiality4 de R$ 1,5 bilhão e De Minimis Level5 de R$ 100

milhões.

e) No papel de trabalho de referência 8000-501 “Avaliar o impacto da revisão da

relevância” da mesma base Aura, são descritas as seguintes informações:

Modificamos a materialidade para refletir os impactos do LAIR de

2012 na mesma, já que os resultados de 2012 foram inferiores ao de

2011. Sendo assim, nossa overal materiality reduziu de R$ 2 bilhões

para R$ 1,7 bilhão para fins de auditoria das demonstrações contábeis

individuais. Não houve modificação no cálculo da materialidade das

demonstrações contábeis consolidadas.

...

A mudança na materialidade reduziu a minimum SUM das

demonstrações contábeis individuais de R$ 100 milhões para R$ 90

milhões, como efetuamos essa análise antes de iniciarmos os nossos

procedimentos de auditoria, todos os ajustes já contemplaram no novo

cálculo da SUM.

f) O LAIR publicado nas Demonstrações Financeiras da Petrobras para o ano de

2012 foi de R$ 23.326 milhões (individual) e R$ 27.753 milhões (consolidado).

Caso a materialidade tivesse sido calculada com base no resultado de dez/2012

somente (sem considerar os anos de 2011 e 2010), aplicando-se os mesmos

percentuais utilizados, esta seria de R$ 1,2 bilhão para o individual (a

materialidade considerada ficou 42% acima desta) e R$ 1,4 bilhão para o

consolidado (a materialidade considerada ficou 43% acima desta).

8. A Acusação ressaltou que não foi possível, com base nas justificativas

apresentadas pelo Auditor, em conjunto com as observações verificadas em seus papéis

de trabalho, concluir que a utilização da média dos 3 últimos exercícios (ao invés do

exercício auditado) estaria em linha com os interesses dos usuários das demonstrações

contábeis, posto que não são necessariamente os mesmos usuários nos 3 períodos

considerados, e ainda, que uma materialidade maior do que a que seria resultante dos

4 Performance Materiality: “materialidade utilizada para definir escopo e extensão dos trabalhos”

(apresentação Kick-off meeting 2013 – fl. 563 do processo RJ-2014-13943), menor que a “Overall

Materiality”, materialidade para classes específicas de transações, saldos contábeis ou divulgação,

materialidade para execução da auditoria todo (NBC TA 320, aprovada pela Res. CFC 1213/09)

5 De minimis level: “materialidade utilizada para definir ajustes a serem incluídos no sumário”

(apresentação Kick-off meeting 2013 – fl. 563 do processo RJ-2014-13943), valor abaixo do qual as

distorções seriam consideradas claramente triviais e não precisariam ser acumuladas porque o auditor

espera que a acumulação desses valores não teria obviamente efeito relevante sobre as demonstrações

contábeis (NBC TA 450, aprovada pela Res. CFC 1216/09, vigente à época)

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números do período objeto de auditoria poderia levar o Auditor a não reportar em seu

relatório uma diferença que, para aquele período, seria relevante.

9. Concluiu, assim, que o Auditor, ao utilizar a média dos resultados dos

últimos 3 anos como base para o cálculo de suas materialidades para os exercícios de

2012 e de 2013, contrariou o disposto nas normas de auditoria, especificamente, em

relação aos itens 46, A47, A58 e A69 da NBC TA 320, aprovada pela Resolução CFC no.

1213/09, vigente à época.

II.2 AVALIAÇÃO PELO AUDITOR DOS TESTES DE IMPAIRMENT EFETUADOS PELA

COMPANHIA PARA A UGC ABASTECIMENTO

10. Com fundamento no Relatório da GEA-5, acerca do teste de impairment

realizado pela companhia em 2012 para a UGC Abastecimento/Refino, a SNC relata ter

sido verificada uma discrepância significativa entre o que havia sido projetado e o que

se realizou, no tocante às margens brutas da área de refino, para os anos de 2011 e 2012

(teste de 2010 - margem bruta projetada para 2011: US$ 12.245 milhões x margem

bruta realizada em 2011: -US$ 160 milhões / teste de 2011 - margem bruta projetada

2012: US$ 1.595 milhões x margem bruta realizada em 2012: -US$ 2.360 milhões).

6 4. A determinação de materialidade pelo auditor é uma questão de julgamento profissional e é afetada

pela percepção do auditor das necessidades de informações financeiras dos usuários das demonstrações

contábeis. (...)

7 A4. Exemplos de referenciais que podem ser apropriados, dependendo das circunstâncias da entidade,

incluem categorias de resultado informado como lucro antes do imposto, receita total, lucro bruto e total

de despesa, total do patrimônio líquido ou ativos líquidos. O lucro antes do imposto de operações em

continuidade é frequentemente usado para entidades com fins lucrativos. Quando o lucro antes do

imposto de operações em continuidade é volátil, outros referenciais podem ser mais apropriados, como

lucro bruto ou receita total.

8 A5. Em relação ao referencial escolhido, os dados relevantes normalmente incluem resultados e

posições financeiras de períodos anteriores e do período corrente, acumulados até o último mês disponível

e orçamentos ou previsões para o período corrente, ajustados pelas mudanças significativas nas

circunstâncias da entidade (por exemplo, uma aquisição significativa) e mudanças relevantes das

condições no setor ou ambiente econômico em que a entidade atua. Por exemplo, quando, como ponto de

partida, a materialidade para as demonstrações contábeis no seu conjunto é determinada para uma

entidade em particular como uma porcentagem do lucro das atividades continuadas antes de impostos, as

circunstâncias que geram uma redução ou um aumento excepcional nesse lucro podem levar o auditor a

concluir que a materialidade para as demonstrações contábeis como um todo é determinada de forma mais

apropriada usando um valor normalizado de lucro antes do imposto baseado em resultados anteriores.

9 A6. A materialidade refere-se às demonstrações contábeis sobre as quais o auditor está emitindo um

relatório. Quando as demonstrações contábeis são elaboradas para período de apresentação de mais ou

menos doze meses, como seria o caso de nova entidade ou mudança no período de apresentação, a

materialidade refere-se às demonstrações contábeis elaboradas para aquele período de apresentação.

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11. O Relatório da GEA-5 destacaria também que, a despeito desse cenário de

realização de margens brutas negativas por 2 (dois) anos consecutivos (2011 e 2012), na

elaboração do teste de impairment para a data-base de 31/12/2012, a administração da

Companhia projetou para o exercício social de 2013 uma margem bruta positiva da

ordem de US$ 9.553 milhões, o que sugere que o desempenho até então recente, que

espelhava, de fato, a real situação de performance da área de refino, não teria sido

levado em consideração. Vale destacar que, ao fim do ano de 2013, pelo terceiro ano

consecutivo, a margem bruta do refino efetivamente realizada foi significativamente

menor (US$ 305 milhões) do que a margem bruta projetada no fim de 2012 (US$ 9.553

milhões).

12. No mencionado relatório, é afirmado que, pelo teor do relatório “Teste de

Impairment do Abastecimento, data-base 31.12.2012”, não é possível identificar que

tenham sido examinadas pela administração da companhia as causas das diferenças

entre as projeções passadas de fluxos de caixa e os fluxos de caixa observados

(projetado x realizado). Tampouco teria sido verificado qualquer questionamento do

Auditor nesse sentido em seus papéis de trabalho.

13. Segundo a SNC, para a data-base de 31/12/2013, apesar de terem sido

considerados dados históricos na avaliação da razoabilidade das projeções, novamente

não foi possível identificar, nos papéis de trabalho do Auditor, avaliação do

comparativo histórico real x projetado para avaliar a capacidade da administração de

fazer projeções.

14. Em relação aos trabalhos de auditoria sobre as demonstrações financeiras de

2014, pela primeira vez teria sido planejada a “comparação do projetado em anos

anteriores com o realizado”. No entanto, não teria sido possível identificar referido

procedimento nos papéis de trabalho do Auditor.

15. A SNC afirma, assim, que não identificou nos papéis de trabalho dos anos

de 2012, 2013 e 2014, qualquer evidência de que houve a avaliação da capacidade da

Petrobras de fazer projeções, ou a análise das diferenças entre as projeções da Petrobras

e o efetivamente realizado. Os Acusados teriam se limitado a “defender” as estimativas

efetuadas pela Companhia como corretas, ao invés de demonstrar os trabalhos de

auditoria efetuados para avaliação das mesmas. Os trabalhos citados genericamente pelo

Auditor (entendimento do processo, incluindo a ferramenta PlanInv, e a adequação da

sua utilização nos testes de impairment efetuados pela Petrobras para as suas várias

unidades de negócio; análise de planilhas, sistemas e informações utilizadas nos

respectivos testes; entendimento das premissas operacionais utilizadas nos testes,

incluindo o cotejamento com o Plano de Negócios e Gestão e fontes externas

independentes, quando aplicável; revisão da metodologia aplicada nas avaliações;

revisão da coerência geral e lógica aritmética das planilhas e dos sistemas

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correspondentes; e avaliação da competência técnica dos profissionais encarregados das

avaliações por meio de análise dos respectivos currículos e entrevistas) não englobaram

a avaliação das projeções históricas.

16. Assim, os Acusados, em seus trabalhos efetuados sobre as demonstrações

financeiras da Petrobras, relativos ao exame dos testes de impairment efetuados pela

administração para a UGC Abastecimento, para os exercícios de 2012, 2013 e 2014,

teriam descumprido os itens 910, 1211, 1812, A3913, A4014, A4115 e A4416 da NBC TA

10 9. O auditor deve revisar o desfecho das estimativas contábeis incluídas nas demonstrações contábeis

do período anterior ou, quando aplicável, seus recálculos posteriores para ao período corrente. Entretanto,

essa revisão não visa questionar os julgamentos feitos nos períodos anteriores que foram baseados em

informações disponíveis à época.

11 12. Com base nos riscos identificados de distorção relevante, o auditor deve determinar (ver item A52):

(a) se a administração aplicou adequadamente as exigências da estrutura de relatório financeiro relevante

para a estimativa contábil (ver itens A53 a A56); e

(b) se os métodos para elaborar as estimativas contábeis são apropriados e foram aplicados de maneira

uniforme e se as mudanças, se houver, nas estimativas contábeis ou no método de elaboração usado no

período anterior são apropriados nas circunstâncias (ver itens A57 e A58).

12 18. O auditor deve avaliar, com base nas evidências de auditoria, se as estimativas contábeis nas

demonstrações contábeis são razoáveis no contexto da estrutura de relatório financeiro aplicável ou se

apresentam distorção (ver itens A116 a A119).

13 A39. O desfecho de estimativa contábil muitas vezes é diferente da estimativa contábil reconhecida nas

demonstrações contábeis do período anterior. Durante a execução dos procedimentos de avaliação de

risco para identificar e entender as razões dessas diferenças, o auditor pode obter:

• Informações sobre a eficácia do processo de estimativa utilizado pela administração no período

anterior, a partir disso o auditor pode julgar a provável eficácia do processo atualmente utilizado;

• Evidência de auditoria pertinente ao recálculo, no período corrente, de estimativas contábeis do

período anterior;

• Evidência de auditoria de assuntos, como incerteza de estimativa, que podem requerer divulgação nas

demonstrações contábeis.

14 A40. A revisão de estimativas contábeis do período anterior também pode ajudar o auditor, no período

corrente, na identificação de circunstâncias ou condições que aumentam a suscetibilidade das estimativas

contábeis a possível tendenciosidade da administração ou a indicação da existência dela. A atitude de

ceticismo profissional do auditor ajuda na identificação dessas circunstâncias ou condições e na

determinação da natureza, época e extensão dos procedimentos adicionais de auditoria.

15 A41. Uma revisão retrospectiva de premissas e julgamentos da administração relacionados a

estimativas contábeis significativas também é exigida pela NBC TA 240 – Responsabilidade do Auditor

em Relação a Fraude, no Contexto da Auditoria de Demonstrações Contábeis, item 32(b)(ii). Essa revisão

é conduzida como parte do requisito para que o auditor planeje e execute procedimentos para revisar

estimativas contábeis à procura de tendenciosidade que poderia representar um risco de distorção

relevante devido à fraude, em resposta aos riscos de que os controles sejam burlados pela administração.

Por questões práticas, a revisão das estimativas contábeis do período anterior conduzida pelo auditor

como procedimento de avaliação de risco de acordo com esta Norma pode ser realizada juntamente com a

revisão exigida pela NBC TA 240.

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540, aprovada pela Resolução CFC nº 1223/09, vigente à época, e o item 32 da NBC

TA 240, aprovada pela Resolução CFC nº 1207/09.

17. Ainda em relação aos papéis de trabalho de auditoria relacionados à

avaliação do teste de impairment para a UGC Abastecimento para o exercício de 2012,

a SNC afirma que, além da ausência de evidências de verificação de projeções históricas

(como parte da avaliação da capacidade da administração de fazer projeções), não teria

sido identificada evidência de análise e ponderação acerca das projeções e premissas

utilizadas no cálculo do Valor Presente Líquido - VPL (ex: justificativas para os

números e variações considerados nas projeções, comparações com históricos,

comparações com referências de mercado etc). Desta forma, ficaria evidenciado que o

Auditor, em seus trabalhos relacionados aos testes de impairment da Companhia para a

UGC Abastecimento, referentes ao exercício de 2012, não observou o disposto no item

817 da NBC TA 540, aprovada pela Resolução CFC nº 1223/09, vigente à época.

18. No mesmo ponto, a Acusação questiona os procedimentos adotados pelo

Auditor em relação às sensibilidades realizadas no cenário base apontado pela

16 A44. Uma diferença entre o desfecho da estimativa contábil e o valor reconhecido nas demonstrações

contábeis do período anterior não representa necessariamente distorção das demonstrações contábeis do

período anterior.

17 8. Na execução de procedimentos de avaliação de risco e atividades relacionadas para obter

entendimento da entidade e de seu ambiente, incluindo o controle interno da entidade, conforme exigido

pela NBC TA 315, itens 5, 6, 11 e 12, o auditor deve obter entendimento dos itens abaixo para fornecer

uma base para identificação e avaliação dos riscos de distorção relevante nas estimativas contábeis (ver

item A12):

(a) as exigências da estrutura de relatório financeiro aplicável para as estimativas contábeis, incluindo as

respectivas divulgações (ver itens A13 a A15);

(b) como a administração identifica as transações, eventos e condições que podem gerar a necessidade de

reconhecimento ou divulgação de estimativas contábeis nas demonstrações contábeis. Ao obter esse

entendimento, o auditor deve fazer indagações à administração sobre mudanças em circunstâncias que

podem gerar novas estimativas contábeis ou a necessidade de revisar as existentes (ver itens A16 a A21);

(c) como a administração elabora as estimativas contábeis e o entendimento dos dados em que elas estão

baseadas, incluindo (ver itens A22 e A23):

(i) o método e, quando aplicável, o modelo usado na elaboração da estimativa contábil (ver itens A24 a

A26);

(ii) controles relevantes (ver itens A27 e A28);

(iii) se a administração usou especialista (ver itens A29 e A30);

(iv) as premissas subjacentes às estimativas contábeis (ver itens A31 a A36);

(v) se houve ou deveria ter havido mudança nos métodos do período anterior para elaborar as estimativas

contábeis e, em caso afirmativo, por quê (ver item A37); e

(vi) se a administração avaliou o efeito da incerteza de estimativa e, em caso afirmativo, como avaliou

esse efeito (ver item A38).

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Petrobras. Em seu entendimento, teria havido erro na sensibilização da margem

EBITDA que resultaria em um FCL (Fluxo de Caixa Livre) de US$ 46.761 milhões (R$

80.896 milhões), a demandar um impairment de R$ 23 bilhões. Não obstante a

diferença mencionada, é notada também a ausência de formalização da expectativa

sobre a sensibilidade que seria efetuada e sobre as providências diante dos resultados

possíveis, uma vez que não se poderia afirmar que existe a necessidade de impairment

com base somente no resultado da sensibilidade.

19. Dessa forma, segundo a SNC, restaria configurado que faltou a efetiva

revisão do trabalho, assim como a formalização das expectativas sobre os resultados

possíveis e as respectivas consequências para a auditoria, verificando-se, portanto, o

descumprimento pelo Auditor do item A4318 da NBC TA 200, aprovada pela Res. CFC

nº 1.203/09, vigente à época, e dos itens 519 e A1520 da NBC TA 520, aprovada pela

18 A43. O risco de detecção se relaciona com a natureza, a época e a extensão dos procedimentos que são

determinados pelo auditor para reduzir o risco de auditoria a um nível baixo aceitável. Portanto, é uma

função da eficácia do procedimento de auditoria e de sua aplicação pelo auditor. Assuntos como:

• planejamento adequado;

• designação apropriada de pessoal para a equipe de trabalho;

• aplicação de ceticismo profissional; e

• supervisão e revisão do trabalho de auditoria executado, ajudam a aprimorar a eficácia do

procedimento de auditoria e de sua aplicação e reduzem a possibilidade de que o auditor possa selecionar

um procedimento de auditoria inadequado, aplicar erroneamente um procedimento de auditoria

apropriado ou interpretar erroneamente os resultados da auditoria.

19 5. Quando planejar e executar procedimentos analíticos substantivos, isoladamente ou em combinação

com testes de detalhes, tais como procedimentos substantivos de acordo com a NBC TA 330, item 18, o

auditor deve (ver itens A4 e A5):

(a) determinar a adequação de procedimentos analíticos substantivos específicos para determinadas

afirmações, levando em consideração os riscos avaliados de distorção relevante e testes de detalhes, se

houver, para essas afirmações (ver itens A6 a A11);

(b) avaliar a confiabilidade dos dados em que se baseia a expectativa do auditor em relação a valores

registrados ou índices, levando em consideração a fonte, comparabilidade, natureza e relevância das

informações disponíveis, e os controles sobre a elaboração dos dados (ver itens A12 a A14);

(c) desenvolver uma expectativa de valores registrados ou índices, e avaliar se a expectativa é

suficientemente precisa para identificar uma distorção que, individualmente ou em conjunto com outras

distorções, pode fazer com que as demonstrações contábeis apresentem distorções relevantes (ver item

A15); e

(d) determinar o valor de qualquer diferença entre valores registrados e valores esperados que seja

aceitável sem exame adicional conforme requerido pelo item 7 (ver item A16).

20 A15. Os assuntos relevantes para considerar ao avaliar se a expectativa pode ser desenvolvida de

maneira suficientemente precisa para identificar uma distorção que, quando em conjunto com outras

distorções, pode fazer com que as demonstrações contábeis apresentem distorções relevantes, incluem:

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Res. CFC nº 1.221/09, vigente à época, ao efetuar seus trabalhos sobre o teste de

impairment da UGC Abastecimento para o exercício de 2012.

20. Na sequência, a Acusação questiona os procedimentos realizados nos “testes

de input”, voltados a questionar a adequação das premissas adotadas pela Companhia

para sustentar suas conclusões quanto à realização do teste de impairment. Para a SNC,

não foram identificadas nos papéis de trabalho evidências de que foi efetuada a

avaliação e a validação da metodologia, dos processos e dos controles adotados pela

Petrobras para a preparação dos testes de impairment de suas Unidades de Negócio,

incluindo a validação das premissas utilizadas nas projeções preparadas em conexão

com os referidos testes, assim como a revisão e a comparação dos resultados

efetivamente alcançados nos anos subsequentes, e a discussão com a Petrobras a

respeito de eventuais variações.

21. Assim, novamente diante da falta de evidências nos papéis de trabalho do

Auditor referentes à avaliação dos testes de impairment para a UGC Abastecimento do

exercício de 2012, ficaria constatado o descumprimento dos itens 8, 13 e 21 da NBC TA

540, aprovada pela Resolução CFC nº 1.223/09, vigente à época.

22. Ainda em relação ao mesmo papel de trabalho, a SNC destaca que o Auditor

afirmou terem sido levantados pontos de melhoria pelos especialistas mas tais pontos

não teriam sido identificados no “Relatório de recomendações para o aprimoramento

dos controles internos e procedimentos contábeis, elaborado em conexão com o exame

das demonstrações contábeis em 31 de dezembro de 2012”. Não seria apropriado que

sugestões de melhoria identificadas no teste de impairment efetuado pela Companhia,

ainda que sejam “sugestões para ajustes metodológicos”, não sejam incluídas no

relatório circunstanciado encaminhado à administração. E não seria razoável admitir

que não se trata de uma deficiência ou ineficácia de controle interno ou procedimento

contábil, tratando-se, portanto, de descumprimento do inciso II do Art. 25 da Instrução

• a precisão com que os resultados esperados dos procedimentos analíticos substantivos podem ser

previstos. O auditor pode, por exemplo, esperar uma consistência maior na comparação de margens brutas

de lucro de um período para outro do que na comparação de despesas discricionárias, como despesas de

pesquisa e publicidade;

• até que grau essas informações podem ser desagregadas. Por exemplo, os procedimentos analíticos

substantivos podem ser mais eficazes quando aplicados em informações contábeis sobre partes

individuais de operação, ou em demonstrações contábeis de componentes de entidade diversificada, do

que quando aplicados às demonstrações contábeis de entidade como um todo;

• a disponibilidade das informações financeiras e não financeiras. Por exemplo, o auditor pode

considerar se as informações financeiras, como orçamentos ou previsões, e as informações não

financeiras, como o número de unidades produzidas ou vendidas, estão disponíveis para definir

procedimentos analíticos substantivos. Se as informações estão disponíveis, o auditor pode considerar,

também, a confiabilidade das informações, conforme mencionado nos itens A12 e A13.

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CVM nº 308/99, pelo Auditor, na emissão do relatório circunstanciado referente à

auditoria das demonstrações financeiras do exercício de 2012.

23. Por fim, neste tópico, a Acusação relata que o papel de trabalho de

referência 3100-6950, no tópico de “Principais Premissas”, apresenta o histórico de

preços médios e volumes que compõem a Receita, desde 2007 até 2012, o que não

estaria demonstrado no documento apresentado como Anexo à resposta ao

OFÍCIO/CVM/SNC/ GNA/Nº 723/15.

24. Para a SNC, embora o Auditor tenha afirmado que a modificação resultou

de revisão interna, os documentos apresentados demonstrariam que as modificações não

teriam tido somente o objetivo de esclarecimento, uma vez que houve inclusive a

exclusão de informações que antes estavam presentes na documentação. Também não

teriam sido identificadas nos papéis de trabalho evidências das razões e dos

responsáveis pelas alterações efetuadas.

25. Assim, ao alterar seu papel de trabalho do exercício de 2012, de referência

3100-6950, sem documentar o responsável e a razão, e ainda, ao retirar informações do

papel de trabalho sem qualquer justificativa, ficou evidenciado o descumprimento dos

itens 1621 e A2422 da NBC TA 230, aprovada pela Resolução CFC nº 1.209/09, vigente

à época.

26. Em resumo, a Acusação sustenta que o Auditor deixou de observar, em seus

trabalhos sobre o teste de impairment efetuado pela administração da Companhia para a

UGC Abastecimento referentes ao exercício de 2012, o item A43 da NBC TA 200,

aprovada pela Res. CFC nº 1.203/09, vigente à época; os itens 16 e A24 da NBC TA

230, aprovada pela Res. CFC 1.206/09, vigente à época; os itens 5 e A15 da NBC TA

520, aprovada pela Res. CFC 1221/09, vigente à época; os itens 8, 13 e 21 da NBC TA

540, aprovada pela Resolução CFC nº 1.223/09, vigente à época; e o art. 25, inciso II,

da Instrução CVM no. 308/99 e, ainda, em seus trabalhos sobre os testes de impairment

efetuados pela administração da companhia para a UGC Abastecimento referentes aos

exercícios de 2012, 2013 e 2014, deixou de observar os itens 9, 12, 18, A39, A40, A41

21 16. Em outras circunstâncias, que não as contempladas no item 13, nas quais o auditor julgar necessário

modificar a documentação de auditoria existente ou acrescentar nova documentação de auditoria após a

montagem do arquivo final de auditoria, o auditor, independentemente da natureza das modificações ou

acréscimos, deve documentar (ver item A24):

22 A24. Um exemplo de circunstância em que o auditor pode julgar necessário modificar a documentação

de auditoria existente ou acrescentar nova documentação de auditoria após ter sido completada a

montagem do arquivo é a necessidade de esclarecimento da documentação de auditoria existente em

resposta a comentários recebidos durante as inspeções de monitoramento executadas por partes internas

ou externas.

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e A44 da NBC TA 540, aprovada pela Resolução CFC nº 1.223/09, vigente à época, e o

item 32 da NBC TA 240, aprovada pela Resolução CFC nº 1.207/09.

II.3 AVALIAÇÃO PELO AUDITOR DOS TESTES DE IMPAIRMENT EFETUADOS PELA

COMPANHIA PARA A REFINARIA ABREU E LIMA (“RNEST”).

27. A Acusação descreve, nos termos do Relatório da GEA-5, que a partir do

exercício social de 2012, no que concerne ao teste de recuperabilidade da RNEST, a

administração da Companhia passou a inserir esse ativo na UGC Abastecimento,

descontinuando, portanto, a prática adotada em 2011 (elaboração de teste individual

para a RNEST), sendo concluído que, como havia sido possível estimar fluxos de caixa

independentes para RNEST até 2011, em 2012, não haveria nenhum impedimento para

tanto.

28. O mesmo Relatório da GEA-5 conclui ainda que, “por conseguinte, no

tocante à RNEST e às demonstrações financeiras anuais completas da Petrobras database 31.12.2012, a administração da Companhia não atendeu os requerimentos previstos

nos itens 1, 12g, 55b e 56 do PT CPC 01 (R1)23, aprovado pela Deliberação CVM nº

639/10”. O mencionado relatório apresenta a seguinte análise:

23 1. O objetivo deste Pronunciamento Técnico é estabelecer procedimentos que a entidade deve aplicar

para assegurar que seus ativos estejam registrados contabilmente por valor que não exceda seus valores de

recuperação. Um ativo está registrado contabilmente por valor que excede seu valor de recuperação se o

seu valor contábil exceder o montante a ser recuperado pelo uso ou pela venda do ativo. Se esse for o

caso, o ativo é caracterizado como sujeito ao reconhecimento de perdas, e o Pronunciamento Técnico

requer que a entidade reconheça um ajuste para perdas por desvalorização. O Pronunciamento Técnico

também especifica quando a entidade deve reverter um ajuste para perdas por desvalorização e estabelece

as divulgações requeridas.

(...)

12. Ao avaliar se há alguma indicação de que um ativo possa ter sofrido desvalorização, a entidade deve

considerar, no mínimo, as seguintes indicações:

(...)

Fontes internas de informação

(...)

(g) evidência disponível, proveniente de relatório interno, que indique que o desempenho econômico de

um ativo é ou será pior que o esperado;

(...)

55. A taxa de desconto deve ser a taxa antes dos impostos, que reflita as avaliações atuais de mercado

acerca:

(a) do valor do dinheiro no tempo; e

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284. Ademais a metodologia e a visão de negócio da Companhia, no

que tange à UGC Abastecimento subárea “Refinarias Existentes,

Dutos e Terminais” ou “UGC Refino” - com todas as refinarias

concentradas em uma única Unidade Geradora de Caixa - não pode

servir de salvo conduto para que não se faça o teste individual para

ativos com indicativos de perda no seu valor recuperável.

285. Do contrário, ao incluir, na UGC única, ativos com indicativos de

que poderiam estar superavaliados, a Companhia assume o risco de

tornar a própria metodologia inconsistente com o propósito de refletir

a realidade econômica desses ativos e sua representação fidedigna nas

demonstrações financeiras divulgadas ao público em geral.

286. Em que pese o fato de o 1º trem de refino ter entrado em

operação em dezembro/2014, tomando por base as informações

presentes no DIP AB-PGI 37/2015 conclui-se que existiam evidências

suficientes que indicavam que o montante de R$ 18.860 milhões

reconhecido na contabilidade e relativo a essa parte de RNEST não

era recuperável em sua totalidade, ainda que, a priori, não se possa

estabelecer em quanto seria recuperável.

287. Nesse sentido, o conjunto de elementos apresentados nos

parágrafos anteriores indica que, tecnicamente, a administração da

Companhia incorreu em falha procedimental por não ter elaborado o

teste individual de RNEST em sua completude (1º e 2º trem de

refino).

29. Segundo a SNC, apesar de o Auditor ter conhecimento de todos os fatores

citados, não teria sido possível identificar em seus papéis de trabalho, a análise de

justificativa para inclusão da RNEST na UGC Abastecimento em 2012 por valor

superior ao seu valor recuperável. Verificar-se-ia, ao contrário, que tais informações

serviram apenas de justificativa para considerar que houve indicador de redução ao

(b) dos riscos específicos do ativo para os quais as estimativas de fluxos de caixa futuros não tenham sido

ajustadas.

56. Uma taxa que reflita avaliações atuais de mercado do valor do dinheiro no tempo e dos riscos

específicos do ativo é o retorno que os investidores exigiriam se eles tivessem que escolher um

investimento que gerasse fluxos de caixa de montantes, tempo de ocorrência e perfil de risco equivalentes

àqueles que a entidade espera que advenham do ativo. Essa taxa é estimada a partir de taxas implícitas em

transações correntes de mercado para ativos semelhantes, ou ainda do custo médio ponderado de capital

de companhia aberta listada em bolsa que tenha um ativo único (ou carteira de ativos) semelhante em

termos de potencial de serviço e riscos do ativo sob revisão. Entretanto, a taxa de desconto (ou taxas)

utilizada para mensurar o valor em uso do ativo não deve refletir os riscos para os quais os fluxos de caixa

futuros estimados tenham sido ajustados. De outro modo, o efeito de algumas premissas será levado em

consideração em duplicidade.

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valor recuperável, e consequente teste de impairment da referida UGC, sendo superado

sem qualquer justificativa o fato da inclusão de um ativo superavaliado na mesma.

30. A Acusação destaca que esse foi um dos temas críticos que motivou o

Conselheiro de Administração Mauro Cunha e também integrante do Comitê de

Auditoria da Companhia a apresentar manifestação contrária à aprovação das

demonstrações financeiras anuais completas data-base 31.12.2013, como segue:

Excertos da Ata da Reunião nº 72 do Comitê de Auditoria (COAUD),

datada de 25.02.2014:

O Conselheiro Mauro Rodrigues da Cunha indagou ao Comitê se fora

enviada uma Nota Técnica sobre o Parque de Refino. (...).

O Conselheiro mencionou que no mundo inteiro empresas com

dezenas de refinarias avaliam as plantas individualmente e a

Petrobras, ao contrário, está avaliando seu Parque de Refino como um

todo. O Conselheiro Mauro admitiu que até isso se poderia aceitar mas

que, sabendo dos costs overruns das refinarias de Abreu e Lima e

Comperj, não seria possível aceitar que o resultado dessa análise seja a

não necessidade de impairment nessas refinarias. Para o Conselheiro

isso será visto como desdém pelo mercado de capitais e afetará a

credibilidade das demonstrações financeiras da Petrobras;(...)

Excertos da manifestação do Conselheiro Mauro Gentile Rodrigues da

Cunha – voto contrário à aprovação das demonstrações financeiras

anuais completas data-base 31.12.2013:

Insuficiência de informações e aparente inadequação da

contabilização dos investimentos em refinarias. Entendo que a

companhia convenceu seus auditores independentes de sua abordagem

ÚNICA NO MUNDO para avaliar seu parque de refino de maneira

integrada, sem analisar a necessidade de impairment de refinarias

individuais. (...). O assunto foi discutido em reunião no EDISE em

12.02.2014, com a presença dos assistentes do Comitê de Auditoria,

quando foi solicitado o envio da Nota Técnica que embasou tais

decisões. O pedido foi reiterado por email em 21.02.2014, sem que a

mesma tenha sido enviada. Na ausência desta informação, e sabendo

dos elevados custos extraordinários para a construção da RNEST e

Comperj, que as colocam entre as refinarias mais caras do mundo, não

me sinto confortável com a ausência de impairment. Digo mais: sua

ausência será mais um dano à credibilidade da companhia.

31. Consequentemente, segundo a Acusação, no tocante ao ativo RNEST, a

administração da Companhia não atendeu, também em relação ao exercício social de

2013, aos requerimentos previstos nos itens 1 e 12g, 55b e 56 do PT CPC 01 (R1),

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aprovado pela Deliberação CVM Nº 639/10, fato que não foi mencionado no respectivo

relatório de auditoria ou considerado em seus trabalhos.

32. Em relação à data-base de 31.12.2014, a Acusação colaciona as seguintes

considerações do Relatório da GEA-5 a respeito da inclusão do 1º trem de refino da

RNEST no teste de impairment da UGC:

259. Relativamente ao 1º trem de refino de RNEST, o Relatório de

Administração reportou que “A refinaria iniciou em dezembro sua

operação parcial, com capacidade instalada de 74 mil bpd de óleo,

volume que deverá aumentar para 115 mil bpd. O segundo trem está

postergado”.

(...)

275. Como acima referido, os valores de custos contabilizados

referentes ao 1º trem de refino eram de R$ 18.860 milhões (“Tabela 1

– Ativos testados na UGC do Abastecimento (31/12/2014)”.

276. Ou seja, ao integrar o 1º trem de refino de RNEST na UGC

Abastecimento, subárea “Refinarias Existentes, Dutos e Terminais” ou

“UGC Refino”, tendo em vista seu teste em conjunto com outros

ativos maduros dessa UGC, a administração considerou que o

montante de R$ 18.860 milhões era recuperável em sua integralidade.

277. A propósito dessa questão que envolve RNEST, cabe

mencionar fragmentos dos votos contrários à aprovação das

demonstrações financeiras anuais completas data-base 31.12.2014

apresentados pelos conselheiros de administração Sílvio Sinedino

Pinheiro e Mauro Gentile Rodrigues da Cunha, a saber:

Fragmento do Voto de Sílvio Sinedino Pinheiro:

Tenho concordância com o uso de UGC, mas não posso

concordar que unidades em funcionamento como o 1º

trem da RNEST não tenham baixa de custo individual

quando se sabe que pelo custo máximo médio

internacional deveriam ter um custo de US$ 35

mil/capacidade de barril refinado, e na RNEST temos

US$ 81 mil/capacidade de barril refinado

Fragmento do Voto de Mauro Gentile Rodrigues da

Cunha:

Os fatos que vieram à tona em 2014 e 2015 corroboraram

que as demonstrações financeiras de 2013 apresentavam

valores inadequados no seu ativo imobilizado. Além das

denúncias da Operação Lava Jato, e das elevadas

discrepâncias entre os custos dos projetos RNEST e

Comperj e as métricas internacionais, obtivemos mais

evidências do problema a partir da avaliação

independente contratada pela Diretoria Executiva para

analisar os ativos impactados pelas denúncias de

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corrupção. O tamanho da divergência entre o valor justo

e o valor contábil – ainda que não se preste para um

lançamento contábil imediato nos termos do CPC 01 –

deixou claro que havia algo muito errado com os

parâmetros utilizados pela Companhia para efetuar os

testes de imparidade até aqui.

O que vemos neste momento é a apresentação de um

lançamento de imparidade que, na minha opinião, não

guarda relação com a dimensão da superavaliação de

nossos ativos.

Especificamente, fomos informados que os ativos de

refino que sofreram perdas se limitam aos projetos

RNEST – Trem 2 e Comperj – fundamentalmente por

conta da decisão recente da diretoria de adiar os ditos

investimentos. Em outras palavras, a perda se deu

fundamentalmente por esta decisão, e não

(aparentemente) por conta da superavaliação generalizada

dos ativos, que já existia desde 2013. Os valores não

guardam relação portanto com aqueles apurados por

avaliadores independentes. Assim, não foi possível

apurar uma conciliação entre a avaliação independente e

as análises da Petrobras, como teria sido possível a partir

da análise do DIP Presidência 12/2015, que não foi

disponibilizado, assim como não foram os estudos dele

decorrentes.

Não posso concordar com esta abordagem.

A título de exemplo, pelos números mostrados pela

administração, a Refinaria Abreu e Lima consta em

nossos livros ao impressionante múltiplo de 27x

EBITDA. O impairment proposto levaria este indicador

para 22x – ainda muito superior a qualquer parâmetro

aceitável.

278. Essas observações somadas às próprias constatações do

relatório interno DIP AB-PGI 37/2015, de fato, apontam para um

procedimento incongruente adotado pela administração da

Companhia, no que se refere à realidade econômica do 1º trem de

refino da RNEST.

279. Embora o mesmo tenha entrado em operação, ainda que parcial

(“capacidade instalada de 74 mil bpd de óleo, volume que deverá

aumentar para 115 mil bpd” – vide § 259), o fato de a avaliação

reportada no aludido DIP AB-PGI 37/2015 referir-se ao

empreendimento como um todo e ter apontado vultosos custos

afundados que poderiam suplantar os valores baixados como

impairment apenas para o 2º trem de refino denotam que, em verdade,

a administração deveria ter elaborado um teste individual de RNEST

com vistas às demonstrações financeiras anuais completas data-base

31.12.2014.

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33. Nesse ponto, a SNC salienta que o Auditor justifica a ausência de

impairment na inclusão da RNEST na UGC Abastecimento, pela suposta

impossibilidade de considerar fluxos de caixa independentes para o ativo individual fora

da UGC, e, ainda, pela suposta sinergia verificada em 2015/2016. Ressalta, entretanto,

que tanto era possível a consideração dos fluxos de caixa independentes para o ativo

individual que tal procedimento era efetuado até 2011, não sendo possível aceitar sua

inclusão na UGC sem qualquer ajuste em seu valor recuperável, quando todas as

evidências apontavam no sentido da superavaliação do referido ativo.

34. Assim, em linha com o concluído no relatório da GEA-5, a Acusação

conclui ter ficado evidenciado que a Companhia, ao incluir a RNEST na UGC de

Abastecimento para seu teste de impairment, não observou, para os exercícios de 2012,

2013 e 2014, o disposto nos itens 1, 12g, 55b e 56 do Pronunciamento Técnico CPC 01

(R1), aprovado pela Deliberação CVM nº 639/10.

35. Consequentemente, o Auditor, ao não observar as falhas acima

mencionadas, em seus trabalhos efetuados para as demonstrações financeiras da

Companhia referentes aos exercícios de 2012, 2013 e 2014, foi contra o disposto nos

itens 12(a)24 e 18 da NBC TA 540, aprovada pela Res. nº 1.223/09, vigente à época.

II.4. AVALIAÇÃO PELO AUDITOR DOS TESTES DE IMPAIRMENT EFETUADOS PELA

COMPANHIA PARA O COMPLEXO PETROQUÍMICO DO RIO DE JANEIRO (“COMPERJ”).

36. Também em relação à avaliação pelo Auditor dos testes de impairment

efetuados pela Companhia no Comperj, a SNC sustenta seus argumentos nos achados

do Relatório GEA-5 e transcreve o seguinte excerto do relatório:

346. Em dezembro de 2012, foi elaborado o documento “Análise de

Rentabilidade do Programa Comperj”, contendo os resultados do

estudo elaborado por grupo de trabalho constituído por meio do DIP

DABAST 131/2012, de 9.10.2012.

347. O documento descreve que o objetivo do estudo elaborado pelo

grupo de trabalho teria sido “apresentar análise de rentabilidade do

Programa COMPERJ utilizando dados atualizados de investimentos e

24 12. Com base nos riscos identificados de distorção relevante, o auditor deve determinar (ver item A52):

(a) se a administração aplicou adequadamente as exigências da estrutura de relatório financeiro relevante

para a estimativa contábil (ver itens A53 a A56); e

(b) se os métodos para elaborar as estimativas contábeis são apropriados e foram aplicados de maneira

uniforme e se as mudanças, se houver, nas estimativas contábeis ou no método de elaboração usado no

período anterior são apropriados nas circunstâncias (ver itens A57 e A58).

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realizando sensibilidades que subsidiem decisões futuras relativas ao

Programa e seus projetos”.

348. A íntegra da conclusão apresentada por meio do referido

documento é a seguinte:

“O programa COMPERJ aprovado pela DE em

26/02/2010 sofreu profunda alteração no valor dos

investimentos, que passaram de USD 26,87 Bilhões,

aprovado em 2010, para os atuais USD 47,69 Bilhões,

atualizados em outubro de 2012; e na atratividade

econômica, que em 2010 apresentava um VPL de USD

3,80 Bilhões no Cenário de Referência e hoje apresenta

indicadores de VPL negativo, com valores entre USD

5,15 Bilhões negativos no Cenário CA [crescimento

agressivo] a USD 8,86 Bilhões negativos no Cenário

FdH [força do hábito], sem que tais fatos tenham sido

reportados à DE com uma visão integrada do

programa COMPERJ.

Os projetos logísticos cuja única razão de existência era o

escoamento dos derivados produzidos no 1° Trem de

Refino foram previstos na carteira de logística do

Abastecimento, mas não faziam parte do Programa

COMPERJ, indicando a necessidade de uma efetiva

integração ao Programa.

A implantação da infraestrutura Compartilhada, em que

pese o investimento total de USD 8,1 Bilhões, teve seu

valor distribuído entre os diversos projetos que

compunham o Programa COMPERJ aprovado em 2010,

não sendo tratada de forma unificada como um projeto,

como parte de um projeto ou como um subprograma.

A manutenção da Rota 3 nas condições atuais assegura o

prazo exigido pelo E&P (janeiro de 2016) e preserva as

condições para desenvolvimento dos projetos

petroquímicos do Bloco 3 – Petroquímica Braskem.

A implantação da Rota 3 e da separadora de etano

assegura a oferta de matéria-prima para o Bloco 3 –

Petroquímica Braskem, independente da implantação do

1° Trem de Refino.

A conclusão do 1° Trem de Refino ainda apresenta

riscos relevantes de prazo e valor de investimento,

com potencial de comprometer o VPL. Ações estão em

andamento para incrementar a previsibilidade de

prazos e custos de implantação” (grifos do autor)

349. Convém destacar que esses elementos são referentes a todo o

conjunto de ativos do programa COMPERJ, e não apenas ao 1º trem

de refino, como visto em relação a 2011.

Processo Administrativo Sancionador CVM nº 2018/4441 – Relatório – Página 18 de 51

Relatório (1089270) SEI 19957.006304/2018-47 / pg. 18

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350. Na linha da mencionada “Análise de Rentabilidade do

Programa Comperj”, o documento DIP Estratégia/API nº 96/2012,

datado de 27.12.2012, apresentou sua análise consubstanciada no

“Parecer da Estratégia Corporativa”.

351. Esse documento corroborou a “Análise de Rentabilidade do

Programa Comperj”, no sentido de reportar os cenários dos PósEstudos de Viabilidade Técnica e Econômica (Pós-EVTE) do

empreendimento Comperj. A seguir, reproduzimos a “análise

econômica do PROGRAMA COMPERJ”, constante de tal

documento, onde foram apresentadas as análises dos “VPL” nos

cenários FDH (“Força do Hábito”) e CA (“Crescimento Agressivo”):

352. Percebe-se, portanto, que a análise reportou valores de VPL

expressivamente negativos para o empreendimento.

353. Ainda no citado documento, o corpo técnico apresentou outro

quadro de estimativas para os VPL do empreendimento,

“desconsiderando os investimentos já realizados”, como segue:

354. Ou seja, a área de Estratégia Corporativa estimava que o

empreendimento Comperj só apresentaria atratividade econômica na

hipótese de desconsideração dos investimentos já realizados – e

contabilizados - à época.

355. Para o público externo, nas demonstrações financeiras anuais

completas data-base 31.12.2012, a administração da Companhia, em

seu Relatório de Administração, reportou que “A refinaria Comperj

(...) está programada para operar em duas fases: a primeira, prevista

para abril de 2015, com capacidade de processamento de 165 mil bpd

de óleo (...)”.

356. Em vista disso, a administração da Companhia, em 31.12.2012,

já anunciava nova postergação para implantação da primeira fase (1º

Processo Administrativo Sancionador CVM nº 2018/4441 – Relatório – Página 19 de 51

Relatório (1089270) SEI 19957.006304/2018-47 / pg. 19

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trem de refino) do Comperj, dado que, nas demonstrações financeiras

de 31.12.2010, anunciou que a primeira fase teria início “no final de

2013” (vide § 331) e, nas demonstrações financeiras de 31.12.2011,

“prevista para 2014”.

357. No teste de impairment dos ativos da UGC Abastecimento,

realizado em 30.09.2012, com vistas às demonstrações financeiras

anuais completas data-base 31.12.2012 verificou-se que os ativos do

Comperj, testados em conjunto com os demais ativos da UGC,

totalizavam R$ 8,24 bilhões, ao passo que ativos com saldo de R$ 886

milhões, relativos predominantemente ao 2º trem de refino, não foram

incluídos no teste.

(...)

361. Contudo, os fatos apresentados e observados no curso do

exercício social encerrado em 31.12.2012 evidenciavam que o

empreendimento Comperj tivera postergação de prazo para a

implantação de sua primeira fase – 1º trem de refino -, aumento de

custos do programa e ausência de atratividade econômica, conforme

os próprios relatórios internos da Companhia. Diante disso, entende-se

que existiam fortes indicativos de que poderia ter sido reconhecida

uma perda em seu valor recuperável.

(...)

366. Pouco antes da divulgação do mencionado fato relevante de

14.06.2013, há referência de uma apresentação do grupo de trabalho

da Diretoria de Abastecimento acerca da “Análise de Rentabilidade do

Programa Comperj”, com data de 04.03.2013.

367. Nessa análise, o grupo de trabalho resumiu da seguinte forma o

panorama do empreendimento Comperj, naquela ocasião:

“A conclusão do 1º Trem de Refino ainda apresenta

riscos relevantes que podem impactar prazos, valores de

investimentos e, consequentemente, VPL. Ações estão

em andamento para incrementar a previsibilidade de

prazos e custos de implantação.

O VPL do Programa COMPERJ atualizado para o

PNG 13-17 é de US$ 9,4 bi negativos, US$ 0,5 bi menor

do que o VPL calculado para o PNG 12-16”. (grifos do

autor)

369. Em síntese, a área técnica da Companhia apresentou à Diretoria

Executiva suas conclusões, em 04.03.2013, acerca do VPL de 9,4

bilhões negativos para o Programa Comperj. Posteriormente, em

14.06.2013, a administração da Companhia anunciou a reorganização

societária que incorporou as subsidiárias integrais Comperj

Participações S.A., Comperj Estirênicos S.A., Comperj MEG S.A. e a

Comperj Poliolefinas S.A.

370. No Relatório de Administração apresentado em conjunto com

as demonstrações financeiras anuais completas data-base 31.12.2013

Processo Administrativo Sancionador CVM nº 2018/4441 – Relatório – Página 20 de 51

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constou que “a refinaria do Comperj está programada para entrar

em operação em duas fases, a primeira, a partir de 2016, com

capacidade de processamento de 165 mil bpd de óleo. A segunda

etapa, ainda em avaliação, deverá elevar a capacidade total da

unidade para 465 mil bpd de óleo” (grifo do autor).

371. Ainda no referido Relatório de Administração constou que

“Investimos na área de Abastecimento R$ 30,7 bilhões – a maior parte

destinada à ampliação do parque de refino. Aplicamos (...) R$ 8

bilhões na implantação da primeira fase do Complexo Petroquímico

do Estado do Rio de Janeiro (Comperj)”.

372. Novamente a administração da Companhia, por meio de suas

demonstrações financeiras, anunciava para o mercado em geral que o

empreendimento Comperj havia sofrido nova postergação de prazo

para o início de suas operações, a começar pela primeira etapa – o 1º

trem de refino – tal como procedera nos exercícios sociais anteriores.

373. Diante disso, depreende-se que a postergação de prazo para esse

empreendimento acarretaria, em princípio, adiamento das entradas de

caixa a serem geradas quando em operação.

374. Ademais, a própria postergação de prazo para a segunda fase

(Etapas 2 e 3 do Comperj), que seria responsável por propiciar a

viabilidade econômico-financeira do empreendimento – tendo em

vista que a primeira etapa, o 1º trem de refino, apresentou VPL

negativo desde sua aprovação –, remetia a forte indicativo de que

poderia ter sido reconhecida uma perda em seu valor recuperável.

375. No teste de impairment elaborado com vistas às demonstrações

financeiras anuais completas data-base 31.12.2013 (fls. 112/130),

mantendo a prática adotada para os anos de 2011 e 2012, a

administração da Companhia novamente incluiu o empreendimento

Comperj no conjunto de ativos da área de abastecimento “UGC

Abastecimento” (junto às demais refinarias operantes da Petrobras).

376. Constou do aludido teste de impairment que o Comperj

apresentava, em 31.12.2013, o saldo contábil de R$ 20.049 milhões, e

que “A taxa de desconto utilizada é a taxa calculada pela área de

Planejamento Financeiro da Petrobras (PLAFIN). A taxa

disponibilizada em novembro de 2013 para o segmento de refino é de

5,8% a.a. pós-impostos, valore reais”.

(...)

379. No entanto, não se deve olvidar que, na data do teste, o

Comperj estava em estágio pré-operacional (diferentemente das

demais 12 refinarias testadas em conjunto na “UGC Abastecimento”),

apresentava riscos relevantes para conclusão do 1º trem de refino e

VPL de 9,4 bilhões negativos para o empreendimento Comperj como

um todo, além de recorrentes postergações de prazo para sua entrada

em operação.

Processo Administrativo Sancionador CVM nº 2018/4441 – Relatório – Página 21 de 51

Relatório (1089270) SEI 19957.006304/2018-47 / pg. 21

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37. A Acusação destaca que, apesar dos fatos descritos no Relatório da GEA-5,

nenhuma perda de valor recuperável para esse empreendimento foi reconhecida em

31.12.2012 e em 31.12.2013, tampouco houve qualquer menção ao fato nos respectivos

relatórios de auditoria. O foco do Auditor se manteve na defesa de que o Comperj

deveria ser avaliado dentro da UGC Abastecimento e que, portanto, não haveria

impairment a ser reconhecido.

38. Para a SNC, diante de todas as evidências de que o valor do Comperj estaria

superestimado e de que não seria recuperável em sua totalidade, não podem ser aceitos

os argumentos do Auditor, uma vez que, ainda que fosse concluído por incluir o

Comperj na UGC Abastecimento, este deveria ter sido incluído por seu valor

recuperável naquele momento, que inclusive já vinha sendo calculado para fins

gerenciais, e, a partir daí, poderia ser avaliado como parte da referida UGC.

39. Desta forma, restaria evidenciado novamente o descumprimento pela

Companhia do disposto nos itens 1, 12g, 55b e 56 do CPC 01 (R1) e o consequente

descumprimento pelo Auditor do disposto nos itens 12(a) e 18 da NBC TA 540,

aprovada pela Res. CFC 1223/09.

II.5. AVALIAÇÃO PELO AUDITOR DOS CONTROLES INTERNOS DA COMPANHIA

40. A Acusação relata que foram identificados alguns pontos de inconformidade

em relação aos trabalhos de walkthrough e de testes de controles realizados pelo

Auditor, nas demonstrações financeiras de 2012, vinculados aos seguintes riscos:

1.1. Risco de Recuperação (Impairment) – custos exploratórios;

1.2. O imobilizado pode não ser recuperável, pois há indícios de redução

ao valor de recuperação (demais ativos que não reservas e custos

exploratórios); e

1.3. Risco de Recuperação (Impairment) dos ativos – Reservas de Petróleo

(estimativa contábil).

41. As falhas que teriam sido identificadas pela SNC serão descritas a seguir, de

forma tópica.

II.5.1. CONTROLES RES12.01, RES13.01, RES02.01, RES05.01, ATI38.01,

ATI41.01, ATI50.01 E RES09.01

42. Afirma a Acusação que, nos papéis de trabalho de walkthrough, é descrito

que os controles são anuais e que o entendimento obtido será confirmado nos testes dos

controles. Porém, na formalização dos testes, foram considerados os testes da

Processo Administrativo Sancionador CVM nº 2018/4441 – Relatório – Página 22 de 51

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administração e não teriam sido identificadas evidências de auditoria nos papéis de

trabalho de testes dos controles para confirmação do entendimento dos referidos

controles internos, conforme previsto nos papéis de trabalho dos walkthroughs.

43. A SNC destaca que o item A325 da NBC TA 230, aprovada pela Res. CFC

nº 1.206/09, vigente à época, não considera como documentação de auditoria algo que

não esteja, de alguma forma, documentado nos papéis de trabalho do auditor (seja em

formato eletrônico ou em papel físico). Embora não seja requerido que, ao utilizar os

testes da administração, estes estejam integralmente reproduzidos nos papéis de trabalho

do auditor, seria esperado, no mínimo, um resumo do trabalho avaliado, incluindo a

confirmação do entendimento dos referidos controles.

44. Verificar-se-ia, portanto, descumprimento aos itens 1226 e 1327 da NBC TA

315, aprovada pela Res. CFC 1212/09, vigente à época.

25 A3. A documentação de auditoria pode ser registrada em papel, em formatos eletrônicos ou outros.

Exemplos de documentação de auditoria incluem:

(a) programas de auditoria;

(b) análises;

(c) memorandos de assuntos do trabalho;

(d) resumos de assuntos significativos;

(e) cartas de confirmação e representação;

(f) listas de verificação;

(g) correspondências (inclusive correio eletrônico) referentes a assuntos significativos.

O auditor pode incluir resumos ou cópias de registros da entidade (por exemplo, contratos e acordos

significativos e específicos) como parte da documentação de auditoria. A documentação de auditoria,

porém, não substitui os registros contábeis da entidade.

26 Controle interno da entidade

12. O auditor deve obter entendimento do controle interno relevante para a auditoria. Embora seja mais

provável que a maioria dos controles relevantes para a auditoria esteja relacionada com demonstrações

contábeis, nem todos os controles que se relacionam com as demonstrações contábeis são relevantes para

a auditoria. É uma questão de julgamento profissional do auditor, determinar se um controle,

individualmente ou em combinação com outros, é relevante para a auditoria (ver itens A42 a A65).

27 Natureza e extensão do entendimento dos controles relevantes

13. Na obtenção do entendimento dos controles que são relevantes para a auditoria, o auditor deve avaliar

o desenho desses controles e determinar se eles foram implementados, por meio da execução de

procedimentos, além de indagações junto aos funcionários da entidade (ver itens A66 a A68).

Processo Administrativo Sancionador CVM nº 2018/4441 – Relatório – Página 23 de 51

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II.5.2. CONTROLE COS21.07 (REVISÃO E APROVAÇÃO DOS CONTRATOS DE

SERVIÇOS)

45. Afirma a Acusação que, no teste do controle, é descrito que foi obtida “uma

listagem contendo todos os contratos do ano de 2012 (jan a dez)” e que foi observado

que “no total tratavam-se [sic] de 287 registros”, no entanto, não teria sido descrito se

foi feito algum procedimento para garantir que esses registros refletem de fato todos os

contratos do ano. Não teria sido identificado confronto da movimentação do

imobilizado com a soma dos registros apresentados na listagem em questão ou, na

descrição do teste, qualquer confronto com os procedimentos mínimos estabelecidos na

descrição do controle. O Auditor teria priorizado a avaliação e validação dos limites de

alçada para aprovação das licitações, que, sem dúvida, também é de muita importância e

alto risco para o controle, mas não cobre o risco de “Atividades executadas em

desacordo ou inexistência de normas, políticas e procedimentos de controle”, descrito

para o controle.

46. Como o Auditor, em seu teste do controle, teria somente verificado o limite

de competência para aprovação dos contratos, haveria descumprimento do item 828 da

NBC TA 230, aprovada pela Resolução CFC no. 1206/09, vigente à época.

II.5.3. CONTROLE COS25.01 (CONSISTÊNCIA AUTOMÁTICA ENTRE O VALOR TOTAL

DO CONTRATO E O SOMATÓRIO DOS VALORES DOS ITENS CADASTRADOS NO CONTRATO)

47. Descreve a SNC que, nos procedimentos de walkthrough, o Auditor informa

“que todos os pedidos de compra spot devem estar atrelados à [sic] contratos válidos,

vigentes e com saldo suficiente para comportar o pedido em questão. Este saldo deverá

ser igual ou superior ao pedido imputado. Caso o valor residual do contrato seja inferior

ao pedido o Sistema SAP bloqueia automaticamente e informa a seguinte mensagem

‘Não há saldo contratual suficiente para esta operação’”.

48. Ocorre que o objetivo descrito para esse controle seria o de “garantir que

todos os contratos de serviço emitidos são digitados e processados com exatidão”, de

28 8. O auditor deve preparar documentação de auditoria que seja suficiente para permitir que um auditor

experiente, sem nenhum envolvimento anterior com a auditoria, entenda (ver itens A2 a A5 e A16 e A17):

(a) a natureza, época e extensão dos procedimentos de auditoria executados para cumprir com as normas

de auditoria e exigências legais e regulamentares aplicáveis (ver itens A6 e A7);

(b) os resultados dos procedimentos de auditoria executados e a evidência de auditoria obtida; e

(c) assuntos significativos identificados durante a auditoria, as conclusões obtidas a respeito deles e os

julgamentos profissionais significativos exercidos para chegar a essas conclusões (ver itens A8 a A11).

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forma que a descrição do entendimento do controle pelo Auditor divergiria do objetivo

e do risco atrelado a ele. Um controle testado com o objetivo específico de assegurar

que os contratos tenham sido cadastrados no sistema sem ultrapassar o seu valor total

não garantiria que os contratos tenham sido digitados e processados com exatidão,

assim como não evitaria o registro, processamento e reporte de dados inválidos,

incompletos ou em desacordo com as necessidades para tomada de decisões.

49. Uma vez que o Auditor se deparou com um controle que não demonstrava

cobrir o risco para o qual havia sido desenhado, assim como não demonstrava atender

seu objetivo, deveria ter analisado as consequências de tal fato, consoante o

determinado na NBC TA 265. Não o tendo feito, e nem sequer identificado e

formalizado a incoerência entre (i) risco e objetivo do controle, e (ii) seu

funcionamento; além do descumprimento do item A1 da NBC TA 265, aprovada pela

Res. CFC nº 1210/09, e consequente descumprimento do já citado artigo 25, inciso II,

da Instrução CVM nº 308/99, o Auditor não demonstrou ceticismo profissional,

conforme requerido pela NBC TA 20029, aprovada pela Res. CFC nº 1.203/09.

II.5.4. COS52.07 (REVISÃO DO ENCERRAMENTO DO CONTRATO E CONFIRMAÇÃO DO

TERMO DE RECEBIMENTO DEFINITIVO) E COS53.07 (ANÁLISE DOS CONTRATOS

ENCERRADOS E RESPECTIVOS TERMOS DE RECEBIMENTO DEFINITIVO)

50. Segundo a Acusação, em relação ao controle COS52.07, verifica-se que foi

obtido entendimento do processo durante os procedimentos de walkthrough, tendo sido

verificado como evidência e incluído nos papéis de trabalho do Auditor, o "relatório de

TRDs confirmados extraído diretamente do sistema SAP” de 2012. Nesse relatório são

apresentados somente 2 TRDs, ambos com término do contrato em 09/10/2011, apesar

da data de confirmação do TRD ser 17/05/2012. Ambos são do fornecedor “Marine

29 Ceticismo profissional é a postura que inclui uma mente questionadora e alerta para condições que

possam indicar possível distorção devido a erro ou fraude e uma avaliação crítica das evidências de

auditoria.

15. O auditor deve planejar e executar a auditoria com ceticismo profissional, reconhecendo que podem

existir circunstâncias que causam distorção relevante nas demonstrações contábeis (ver itens A18 a A22).

(...)

A20. O ceticismo profissional é necessário para a avaliação crítica das evidências de auditoria. Isso inclui

questionar evidências de auditoria contraditórias e a confiabilidade dos documentos e respostas a

indagações e outras informações obtidas junto à administração e aos responsáveis pela governança.

Também inclui a consideração da suficiência e adequação das evidências de auditoria obtidas

considerando as circunstâncias, por exemplo, no caso de existência de fatores de risco de fraude e um

documento individual, de natureza suscetível de fraude, for a única evidência que corrobore um valor

relevante da demonstração contábil.

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Production Systems do Brasil”. Não foi identificado nos papéis de trabalho do Auditor

qualquer questionamento, crítica ou análise, em relação à diferença entre as datas dos

TRDs e do término dos contratos. Também foi verificada no mesmo papel de trabalho

de walkthrough “a TRD 4600329117, cujo contrato é 2050.0066351.11.2 com o valor

de R$ 2.492.448,48, com data de emissão da TRD 12/03/2012 e data de confirmação de

17/05/2012”, com a observação de que “a TRD em questão possui devida aprovação

realizada pelos gestores”, confirmando ainda “a baixa do contrato no sistema SAP”. O

objetivo descrito para o controle é “Todos os encerramentos de contratos são válidos,

registrados com exatidão e no prazo definido no contrato”, porém, conforme explicado

acima, tal objetivo não teria sido devidamente validado pelos procedimentos

evidenciados no papel de trabalho verificado.

51. O mesmo teria ocorrido para os trabalhos efetuados para o controle

COS53.07. O Auditor obteve entendimento do processo relacionado ao controle,

obtendo como evidência, “uma query mensal gerada com os contratos encerrados sem

TRD” e, a partir daí, selecionou o Contrato 2050.0015332.05.2, para o qual o Auditor

verificou o TRD, que também foi anexado como evidência do walkthrough. O Auditor

anexou ainda evidência do “DIP de cobrança do TRD”, da "Tela do SAP com a

evidência de emissão do TRD.doc" e do capítulo 14 do Manual de Contratação de Bens

e Serviços. Nesse Manual é estabelecido o prazo de 90 dias após o término do contrato

para a emissão do TRD. Apesar dessa informação, as datas de término dos contratos

relacionados na query mensal variam de abr/2003 a jan/2012, sendo que não foi

identificada qualquer explicação dos atrasos nas emissões dos TRDs, questionamento

ou crítica por parte do Auditor.

52. Ainda que atrasos no fechamento da prestação de serviços ou fornecimento

de bens e materiais fossem considerados usuais, deveriam ter sido objeto de avaliação e

explicação do Auditor, uma vez que o próprio objetivo do controle engloba o

encerramento dos contratos no prazo definido. Portanto, novamente se observaria o

descumprimento do item A1 da NBC TA 265 e dos itens 15 e A20 da NBC TA 200, já

citados acima.

II.5.5. CONTROLE ATI05.51, ATI05.57, ATI15.02, ATI15.04, ATI36.02, ATI3603,

ATI36.04

53. Em relação a esses controles, a SNC também afirma que o Auditor

demonstrou excessiva confiança na administração da Petrobras, o que poderia ser

corroborado inclusive pela decisão de testar de forma independente somente os

controles com alto risco associado ao controle e alto risco inerente. Assim, teria sido

constatado novamente o descumprimento dos itens 15 e A20 da NBC TA 200.

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II.5.6. CONTROLE ATI26.01 (REVISÃO DA VALORIZAÇÃO DO IMOBILIZADO)

54. Segundo a Acusação, o Auditor entendeu que o controle é de baixo risco e,

por isso, decidiu utilizar os testes da administração. O objetivo descrito para o controle

é “O valor do Ativo Imobilizado/Intangível reflete as condições econômicas existentes e

pode ser recuperado economicamente” e a descrição do controle é “Revisão, por

funcionário responsável, da valorização e/ou capacidade de realização dos itens do

imobilizado e do intangível, identificando reduções no valor recuperável (Impairment)

ou sua reversão e registro apropriado”. Para a SNC, não seria possível que um controle

com tal objetivo e descrição fosse considerado de baixo risco, baixa complexidade ou

que não requeira julgamento. Para atender tal objetivo, seria necessária uma análise

crítica das premissas utilizadas nos cálculos de valor presente líquido e das projeções de

fluxo de caixa efetuadas pelas áreas. No papel de trabalho do walkthrough, também não

é possível identificar se tais procedimentos foram efetuados.

55. Assim, restaria evidenciado novamente o não atendimento ao disposto nos

itens 15 e A20 da NBC TA 200, além dos itens 2 e 8 da NBC TA 230, aprovada pela

Res. CFC no. 1206/09, vigente à época.

II.5.7. CONTROLES ATI26.01, ATI30.04, ATI36.02, ATI36.03, ATI36.04,

ATI41.01, ATI59.02 E ATI59.04

56. Também neste item, a Acusação relata que o risco descrito nas planilhas de

walkthrough e testes dos controles seria genérico, sem qualquer relação específica com

os controles analisados e que não teria sido evidenciado nos papéis de trabalho de

auditoria nenhuma crítica ou questionamento. Desta forma, seria possível concluir que,

uma vez que o risco estabelecido para o controle faz parte de seu planejamento e que o

risco específico para cada controle não foi documentado pela Companhia, tampouco

questionado pelo Auditor, o controle foi, portanto, planejado “de tal forma que não

consegue prevenir, ou detectar e corrigir tempestivamente, distorções nas

demonstrações contábeis”. Assim sendo, conclui-se que o Auditor não cumpriu o

descrito no inciso II do art. 25 da Instrução CVM 308, conforme descrito à época, uma

vez que deixou de reportar tal deficiência em seu relatório circunstanciado.

II.5.8. CONTROLE ATI59.01 (REVISÃO DO CORRETO REGISTRO DA BAIXA DE

IMOBILIZADO/INTANGÍVEL)

57. Relata a Acusação que o risco final desse controle foi considerado como

“alto”, porém, o risco inerente do subprocesso “Baixar Imobilizado e Intangível” foi

Processo Administrativo Sancionador CVM nº 2018/4441 – Relatório – Página 27 de 51

Relatório (1089270) SEI 19957.006304/2018-47 / pg. 27

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considerado como “M” (Médio), o que resultou em um planejamento de confiança nos

testes da administração. Porém, os demais controles dentro do mesmo subprocesso

tiveram o subprocesso avaliado como “H” (Alto risco), o que demonstra incoerência da

avaliação do Auditor.

58. Ainda em relação ao mesmo controle, foi utilizado o teste da administração

(efetuado para o período de 01/01 a 31/07), que considerou 5 itens para a REPLAN

(Refinaria de Paulínia) e 5 para REVAP (Refinaria Henrique Lage), de uma amostra de

341 e 65 itens, respectivamente, dentro do período de 01/01 a 31/07/2012 (7 meses).

Entretanto, um controle com mais de 250 ocorrências deveria ter tido entre 25 e 60 itens

testados, conforme manual de procedimentos da própria PwC.

59. Assim, o Auditor não teria atendido novamente os itens 15 e A20 da NBC

TA 200, além do disposto no item A1230 da NBC TA 530, aprovada pela Res. CFC nº

1.222/09.

II.5.9. CONTROLE ATI59.04 (REVISÃO DO CORRETO REGISTRO DA BAIXA DE

IMOBILIZADO/INTANGÍVEL)

60. Em relação aos testes desse controle, a Acusação também questiona o fato

de o Auditor ter utilizado os controles da administração e o número de amostras

adotado. Desta forma, verificar-se-ia novamente o descumprimento da metodologia

interna da PwC, uma vez que a amostra considerada foi inferior à amostra mínima

determinada na respectiva metodologia, assim como, consequentemente, verifica-se o

descumprimento do item A12 da NBC TA 530, aprovada pela Res. CFC nº 1.222/09.

II.6. ATAS DE REUNIÕES DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, CONSELHO FISCAL E

COMITÊ DE AUDITORIA

61. A Acusação relata que, mesmo instado pelo Ofício 378/17, o Auditor

confirmou não ter verificado, em seus trabalhos de análise das atas ou em sua

participação nas reuniões do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e do

Comitê de Auditoria, durante os anos de 2012 e 2013, qualquer discussão relacionada às

30 Seleção dos itens para teste (ver item 8)

A12. Pela amostragem estatística, os itens da amostra são selecionados de modo que cada unidade de

amostragem tenha uma probabilidade conhecida de ser selecionada. Pela amostragem não estatística, o

julgamento é usado para selecionar os itens da amostra. Como a finalidade da amostragem é a de fornecer

base razoável para o auditor concluir quanto à população da qual a amostra é selecionada, é importante

que o auditor selecione uma amostra representativa, de modo a evitar tendenciosidade mediante a escolha

de itens da amostra que tenham características típicas da população. (grifo nosso)

Processo Administrativo Sancionador CVM nº 2018/4441 – Relatório – Página 28 de 51

Relatório (1089270) SEI 19957.006304/2018-47 / pg. 28

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supostas irregularidades relacionadas a superfaturamento, lavagem de dinheiro,

corrupção e pagamento de propinas envolvendo a Petrobras assim como, para as demais

reuniões ocorridas durante o ano de 2014, que não foram encaminhadas em resposta ao

Ofício 669/14.

62. No entendimento da SNC, entretanto, o Auditor deveria ter apontado os

registros feitos por conselheiros independentes que questionaram a metodologia para a

realização do impairment da Companhia por entender que ela encobriria os custos

excessivos na construção das refinarias RNEST e Comperj.

63. Desta forma, ao omitir e não efetuar qualquer análise, em seus trabalhos de

auditoria referentes ao exercício de 2013, a respeito dos trechos das atas que reportam

tais registros, o Auditor novamente teria deixado de observar os itens 15 e A20 da NBC

TA 200, aprovada pela Res. CFC nº 1.203/09, vigente à época.

II.7. COMUNICAÇÃO DA COMPANHIA COM A CGU E O TCU

64. A Acusação relata a informação prestada pelo Auditor de que as

comunicações da Companhia com a CGU e com o TCU seriam objeto de revisão como

parte dos seus procedimentos de auditoria, razão pela qual a SNC teria analisado os

papéis de trabalho de referência 1100-9100 (2012), 2000-6940 (2013) e 2000-6940

(2014).

65. Em relação aos anos de 2012 e 2013, a Acusação verificou que diversos

Ofícios oriundos dos órgãos de controles mencionavam indícios de irregularidades e

sobrepreços e foram avaliados pela auditoria como “sem impacto contábil”. Além disso,

não teria sido identificado trabalhos de auditoria efetuados no sentido de obter conforto

quanto às respostas apresentadas pela Petrobras que justifiquem a citada conclusão.

66. Assim, afirma a SNC que, embora o Auditor tenha demonstrado ter obtido

entendimento de como a entidade se comunica com os órgãos reguladores, ficou

evidente a falta de ceticismo ao se deparar com questionamentos que sugeriam a

possibilidade de ocorrência de fraude e não adotar procedimentos de auditoria

adicionais para confirmar as informações prestadas pela Petrobras ao TCU e à CGU.

67. Também nos papéis de trabalho dos anos de 2012 e 2013, a Acusação teria

verificado que, apesar de ter sido estabelecido pelo Auditor que seriam selecionados os

comunicados que apresentassem características de “irregularidades”, “sobrepreço”,

“extraordinárias” e “sem consentimento”, não teriam sido selecionados, para verificação

pelo Auditor, diversos comunicados envolvendo “irregularidades”. E que, nos papéis de

trabalho relacionados aos comunicados do TCU e CGU, suas conclusões ficaram entre

Processo Administrativo Sancionador CVM nº 2018/4441 – Relatório – Página 29 de 51

Relatório (1089270) SEI 19957.006304/2018-47 / pg. 29

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“sem impacto contábil” (2012 e 2013) e “Não identificamos risco para inspecionar a

resposta da Petrobras” (2013).

68. Desta forma, novamente restaria evidenciado o descumprimento pelo

Auditor, em seus trabalhos para os exercícios de 2012 e 2013, dos itens 15 e A20 da

NBC TA 200, aprovada pela Res. CFC nº 1.203/09, vigente à época, assim como dos

itens 12, A7 e A8 da NBC TA 240, aprovada pela Resolução CFC nº 1.207/09.

II.8. NBC TA 240 – RESPONSABILIDADE DO AUDITOR EM RELAÇÃO À FRAUDE, NO

CONTEXTO DA AUDITORIA DE DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

69. Em relação à fraude, no contexto da auditoria de demonstrações contábeis, a

Acusação afirma que, apesar dos papéis de trabalho conterem comentários a respeito de

riscos e fraude, verifica-se uma visão “otimista” do Auditor em relação ao risco de

fraude na companhia, além de não ter sido evidenciado nos papéis de trabalho de

auditoria referentes aos exercícios de 2012 e de 2013, trabalho para “identificação e

avaliação dos riscos de distorção relevante decorrente de fraude no nível das

demonstrações contábeis e no nível das afirmações por tipo de operação, saldo contábil

e divulgação”, deixando o Auditor, portanto, de cumprir o item 2531 da NBC TA 240,

aprovada pela Res. CFC nº 1.207/09.

70. Além disso, nos papéis de trabalho referentes ao exercício de 2012, seria

possível notar que o Auditor, apesar de ter previsto e efetuado indagações à alta

administração, relacionadas à fraude, demonstra ausência de ceticismo profissional em

um nível esperado em relação aos seguintes itens:

a) No anexo “Petrobras – ELC Auditoria Interna 20121101” referente à

reunião com o responsável pela Auditoria Interna, é mencionado que houve

uma fraude há 15 anos, mas não houve provas, não tendo sido evidenciado

qualquer questionamento adicional do Auditor no sentido de entender qual

teria sido tal fraude e quais os procedimentos adotados pela Companhia para

evitar nova ocorrência.

b) No mesmo anexo, é relatado que “se houver uma denúncia, uma suspeita

de fraude, essa é direcionada para a Auditoria Interna e é feita uma

investigação” e “se for um trabalho adicional, o custo pode ser direcionado

para a área solicitante; se for uma denúncia o custo é alocado na Auditoria

Interna, mas normalmente não ultrapassa o budget”. Da forma que foi

colocado, fica claro que existem denúncias e suspeitas de fraude, porém, não

31 25. Nos termos da NBC TA 315, o auditor deve identificar e avaliar os riscos de distorção relevante

decorrente de fraude no nível das demonstrações contábeis e no nível das afirmações por tipo de

operação, saldo contábil e divulgação.

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foi evidenciado qualquer questionamento do Auditor a respeito, para

entendimento dos tipos de fraude e como foram resolvidas (ainda que não

estejam sendo consideradas como relevantes pela administração).

c) Em mais de um papel de trabalho é concluído que “A Petrobras é muito

monitorada para tentar fazer uma fraude”, indicando excessiva confiança do

Auditor na administração da companhia.

d) No anexo “Show me meetings efetuadas na Transpetro em conjunto com a

Auditoria de 2012” é mencionado que “sócia do trabalho e gerente ficaram

muito bem impressionadas com a postura ética, inteligente, confiante e justa

do Diretor” e que verificaram ainda “que ele observa e analisa os dados com

cuidado sem tomar atitudes antecipadas”, o que indica novamente excessiva

confiança do Auditor na administração da companhia.

e) No mesmo anexo, é mencionado que “com relação a fraude ele mencionou

que não ocorreu nenhum caso relevante de fraude”, sem qualquer

questionamento adicional do Auditor em relação aos eventuais casos de

fraude julgados pelo diretor como não relevantes.

f) Na reunião seguinte, com o presidente da Transpetro, formalizada no

mesmo anexo, é descrito que “Sr. José confirmou o nosso entendimento de

que nenhuma fraude relevante foi apurada e que a Transpetro possui um

processo para identificação, investigação e reação a fraudes muito coerente e

alinhado com a política do Sistema”, indicando mais uma vez a excessiva

confiança do Auditor na administração da companhia.

g) Das reuniões previstas para 2012 mencionadas pelo Auditor em sua

resposta, 3 delas (Marcos Menezes – Gerente Executivo da Contabilidade,

Maria Alice Cavalcanti – Gerente Executivo do Tributário, e Diego

Hernandes – Gerente Executivo do RH) não fazem qualquer menção em suas

atas a respeito das questões relacionadas a fraude, previstas nas agendas, e 2

delas (Almir Guilherme Barbassa – Diretor Financeiro, e Maria das Graças

Foster – Presidente) passaram pelo tema muito superficialmente.

71. A Acusação destaca também um trecho do papel de trabalho de resumo de

atas do exercício de 2012 (referência 8000-9030), referente à reunião de 21.5.2012, do

Comitê de Auditoria, sobre o qual o Auditor conclui que não há impacto na auditoria:

4) Apresentação sobre o Processo de Certificação de Controles

Internos no Sistema Petrobras em Atendimento à Lei SOX e à

Instrução CVM 480/09, realizada pelo Gerente Geral Pedro Gauziski,

comentando o ciclo anual do processo de certificação de controles

internos. Destacaram-se as principais deficiências de controle em

nível de entidade, já há três anos em andamento: reforço anual da

divulgação e do treinamento no Código de Ética; ausência de

programa de prevenção à fraude e corrupção implementado na

Companhia; revisão do Manual de Procedimentos de Contratação e

Condições de Fornecimento de Materiais para inclusão de requisitos

Processo Administrativo Sancionador CVM nº 2018/4441 – Relatório – Página 31 de 51

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essenciais do Código de Ética do Sistema Petrobras; padronização e

tempestividade da divulgação e recepção das políticas e diretrizes para

o Sistema Petrobras. Também houve destaque para o tema Gestão de

Perfis no Acesso ao SAP, no qual foi feita uma solicitação para que

houvesse adoção de uma ferramenta estruturada e automatizada de

gestão de perfis (segregação de funções e restrição de acesso) no SAP.

72. A SNC conclui, portanto, ter restado evidenciado que houve, nos trabalhos

do Auditor efetuados para o exercício de 2012 relacionados a indagações à

administração e responsáveis pela governança, o descumprimento dos itens 15 e A20 da

NBC TA 200, aprovada pela Resolução CFC nº 1.203/09, vigente à época, e do item 12

da NBC TA 240, aprovada pela Resolução CFC nº 1.207/09.

73. Em relação ao exercício de 2013, a Acusação afirma não ter sido possível

identificar nos papéis de trabalho as atas de reuniões nas quais a administração e os

responsáveis pela governança foram indagados sobre os aspectos relacionados a

fraudes, apesar dessas reuniões serem citadas pelo Auditor. Os questionários de fraude

apresentados se refeririam a questionários a funcionários não envolvidos na alta

administração.

74. Desta forma, apesar de previsto no planejamento, não teria sido possível

verificar o atendimento pelo Auditor, em seus trabalhos efetuados na Companhia para o

exercício de 2013, ao descrito nos itens 17 a 1932 da NBC TA 240, aprovada pela Res.

CFC nº 1.207/09.

32 17. O auditor dever fazer indagações à administração relacionadas com:

(a) avaliação pela administração do risco de que as demonstrações contábeis contenham distorções

relevantes decorrente de fraudes, inclusive a natureza, extensão e frequência de tais avaliações (ver itens

A12 e A13);

(b) o processo da administração para identificar e responder aos riscos de fraude na entidade, inclusive

quaisquer riscos de fraude específicos identificados pela administração ou que foram levados ao seu

conhecimento, ou tipos de operações, saldos contábeis ou divulgações para os quais é provável existir

risco de fraude (ver item A14);

(c) comunicação da administração, se houver, aos responsáveis pela governança em relação aos processos

de identificação e resposta aos riscos de fraude na entidade; e

(d) comunicação da administração, se houver, aos empregados em relação às suas visões sobre práticas de

negócios e comportamento ético.

18. O auditor deve fazer indagações à administração e outros responsáveis da entidade, conforme

apropriado, para determinar se eles têm conhecimento de quaisquer casos reais, suspeitas ou indícios de

fraude, que afetem a entidade (ver itens A15 a A17).

19. Em relação às entidades que têm uma função de auditoria interna, o auditor independente deve fazer

indagações aos seus responsáveis para determinar se eles têm conhecimento de quaisquer casos reais,

Processo Administrativo Sancionador CVM nº 2018/4441 – Relatório – Página 32 de 51

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II.9. RELATÓRIOS CIRCUNSTANCIADOS

75. A Acusação destaca que os relatórios circunstanciados emitidos sobre os

trabalhos de auditoria dos exercícios de 2012, 2013 e 2014 foram emitidos fora do prazo

de 60 dias após a emissão do relatório de auditoria. A versão final do relatório

circunstanciado faz parte do arquivo final de auditoria e, desta forma, deveria ser

emitida e arquivada nos papéis de trabalho até o prazo determinado pelas políticas

internas da firma de auditoria e nas normas profissionais de auditoria, não devendo

ultrapassar 60 dias da data do relatório.

76. Desta forma, configurar-se-iam descumpridos, em seus trabalhos para os

exercícios de 2012, 2013 e 2014, os itens 4533 e A5434 da NBC PA 01, aprovada pela

Res. CFC nº 1.201/09, o item A2135 da NBC TA 230, aprovada pela Res. CFC nº

1.206/09, vigente à época, e os itens A1336 e A1437 da NBC TA 265, aprovada pela Res.

CFC nº 1.210/09.

suspeitas ou indícios de fraude, que afetem a entidade, e obter o ponto de vista deles (auditores internos)

sobre os riscos de fraude (ver item A18).

33 45. A firma deve estabelecer políticas e procedimentos para que as equipes de trabalho completem a

montagem dos arquivos finais do trabalho no momento oportuno, depois da finalização dos relatórios do

trabalho (ver itens A54 e A55).

34 A54. O item 45 requer que a firma estabeleça limites de tempo que refletem a necessidade de completar

a montagem de arquivos finais do trabalho no momento oportuno. No caso de auditoria, por exemplo,

esse limite de tempo seria normalmente de no máximo 60 dias após a data do relatório do auditor

independente.

35 A21. A NBC PA 01, item 45, requer que as firmas de auditoria estabeleçam políticas e procedimentos

para a conclusão tempestiva da montagem dos arquivos de auditoria. Um limite de tempo apropriado para

concluir a montagem do arquivo final de auditoria geralmente não ultrapassa 60 dias após a data do

relatório do auditor (NBC PA 01, item A54).

36 A13. Ao determinar quando emitir a comunicação por escrito, o auditor pode considerar se o

recebimento dessa comunicação seria um fator importante para permitir que os responsáveis pela

governança desempenhem suas responsabilidades de supervisão geral. Além disso, para entidades

registradas em bolsa em certas jurisdições, os responsáveis pela governança podem ter que receber a

comunicação por escrito do auditor antes da data de aprovação das demonstrações contábeis para

desempenhar responsabilidades específicas em relação ao controle interno, para fins regulatórios ou para

atender outros propósitos. Para outras entidades, o auditor pode emitir a comunicação por escrito em uma

data posterior. Contudo, neste último caso, considerando que a comunicação por escrito do auditor sobre

deficiências significativas faz parte do arquivo de auditoria final, a comunicação por escrito está sujeita

ao requisito do item 14 da NBC TA 230, que requer do auditor a montagem tempestiva do arquivo de

auditoria final. A NBC TA 230 estabelece que o limite de tempo adequado para a conclusão da montagem

do arquivo de auditoria final é normalmente de no máximo 60 dias após a data do relatório do auditor

independente (NBC TA 230, item A21).

37 A14. Independentemente da época da comunicação por escrito de deficiências significativas, o auditor

pode comunicá-las verbalmente em primeira instância à administração e, quando apropriado, aos

responsáveis pela governança para auxiliá-los a tomar tempestivamente as medidas corretivas para

Processo Administrativo Sancionador CVM nº 2018/4441 – Relatório – Página 33 de 51

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77. Ainda em relação aos relatórios circunstanciados, a Acusação verificou e

questionou por meio do Ofício 723/2015, o motivo de as deficiências de controles

formalizadas na base Aura (visualização “CD/W Log” exercícios 2012, 2013 e 2014)

não terem sido integralmente reportadas nas cartas de controles internos (relatórios

circunstanciados), assim como as deficiências reportadas nas cartas de controles

internos não estarem integralmente formalizadas na base Aura.

78. Por entender que os motivos descritos na resposta não o isenta de incluir tais

deficiências no relatório circunstanciado, concluiu que o Auditor teria novamente

descumprido o art. 25, inc. II, da Instrução CVM nº 308/99, nos exercício de 2012, 2013

e 2014.

III. DAS RESPONSABILIDADES

79. Por todo o exposto, a SNC propôs a responsabilização da PwC, e seu sócio e

responsável técnico Marcos Panassol, por violação ao art. 20 da Instrução CVM nº

308/99, em razão de deixaram de observar as normas citadas abaixo, vigentes à época

dos fatos, quando do desenvolvimento dos trabalhos de auditoria sobre as

demonstrações financeiras da PETROBRAS S.A.:

Exercício social de 2012:

• NBC PA 01, aprovada pela Res. CFC no. 1201/09: itens 45 e A54

• NBC TA 200, aprovada pela Res. CFC no. 1.203/09, vigente à época: itens

15, A20 e A43

• NBC TA 230, aprovada pela Resolução CFC no. 1.206/09, vigente à época:

itens 2, 8, 16, A21 e A24

• NBC TA 240, aprovada pela Resolução CFC no. 1.207/09, vigente à época:

itens 12, 25, 32, A7 e A8

• NBC TA 265, aprovada pela Res. CFC no. 1.210/09: itens A1, A13 e A14

• NBC TA 315, aprovada pela Res. CFC 1.212/09, vigente à época: itens 12 e

13

• NBC TA 320, aprovada pela Resolução CFC no. 1.213/09, vigente à época:

itens 4, A4, A5 e A6

• NBC TA 520, aprovada pela Res. CFC 1.221/09, vigente à época: itens 5 e

A15

• NBC TA 530, aprovada pela Res. CFC n. 1.222/09: item A12

• NBC TA 540, aprovada pela Resolução CFC no. 1.223/09, vigente à época:

itens 8, 9, 12, 13, 18, 21, A39, A40, A41 e A44;

minimizar os riscos de distorção relevante. Contudo, isso não isenta o auditor da responsabilidade de

comunicar as deficiências significativas por escrito, conforme requerido por esta Norma.

Processo Administrativo Sancionador CVM nº 2018/4441 – Relatório – Página 34 de 51

Relatório (1089270) SEI 19957.006304/2018-47 / pg. 34

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

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Exercício social de 2013:

• NBC PA 01, aprovada pela Res. CFC no. 1.201/09: itens 45 e A54

• NBC TA 200, aprovada pela Res. CFC no. 1.203/09, vigente à época: itens

15, A20

• NBC TA 230, aprovada pela Resolução CFC no. 1.206/09, vigente à época:

item A21

• NBC TA 240, aprovada pela Resolução CFC no. 1.207/09, vigente à época:

itens 12, 17, 18, 19, 25, 32, A7 e A8

• NBC TA 265, aprovada pela Res. CFC no. 1.210/09: itens A13 e A14

• NBC TA 320, aprovada pela Resolução CFC no. 1.213/09, vigente à época:

itens 4, A4, A5 e A6

• NBC TA 540, aprovada pela Resolução CFC no. 1.223/09, vigente à época:

itens 9, 12, 18, A39, A40, A41 e A44; e

Exercício social de 2014:

• NBC PA 01, aprovada pela Res. CFC no. 1.201/09: itens 45 e A54

• NBC TA 230, aprovada pela Resolução CFC no. 1.206/09, vigente à época:

item A21

• NBC TA 240, aprovada pela Resolução CFC no. 1.207/09, vigente à época:

itens 32

• NBC TA 265, aprovada pela Res. CFC no. 1.210/09: itens A13 e A14

• NBC TA 540, aprovada pela Resolução CFC no. 1.223/09, vigente à época:

itens 9, 12, 18, A39, A40, A41 e A44.

80. Propõe ainda a responsabilização da PwC, e seu sócio e responsável técnico

Marcos Panassol, por violação ao art. 25, II, da Instrução CVM nº 308/99.

IV. DA MANIFESTAÇÃO DA PFE

81. A Procuradoria Federal Especializada junto à CVM (“PFE”), ao examinar o

Termo de Acusação, entendeu38 estarem preenchidos todos os requisitos constantes dos

arts. 6º39 e 1140, da então vigente Deliberação CVM nº 538/200841.

38 Doc. SEI 0581326.

39 Art. 6º Ressalvada a hipótese de que trata o art. 7º, a SPS e a PFE elaborarão relatório, do qual deverão

constar: I – nome e qualificação dos acusados; II – narrativa dos fatos investigados que demonstre a

materialidade das infrações apuradas; III – análise de autoria das infrações apuradas, contendo a

individualização da conduta dos acusados, fazendo-se remissão expressa às provas que demonstrem sua

participação nas infrações apuradas; IV – os dispositivos legais ou regulamentares infringidos; V –

proposta de comunicação a que se refere o art. 10, se for o caso; e VI – a indicação do rito a ser observado

no processo administrativo sancionador.

Processo Administrativo Sancionador CVM nº 2018/4441 – Relatório – Página 35 de 51

Relatório (1089270) SEI 19957.006304/2018-47 / pg. 35

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V. DAS DEFESAS DE PWC E MARCOS PANASSOL

81. Embora os acusados PwC e Marcos Panassol tenham apresentado,

tempestivamente42, defesas separadas, o conteúdo de ambas as peças, em sua maioria, é

semelhante, razão pela qual estão relatados em conjunto a seguir. Quando necessárias,

foram feitas observações particularizando os acusados.

82. Em primeiro plano, os Acusados fazem uma breve contextualização do

cenário em que se desenvolveram os trabalhos de auditoria referentes aos exercícios de

2012, 2013 e 2014, pugnando pela adequação dos procedimentos adotados43, em

especial considerando o porte da Petrobras e a complexidade da auditoria, bem como o

fato de que somente em 2014 foram reveladas as práticas de corrupção na Companhia,

com a deflagração da Operação Lava-Jato.

83. Segundo as defesas, em sua essência, as imputações feitas pela área técnica:

(i) implicam a substituição do julgamento profissional do auditor – fundamentado em

normas abertas que comportam certa subjetividade –, por um juízo a posteriori de mera

conveniência do julgador, o que não seria admitido à luz das normas contábeis; (ii)

partem de premissa equivocada, qual seja, a de que a auditoria seria uma obrigação de

resultado, e não de meio.

84. O acusado Marcos Panassol argumenta, também, que inexiste

responsabilidade objetiva no âmbito administrativo disciplinar e que, no caso, não teria

sido comprovada na peça acusatória a conduta culposa ou dolosa do acusado, em

especial na condição de sócio e responsável técnico, a quem não competiria validar toda

a documentação de auditoria, nos termos do item A18 da NBC TA 220.

40 Art. 11. Para formular a acusação, as Superintendências e a PFE deverão ter diligenciado no sentido de

obter do investigado esclarecimentos sobre os fatos descritos no relatório ou no termo de acusação,

conforme o caso. Parágrafo único. Considerar-se-á atendido o disposto no caput sempre que o acusado: I

– tenha prestado depoimento pessoal ou se manifestado voluntariamente acerca dos atos a ele imputados;

ou II – tenha sido intimado para prestar esclarecimentos sobre os atos a ele imputados, ainda que não o

faça.

41 Deliberação revogada pela Instrução CVM nº 607/2019.

42 Defesas apresentadas em 23.11.2018.

43 Em 07.07.2020, os Acusados apresentaram o Ofício nº 004/2020, enviado pelo Conselho Regional de

Contabilidade do Rio de Janeiro e recebido posteriormente à apresentação das defesas. Nesse Ofício,

referente à fiscalização que abrangia a autuação da PwC como auditora da Petrobras nos exercícios de

2012 a 2015, o órgão atesta que “todos os itens estão em conformidade com as Normas Brasileiras de

Auditoria, atendendo a legislação vigente”, e informa acerca do encerramento do processo.

Processo Administrativo Sancionador CVM nº 2018/4441 – Relatório – Página 36 de 51

Relatório (1089270) SEI 19957.006304/2018-47 / pg. 36

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V.1. METODOLOGIA ADOTADA PARA A DEFINIÇÃO DA MATERIALIDADE NOS

EXERCÍCIOS DE 2012 E 2013

85. Os Acusados refutam a acusação de que teriam descumprido as normas

contábeis por terem definido a materialidade nos exercícios de 2012 e 2013 com base no

lucro antes do imposto de renda (“LAIR”) médio dos três exercícios anteriores, e não

com base apenas no resultado do próprio exercício.

86. As defesas sustentaram que a referida decisão foi tomada no exercício de

seu julgamento profissional e amparada no item A5 da NBC TA 32044, tendo em vista

que em 2012 e 2013 foram verificadas circunstâncias excepcionais que afetaram as

despesas da Companhia, com impacto negativo no resultado, notadamente a

desvalorização da moeda brasileira frente ao dólar norte-americano e o aumento do

volume de importação de petróleo e derivados para atender ao aumento da demanda do

mercado consumidor no Brasil45.

87. Nesse sentido, argumentam que a adoção do critério da média de três

exercícios foi a mais adequada e visou afastar distorção na definição da materialidade,

pois “a oscilação negativa no resultado, relacionada a eventos excepcionais, não

representava uma alteração do padrão dos negócios da Companhia, já que outros

indicadores de sua performance, tais como investimentos, receitas, ativos, ainda se

mantinham em patamar semelhante ao verificado nos exercícios anteriores”46.

88. Além disso, aduziram que o termo de acusação não logrou demonstrar de

forma inequívoca a inadequação do critério adotado pelo Auditor, impondo-se a

44 A5. Em relação ao referencial escolhido, os dados relevantes normalmente incluem resultados e

posições financeiras de períodos anteriores e do período corrente, acumulados até o último mês disponível

e orçamentos ou previsões para o período corrente, ajustados pelas mudanças significativas nas

circunstâncias da entidade (por exemplo, uma aquisição significativa) e mudanças relevantes das

condições no setor ou ambiente econômico em que a entidade atua. Por exemplo, quando, como ponto de

partida, a materialidade para as demonstrações contábeis no seu conjunto é determinada para uma

entidade em particular como uma porcentagem do lucro das atividades continuadas antes de impostos, as

circunstâncias que geram uma redução ou um aumento excepcional nesse lucro podem levar o auditor a

concluir que a materialidade para as demonstrações contábeis como um todo é determinada de forma mais

apropriada usando um valor normalizado de lucro antes do imposto baseado em resultados anteriores.

45 Como informado na defesa: “Embora o LAIR da controladora nos exercícios de 2011 e 2010 tenha

sido de R$ 41.568 milhões e R$ 43.800 milhões, respectivamente (R$ 44.351 milhões e R$ 48.137 milhões

no consolidado), a projeção feita em setembro de 2012 (quando da definição da materialidade) era de

que o LAIR seria de R$ 21.135 milhões para a controladora e R$ 25.392 milhões no consolidado. O

LAIR efetivamente verificado naquele exercício de 2012 foi de R$ 23.326 milhões para a controladora e

R$ 27.753 milhões no consolidado.”

46 Transcrição de trecho da defesa da PwC, também corroborado pela defesa de Marcos Panassol.

Processo Administrativo Sancionador CVM nº 2018/4441 – Relatório – Página 37 de 51

Relatório (1089270) SEI 19957.006304/2018-47 / pg. 37

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preservação de seu julgamento profissional, sob pena de configurar-se a inversão do

ônus da prova, na esteira de precedentes da CVM47.

V.2. RELATÓRIO CIRCUNSTANCIADO

89. Em relação à alegada omissão de deficiências de controle, os Acusados

sustentaram que reportavam, no relatório circunstanciado (“Relatório

Circunstanciado”), somente deficiências significativas, em cujo conceito não se

enquadravam os pontos de melhoria nos sistemas de controle reportados na auditoria.

90. Nesse aspecto, os Acusados apresentaram, na defesa, cada uma de suas

razões para classificá-los como oportunidades de melhoria e não deficiências

significativas. Em termos gerais, os itens não eram assim considerados, pois não

afetavam as projeções de fluxo de caixa futuro da Petrobras, sendo incapazes, portanto,

de impactar de modo considerável as demonstrações contábeis. Também não seriam

incluídas no Relatório Circunstanciado deficiências imateriais, já remediadas ou

anteriormente identificadas pela auditoria interna da Petrobras.

91. A acusada PwC ressaltou que a prática adotada estava em consonância com

a redação então vigente do inciso II do art. 25 da Instrução CVM nº 308/09, uma vez

que somente com o advento da Instrução CVM nº 591/2017 foi alterado o referido

dispositivo para fins de tornar obrigatória a inclusão no Relatório de quaisquer

observações ou sugestões do auditor – e não apenas das deficiências ou ineficácias –

sobre os controles internos e procedimentos de auditoria.

92. Ainda a esse respeito, os Acusados aduziram que a realização da análise de

deficiência significativa é de competência exclusiva do auditor independente, no

exercício de seu julgamento profissional, a teor dos itens 5 e A22 da NBC TA 26548.

Nesse viés, a Acusação não teria logrado êxito em refutar a análise técnica do juízo de

47 Mencionam, nesse sentido, o PAS CVM nº RJ2015/10642, rel. Diretor Pablo Renteria, julgado em 19

de dezembro de 2017 e o PAS CVM nº RJ2013/13355, rel. Diretor Henrique Balduino Machado Moreira,

julgado em 24 de novembro de 2016.

48 5. O objetivo do auditor é comunicar apropriadamente, aos responsáveis pela governança e à

administração, as deficiências de controle interno que o auditor identificou durante a auditoria e que, no

seu julgamento profissional, são de importância suficiente para merecer a atenção deles.

A22. Durante a auditoria, o auditor pode identificar outras deficiências de controle interno que não são

deficiências significativas, mas podem ser de importância suficiente para merecer a atenção da

administração. A determinação sobre quais dessas deficiências de controle interno merecem a atenção da

administração é uma questão de julgamento profissional do auditor nas circunstâncias, levando em

consideração a probabilidade e a possível magnitude de distorções que podem surgir nas demonstrações

contábeis em decorrência dessas deficiências (...).

Processo Administrativo Sancionador CVM nº 2018/4441 – Relatório – Página 38 de 51

Relatório (1089270) SEI 19957.006304/2018-47 / pg. 38

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valor exercido pelo Auditor, quando da análise dos pontos de melhorias, limitando-se a

fazer afirmações genéricas.

93. Quanto à suposta intempestividade no arquivamento da versão final do

Relatório Circunstanciado, a acusada PwC afirmou que os itens A21 da NBC TA 230 e

A13 da NBC TA 265 não exigem um prazo máximo de 60 dias para conclusão do

arquivo final.

94. Isso porque a redação dos referidos dispositivos evidencia que o prazo de 60

dias para a montagem dos arquivos finais de trabalho é meramente indicativo, ao prever

que o prazo máximo é “geralmente” ou “normalmente” de 60 dias. Assim, não há

palavras inúteis na norma e, portanto, o prazo de 60 dias consistiria em uma

recomendação e não uma obrigação.

95. Não obstante, os Acusados ressaltaram que o referido prazo foi observado49.

Em sua visão, o prazo seria contado da emissão do relatório final de auditoria50, de

forma que deveria ser desconsiderado, para esse fim, o posterior reenvio dos

relatórios51, para complementação dos documentos e incorporação das interações

havidas com a administração da Petrobras.

96. Afirmaram, ainda, que as deficiências encontradas foram tempestivamente

comunicadas à Companhia, no bojo de interações mantidas durante o curso dos exames

de auditoria dos exercícios de 2012, 2013 e 2014, de sorte que restaria materialmente

cumprida a obrigação prevista na norma, sendo o envio do Relatório Circunstanciado

mera formalização final do processo. Por conseguinte, sustentaram os Acusados pela

inépcia da Acusação.

V.3. ALTERAÇÕES NA DOCUMENTAÇÃO DA AUDITORIA

97. Os Acusados também rebateram a acusação de que teriam realizado

modificações na documentação de auditoria após a sua conclusão em desconformidade

com as normas contábeis.

98. Nesse ponto, arguiram que as alterações foram resultado de um processo de

revisão interna de qualidade, em que foi identificada a necessidade de alguns ajustes na

49 Como informou a acusada PwC, o referido prazo foi observado em relação aos exercícios de 2013 e

2014, e, em relação ao exercício de 2012, extrapolado em apenas 5 dias. O acusado Marcos Panassol

alegou a tempestividade dos envios nos exercícios sociais de 2012, 2013 e 2014.

50 Segundo as defesas, as datas de envio dos relatórios foram (i): 2012 – 10.04.2013; (ii) 2013 –

15.04.2014; e (ii) 2014 – 14.03.2015.

51 Realizado nas seguintes datas: (i) 2012 – 4.06.2013; (ii) 2013 – 29.08.2014; e (iii) 2014 – 18.09.2015.

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Relatório (1089270) SEI 19957.006304/2018-47 / pg. 39

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documentação relacionada aos testes de impairment. Como esclareceu a acusada PwC,

esses ajustes estariam consubstanciados na exclusão de informações supérfluas e que

poderiam induzir os usuários a erro. Menciona, nesse sentido, a exclusão de

determinados dados históricos que não serviram de base para as projeções feitas pela

administração da Petrobras, nem tampouco para a análise do Auditor das estimativas da

Companhia, a exemplo das projeções das médias históricas do preço e volume de

vendas das commodities52.

99. Ademais, os Acusados apontam que os documentos ajustados foram

mantidos em arquivo distinto da documentação original – que se manteve inalterada –,

em pastas físicas, com a identificação dos responsáveis pelas modificações, as

modificações propriamente ditas e suas respectivas razões, em atendimento às

exigências previstas no item 16 da NBC TA 230.

V.4. TESTE DE RECUPERABILIDADE DE ATIVOS – IMPAIRMENT

100. Inicialmente, sustentaram os Acusados que as refinarias integralmente

detidas pela Companhia e localizadas no Brasil são operadas de forma integrada, sendo

consideradas como uma unidade geradora de caixa — a UGC Abastecimento – para a

realização de testes de impairment.

101. A esse respeito, ressaltaram que a adoção do conceito de unidade geradora

de caixa para a área de abastecimento da Petrobras encontra respaldo nos itens 66 e 67

do CPC 01(R1), dado que as refinarias que integram a UGC Abastecimento não geram

“entradas de caixa que são em grande parte independentes daquelas provenientes de

outros ativos”.

102. Dentre os ativos que integravam a UGC Abastecimento, estavam as

refinarias Comperj e RNEST, a primeira desde o ano 2000, e a segunda desde 2012,

com o fim da parceria entre a Petrobras e a PDVSA e a incorporação da RNEST à

Companhia como subsidiária integral.

103. Os Acusados elucidaram que, com as dificuldades enfrentadas pela

deflagração da Operação Lava-Jato, em 2014, a Petrobras procedeu à alteração do seu

plano de negócios para adequação de suas atividades, com o adiamento sine die da

52 De acordo com a defesa, a utilização das médias históricas seria inadequada uma vez que os preços

apresentam flutuação em função da demanda e da oferta em escala global, e a variação do volume de

vendas “decorre da expectativa de evolução do mercado (sobretudo nacional), que se relaciona com os

investimentos planejados”.

Processo Administrativo Sancionador CVM nº 2018/4441 – Relatório – Página 40 de 51

Relatório (1089270) SEI 19957.006304/2018-47 / pg. 40

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construção do Comperj e do 2º trem de refino da RNEST53, acarretando na exclusão de

tais ativos da UGC Abastecimento para efeito de impairment.

104. No que concerne à suposta falta de avaliação da capacidade da Companhia

em fazer projeções dos ativos da UGC Abastecimento para os testes de impairment dos

exercícios de 2012, 2013 e 2014, sustentaram que o exame foi realizado, inclusive com

a análise do desfecho de estimativas feitas em períodos anteriores. Destacaram, ainda,

que o fato de as projeções feitas em períodos anteriores (relativas às margens brutas das

áreas de refino) não terem se confirmado decorreu essencialmente da oscilação do preço

do barril de petróleo no mercado internacional e da variação cambial, variáveis que não

estariam sob o controle da Companhia e, portanto, não seriam suficientes para infirmar

as conclusões alcançadas pelo Auditor.

105. A Acusada PwC argumentou também que considerou os riscos relacionados

à aplicação adequada das exigências para as estimativas e se tais estimativas eram

razoáveis, bem como que todos os procedimentos de auditoria exigidos pelas normas

aplicáveis foram descritos nos papéis de trabalho apresentados pelo Auditor.

106. Ainda em relação às projeções para os testes de impairment, mais

especificamente aquele relativo ao exercício de 2012, os Acusados afirmaram que a

validação de dados históricos e sua comparação com dados projetados é apenas um dos

critérios a ser avaliado para examinar a consistência dos testes de impairment

realizados. No entanto, no caso da UGC Abastecimento, seu plano de negócios

contemplaria investimentos relevantes nos primeiros cinco anos de projeção, de sorte

que o desempenho passado não representaria o parâmetro mais adequado para a análise

da projeção de desempenho futuro. Assim, o exame das projeções utilizadas pela

Companhia no teste de impairment estaria aderente às normas contábeis.

107. A acusada PwC pontuou não ser exigível ao auditor registrar todos os

assuntos e julgamentos profissionais exercidos na auditoria, a teor do item A7 da NBC

TA 230, de forma que eventual discordância da SNC em relação ao nível de detalhe que

deveria constar nos papéis de trabalho não poderia implicar em imputação de violação

às normas de auditoria.

108. Os Acusados ressaltaram, ademais, que procederam à revisão das projeções

e premissas utilizadas no cálculo do Valor Presente Líquido – VPL, efetuando a análise

de sensibilidade das referidas projeções, com a aplicação de cenários de estresse sobre o

53 O 1º trem de refino opera desde 2014 e permanece incluído na UGC Abastecimento.

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cenário base da Companhia, concluindo que, mesmo nestas circunstâncias, não haveria

perda a ser reconhecida54.

109. Por fim, a despeito de a peça acusatória imputar aos Acusados o

descumprimento da NBC TA 520 e da NBC TA 200, tais normas não seriam aplicáveis

ao caso, eis que a análise de sensibilidade no contexto de auditoria de estimativas

contábeis é regida pela NBC TA 540, cujos preceitos foram observados.

110. No que tange à refinaria RNEST, as defesas refutaram as críticas constantes

do Termo de Acusação quanto à inclusão desse ativo na UGC Abastecimento para os

testes de impairment de 2012, 2013 e 2014. Esclareceram que com o término da joint

venture com a PDVSA, em 2012, não era mais possível determinar um fluxo de caixa

para a RNEST operando de forma isolada, pois não representaria a visão operacional da

Companhia para a qual a refinaria estava sendo construída.

111. Quanto à utilização de uma taxa de desconto menor para a RNEST do que

para ativos “maduros” agregados na UGC Abastecimento, a despeito dos riscos maiores

de um ativo em estágio pré-operacional, os Acusados asseveraram que a metodologia

adotada considerou as características operacionais de cada uma das refinarias

integrantes da UGC Abastecimento, com o cálculo da taxa de desconto global e

apuração de uma média ponderada aplicável anualmente à unidade geradora de caixa

como um todo. O acusado Marcos Panassol salientou, nesse aspecto, que o termo

“ativo” constante do item 42 do CPC 01 (R1) não se refere apenas a ativos

individualmente considerados, abrangendo também uma unidade geradora de caixa, nos

termos do item 7 do CPC 01 (R1).

112. Em relação à questão das desonerações tributárias, os Acusados afirmaram

que, ao contrário do que supõe a acusação, estas não foram consideradas na realização

do teste de impairment, mas, apenas, nas análises internas da Companhia de VPL e

EVTE. No entanto, referidas análises seriam utilizadas para fins de avaliação de

projetos e guardariam diferenças relevantes para os cálculos utilizados no teste de

impairment em várias de suas premissas55.

113. Somado a isto, sustentaram que o suposto impacto decorrente da eventual

não obtenção da desoneração fiscal seria amparado na falsa premissa de que a RNEST

deveria ser testada individualmente, e não como parte da UGC Abastecimento.

54 Nesse sentido, elucidaram que a margem mínima de EBITDA adotada na análise de sensibilidade das

referidas projeções não é arbitrária, e apontaram que o cálculo constante do Termo de Acusação contém

alguns erros metodológicos, levando a um resultado que não seria correto e à equivocada suposição de

que haveria perda a ser reconhecida.

55 Como, por exemplo, a taxa de desconto, que tenderia a ser maior nos cálculos de VPL e EVTE.

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114. Sobre a alegação de que teriam falhado ao não questionar a inclusão da

RNEST na UGC Abastecimento por valor superior ao recuperável, diante da existência

de indícios de perda de valor recuperável desse ativo, os Acusados elucidaram que,

embora os indícios determinem a realização do teste de impairment, com ele não se

confundem. Assim, eventual perda do valor do ativo caberia ser reconhecida por meio

da efetiva realização do teste de impairment.

115. Por derradeiro, os Acusados refutaram as críticas formuladas por membro

do Conselho de Administração e Comitê de Auditoria da Companhia, e ratificadas no

Termo de Acusação, quanto à realização do teste de impairment de forma integrada.

116. Com efeito, alegaram que a adoção da UGC Abastecimento pela Petrobras

estaria relacionada com a detenção do monopólio do refino de óleo e gás no Brasil pela

Companhia, com a consequente obrigação de gerir aquela unidade de maneira

coordenada, de modo a atender a todo o mercado nacional de derivados de petróleo,

tendo em vista a ausência de concorrentes56. Diferentemente, empresas internacionais

que atuam em mercados competitivos operariam suas refinarias de forma individual por

questões concorrenciais, e por isso fariam os testes de impairment de forma individual

também, e não por imposição das normas contábeis.

117. Em relação à acusação que versa sobre o Comperj, de que teriam falhado ao

não questionar também a inclusão desse ativo na UGC Abastecimento por valor

superior ao recuperável, diante da existência de indícios de perda desse valor nos

exercícios de 2012 e 2013, repisaram os argumentos expendidos em relação à RNEST.

118. A acusada PwC esclareceu, ainda, que o estudo que indicava cenário em que

o VPL da refinaria poderia ser negativo utilizava metodologia diversa daquela em que

se deveria fazer o teste de impairment. Também pontuou que, ao contrário do que

sugere o Termo de Acusação, foi realizado o teste de impairment desse ativo nos

exercícios de 2012 e 2013.

119. O acusado Marcos Panassol destacou que a adoção do teste de impairment

do Comperj de forma integrada vinha ocorrendo desde 2000, sem que fosse objeto de

qualquer questionamento por parte da SNC, o que reforçaria a improcedência da

acusação.

120. Em sede de memoriais, o acusado Marcos Panassol também argumentou

que não seria cabível aplicar penalidade aos Acusados por sua interpretação sobre a

forma de cálculo dos testes de impairment quando não havia posição desta CVM a

56 Conforme informou o acusado Marcos Panassol, as questões relacionadas à inclusão da RNEST na

UGC Abastecimento foram também objeto de parecer técnico elaborado pelo professor Eliseu Martins, a

pedido da Companhia.

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respeito dos assuntos em questão, sob pena de violação ao princípio da segurança

jurídica.

V.5. AVALIAÇÃO PELO AUDITOR DOS CONTROLES INTERNOS DA COMPANHIA

121. No que tange à alegação de falhas em relação ao seu trabalho de verificação

dos controles internos da Companhia vinculados a riscos associados ao impairment,

durante os anos de 2012 e 2013, destacaram os Acusados, inicialmente, que não é

exigido do auditor expressar uma opinião de forma específica e isolada acerca da

eficácia de cada um dos controles internos utilizados pela entidade auditada, mas sim

reportar as deficiências ou ineficácias identificadas em relação aos controles internos

utilizados.

122. As defesas discorreram sobre os procedimentos adotados para a obtenção do

chamado “conforto de auditoria” em relação aos controles internos da entidade auditada,

e asseveraram que a utilização dos testes realizados por profissionais integrantes da

auditoria interna da Petrobras como subsídio para a avaliação do auditor independente

está respaldada nas normas contábeis. Nesse sentido, foram mencionados diversos

dispositivos, a exemplo dos itens 23 da NBC TA 31557 e 658, 1159 e A660 da NBC TA

610.

57 23. Se a entidade tem a função de auditoria interna, o auditor deve obter entendimento dos seguintes

assuntos para determinar se a auditoria interna é relevante para a auditoria: (a) a natureza da

responsabilidade da função de auditoria interna e como ela está posicionada na estrutura organizacional

da entidade; e (b) as atividades realizadas, ou a serem realizadas, pela função de auditoria interna (ver

itens A101 a A103).

58 6. Muitas entidades criam a função de auditoria interna como parte das suas estruturas de controle

interno e governança. Os objetivos e o alcance da função de auditoria interna, a natureza das suas

responsabilidades e a sua posição hierárquica na organização, incluindo a sua autoridade e a sua prestação

de contas (accountability) podem variar amplamente dependendo do tamanho e da estrutura da entidade,

assim como dos requerimentos da administração e, onde aplicável, dos responsáveis pela governança.

59 11. O auditor independente tem total responsabilidade pela opinião expressa em seu relatório de

auditoria e essa responsabilidade não é reduzida pela utilização de trabalhos da função de auditoria

interna ou pela obtenção de assistência direta de auditores internos pelo auditor independente no seu

trabalho. Embora eles possam executar procedimentos semelhantes aos realizados pelo auditor

independente, nem a função de auditoria interna nem os auditores internos são independentes da entidade

como se exige do auditor independente na auditoria das demonstrações contábeis de acordo com o item

14 da NBC TA 200. Esta Norma, portanto, define as condições necessárias para o auditor independente

utilizar o trabalho dos auditores internos. Ela define, também, o esforço de trabalho necessário para obter

evidência suficiente e apropriada de que o trabalho da função de auditoria interna ou dos auditores

internos prestando assistência direta é adequado para os fins da auditoria. Os requisitos são concebidos

para fornecer a estrutura para o auditor independente exercer seu julgamento com relação ao uso do

trabalho dos auditores internos e para evitar a utilização excessiva ou indevida de tal trabalho.

Processo Administrativo Sancionador CVM nº 2018/4441 – Relatório – Página 44 de 51

Relatório (1089270) SEI 19957.006304/2018-47 / pg. 44

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123. Especificamente em relação ao exercício de 2012, os Acusados teriam

falhado na revisão dos controles vinculados aos seguintes riscos: (i) risco de

recuperação (impairment) relacionado a custos exploratórios; (ii) risco de não

recuperação do imobilizado, em decorrência da existência de indícios de redução do

valor de recuperação; e (iii) risco de recuperação (impairment) de ativos relacionados às

reservas de petróleo.

124. Em sua defesa, discorreram sobre os procedimentos de revisão de cada um

dos controles internos elencados na auditoria. Em sua essência, os argumentos centrais

suscitados pelos Acusados consistem nos seguintes: (a) a avaliação quanto à

abrangência e suficiência dos controles depende do julgamento profissional do auditor;

e (b) o enquadramento das infrações que lhe foram imputadas se deu de maneira

genérica, pois não foram apresentadas evidências concretas de ausência de ceticismo

profissional dos Acusados no exercício da auditoria61.

125. Além disso, expuseram alguns argumentos adicionais em relação a cada um

dos controles internos, destacando-se:

(i) sobre os controles RES12.01, RES13.01, RES02.01, RES05.01,

ATI38.01, ATI41.01, ATI50.01 e RES09.01, afirmaram, em linhas gerais,

que os testes realizados pela auditoria interna da Companhia não revelaram

deficiências em relação a estes, sendo as evidências dos referidos testes

inspecionadas e inseridas na documentação da auditoria;

(ii) no que se refere ao controle COS21.07 (revisão e aprovação dos

contratos de serviços), esclareceram que o controle em referência utiliza um

documento padronizado, sem qualquer customização e com restrição de

manipulação da lógica codificada, e que teriam sido, inclusive, realizados

testes independentes em relação ao referido controle, consistindo, dessa

maneira, em uma análise adicional dos procedimentos efetuados. Nesse

sentido, teria restado plenamente atendido o disposto no item 8 da NBC TA

23062;

60 A6. A extensão na qual a posição hierárquica da auditoria interna na organização e se suas políticas e

procedimentos relevantes propiciam a objetividade dos auditores internos, bem como o nível de

competência da função são especialmente importantes na determinação da possível utilização e, em caso

positivo, que sejam apropriadas nas circunstâncias a natureza e a extensão dessa utilização.

61 Nesse sentido, a acusada PwC suscitou o item A7 da NBC TA 230, que estabelece que “não é

necessário nem praticável para o auditor documentar todos os assuntos considerados ou todos os

julgamentos profissionais exercidos na auditoria”, bem como que “o ceticismo profissional do auditor

pode não ser passível de documentação”.

62 O auditor deve preparar documentação de auditoria que seja suficiente para permitir que um auditor

experiente, sem nenhum envolvimento anterior com a auditoria, entenda (ver itens A2 a A5 e A16 e A17):

Processo Administrativo Sancionador CVM nº 2018/4441 – Relatório – Página 45 de 51

Relatório (1089270) SEI 19957.006304/2018-47 / pg. 45

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(iii) quanto ao controle COS25.01 (consistência automática entre o valor

total do contrato e o somatório dos valores dos itens cadastrados no

contrato), sobre a alegação de que não teriam registrado a incoerência entre

risco e objetivo do controle e seu funcionamento, os Acusados aduziram que

para o risco em referência, foram identificados mais de um controle

mitigatório, os quais, em conjunto, possuíam os atributos significativos do

risco em questão;

(iv) em relação aos controles COS52.07 (revisão do encerramento do

contrato e confirmação do Termo de Recebimento Definitivo) e COS53.07

(análise dos contratos encerrados e respectivos Termos de Recebimento

Definitivo), salientaram que a verificação da data de emissão do Termo de

Recebimento Definitivo (TRD) — emitido pela Petrobras ao término de

uma obra e entrega dos equipamentos e serviços contratados — não teria

sido um atributo considerado relevante pelos Acusados para os testes dos

controles, que teriam privilegiado o atributo de contabilização do

encerramento em período correto, uma vez que nem sempre o encerramento

do contrato e respectiva emissão do TRD ocorre na data originalmente

prevista;

(v) sobre os controles ATI05.51, ATI05.57, ATI15.02, ATI15.04,

ATI36.02, ATI36.03, ATI36.04, informaram que os procedimentos de roll

forward63 não foram realizados especificamente para os controles em

referência uma vez que os procedimentos conduzidos64 foram considerados

suficientes para compor as evidências necessárias para suportar as

conclusões da auditoria;

(vi) para o controle ATI26.01 (Revisão da valorização do imobilizado),

sustentaram que a classificação desse controle como sendo de “baixo” risco

foi embasada no entendimento de diversos processos, revisão dos papéis de

(a) a natureza, época e extensão dos procedimentos de auditoria executados para cumprir com as normas

de auditoria e exigências legais e regulamentares aplicáveis (ver itens A6 e A7); (b) os resultados dos

procedimentos de auditoria executados e a evidência de auditoria obtida; e (c) assuntos significativos

identificados durante a auditoria, as conclusões obtidas a respeito deles e os julgamentos profissionais

significativos exercidos para chegar a essas conclusões (ver itens A8 a A11).

63 Segundo informado nas defesas, tais procedimentos têm por objetivo principal garantir que os controles

anteriormente testados permanecem sem alterações significativas na data base das demonstrações

financeiras.

64 Estes teriam compreendido procedimentos executados de duas formas: (a) procedimentos específicos e

individualizados de roll forward para controles específicos; e (b) procedimentos de roll forward por

processo.

Processo Administrativo Sancionador CVM nº 2018/4441 – Relatório – Página 46 de 51

Relatório (1089270) SEI 19957.006304/2018-47 / pg. 46

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trabalho do auditor anterior, ausência de exceções nos relatórios

circunstanciados emitidos em anos anteriores, avaliação da competência dos

responsáveis pelo tema, dentre outros fatores. Em complemento, a acusada

PwC esclareceu que sua decisão de aplicar testes independentes em relação

a esse controle (não obstante o walkthrough mencionasse que o controle era

de baixo risco e que utilizaria os testes da administração), teria se justificado

por uma questão de praticidade na execução dos trabalhos, e que não

alteraria a classificação de risco do controle em questão;

(vii) no que tange aos controles ATI26.01, ATI30.04, ATI36.02, ATI36.03,

ATI36.04, ATI41.01, ATI59.02 e ATI59.04, observaram que o risco a eles

correspondente consta da matriz de riscos da Companhia meramente para

fins de identificação, não representando qualquer deficiência ou ineficácia

de controle, de forma que não deveria ser objeto da comunicação à

Companhia prevista no art. 25, inciso II da Instrução CVM 308/99;

(viii) no que se refere ao controle ATI59.02 (Revisão do correto registro da

baixa de imobilizado/intangível), argumentaram que a classificação desse

controle como sendo de “médio” risco seria adequada, tendo em vista que o

valor das baixas de ativo imobilizado (cerca de R$ 400 milhões) não seria

material à época e não representaria um risco relevante de impacto nas

demonstrações financeiras da Petrobras relativas ao exercício de 2012.

Adicionalmente, observaram que a utilização de uma amostra representativa

de 10% da amostra interina para procedimentos de roll forward estaria

aderente à metodologia de trabalho da PwC;

(ix) por fim, sobre o controle ATI59.04 (Revisão do correto registro da

baixa de imobilização/intangível), afirmaram que, tendo em vista o aumento

das ocorrências na execução dos procedimentos de roll forward, quando

comparado à primeira fase de testes, o percentual de testes adotado, de 10%

da amostra mínima para ocorrências diárias, teria o objetivo de aumentar o

número da amostra no roll forward, e estaria aderente à metodologia de

trabalho da PwC.

126. No que concerne ao exercício de 2013, os Acusados teriam falhado na

revisão dos controles vinculados ao risco de recuperação (impairment) de ativos

relacionados a refinarias e E&P. Nesse ponto, reiteraram as defesas que o risco

correspondente aos controles em questão consta da matriz de riscos da Companhia

meramente para fins de identificação, não representando qualquer deficiência ou

ineficácia de controle, de forma que não deveria ser objeto da comunicação à

Companhia prevista no art. 25, inciso II da Instrução CVM 308/99.

Processo Administrativo Sancionador CVM nº 2018/4441 – Relatório – Página 47 de 51

Relatório (1089270) SEI 19957.006304/2018-47 / pg. 47

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V.6. ANÁLISE DAS ATAS DE REUNIÕES DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO,

CONSELHO FISCAL E COMITÊ DE AUDITORIA

127. Quanto à falta da avaliação dos impactos de alegadas irregularidades

registradas nos resumos dos papéis de trabalho das atas de órgãos colegiados, os

Acusados ressaltaram que, nas transcrições feitas pela Acusação, não teriam sido

identificadas questões relevantes ou significativas, além daquelas relacionadas aos

indicativos de impairment e respectivos testes de impairment realizados.

128. Os exemplos apontados pela peça acusatória foram, na verdade, críticas

formuladas por membro do Conselho de Administração e Comitê de Auditoria da

Companhia, quanto à realização do teste de impairment de forma integrada para o

exercício de 2013, que, no julgamento profissional dos Acusados, não deveriam

prosperar, em linha com o que fora anteriormente exposto.

129. Ademais, no que concerne à falta de análise da ata da reunião mencionada

no parágrafo 109 da peça acusatória, asseveraram os Acusados que o exame seria

descabido, uma vez que a imputação refere-se a trabalhos de auditoria para o exercício

de 2013, de modo que não poderia abranger a análise de ata de reunião realizada em

22.04.2015 e, portanto, referente a exercício posterior.

V.7. COMUNICAÇÕES DA COMPANHIA COM TCU E CGU NOS EXERCÍCIOS DE 2012

E 2013

130. Os Acusados reforçaram em suas defesas a realização de procedimentos de

auditoria das demonstrações financeiras dos exercícios sociais de 2012 e 2013, em

relação aos quais nenhum problema foi identificado, a saber: (i) realização de reuniões e

entrevistas com os profissionais encarregados das comunicações do TCU e CGU,

análise do material e avaliação dos impactos nas demonstrações financeiras; (ii)

reuniões presenciais para discussão de riscos de fraude com o Presidente da Petrobras;

(iii) obtenção de carta de representação da administração da Companhia; (iv)

participação em todas as reuniões do Comitê de Auditoria que tratavam de assuntos

relacionados a fraudes e acesso a todos os relatórios da Auditoria Interna e da Ouvidoria

da Petrobras; e (v) acompanhamento das Comissões Internas de Investigação (CIA)

instaladas.

131. Dessa forma, seria equivocada a caracterização da infração alegada, uma

vez que o julgamento profissional se baseia nos fatos e circunstâncias que são

conhecidos pelo auditor à época. A respeito, a acusada PwC reiterou que somente em

2014, com a deflagração da Operação Lava-Jato, tornaram-se conhecidas as

informações relativas à ocorrência de fraude na Petrobras, não havendo, à época dos

Processo Administrativo Sancionador CVM nº 2018/4441 – Relatório – Página 48 de 51

Relatório (1089270) SEI 19957.006304/2018-47 / pg. 48

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fatos, qualquer indício que colocasse em dúvida a confiabilidade das representações

apresentadas pela Companhia. Desse modo, a realização de procedimentos adicionais de

auditoria representaria uma presunção de má-fé da entidade auditada, o que não se

coadunaria com as normas contábeis.

132. Outrossim, a PwC salientou que, nos casos em que assuntos tratados nos

ofícios dos órgãos reguladores poderiam ser considerados, à luz do CPC 01, como

indicadores de impairment, houve o reexame dos testes completos de impairment

executados pela Petrobras.

V.8. PROCEDIMENTOS REALIZADOS EM RELAÇÃO À DETECÇÃO DE FRAUDES

133. As defesas reiteraram a inexistência de indícios de fraude e a adequação dos

procedimentos no contexto da auditoria das demonstrações financeiras da Petrobras

referentes aos exercícios sociais de 2012 e 2013. A acusada PwC frisou que, a despeito

de sua diligência, a capacidade dos auditores de detectar a fraude é limitada, a teor do

item 5 da NBC TA 24065.

134. No que concerne à alegação de falha na identificação e avaliação dos riscos

de distorções relevantes, sustentaram os Acusados que a peça acusatória não logrou

comprovar a inadequação dos procedimentos adotados pela auditoria, que incluíram

diligências para a compreensão adequada da Petrobras e do seu ambiente operacional, à

luz das informações existentes à época. A acusada PwC reiterou que a obrigação do

auditor independente é de meio, e não de resultado, concluindo que, em sua visão, a

acusação consubstanciaria indevida inversão do ônus da prova.

135. Os Acusados também refutaram a suposta ausência de ceticismo

profissional no bojo do processo de indagação dos administradores e empregados da

Companhia sobre o risco de fraude nas demonstrações financeiras de 2012.

136. Nesse sentido, afirmaram que as declarações foram devidamente

confrontadas com os demais elementos levantados durante o processo de auditoria, com

base nas informações existentes à época, estando em pleno atendimento às normas

contábeis66, diante da ausência de quaisquer (i) evidências de auditoria capazes de

65 5. O auditor que realiza auditoria de acordo com as normas de auditoria é responsável por obter

segurança razoável de que as demonstrações contábeis, como um todo, não contêm distorções relevantes,

causadas por fraude ou erro. Conforme descrito na NBC TA 200, devido às limitações inerentes da

auditoria, há um risco inevitável de que algumas distorções relevantes das demonstrações contábeis

podem não ser detectadas, apesar de a auditoria ser devidamente planejada e realizada de acordo com as

normas de auditoria(NBC TA 200, item 51).

66 A exemplo disposto no item A20 da NBC TA 200, como sustentou a PwC.

Processo Administrativo Sancionador CVM nº 2018/4441 – Relatório – Página 49 de 51

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contradizer a opinião dos administradores e empregados; (ii) informações capazes de

suscitar dúvidas sobre a confiabilidade das respostas obtidas; (iii) condições que

pudessem, naquele momento, indicar possível fraude; e (iv) circunstâncias que

pudessem exigir a necessidade de procedimentos de auditoria adicionais.

137. Segundo a PwC, a ausência da adoção de um programa anticorrupção pela

Companhia, por ocasião da auditoria referente ao exercício de 2012, não deveria

necessariamente ser tratada como um evento excepcional, tendo em vista que as práticas

relativas aos programas anticorrupção adotados pelas empresas eram substancialmente

diversas daquelas que passaram a ser implementadas após a edição da Lei nº 12.846, de

1º de agosto de 2013.

138. Ademais, foram sopesados pela auditoria os demais elementos para a

definição do risco de distorções relevantes nas demonstrações financeiras, como por

exemplo, o fato de: (a) a Petrobras ter sido auditada por uma das quatro grandes

empresas de auditoria (big four) desde 1998; (b) os relatórios dos auditores sobre as

demonstrações financeiras da Petrobras terem sido emitidos sem quaisquer ressalvas

desde 2003; (c) a Companhia nunca ter reportado qualquer deficiência significativa ou

uma fraqueza material; e (d) a PwC ter revisado os papéis de trabalho dos auditores

anteriores e discutido os principais temas da auditoria com os sócios encarregados, sem

terem sido reportadas quaisquer questões sobre existência de fraudes.

139. Por fim, no que se refere à suposta ausência de documentação

comprobatória das indagações feitas à administração da Petrobras relacionadas à fraude,

asseveraram que a ausência de atas individuais das reuniões realizadas não se traduz em

não realização das indagações exigidas pelos itens 17 a 19 da NBC TA 240, de forma

que a acusação consubstanciaria verdadeira inversão do ônus da prova.

VI. DISTRIBUIÇÃO POR CONEXÃO

140. Em 24 de março de 2020, com fundamento no disposto no art. 36, §3º, da

Instrução CVM nº 607/2019, este processo foi distribuído para minha relatoria em razão

de sua conexão com o objeto dos PAS CVM SEI nº 19957.009227/2017-04 e PAS

CVM SEI nº 19957.005789/2017-71, ambos já sob minha relatoria.

141. O PAS CVM SEI nº 19957.005789/2017-71 foi instaurado pela

Superintendência de Relações com Empresas (“SEP”) em face de administradores da

Petrobrás, em função de supostas irregularidades relacionadas a procedimentos de

verificação e reconhecimento contábil da eventual redução ao valor recuperável de

ativos da área de negócios de abastecimento, subárea de refino, quando da elaboração

das demonstrações financeiras anuais dos exercícios sociais encerrados em 31.12.2010,

31.12.2011, 31.12.2012, 31.12.2013 e 31.12.2014.

Processo Administrativo Sancionador CVM nº 2018/4441 – Relatório – Página 50 de 51

Relatório (1089270) SEI 19957.006304/2018-47 / pg. 50

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142. O PAS CVM SEI nº 19957.009227/2017-04 foi instaurado pela SNC, em

função de supostas irregularidades na condução dos trabalhos de auditoria das

demonstrações financeiras da Petrobrás, relativas aos exercícios sociais encerrados em

31.12.2009, 31.12.2010 e 31.12.2011. Foram acusados a KPMG Auditores

Independentes (“KPMG”) e os sócios que figuraram como responsáveis técnicos pelos

trabalhos de auditoria.

143. De fato, o presente PAS CVM nº 19957.006304/2018-47 cuida da

continuação da apuração feita pela SNC no PAS CVM SEI no 19957.009227/2017-04,

direcionada, porém, aos auditores que substituíram os responsáveis pelo trabalho de

auditoria independente da Companhia nos exercícios sociais de 2009 a 2011, cuja

atuação foi apurada nesse outro PAS. Os pontos de auditoria objeto do escrutínio da

área técnica para os exercícios sociais de 2012, 2013 e 2014 são semelhantes àqueles do

processo anterior.

144. Este, e os demais processos a ele conexos, foram pautados para a mesa

sessão de julgamento.

145. É o relatório.

Rio de Janeiro, 26 de agosto de 2020.

Assinado de forma digital por HENRIQUE BALDUINO MACHADO

HENRIQUE BALDUINO MACHADO MOREIRA:83569138100

DN: c=BR, o=ICP-Brasil, ou=Autoridade Certificadora Raiz Brasileira v2,

MOREIRA:83569138100 ou=AC SOLUTI, ou=AC SOLUTI Multipla, ou=Certificado PF A3,

cn=HENRIQUE BALDUINO MACHADO MOREIRA:83569138100

Dados: 2020.08.28 10:19:16 -03'00'

HENRIQUE BALDUINO MACHADO MOREIRA

DIRETOR RELATOR

Processo Administrativo Sancionador CVM nº 2018/4441 – Relatório – Página 51 de 51

Relatório (1089270) SEI 19957.006304/2018-47 / pg. 51

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº 2018/4441

Processo Eletrônico SEI 19957.006304/2018-47

Acusados: PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes

Marcos Donizete Panassol

Assunto: Apurar possível descumprimento dos artigos 20 e 25, II, da

Instrução CVM nº 308/99 ao realizar os trabalhos de auditoria

independente sobre as demonstrações financeiras de 31.12.2012,

31.12.2013 e 31.12.2014 da Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras.

Diretor Relator: Henrique Machado

VOTO

I. OBJETO E ORIGEM

1. Trata-se de processo administrativo sancionador instaurado pela

Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria (“SNC” ou “Acusação”) para

apurar a responsabilidade de PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes (“PwC”

ou “Acusada”) e seu sócio e responsável técnico, Marcos Donizete Panassol (“Marcos

Panassol” ou “Acusado”, em conjunto “Auditor” ou “Acusados”) em razão do possível

descumprimento dos artigos 20 e 25, II, da Instrução CVM nº 308/991 ao realizar os

trabalhos de auditoria independente sobre as demonstrações financeiras de 31.12.2012,

31.12.2013 e 31.12.2014 da Petróleo Brasileiro S.A. (“Companhia” ou “Petrobras”).

1 Art. 20. O Auditor Independente - Pessoa Física e o Auditor Independente - Pessoa Jurídica, todos os

seus sócios e integrantes do quadro técnico deverão observar, ainda, as normas emanadas do Conselho

Federal de Contabilidade - CFC e os pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de Contadores IBRACON, no que se refere à conduta profissional, ao exercício da atividade e à emissão de pareceres e

relatórios de auditoria.

Art. 25. No exercício de suas atividades no âmbito do mercado de valores mobiliários, o auditor

independente deverá, adicionalmente: (...) II - elaborar e encaminhar à administração e, quando solicitado,

ao Conselho Fiscal, relatório circunstanciado que contenha suas observações a respeito de deficiências ou

ineficácia dos controles internos e dos procedimentos contábeis da entidade auditada; (Redação vigente à

época dos fatos investigados neste processo)

Processo Administrativo Sancionador CVM nº 2018/4441 – Voto – Página 1 de 85

Voto (1089275) SEI 19957.006304/2018-47 / pg. 52

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2. O presente processo originou-se do Processo CVM no RJ-2014-13943, que

foi instaurado devido a matérias veiculadas na mídia em 2014 com notícias de supostas

irregularidades relacionadas a superfaturamento, lavagem de dinheiro, corrupção e

pagamento de propinas envolvendo a Petrobras.

3. Diante das mencionadas notícias, a SNC emitiu o

OFÍCIO/CVM/SNC/GNA/Nº669/14 (“Ofício 669/14”), de 05/12/2014, à PwC, e,

posteriormente, o OFÍCIO/CVM/SNC/GNA/Nº353/15 (“Ofício 353/15”), de

30/06/2015, o OFÍCIO/CVM/SNC/GNA/Nº723/15 (“Ofício 723/15”), de 17/12/2015, e

o OFÍCIO/CVM/SNC/GNA/Nº378/17 (“Ofício 378/17”), de 14/09/2017, em

atendimento ao disposto no art. 11 da Deliberação CVM nº 538/08, solicitando

documentação e informações para análise do trabalho do Auditor2 referente às

demonstrações financeiras da Companhia dos exercícios de 2012, 2013 e 2014, cujos

relatórios de auditoria foram assinados por Marcos Panassol, em 4 de fevereiro de 2013,

25 de fevereiro de 2014 e 22 de abril de 2015, respectivamente.

4. Concomitantemente, a Superintendência de Relações com Empresas

(“SEP”) abriu o processo RJ-2015-3346, tendo como escopo a verificação das

demonstrações financeiras anuais completas da Petrobras, tomando por ponto de partida

os registros contábeis efetuados para o período encerrado em 31.12.2014, no que tange à

baixa por redução ao valor recuperável (impairment) de ativos, apresentada em suas

demonstrações financeiras. O trabalho de verificação da SEP resultou na emissão do

Relatório de Análise nº 58/2017 – CVM/SEP/GEA-5 (“Relatório da GEA-5”) e,

posteriormente, na instauração do Processo Administrativo Sancionador nº 2017/0294,

cuja análise ocorre em conjunto com este processo em razão de sua evidente conexão.

5. A SNC, por sua vez, considerando (i) a análise realizada sobre as

informações e documentos enviados pelo Auditor3, (ii) as discordâncias entre o

posicionamento daquela superintendência e as respostas iniciais do Auditor, e (iii) o teor

do referido Relatório da GEA-5, concluiu pelo descumprimento de normas profissionais

de auditoria e instaurou o presente processo administrativo sancionador.

6. Ao longo deste Voto, em benefício da compreensão e considerando a

multiplicidade de tópicos abordados nos autos, analisarei o mérito das irregularidades

apontadas pela Acusação contrapondo-as diretamente aos argumentos de defesa,

2 As respostas aos Ofícios mencionados foram protocoladas nesta Autarquia respectivamente nos dias 30

de janeiro de 2015, 09 de setembro de 2015, 21 de janeiro de 2016 e 20 de novembro de 2017.

3 Os documentos enviados pelo auditor incluem, além dos documentos impressos, a disponibilização de 3

(três) notebooks (números de referência B180807, B182903 e B189802) com os papéis de trabalho

solicitados, referentes aos exercícios sociais de 2012, 2013 e 2014, documentados no Aura (sistema

utilizado pela PwC para documentação de seus trabalhos).

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observando preferencialmente a ordem com que apresentadas. Anteriormente, contudo,

analisarei preliminar sustentada pela defesa de Marcos Panassol.

II. PRELIMINAR

7. A defesa de Marcos Panassol afirma que o Termo de Acusação não fez

qualquer esforço para analisar se houve culpabilidade do acusado nos descumprimentos

de normas técnicas apontados na peça acusatória. Estar-se-ia diante de uma tentativa de

responsabilização objetiva do responsável técnico, hipótese descabida em âmbito

administrativo punitivo, conforme doutrina e jurisprudência que colaciona.

8. Afirma que o regime jurídico aplicável ao responsável técnico não lhe

atribui “responsabilidade por todo o serviço de auditoria. Que ele ou ela deve verificar

a totalidade do que foi feito. Cada linha escrita. Cada conta efetuada. Cada papel de

trabalho produzido. Especialmente quando se está diante de um trabalho de grandes

proporções”.

9. Por fim, sustenta que o exame individualizado da diligência do acusado na

qualidade de responsável técnico da PwC pela auditoria das demonstrações financeiras

da Petrobras nos exercícios de 2012, 2013 e 2014 demonstra que ele sempre atuou de

forma absolutamente diligente, fazendo tudo que dele se poderia esperar enquanto

responsável técnico de uma empresa de auditoria de primeiríssima linha.

10. Inicialmente, é necessário destacar que a jurisprudência4 uníssona e

histórica desta CVM não realiza a diferenciação da responsabilidade entre a empresa de

auditoria e o auditor responsável técnico nos termos sugeridos pela defesa. Nada

obstante, considerando a pertinente ponderação da defesa, tem-se aqui a oportunidade

para o exame da matéria.

11. Sobre esse ponto, tenho como oportuno suscitar inicialmente doutrina dos

centros de imputação utilizada pela CVM. Com efeito, a criação de centros de

imputação de responsabilidade é estratégia regulatória adotada pela CVM amplamente

conhecida do mercado e sufragada pela jurisprudência5 administrativa da Autarquia.

4 PAS CVM nº RJ2015/13127, Dir. Rel. Flávia Perlingeiro, julg. em 22.08.2019; PAS CVM nº

RJ2014/14763, Dir. Rel. Henrique Machado, julg. em 3.4.2018; PAS RJ2014/13534, Dir. Rel. Roberto

Tadeu, julg. em 12.07.2016; PAS CVM nº RJ2014/11830, Dir. Rel. Gustavo Borba, julg. em 29.11.2016;

PAS CVM nº RJ2012/7471, Dir. Rel. Otavio Yazbek, julg. em 28.05.2013; PAS CVM nº 2010/8588, Dir.

Rel. Marcos Pinto, julg. em 14.12.2010; PAS CVM nº RJ2008/9120, Dir. Rel. Eli Loria, julg. em

13.10.2009; PAS CVM nº RJ2003/1631, Dir. Rel. Norma Parente, julg. em 28.01.2005; PAS CVM nº

RJ2001/7557, Dir. Rel. Eli Loria, julg. em 22.07.2004; entre outros.

5 PAS CVM nº RJ2010/9129, Dir. Rel. Otávio Yazbek, julg. em 09.08.2011; PAS CVM nº

RJ2010/13301, Dir. Rel. Luciana Dias, julg. em 23.10.2012; PAS CVM nº 08/2004, Dir. Rel. Luciana

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Seu objetivo é evitar a diluição da responsabilidade no âmbito da pessoa jurídica e

estimular a adoção de conduta diligente pelos executivos designados para ocupar certas

funções, atribuindo-se a estes últimos a responsabilidade pelo cumprimento e

fiscalização das normas legais e regulamentares6.

12. Nesse sentido, é o paradigma firmado no julgamento do PAS CVM nº

RJ2010/9129, Relator Diretor Otavio Yasbek, que trata da responsabilidade do diretor

indicado pelo administrador de carteira pessoa jurídica como responsável perante a

CVM, nos termos do art. 7º da Instrução CVM nº 306/99. Naquela assentada,

asseverou-se:

[a] lógica de se estabelecer focos de responsabilização – diretores

responsáveis por atividades específicas – é a de criar não apenas

centros de imputação de responsabilidades, de modo que estas não

fiquem sempre diluídas na pessoa jurídica, mas, também a de, com

isso, criar estímulos para a conduta diligente – ou protetiva – dos

administradores designados para aquelas funções. Assim, ainda que

uma determinada instituição sempre tenha adotado más práticas, de

maneira generalizada, cabe ao diretor responsável registrar seus

esforços, tomar medidas hábeis tanto a resolver os problemas

existentes, quanto a delimitar sua responsabilidade. E isso, vale dizer,

é um dos elementos a diferenciar a responsabilidade de que aqui se

está tratando de responsabilidade objetiva. Também não é de inversão

do ônus da prova que se trata no presente caso, uma vez que a

situação, de flagrante irregularidade, restou também comprovada. Não

há que se falar em injustiça, então, na atribuição de responsabilidade a

uma única pessoa no caso vertente, mas, sim, no fruto de uma

estratégia regulatória que sempre foi clara. E não há que se falar

também, a meu ver, que, em casos como este, a responsabilidade deva

caber, de forma exclusiva, à instituição administradora (...)

13. No mesmo diapasão, vale reproduzir o seguinte trecho do voto proferido

pela Diretora Relatora Luciana Dias no julgamento do PAS CVM nº RJ2010/13301:

A construção desses núcleos de imputabilidade é uma estratégia

legítima que visa a criar incentivos para que esses executivos

construam, dentro das estruturas internas dos prestadores de serviços

Dias, julg. em 06.12.2012; PAS CVM nº 03/2009, Dir. Rel. Ana Novaes, julg. em 30.04.2013; PAS CVM

nº 01/2010, Dir. Rel. Roberto Tadeu, julg. em 09.07.2013; PAS CVM nº RJ2012/12201, Dir. Rel.

Luciana Dias, julg. em 04.08.2015; PAS CVM nº RJ2013/5456, Dir. Rel. Roberto Tadeu, julg. em

20.10.2015; PAS CVM nº 12/2013, Dir. Rel. Gustavo Borba, julg. em 24.05.2016; e PAS CVM nº

RJ2016/6284, Dir. Rel. Pablo Renteria, julg. em 23.10.2018

6 PAS CVM 19957.0003266/2017-90, Dir. Rel. Gustavo Borba, julg. em 10.04.2018.

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do mercado de valores mobiliários, redes de cumprimento e

fiscalização das normas legais, regulamentares, proveniente da

autorregulação ou mesmo as regras da própria instituição.

50. Essa estratégia está longe do instituto da responsabilidade

objetiva, em que a avaliação da culpa ou do dolo do indivíduo é

dispensável. O diretor responsável sempre pode comprovar que

implementou mecanismos adequados para assegurar o cumprimento

do mandamento legal ou regulamentar, que supervisionou com

diligência, enfim, que promoveu esforços razoáveis para assegurar o

cumprimento sistemático da regulação por aquela instituição e seus

membros. Se esses mecanismos forem satisfatoriamente

implementados e o diretor provou ser diligente, ainda que haja uma

falha pontual, não há que se falar em responsabilidade do diretor

responsável.

14. Assim, à luz dos precedentes desta CVM, devem os acusados demonstrar

nos autos de que forma desincumbiu-se de suas responsabilidades, supervisionou com

diligência ou promoveu esforços razoáveis para assegurar o cumprimento das normas

que regem a atividade. Nesses casos, poder-se-ia concluir, em tese, que as falhas

identificadas ocorreram apesar da diligente atuação do acusado.

15. Com efeito, independentemente da forma como essa estratégia regulatória

se concretiza por meio das diversas instruções da CVM, verifico que a jurisprudência do

Colegiado tem imputado ao responsável técnico, nos termos do art. 20 da Instrução

CVM nº 308/1999, a responsabilidade primordial pelo cumprimento das normas

emanadas do CFC no que se refere à conduta profissional ao exercício da atividade e à

emissão de pareceres e relatórios de auditoria. De fato, ainda que todos os sócios e

técnicos de empresas de auditoria devam seguir as normas próprias da atividade no

exercício de suas funções, é o responsável técnico o destinatário primário dessas regras

em um determinado serviço, cabendo-lhe assinar o parecer e representar a empresa de

auditoria que realizou a atividade, como a própria defesa bem assevera.

16. Aliás, é bastante representativo o quadro apresentado pela defesa com o

total de horas gastas e de profissionais empregados nas demonstrações financeiras de

2012, 2013 e 2014, considerando todas as empresas do grupo Petrobras, que transcrevo

abaixo:

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17. Parece-me evidente que num trabalho de auditoria, em especial num

trabalho dessa dimensão, nem o responsável técnico nem a empresa de auditoria devem

responder por toda e qualquer infração pontual às normas técnicas. Não se trata aqui de

ilegitimidade passiva ou de responsabilidade objetiva mas, sim, da insignificância da

infração no contexto do trabalho de auditoria.

18. Destaco que a jurisprudência desta Comissão traz exemplos muito diversos

de infrações às normas técnicas de auditoria e contabilidade. Há casos7 em que as

infrações eram bastante singelas mas permeavam todo o trabalho de auditoria,

configurando a inépcia do serviço. Em outros8, verificou apenas uma determinada falha,

porém sua relevância não poderia ser desconsiderada pelo auditor. Trata-se de um juízo

a ser realizado em cada caso concreto pela SNC e pelo Colegiado.

19. No caso vertente, tenho absoluta convicção que alguns dos

descumprimentos de norma técnica verificados pela acusação não teriam ensejado a

formulação de Termo de Acusação caso tivessem sido verificados isoladamente. O

número elevado de infrações menos substanciais aliado a alguns aspectos materiais,

como as alegadas falhas nos testes de recuperabilidade de ativos, parecem ter

convencido a SNC da justa causa para este processo administrativo sancionador.

20. Aliás, antecipo já neste ponto do Voto que algumas das infrações destacadas

pela SNC, isoladamente, não passariam pelo meu crivo de materialidade e não deveriam

ter ensejado a instauração de processo administrativo sancionador, nos termos do art. 9º,

§4º, da Lei nº 6.385/76, e do art. 4º, I, “b”, da Instrução CVM nº 607/2019.

21. De volta à atuação do responsável técnico, importa destacar que a NBC TA

220 – Controle de Qualidade da Auditoria de Demonstrações Contábeis é bastante

direta quanto à responsabilidade que se atribui ao encarregado do trabalho de auditoria.

Nos termos do item 89 daquela norma técnica, o sócio encarregado do trabalho deve

7 PAS CVM nº RJ2014/7704, Rel. Dir. Henrique Machado, julg. em 03.04.2018.

8 PAS CVM nº 19957.0271/2016-60. Rel. Dir. Gustavo Gonzalez, julg. em 6.3.2018;

9 Responsabilidade da liderança da firma pela qualidade nos trabalhos de auditoria

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assumir a responsabilidade pela qualidade de todos os trabalhos de auditoria para os

quais foi designado.

22. O item 1410 esclarece a responsabilidade do sócio encarregado por julgar e

aprovar a competência técnica dos membros da equipe de trabalho para a execução dos

trabalhos de auditoria a seu cargo com vistas à emissão de relatório apropriado às

circunstâncias.

23. O item 1511 é ainda mais descritivo ao determinar que o sócio encarregado

deve assumir a responsabilidade pela direção, supervisão e execução do trabalho de

auditoria de acordo com as normas técnica e exigências legais e regulatórias aplicáveis e

pela emissão do relatório. Assim, ainda que se considere com parcimônia a

materialidade de determinadas infrações e que se considere eventuais medidas diligentes

a serem suscitadas pelo responsável técnico, não abono eventual interpretação segundo

a qual o responsável técnico possa ser considerado irresponsável por falhas no

cumprimento das normas técnicas de auditoria e contabilidade, seja sob o prisma da

Instrução CVM nº 308/99, seja sob o prisma da NBC TA 220.

24. Por fim, vale dizer que a defesa pontua os aspectos relevantes do trabalho de

auditoria que teriam contado com atenção destacada do acusado considerando o nível de

diligência que entende ser devido no caso concreto. São eles, entre outros: (i) revisão

das áreas críticas de julgamento, tais como impairment; (ii) a coordenação da auditoria

de controles interno, (iii) a revisão dos ajustes identificados e não efetuados pela

administração da Petrobras, (iv) o relacionamento com a administração da Companhia e

(v) a participação nas respectivas reuniões dos órgãos da administração da Petrobras que

tratassem de temas correlatos às demonstrações financeiras. Considerando que diversos

8. O sócio encarregado do trabalho deve assumir a responsabilidade pela qualidade de todos os trabalhos

de auditoria para os quais foi designado (ver item A3).

10 Designação de equipe de trabalho

14. O sócio encarregado do trabalho deve estar satisfeito de que a equipe de trabalho e qualquer

especialista que não faça parte da equipe de trabalho têm coletivamente a competência e habilidades

apropriadas para: (a) executar trabalhos de auditoria de acordo com as normas técnicas, exigências legais

e regulatórias aplicáveis; e (b) possibilitar a emissão de relatório apropriado nas circunstâncias (ver itens

A10 a A12).

11 Execução do trabalho

Direção, supervisão e execução

15. O sócio encarregado do trabalho deve assumir a responsabilidade pela:

(a) direção, supervisão e execução do trabalho de auditoria de acordo com as normas técnicas e

exigências legais e regulatórias aplicáveis (ver itens A13 a A15, A20); e

(b) emissão do relatório apropriado nas circunstâncias.

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desses temas abrangem infrações discutidas neste processo, não vejo como afastar a

responsabilidade do acusado, também por esta razão.

III. MÉRITO

III.1 MATERIALIDADE

25. A SNC relata que, no planejamento de auditoria, a materialidade fixada para

o exercício de 2012 foi definida com base no LAIR (Lucro antes do Imposto de Renda)

médio dos últimos 3 anos. Apesar de a norma permitir, em circunstâncias que geram

uma redução ou um aumento excepcional nesse lucro, que o auditor determine a

materialidade utilizando um lucro “normalizado” antes dos impostos, entendeu a

Acusação que a utilização da média dos 3 últimos exercícios (em vez do exercício

auditado) não estaria em linha com os interesses dos usuários das demonstrações

contábeis.

26. Concluiu, assim, que o Auditor, ao utilizar a média dos resultados dos

últimos 3 anos como base para o cálculo de suas materialidades para os exercícios de

2012 e de 2013, contrariou o disposto nas normas de auditoria, especificamente, em

relação aos itens 412, A413, A514 e A615 da NBC TA 320, aprovada pela Resolução CFC

nº 1213/09, vigente à época.

12 4. A determinação de materialidade pelo auditor é uma questão de julgamento profissional e é afetada

pela percepção do auditor das necessidades de informações financeiras dos usuários das demonstrações

contábeis. (...)

13 A4. Exemplos de referenciais que podem ser apropriados, dependendo das circunstâncias da entidade,

incluem categorias de resultado informado como lucro antes do imposto, receita total, lucro bruto e total

de despesa, total do patrimônio líquido ou ativos líquidos. O lucro antes do imposto de operações em

continuidade é frequentemente usado para entidades com fins lucrativos. Quando o lucro antes do

imposto de operações em continuidade é volátil, outros referenciais podem ser mais apropriados, como

lucro bruto ou receita total.

14 A5. Em relação ao referencial escolhido, os dados relevantes normalmente incluem resultados e

posições financeiras de períodos anteriores e do período corrente, acumulados até o último mês disponível

e orçamentos ou previsões para o período corrente, ajustados pelas mudanças significativas nas

circunstâncias da entidade (por exemplo, uma aquisição significativa) e mudanças relevantes das

condições no setor ou ambiente econômico em que a entidade atua. Por exemplo, quando, como ponto de

partida, a materialidade para as demonstrações contábeis no seu conjunto é determinada para uma

entidade em particular como uma porcentagem do lucro das atividades continuadas antes de impostos, as

circunstâncias que geram uma redução ou um aumento excepcional nesse lucro podem levar o auditor a

concluir que a materialidade para as demonstrações contábeis como um todo é determinada de forma mais

apropriada usando um valor normalizado de lucro antes do imposto baseado em resultados anteriores.

15 A6. A materialidade refere-se às demonstrações contábeis sobre as quais o auditor está emitindo um

relatório. Quando as demonstrações contábeis são elaboradas para período de apresentação de mais ou

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27. A acusação, entretanto, é claramente improcedente.

28. Com efeito, a expressa redação do item 4 da NBC TA 320 esclarece que a

“determinação de materialidade pelo auditor é uma questão de julgamento

profissional” que será norteado pelas “circunstâncias envolvidas e são afetadas pela

percepção que o auditor tem das necessidades dos usuários das demonstrações

contábeis e pelo tamanho ou natureza de uma distorção, ou por uma combinação de

ambos”, conforme item 6 da NBC TA 200.

29. No âmbito do PAS CVM nº RJ2013/1335516, já me manifestei no sentido de

que o exame de materialidade deve ser estabelecido com base no julgamento

profissional do auditor, que é, segundo a própria NBC TA 200, a aplicação do

treinamento, conhecimento e experiência relevantes, dentro do contexto fornecido pelas

normas de auditoria, contábeis e éticas, na tomada de decisões informadas a respeito dos

cursos de ação apropriados nas circunstâncias do trabalho de auditoria.

30. Nesse contexto, e como regra geral, o julgamento profissional do auditor

sobre essas questões deve ser preservado, vez que ele conhece os riscos e as limitações

do trabalho de auditoria e está na posição mais adequada para avaliar a materialidade de

valores envolvidos nas demonstrações financeiras da entidade auditada.

31. No caso vertente, o Auditor bem demonstrou, durante o processo de

determinação da materialidade, as razões que o levaram a utilizar o LAIR normalizado,

em linha com o item A5 da NBC TA 320, segundo o qual “as circunstâncias que geram

uma redução ou um aumento excepcional nesse lucro podem levar o auditor a concluir

que a materialidade para as demonstrações contábeis como um todo é determinada de

forma mais apropriada usando um valor normalizado de lucro antes do imposto

baseado em resultados anteriores”.

32. De fato, conforme destacado pelas defesas, verificou-se uma queda

significativa do LAIR consolidado projetado da Petrobras em comparação aos anos

anteriores. Isso porque, enquanto nos exercícios de 2011 e 2010, o LAIR consolidado

foi de R$44 bilhões e R$48 bilhões, respectivamente, para o ano de 2012, o LAIR

projetado demonstrava uma queda para aproximadamente R$25 bilhões.

menos doze meses, como seria o caso de nova entidade ou mudança no período de apresentação, a

materialidade refere-se às demonstrações contábeis elaboradas para aquele período de apresentação.

16 PAS CVM nº RJ2013/13355, de minha relatoria, julgado em 24.11.2016.

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33. A oscilação negativa no resultado cumulada com a não alteração de outros

indicadores da Companhia, como investimentos, receitas e ativos, parece justificar

razoavelmente a opção do Auditor pela normalização do LAIR para determinação da

materialidade no exercício de 2012, não havendo, portanto, razão para afastar o

julgamento profissional do Auditor ou substituí-lo por aquele que a Acusação entende

que seria o mais correto.

34. Quanto à materialidade, portanto, não verifico o alegado descumprimento

dos itens 4, A4, A5 e A6 da NBC TA 320, aprovada pela Resolução CFC nº 1213/09,

vigente à época.

III.2. AVALIAÇÃO PELO AUDITOR DOS TESTES DE IMPAIRMENT EFETUADOS PELA

COMPANHIA PARA O COMPLEXO PETROQUÍMICO DO RIO DE JANEIRO (“COMPERJ”) E PARA

A REFINARIA ABREU E LIMA (“RNEST”).

35. Em relação à avaliação pelo Auditor dos testes de impairment efetuados

pela Companhia no Comperj, a SNC sustenta seus argumentos nos achados do Relatório

GEA-5 que fundamentou o Termo de Acusação elaborado pela SEP, já apreciado por

este Colegiado por oportunidade do julgamento do PAS CVM nº SP2017/0294.

36. A Acusação destaca que, apesar dos fatos descritos no Relatório da GEA-5,

nenhuma perda de valor recuperável para esse empreendimento foi reconhecida em

31.12.2012 e em 31.12.2013, tampouco houve qualquer menção ao fato nos respectivos

relatórios de auditoria. O foco do Auditor se manteve na defesa de que o Comperj

deveria ser avaliado dentro da UGC Abastecimento e que, portanto, não haveria

impairment a ser reconhecido.

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37. Para a SNC, diante de todas as evidências de que o valor do Comperj estaria

superestimado e de que não seria recuperável em sua totalidade, não poderiam ser

aceitos os argumentos do Auditor, uma vez que, ainda que fosse concluído por incluir o

Comperj na UGC Abastecimento, este deveria ter sido incluído por seu valor

recuperável naquele momento, que inclusive já estaria sendo calculado para fins

gerenciais, e, a partir daí, poderia ser avaliado como parte da referida UGC.

38. No que concerne ao teste de recuperabilidade da RNEST, a Acusação

descreve, nos termos do Relatório da GEA-5, que, a partir do exercício social de 2012, a

administração da Companhia passou a inserir esse ativo na UGC Abastecimento,

descontinuando, portanto, a prática adotada em 2011 (elaboração de teste individual

para a RNEST). A administração alega que em 2011 havia sido possível estimar fluxos

de caixa independentes para RNEST, mas isso não seria possível em 2012, 2013, e

2014.

39. Nesse ponto, a SNC ressalta, contudo, que tanto era possível a consideração

dos fluxos de caixa independentes para o ativo individual que tal procedimento era

efetuado até 2011, não sendo possível aceitar sua inclusão na UGC sem qualquer ajuste

em seu valor recuperável, quando todas as evidências apontavam no sentido da

superavaliação do referido ativo.

40. O mesmo Relatório da GEA-5 conclui ainda que, “por conseguinte, no

tocante à RNEST e às demonstrações financeiras anuais completas da Petrobras datasbase 31.12.2012, 31.12.2013 e 31.12.2014 a administração da Companhia não atendeu

os requerimentos previstos nos itens 1, 12g, 55b e 56 do PT CPC 01 (R1)17, aprovado

17 1. O objetivo deste Pronunciamento Técnico é estabelecer procedimentos que a entidade deve aplicar

para assegurar que seus ativos estejam registrados contabilmente por valor que não exceda seus valores de

recuperação. Um ativo está registrado contabilmente por valor que excede seu valor de recuperação se o

seu valor contábil exceder o montante a ser recuperado pelo uso ou pela venda do ativo. Se esse for o

caso, o ativo é caracterizado como sujeito ao reconhecimento de perdas, e o Pronunciamento Técnico

requer que a entidade reconheça um ajuste para perdas por desvalorização. O Pronunciamento Técnico

também especifica quando a entidade deve reverter um ajuste para perdas por desvalorização e estabelece

as divulgações requeridas.

(...)

12. Ao avaliar se há alguma indicação de que um ativo possa ter sofrido desvalorização, a entidade deve

considerar, no mínimo, as seguintes indicações:

(...)

Fontes internas de informação

(...)

(g) evidência disponível, proveniente de relatório interno, que indique que o desempenho econômico de

um ativo é ou será pior que o esperado;

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pela Deliberação CVM nº 639/10”, fato que não foi mencionado no respectivo relatório

de auditoria ou considerado em seus trabalhos. Consequentemente, na visão da SNC, o

Auditor, ao não observar as falhas acima mencionadas em seus trabalhos efetuados para

as demonstrações financeiras da Companhia referentes aos exercícios de 2012, 2013 e

2014, teria desrespeitado o disposto nos itens 12(a)18 e 1819 da NBC TA 540, aprovada

pela Res. nº 1.223/09, vigente à época.

III.2.1. ANÁLISE

41. A apuração das irregularidades constantes deste tópico, conforme se percebe

a partir dos termos em que gizada a acusação, está ligada às conclusões alcançadas por

oportunidade do julgamento do PAS CVM nº SP2017/0294, realizado previamente por

este Colegiado. Assim, trago a este Voto as razões constantes do voto que proferi

naquele processo administrativo sancionador e que são relevantes também para este

processo:

(...)

55. A taxa de desconto deve ser a taxa antes dos impostos, que reflita as avaliações atuais de mercado

acerca:

(a) do valor do dinheiro no tempo; e

(b) dos riscos específicos do ativo para os quais as estimativas de fluxos de caixa futuros não tenham sido

ajustadas.

56. Uma taxa que reflita avaliações atuais de mercado do valor do dinheiro no tempo e dos riscos

específicos do ativo é o retorno que os investidores exigiriam se eles tivessem que escolher um

investimento que gerasse fluxos de caixa de montantes, tempo de ocorrência e perfil de risco equivalentes

àqueles que a entidade espera que advenham do ativo. Essa taxa é estimada a partir de taxas implícitas em

transações correntes de mercado para ativos semelhantes, ou ainda do custo médio ponderado de capital

de companhia aberta listada em bolsa que tenha um ativo único (ou carteira de ativos) semelhante em

termos de potencial de serviço e riscos do ativo sob revisão. Entretanto, a taxa de desconto (ou taxas)

utilizada para mensurar o valor em uso do ativo não deve refletir os riscos para os quais os fluxos de caixa

futuros estimados tenham sido ajustados. De outro modo, o efeito de algumas premissas será levado em

consideração em duplicidade.

18 12. Com base nos riscos identificados de distorção relevante, o auditor deve determinar (ver item A52):

(a) se a administração aplicou adequadamente as exigências da estrutura de relatório financeiro relevante

para a estimativa contábil (ver itens A53 a A56); e

(b) se os métodos para elaborar as estimativas contábeis são apropriados e foram aplicados de maneira

uniforme e se as mudanças, se houver, nas estimativas contábeis ou no método de elaboração usado no

período anterior são apropriados nas circunstâncias (ver itens A57 e A58).

19 18. O auditor deve avaliar, com base nas evidências de auditoria, se as estimativas contábeis nas

demonstrações contábeis são razoáveis no contexto da estrutura de relatório financeiro aplicável ou se

apresentam distorção (ver itens A116 a A119).

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DESCUMPRIMENTOS DO CPC 01 (R1)

44. A discussão de mérito travada nos autos versa, basicamente, sobre

o cumprimento ou não dos requerimentos do CPC 01 (R1) nos testes

de recuperabilidade – ou testes de impairment – de ativos de refino da

Petrobras, realizados para as demonstrações financeiras dos exercícios

sociais de 2010 a 2014, e a apuração das responsabilidades por

eventuais infrações à Lei nº 6.404/1976 e à Instrução CVM nº

480/2009, em virtude de algum descumprimento do pronunciamento

técnico.

45. O objetivo do CPC 01 (R1), explicitado em seu item 1, é

estabelecer procedimentos a serem seguidos pelas entidades a fim de

assegurar que seus ativos estejam registrados contabilmente por

valores que não excedam os valores de recuperação. A norma contábil

foi editada, assim, em linha com o disposto no artigo 183, §3°, I, da

Lei nº 6.404/1976, pelo qual as companhias abertas devem

periodicamente verificar a capacidade de recuperação dos valores

registrados no imobilizado e no intangível, e reconhecer

contabilmente as eventuais perdas de valor identificadas.

46. A doutrina contábil esclarece essa exigência:

“O princípio que orienta essa prática é o de que nenhum ativo pode

estar reconhecido no balanço por valor que não seja recuperável, seja

por meio do fluxo de caixa proporcionado pela venda ou por meio do

fluxo de caixa decorrente do seu emprego nas atividades da entidade.

(...)

Portanto, periodicamente as entidades devem avaliar a

recuperabilidade dos valores registrados no ativo imobilizado, o que

na prática implica que o valor contábil desses ativos seja limitado a

seu valor econômico.”

47. No entanto, com exceção dos ativos intangíveis e do ágio pago por

expectativa de rentabilidade futura (goodwill), que anualmente devem

ser testados para impairment, o CPC 01 (R1) somente exige que as

companhias abertas testem os ativos imobilizados caso existam

indicações de redução de seu valor recuperável.

48. Os ativos cujos testes de recuperabilidade são objeto de escrutínio

nos autos integram o segmento de negócios de abastecimento da

Petrobras, subárea de refino, e são as refinarias RNEST, sediada no

estado de Pernambuco, e Comperj, sediada no estado do Rio de

Janeiro. Por sua natureza, os seus valores recuperáveis não eram

apurados pelo valor de venda e sim pelo de uso, obtido pelo valor

presente dos fluxos de caixa futuros esperados.

49. Para a RNEST, são contestados os procedimentos de avaliação de

impairment realizados nos exercícios de 2010 a 2014 e, para o

Comperj, os realizados nos exercícios de 2011 a 2013.

50. Além disso, a SEP também concluiu ter havido o

descumprimento do CPC 01 (R1), no teste de recuperabilidade

realizado em 31.12.2012 para o conjunto de ativos de refino agregado

pela Companhia em uma unidade geradora de caixa, a UGC

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Abastecimento, na qual foram incluídas em 2011 e 2012,

respectivamente, o Comperj e a RNEST.

51. Trata-se, portanto, no presente caso, em última instância, de

verificar se, no tocante a esses ativos, as demonstrações financeiras da

Petrobras de 2010 a 2014 exprimiram com clareza a sua situação

patrimonial, conforme exigido pelo caput do art. 176 da Lei nº

6.404/1976.

52. Analisarei, primeiramente, as acusações de descumprimento do

CPC 01 (R1) no exercício de 2010, em que a RNEST não foi testada

para impairment, e em seguida as acusações referentes a 2011, em que

ela foi testada de forma isolada e o Comperj testado junto ao restante

do parque de refino.

53. Na sequência, tratarei, de forma conjunta, das acusações relativas

ao Comperj, em 2012 e 2013, e à RNEST em 2012, 2013 e 2014,

exercícios em que ambas foram testadas na UGC Abastecimento.

54. Por fim, abordarei a acusação específica sobre o teste de

impairment realizado para UGC Abastecimento no exercício de 2012.

III.1. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DE 31.12.2010

III.1.1. RNEST

55. Contextualizando brevemente, a RNEST surgiu como projeto

conjunto da Petrobras e da companhia de petróleo venezuelana

PDVSA, tendo sido anunciada como uma entre cinco iniciativas que

iriam compor um marco no relacionamento entre as duas companhias,

conforme Comunicado ao Mercado datado de 29.9.2005.

56. O comunicado registrou que o investimento projetado era de

US$2,5 bilhões e se tratava do primeiro projeto de refinaria aprovado

pela diretoria da Petrobras desde a conclusão da Revap, em 1979. A

escolha da área do Suape, em Pernambuco, teria envolvido a

participação de 100 pessoas, entre consultores e técnicos das duas

companhias.

57. Também foi anunciado que os investimentos relacionados à

refinaria foram contemplados no plano de negócios da Companhia

para o período 2006-2010 e inseriam-se na estratégia de liderar o

mercado de petróleo, gás natural e derivados na América Latina.

58. Em 23.1.2007, a Companhia divulgou Comunicado ao Mercado

com informações sobre os “Principais Projetos da Petrobras no Plano

de Aceleração do Crescimento (PAC)”, anunciado pelo Governo

Federal naquela data, entre os quais constava a Refinaria Abreu e

Lima, com previsão de investimentos totais de R$10 bilhões (Doc.

SEI 0302938, pp. 195-199).

59. Posteriormente, em 14.12.2007, outro comunicado anunciou que a

Companhia e a PDVSA decidiram constituir uma empresa no Brasil

para a construção e operação da refinaria. Em 26.3.2008, foi

anunciada a assinatura por ambas de um contrato de associação na

Refinaria Abreu e Lima, com previsão de participação no capital

social de 60% da Petrobras e 40% da PDVSA, investimento de

US$4,05 bilhões e capacidade de processamento de 200 mil barris de

petróleo por dia, 50% do Brasil e 50% da Venezuela.

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60. Por fim, em 30.10.2009, outro Comunicado ao Mercado informou

que a Petrobras e a PDVSA haviam concluído as negociações para a

constituição da empresa que iria construir e operar a Refinaria Abreu e

Lima.

61. Porém, apesar de todas essas tratativas, a PDVSA não integralizou

a sua participação na sociedade constituída para operar a refinaria,

RNEST S.A., e o projeto foi desenvolvido somente pela Petrobras. A

autorização para início da execução das obras foi concedida pela

Diretoria da Petrobras em 25.11.2009, no documento interno DIP

327/2009.

62. O documento relacionava entre as motivações para a execução do

projeto, entre outras, o seu caráter estratégico, associado ao interesse

de integração energética entre Brasil e Venezuela, abrindo caminho

para futuras linhas de integração mais abrangentes entre os dois

países, bem como o seu cunho social, de promoção do

desenvolvimento do Nordeste, por meio do fortalecimento da indústria

e de relevante geração de empregos.

63. A análise da atratividade do projeto foi feita considerando o

arranjo societário já mencionado, em que haveria a participação de

60% da Petrobras e 40% da PDVSA, acordo este que estaria em fase

final de negociação entre os governos do Brasil e da Venezuela, com

previsão de conclusão até dezembro de 2009.

64. Anteriormente à supracitada aprovação da execução do projeto, o

DIP 212/2009, de 3.9.2009, previu para o projeto, no cenário de

Referência, um VPL negativo em US$3,067 bilhões, com uma taxa

mínima de atratividade de 10,3%. Este resultado motivou a inclusão

de novas condições e a alteração de determinadas premissas,

consignadas no supracitado DIP 327/2009, que elevaram o VPL para

um valor positivo de US$0,076 bilhão e permitiu que o projeto tivesse

a sua execução aprovada em 25.11.2009.

65. O aumento do VPL foi causado, principalmente, pela redução da

taxa de atratividade para 9,6% a.a. (US$1,169 bilhão) e pela

consideração de possíveis desonerações fiscais (US$1,251 bilhão) e

do valor de mercado que seria perdido para terceiros, em caso de não

construção do empreendimento (US$0,722 bilhão). Além disso,

também foi incluída a perpetuidade nos fluxos de caixa futuros e

aumentado o Fator de Utilização da refinaria para 96%.

66. Iniciada a construção do empreendimento, também não houve

qualquer aporte da PDVSA até a apresentação das demonstrações

financeiras relativas ao exercício social findo em 31.12.2010, ocasião

em que a Petrobras detinha 99,99% do capital social da RNEST S.A..

Nessa data, a controlada registrava na conta Imobilizado, subconta

Ativos em Construção, aproximadamente R$4,4 bilhões, e seria esse o

valor a ser confrontado com o que fosse obtido em uma eventual

avaliação do valor recuperável do ativo.

67. Porém, como já mencionado, o teste não é obrigatório para ativos

imobilizados, para os quais o CPC 01(R1), em seu item 9, determina

que as companhias avaliem ao fim do exercício se há alguma

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indicação de sua desvalorização e, somente em caso positivo, estimem

o seu valor recuperável.

68. Com base nessa previsão, a Companhia informou à SEP que, no

exercício de 2010, o teste de impairment da RNEST não foi realizado

porque, à época, entendeu-se que não existiam indicativos de perda

em seu valor recuperável.

69. Contudo, o CPC 01 (R1) relaciona em seu item 12g, como

possível indicação de desvalorização de um ativo, a existência de

evidências provenientes de relatórios internos. Dessa forma,

contrariamente ao posicionamento da Petrobras, a Acusação entende

que informações extraídas de documentos internos da Companhia, em

especial do DIP 327/2009, seriam “indícios de perda do valor então

ativado” e que, por consequência, o teste de impairment da refinaria

deveria ter sido realizado em 31.12.2010.

70. Os supostos indícios eram (i) a ausência de aportes de recursos no

empreendimento pela PDVSA; (ii) o aumento dos custos orçados para

a sua execução, dos US$4,05 bilhões, anunciados ao mercado em

26.3.2008, para o montante de US$13,362 bilhões, previsto no DIP

327/2009, em 25.11.2009; e (iii) a não obtenção das desonerações

tributárias de US$1,251 bilhão, utilizadas no cálculo do VPL que

aprovou a execução do projeto.

71. A área técnica defende, dessa forma, que, ao deixar de realizar o

teste de impairment da RNEST em 31.12.2010, a Companhia teria

descumprido os itens 9 e 12g do CPC 01 (R1), bem como o item 42,

pois o fato de a refinaria estar em construção em 2010 não elidiria a

obrigação de se proceder ao teste.

72. No curso da investigação a Petrobras manifestou-se nos autos, em

resposta aos pedidos de esclarecimentos da SEP e por meio da Nota

Técnica 2016. Embora não tenha sido responsabilizada no termo de

acusação, a Companhia manifestou-se também em apoio à defesa dos

acusados, com a Nota Técnica 2018, o Parecer Contábil 2018 e

memoriais. Em todas essas manifestações, defende ter havido o

correto cumprimento do CPC 01 (R1), tanto em de 2010 quanto nos

exercícios seguintes.

73. No tocante ao exercício de 2010, a Companhia e as defesas

asseveram que foi respeitado o disposto no item 9 do pronunciamento

e somente se deixou de realizar o teste de impairment da RNEST S.A.

por ter-se concluído que não existiam indicativos de sua

desvalorização.

74. Um dos argumentos apresentados nesse sentido é o de que a taxa

de atratividade utilizada para se analisar a viabilidade de um

investimento não se prestaria ao cálculo do valor em uso de ativos

para fins de impairment. Para esse teste, o CPC 01 (R1) recomendaria

uma taxa que incorporasse as condições de mercado existentes na data

do teste e no âmbito de atuação da entidade, como o CMPC (ou

WACC, na sigla em inglês).

75. Nesse sentido, alega-se que o VPL de US$0,076 bilhão, calculado

para a RNEST em 25.11.2009 com a utilização de uma taxa de

atratividade de 9,6% a.a., teria sido atualizado para 31.12.2010 com a

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utilização do CMPC, estimado em 6,9% a.a. para a refinaria. Com a

alteração, o valor em uso do ativo passaria a ser de R$5,4 bilhões,

superior ao valor contábil naquela data, R$4,4 bilhões, mesmo

desconsiderando as premissas de desonerações fiscais, perpetuidade e

valor do mercado perdido para terceiros, utilizadas na avaliação do

investimento.

76. Discutirei a controvérsia sobre as taxas de desconto mais adiante,

neste Voto. Quanto ao argumento apresentado, primeiramente observo

que ele não veio acompanhado de qualquer memória de cálculo que

comprovasse a atualização do VPL de aprovação do projeto e

demonstrasse o resultado atingido para o valor em uso, após a

alteração da taxa. Mais do que isso, lembro que a irregularidade

apontada pelo termo de acusação é a ausência de teste de impairment

da RNEST em 31.12.2010, quando determinadas informações

disponíveis na referida data imporiam a sua realização, nos termos

estabelecidos pelo CPC 01 (R1).

77. Este suposto descumprimento da norma contábil não pode ser

elidido pela realização extemporânea do cálculo do valor em uso da

refinaria, que nada mais é do que o teste que, a seu tempo, deixou de

ser realizado. O que aqui se discute é se o valor recuperável do ativo

deveria, à época, ter sido calculado para fins de comparação com o seu

valor contábil, não se podendo aceitar a alegação de que, embora ele

não tenha sido realizado, um cálculo feito a posteriori demonstraria a

inexistência de perdas.

78. Outro argumento de defesa é que a conclusão pela desnecessidade

da realização do teste de impairment teria sido constatada por meio da

atualização dos dados constantes de estudo de viabilidade econômicofinanceira do empreendimento, feito pela empresa Ernest & Young

(“EY”) em julho de 2009 (Doc. SEI 0301802, pp. 94-173).

79. Esse estudo teria apurado um VPL positivo para a RNEST em

determinados cenários, destacando o cenário que usava taxa de retorno

de 9,55% a.a., no qual os custos poderiam passar de US$10,9 bilhões

até US$14,2 bilhões, antes que o VPL se tornasse negativo, devido a

crédito obtido junto ao BNDES para o empreendimento (p. 153).

80. Alega-se, assim, que o monitoramento das principais variáveis

desse estudo (taxa do dólar, custo do petróleo, preço de derivados) não

teria demonstrado variações significativas entre 2009 e 2010 e teria

amparado a conclusão sobre a ausência de indicativos de

desvalorização da refinaria e a consequente desnecessidade de testá-la

para impairment em 31.12.2010.

81. Porém, também aqui não há provas documentais dos alegados

monitoramento e atualização do estudo da EY. Embora o CPC 01 (R1)

não exija a formalização de uma avaliação dessa natureza, como o faz

para o registro do teste do valor recuperável, o Manual Financeiro da

Petrobras vigente à época determinava em seu Capítulo 1.3, item 5,

que, no tocante à verificação de perda de valor recuperável de ativos,

não tendo sido verificados indícios de desvalorização de um ativo,

caberia à respectiva área de negócios formalizar o resultado da

análise, justificando a não realização do teste de impairment.

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82. Não consta dos autos, porém, qualquer documento nesse sentido.

Logo, a falta de uma documentação mínima a suportar a afirmação de

que o valor em uso do ativo teria sido monitorado, para se decidir

sobre a necessidade do teste de impairment, faz com que esse

argumento não possa ser aceito para impugnar os indícios

apresentados pela Acusação.

83. Dessa forma, refutadas essas duas alegações iniciais, de que o

ajuste da taxa de desconto e o monitoramento do estudo EY teriam

demonstrado não existir desvalorização da RNEST em 31.12.2010,

cabe analisar os elementos que o termo de acusação aponta como

indicativos dessa desvalorização e da necessidade de realização do

teste de recuperabilidade.

84. O primeiro deles é o fato de a PDVSA, em 31.12.2010, não ter

aportado no empreendimento os recursos que dela se esperavam.

Nesse aspecto, entendo assistir razão às defesas, no sentido de que a

ausência desse aporte financeiro não indicava redução do valor

recuperável da RNEST, por afetar somente a participação relativa dos

acionistas, sem produzir efeitos sobre o valor presente dos fluxos de

caixa futuros esperados para a refinaria.

85. Embora a Petrobras tenha arcado com todos os custos incorridos

no empreendimento até aquela data e de haver indicativos de que ela

teria que arcar integralmente com os custos vindouros, eles não

afetavam os fluxos de caixa futuros esperados com a refinaria, mas,

sim, a repartição de seus eventuais benefícios ou prejuízos, que

ficariam integralmente com a Petrobras ou seriam divididos com a

potencial sócia, caso esta integralizasse a sua participação.

86. Entendo, portanto, que a ausência de integralização pela PDVSA,

em 31.12.2010, de sua parcela prevista no investimento na RNEST,

não configurava causa apta a obrigar a Companhia a realizar o teste de

impairment da refinaria naquela data.

87. Em relação ao segundo indício apontado pela Acusação, a

elevação dos custos orçados para a construção da refinaria entre 2008

e 2009 - US$4,05 bilhões em 26.3.2008 para US$13,362 bilhões em

25.112009 -, alguns acusados invocam o estudo da EY, que concluiu

que os custos poderiam passar de US$10,9 bilhões até US$14,2

bilhões, antes que o VPL se tornasse negativo, devido ao

financiamento do BNDES ao projeto.

88. Alega-se, também, que o valor de US$13,362 bilhões teria sido

contemplado no cálculo do VPL do empreendimento em 25.11.2009,

de R$0,076 bilhão, e que, após o mencionado ajuste da taxa de

desconto, concluiu-se que o valor do ativo era recuperável, mesmo

quando desconsideradas as outras premissas adotadas naquele cálculo.

Ou seja, tendo os custos orçados sido considerados nos fluxos de caixa

futuros esperados para o ativo, que conduziram ao VPL positivo, não

seriam tais custos, assim, indicativo da desvalorização da refinaria, a

menos que se comprovasse qualquer elevação nessa previsão entre

2009 e 2010, o que a Acusação não teria demonstrado.

89. Não obstantes essas alegações, o fato é que o estudo da EY e a

posterior análise procedida pela Companhia, consolidada no DIP

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327/2009, foram feitas em 2009 e, como dito antes, não há nos autos

comprovação de que o primeiro tenha sido atualizado em 31.12.2010

nem pode ser aceito como argumento o recálculo, em sede de defesa,

do VPL de aprovação do empreendimento com nova taxa de desconto.

90. Entendo, portanto, que o significativo aumento dos custos orçados

para a construção da refinaria, que mais do que triplicaram de 2008 a

2009, era um alerta para que a recuperabilidade do investimento

devesse ser verificada com cuidado no exercício subsequente.

91. Da mesma forma, acompanho a SEP no entendimento de que a

não obtenção das desonerações fiscais de US$1,251 bilhão, previstas

na aprovação da execução do projeto em 25.11.2009, indicava a

possibilidade de que o valor recuperável do empreendimento pudesse

ter sofrido perdas em 31.12.2010.

92. As desonerações foram objeto de proposição aprovada pela

Diretoria da Companhia juntamente com o DIP 327/2009,

determinando ao Tributário e ao Abastecimento que reforçassem sua

atuação junto ao Ministério da Fazenda, visando à obtenção dos

benefícios.

93. Não obstante essa determinação, as desonerações não haviam sido

ainda conseguidas em 31.12.2010. Os acusados alegaram que não

havia, nessa data, qualquer indicação de que os benefícios fiscais não

seriam concedidos pelo Poder Público, e que, portanto, a premissa

adotada em 2009 deveria ser considerada válida.

94. Não pode ser perdido de vista, contudo, que a consideração dessas

desonerações contribuiu para que o VPL do empreendimento passasse

de um valor negativo de US$3,067 bilhões para um positivo de

US$0,076 bilhão, permitindo que a execução do projeto fosse

aprovada em 25.11.2009. Logo, tendo elas sido fundamentais na

decisão sobre a viabilidade do projeto, a mera expectativa de que

seriam conseguidas não afasta, no meu entender, o alerta sobre uma

possível perda do valor recuperável do ativo em 31.12.2010, quando

não haviam sido ainda obtidas.

95. Também observo que as indicações de desvalorização de ativos

apontadas no item 12 do CPC 01 (R1), oriundas de fontes internas ou

externas, não são exaustivas, conforme explicita o seguinte item 13 do

pronunciamento, que estabelece que a entidade pode identificar outras

indicações ou fontes de informação de que um ativo pode ter se

desvalorizado e que exijam a determinação de seu valor recuperável.

96. A decisão sobre se determinado ativo deve ou não ter seu valor

recuperável avaliado passa, portanto, pelo julgamento da

administração da Companhia quanto a possíveis indicações de sua

desvalorização ou da redução do seu desempenho econômico. No caso

em apreço, a RNEST teve sua execução aprovada em 25.11.2009 (i) já

com uma previsão de gastos futuros de US$13,362 bilhões, sendo que,

no ano anterior, a previsão era de US$4,05 bilhões, e (ii) com a

adoção de premissas, senão duvidosas, no mínimo controvertidas –

além das desonerações fiscais (US$1,251 bilhão), foi feita a redução

da taxa de retorno de 10,3% para 9,6% a.a. (US$1,169 bilhão) e

inserido no cálculo do VPL o valor de mercado que seria perdido para

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terceiros, no caso da não construção do empreendimento (US$0,722

bilhão).

97. Avalio que as condições de aprovação do empreendimento, em

25.11.2009, por si só demandariam uma avaliação cuidadosa, em

31.12.2010, da necessidade de se proceder ao teste de impairment.

Essas condições, somadas ao fato de que uma delas ainda não havia se

efetivado, caso das desonerações tributárias, tornavam a realização do

teste, no meu entendimento, obrigatória, de modo a que fosse atendido

o objetivo primordial da aplicação do CPC 01 (R1) pelas companhias

abertas, consignado em seu item 1, qual seja, o de assegurar que seus

ativos estejam registrados contabilmente por valor que não exceda

seus valores de recuperação.

98. Concluo, portanto, que em relação às demonstrações financeiras

da Petrobras de 31.12.2010, foram descumpridos os itens 9 e 12g do

CPC 01 (R1), em virtude da não realização do teste impairment da

RNEST, quando havia fundadas indicações sobre a necessidade de sua

realização.

99. Quanto ao item 42 do pronunciamento, que segundo a Acusação

também teria sido descumprido, entendo que ele somente se aplicaria

caso o teste de impairment tivesse sido realizado, situação em que nele

teriam que ser computadas as saídas de caixa oriundas dos gastos com

a construção do empreendimento.

III.2. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DE 31.12.2011

III.2.1. RNEST

100. Em 31.12.2011, a PDVSA ainda não havia integralizado a

participação prevista de 40% no capital social da RNEST S.A.,

assunto que foi objeto de três Comunicados ao Mercado divulgados

pela Petrobras em 2011.

101. O primeiro, de 13.9.2011, informava que, para entrar na

sociedade, a PDVSA teria que adquirir 40% de suas ações e se

responsabilizar por 40% da dívida contraída por ela junto ao BNDES.

Também informava que, devido à necessidade de novos aportes de

capital para que a construção da refinaria pudesse ter seguimento, a

Petrobras estava negociando com a PDVSA uma data limite para

realizar a referida transação.

102. Em 03.10.2011, a Petrobras informou ter sido comunicada pelo

BNDES que as garantias oferecidas pela PDVSA eram aceitáveis e

que fixou a data de 30.11.2011 para que esta finalizasse as tratativas

para ingresso na RNEST S.A.. Por fim, em 30.11.2011, a Companhia

informou ao mercado que havia prorrogado por 60 dias o prazo para

encerramento das negociações.

103. Voltando à situação em 31.12.2011, nesta data a RNEST S.A.

registrava um montante de R$11,3 bilhões em seu ativo imobilizado,

variação de 147% em relação ao valor de 31.12.2010. Segundo

informou a Petrobras no curso da investigação (Doc. SEI 0301802, p.

76), este fato foi considerado como indicativo de desvalorização e

motivou a realização de um teste de impairment do ativo, para as

demonstrações financeiras daquele exercício, teste este que não

identificou a existência de perdas.

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104. De fato, das informações sobre o teste enviadas pela

Companhia (Doc. SEI 0301802, pp. 175-178) o termo de acusação

confirmou que o valor em uso apurado para o ativo, de US$6,8

bilhões, quando convertido para moeda nacional em 31.12.2011,

totalizava o montante de R$12,8 bilhões, superior, portanto, ao valor

contábil de R$11,3 bilhões.

105. Esse resultado, porém, não convenceu a área técnica, que

considerou os seguintes fatos como evidências de que, em 31.12.2011,

poderia ter sido reconhecida uma perda no valor recuperável da

RNEST S.A.: a PDVSA ainda não havia aportado recursos no

empreendimento; o aumento dos custos contabilizados no imobilizado

para R$11,3 bilhões, todos assumidos pela Petrobras, assim como os

custos futuros; a postergação da entrada em operação da refinaria, de

dezembro de 2012 para junho de 2013; e a não obtenção das

desonerações tributárias que haviam sido previstas.

106. O termo de acusação também aponta que, apesar de a RNEST

ser um ativo pré-operacional, no teste de impairment foi empregada

uma taxa de desconto de 5,36% a.a., inferior à taxa de 6,80% a.a.

utilizada para testar, na mesma data, as refinarias maduras da

Companhia, e ainda menor do que a utilizada na aprovação do

investimento, em 25.11.2009, de 9,6% a.a..

107. Do exposto, a Acusação conclui ter havido erros no

procedimento empregado para testar o valor recuperável da RNEST

S.A. em 31.12.2011 e que, em função disso, perdas na investida

provavelmente deixaram de ser reconhecidas nas demonstrações

financeiras da Petrobras daquela data. Por essa razão, a administração

da Companhia teria descumprido o CPC 01 (R1) em seus itens 1, 12g,

55b e 56, os dois últimos devido ao emprego de taxa de desconto

supostamente incorreta.

108. Passando a decidir, verifico que o primeiro elemento apontado

como possível causa de desvalorização do ativo, a não integralização

dos recursos esperados da PVSA, como já comentado no item

anterior, não produz efeito sobre o seu valor em uso, devendo também

desta feita ser afastado.

109. Quanto ao aumento de custos, a postergação da entrada em

operação da refinaria e a não obtenção das desonerações tributárias,

concordo com o alegado pelas defesas de que mesmo que esses fatores

indicassem uma possível perda no valor recuperável da refinaria, o

fato é que o seu teste de impairment, ao contrário do ocorrido no

exercício anterior, foi realizado em 31.12.2011, conforme estabelece o

item 9 do CPC 01 (R1).

110. Tendo o valor recuperável sido calculado em montante superior

ao valor contábil do ativo, entendo também assistir razão às defesas

quando afirmam que a Acusação deveria ter demonstrado

concretamente alguma falha no procedimento de execução do teste ou

apontado erros porventura existentes nos cálculos, causados pelas

supostas evidências de desvalorização que relaciona.

111. Não basta, como fez o termo de acusação, relacionar alguns

fatos indicativos de que uma perda poderia ter sido reconhecida no

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valor recuperável da RNEST S.A., já que, comprovada essa realidade,

a consequência seria a necessidade de realização do respectivo teste de

impairment, o que efetivamente foi feito em 31.12.2011.

112. A respeito das apontadas indicações de desvalorização, o

aumento para R$11,3 bilhões do imobilizado da RNEST S.A. em

31.12.2011 foi justamente a justificativa apresentada para a realização

do teste e, pelo fato de estarem contabilizados, não têm influência

sobre o cálculo do valor em uso do ativo, com o qual seriam

comparados para fins de reconhecimento de eventual perda de valor

que, ao final, não se constatou.

113. Quanto aos outros elementos, as defesas, assim como a Nota

Técnica 2018 da Companhia, asseveram que a postergação por seis

meses na data de entrada em operação da refinaria teria sido

considerada e que as desonerações tributárias, por sua vez, não foram

incluídas no cálculo do valor em uso do ativo, que, como visto, foi

apurado em R$12,8 bilhões.

114. Em vista desses argumentos e da ausência de demonstração

concreta de qualquer erro procedimental ou material no cálculo do

valor recuperável da RNEST S.A., referentes às demonstrações

financeiras da Petrobras de 31.12.2011, causados pelos elementos

apontados pela Acusação, concluo que não houve descumprimento

dos itens 1 e 12g, do CPC 01 (R1), este último atendido pelo fato de

que o teste foi efetivamente realizado.

115. Resta, porém, avaliar se houve erro de procedimento na escolha

da taxa de desconto de 5,36% a.a. utilizada para testar o

empreendimento ainda em construção, em vista da utilização de uma

taxa de 6,80% a.a. para as refinarias maduras e em função de a

execução do projeto ter sido aprovada com uma taxa de 9,6% a.a..

116. Em relação a essa última taxa, utilizada para calcular o VPL de

aprovação do projeto em 25.11.2009, entendo assistir razão à alegação

das defesas, em linha com as várias manifestações da Companhia nos

autos, de que ela não se confunde com a taxa de desconto empregada

nos testes periódicos de impairment.

117. Com efeito, para decidir sobre a execução ou continuação de

determinado projeto, a administração da Companhia certamente deve

estipular o retorno mínimo que espera do investimento,

consubstanciado na chamada taxa de atratividade, e sobre a qual ela

possui liberdade para fazer suas próprias estimativas, por exemplo, a

respeito do custo futuro do capital próprio ou de terceiros, mesmo que

dissociadas, naquele momento, das condições de mercado.

118. Outro é o caso da definição de uma taxa de desconto para fins

de impairment, em que o VPL será comparado com os custos já

incorridos e contabilizados, para avaliar a necessidade de

reconhecimento de uma perda nas demonstrações financeiras. Aqui

não há a mesma liberdade comentada anteriormente, devendo ser

respeitados os condicionantes impostos pelo CPC 01 (R1), que

determina em seus itens 55 e 56 que se observe, na definição da taxa,

as condições existentes no mercado na data do teste e no âmbito de

atuação da entidade.

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119. Não poderia ser diferente, já que o teste de recuperabilidade

visa fazer com que as demonstrações financeiras espelhem a situação

patrimonial da Companhia naquele momento, de modo a fornecer

informações úteis para a tomada de decisão de seus usuários,

conforme estabelece o item 1.2. do CPC 00 (R2). A taxa de desconto

nele utilizada não deve, assim, incorporar expectativas da

administração dissociadas das contidas nas taxas contemporâneas de

mercado.

120. Observe-se, em acréscimo, que o CPC 01 (R1) traça diretrizes e

orientações sobre a definição da taxa de desconto nos itens A15 a A21

de seu apêndice e coloca como opção, no item A17, a utilização do

CMPC da entidade, como fez a Petrobrás em seus testes de

impairment.

121. Concluo, portanto, que a taxa de atratividade de 9,6% a.a.,

utilizada para aprovar o início da execução da RNEST em 25.11.2009,

não serve de parâmetro para se avaliar a adequação da taxa de

desconto de 5,36% a.a., empregada no teste de impairment daquele

ativo em 31.12.2011.

122. Passo a analisar, agora, o argumento da Acusação de que,

estando a RNEST ainda em construção, em fase pré-operacional, não

haveria sentido em se utilizar no seu teste uma taxa de desconto

inferior à de 6,80% a.a., empregada pela Petrobras para o restante de

seu parque de refino, composto por refinarias em atividade há muitos

anos e com geração de caixa estável. A composição das taxas foi

informada pela Companhia à SEP, conforme a tabela abaixo: [Tabela

01: Comparação entre as taxas de desconto RNEST/UGC

Abastecimento para 2011 (...)]

123. A Companhia informou que as taxas foram diferentes, entre

outros fatores, pela diferença na relação capital próprio/capital de

terceiros da RNEST para o restante do parque de refino, e pelo perfil

de financiamento da nova refinaria, que contou com significativo

empréstimo do BNDES a juros subsidiados.

124. Segundo as defesas, a SEP não teria indicado de que forma os

cálculos presentes na tabela acima estariam equivocados. De fato, o

termo de acusação alega que a Companhia não explicou a diferença

existente entre os fatores que compunham as duas taxas, mas, por sua

vez, a peça acusatória também não indica qualquer erro nos números

ou aponta, para algum deles, o valor que entende ser mais correto.

125. Com isso, a Acusação apoia-se somente no entendimento de

que, pelo fato de a RNEST estar em implantação e, a princípio,

oferecer maior risco na geração de fluxos de caixa futuros do que as

refinarias maduras, não haveria racionalidade na utilização, em seu

teste de impairment, de uma taxa de desconto menor que a utilizada

para o restante do parque de refino.

126. Porém, apesar de esse entendimento, intuitivamente, parecer

fazer sentido, o fato é que, para um teste de impairment, as taxas têm

que ser calculadas dentro das diretrizes fixadas pelo CPC 01 (R1) e

respeitando os índices financeiros aplicáveis, na respectiva data, ao

ativo a ser testado. Nesse aspecto, não há como negar que a Petrobrás

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utilizou metodologia recomendada pela norma contábil, tendo

informado a composição das taxas de desconto empregadas nos testes,

em relação às quais a Acusação não demonstra, e tampouco vislumbro

nos autos, qualquer sinal de que estariam incorretas.

127. Os argumentos apresentados pela Companhia e trazidos pelas

defesas me convenceram que os parâmetros utilizados nos cálculos

das taxas de desconto não guardam relação obrigatória com o fato de a

RNEST estar em estágio pré-operacional e as outras refinarias

operando, sendo possível, portanto, que resultem em uma taxa menor

para o ativo em construção, como de fato resultaram no presente caso.

128. Não vejo, portanto, nas informações trazidas ao processo,

elementos aptos a impugnar a taxa de desconto utilizada no teste de

impairment do ativo imobilizado da RNEST S.A., concluindo, de tudo

o exposto, que, em relação às demonstrações financeiras da Petrobras

de 31.12.2011, no que tange ao referido teste, que também não houve

descumprimento dos itens 55b e 56 do CPC 01 (R1).

III.2.2. COMPERJ

129. Em 31.12.2011, o 1º trem de refino do Comperj foi testado para

impairment dentro da UGC Abastecimento, o que, na visão da SEP,

teria evitado o reconhecimento de perda em seu valor recuperável e

implicado em descumprimento do CPC 01 (R1).

130. Antes de entrar no mérito das acusações, cabe fazer uma breve

análise da metodologia empregada pela Petrobras na gestão de seus

ativos de refino e de seus reflexos nos procedimentos empregados

para atender os requerimentos do pronunciamento técnico. Apesar de

este Colegiado já ter apreciado, em diversas ocasiões, acusações

formuladas contra administradores de companhias abertas em virtude

da não realização ou do não reconhecimento de impairment de ativos,

a questão da agregação de ativos em unidades geradoras de caixa,

salvo engano, é tema ainda não trazido em sede de julgamento.

131. Segundo informações presentes nos autos, para o planejamento

e gestão de longo prazo de suas atividades de refino, produção e venda

de óleo, gás natural e derivados, a Companhia utiliza metodologia

desenvolvida e aplicada desde a década de 1970, operacionalizada por

meio do sistema Planinv – Modelo de Planejamento de Investimentos.

Para o planejamento de curto prazo do parque de refino, é utilizado o

sistema Planab – Planejamento do Abastecimento.

132. Os dois sistemas têm como diretriz geral a atuação integrada

das áreas de negócios da Petrobras, inclusive quanto ao parque de

refino, cuja gestão se dá de forma centralizada, buscando otimizar o

resultado comum e não maximizar o lucro individual de cada

refinaria. As refinarias são consideradas unidades operacionais e não

unidades de negócios e, em função disso, os gestores de cada unidade

não possuem autonomia para escolher o tipo de petróleo processado, o

mix de derivados, os mercados de destino e as exportações.

133. A integração entre as unidades também ocorre pela

transferência entre elas de produtos intermediários e pelo

processamento, em uma, de insumos fornecidos por outra, devido aos

diferentes perfis de refino de cada refinaria.

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134. Outra consequência de se buscar a maximização do resultado da

operação do parque de refino como um todo é que, em determinadas

situações, pode ser privilegiada a atividade de uma refinaria em

detrimento do resultado de outra e, com isso, a análise do desempenho

de uma unidade de forma independente das outras poderia levar a uma

visão distorcida de sua capacidade de geração de caixa, para mais ou

para menos.

135. Esta forma de gestão, em que um grupo de ativos trabalha em

conjunto para gerar receita e em que a geração de caixa de cada ativo

individual não é independente da dos demais, é recepcionada pelo

CPC 01 (R1) no conceito de unidade geradora de caixa (“UGC”),

definida em seu item 6 como sendo “o menor grupo identificável de

ativos que gera entradas de caixa, entradas essas que são em grande

parte independentes das entradas de caixa de outros ativos ou outros

grupos de ativos.”

136. Nos termos dos itens 22, 66 e 67, ativos que não gerem entradas

de caixa em grande parte independentes um dos outros devem ser

agrupados em uma UGC e os indicativos de perda de valor

recuperável, bem como os testes de impairment eventualmente

realizados, devem ser relativos a essa UGC.

137. O CPC 01 (R1) reconhece, em seu item 68, que a identificação

de uma UGC envolve julgamento, o que está em linha com as

mudanças trazidas pela convergência das normas contábeis brasileiras

às normas internacionais de contabilidade, após o advento da Lei nº

11.638/2007, de 28 de dezembro de 2007. Como é cediço, as normas

editadas pelo CPC a partir de então evidenciam a necessidade de

maior julgamento e análise pelo aplicador da norma contábil.

138. Outra previsão relevante para o presente caso é a que consta do

item 69 do pronunciamento técnico, segundo o qual a forma de gestão

utilizada pela entidade pode ser determinante para decidir se as

entradas de caixa provenientes de um ativo são, em grande parte,

independentes das entradas de caixa provenientes de outros ativos.

139. De acordo com o informado pela Petrobras, as suas refinarias

foram agrupadas em uma UGC ainda em 2008, com exceção de

Comperj e RNEST, cujos ativos imobilizados ainda eram imateriais à

época e Refap, cujo controle era dividido com a YPF Repsol. A

Companhia relacionou, em seus memoriais, outras empresas

petrolíferas internacionais que também adotariam a prática de agregar

seus ativos dessa maneira.

140. A nota explicativa nº 4.2 das demonstrações financeiras de

31.12.2013 da Petrobras – Definição das unidades geradoras de caixa

para testes de recuperabilidade de ativos (Impairment), traz

informações sobre a abordagem da Companhia, consignando que “[a]

definição das (...) UGC´s envolve julgamentos e avaliação por parte

da administração, com base em seu modelo de negócio e gestão, e

seus impactos sobre os resultados dos testes de recuperabilidade de

ativos de longa duração podem ser significativos.”

141. A nota explicativa também relaciona as várias UGCs em que a

Companhia agrega seus ativos: Exploração e Produção,

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Abastecimento, Gás e Energia, Distribuição, Biocombustível e

Internacional. Para o que interessa ao presente processo, as refinarias,

juntamente com terminais, dutos e outros ativos logísticos, integram a

UGC Abastecimento.

142. A metodologia de gestão centralizada do parque de refino,

descrita anteriormente, também está divulgada nessa nota explicativa,

que registra que “[a] definição da UGC Abastecimento é baseada no

conceito de integração e otimização do resultado, podendo as

indicações do planejamento e as operações dos ativos privilegiar uma

determinada refinaria em detrimento de outra, buscando maximizar o

desempenho global da UGC, sendo os dutos e terminais partes

complementares e interdependentes dos ativos de refino, com o

objetivo comum de atendimento ao mercado.”

143. Voltando à análise dos procedimentos empregados pela

Petrobras no teste de impairment de 31.12.2011, o projeto do

Comperj, composto por refinaria com dois trens de refino e outras

unidades petroquímicas, foi anunciado ao mercado em 2006 e teve a

execução aprovada em 26.2.2010, com uma previsão de investimento

de US$7,97 bilhões.

144. Para fins de impairment, seu 1º trem de refino foi agregado à

UGC Abastecimento a partir do exercício de 2011, quando teria

adquirido materialidade. O teste de impairment da UGC de 31.2.2011

não identificou perda no valor recuperável do conjunto de ativos.

145. Porém, a Acusação entende que o ativo não deveria ter sido

testado dentro da UGC Abastecimento, em razão de o

empreendimento ainda estar em fase pré-operacional e, dessa forma,

apresentar riscos superiores aos das refinarias em operação. Pela

mesma razão, teria havido inconsistência no fato de seus ativos terem

sido testados para impairment com a mesma taxa de desconto usada

para se testar a UGC, de 6,8% a.a..

146. O termo de acusação também aponta que documento interno da

Companhia registra que os investimentos projetados para a

implantação do 1º trem de refino do Comperj teriam aumentado para

US$11,76 bilhões em dezembro de 2011, contra US$7,97 bilhões na

aprovação de 26.2.2010. O mesmo documento indica que o seu VPL

atualizado seria de US$2,08 bilhões negativos.

147. Em vista dessas informações, que para a SEP seriam evidências

objetivas de que uma perda poderia ter sido reconhecida no valor

recuperável do 1º trem de refino do Comperj em 31.12.2011, a área

técnica entendeu que a sua inclusão no teste de impairment da UGC

Abastecimento resultou em descumprimento dos itens 1, 12g, 55b e 56

do CPC 01 (R1).

148. As defesas, assim como a Companhia em suas manifestações,

alegam que que o termo de acusação reconhece, em seus itens 56 a 62,

ser adequada a abordagem utilizada pela Companhia de considerar o

conjunto de refinarias como uma UGC, em vista da integração

existente em seu sistema de refino, o que se justificaria, “inclusive,

pela própria participação de mercado da Petrobras em tal segmento

de atividade.”

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149. Aduzem que eventuais indícios de desvalorização não poderiam

ser considerados ao nível do Comperj e sim da UGC Abastecimento.

Havendo tais indícios, a UGC teria que ser testada para impairment, o

que efetivamente ocorreu em 31.12.2011, sem que fosse identificada

perda de valor recuperável para o conjunto de ativos que a

compunham.

150. Dessa forma, defendem que, ainda que os elementos apontados

pela Acusação fossem considerados indicativos de uma eventual

desvalorização do ativo, eles não justificariam a realização de um teste

individual, nos termos dos mencionados itens 22 e 66 a 69 do CPC 01

(R1).

151. Em vista desses argumentos, importa avaliar primeiramente se,

à luz do CPC 01 (R1), o fato de a refinaria estar ainda em construção,

em fase pré-operacional, seria impeditivo de ela ser incorporada à

UGC Abastecimento, toda ela formada por unidades em operação há

longo tempo.

152. Sobre esse ponto, entendo não haver o impedimento sugerido

pela Acusação. Cabe à Companhia exercer o devido julgamento na

identificação de suas UGCs, nos termos do item 68 do

pronunciamento, devendo considerar para isso, nos termos do item 69,

a forma como gerencia suas operações.

153. Como visto anteriormente, já há bastante tempo a Petrobras

gerencia seu parque de refino de forma integrada, o que se traduz no

agrupamento das refinarias em uma UGC para fins de impairment.

Essa prática foi efetivamente reconhecida como regular pela própria

Acusação.

154. Em vista disso, é razoável supor que a integração de uma nova

refinaria ao parque existente deve começar ainda na fase de concepção

e projeto, o que, por certo, otimizará a agregação de valor ao conjunto,

quando de sua entrada em operação. A própria Companhia explicita

essa prática, ao descrever em 2010 o seu sistema de planejamento de

atividades, Planinv:

“Nesse contexto de grande integração das atividades da Petrobras e

complexidade do sistema de abastecimento do País, muitas vezes é

difícil aferir as consequências isoladas de um projeto. A

interdependência de projeto implica na existência de externalidades

que cada um isoladamente gera sobre os demais, inclusive sobre os

já existentes, tornando necessário avaliar a influência de um

projeto em estudo sobre a totalidade do sistema do qual ele

participa.”

155. A gestão das refinarias pela Petrobras incorpora, portanto, a

contribuição das futuras unidades ao sistema existente. No caso do

Comperj, isso também seria ilustrado pelas projeções futuras de

transferências de produtos entre ela e as outras refinarias, constantes

das informações anexadas pela Companhia.

156. Essas informações e considerações me fazem concluir que o

tratamento contábil empregado pela Petrobras, quando incluiu o 1º

trem de refino do Comperj na UGC Abastecimento e procedeu ao

teste de impairment conjunto em 31.12.2011, mesmo estando a

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refinaria ainda em fase pré-operacional, foi consistente com o disposto

no CPC 01 (R1), nos seus itens 22 e 66 a 69.

157. Dou também razão às defesas, quando alegam que as

informações apontadas pela Acusação, referentes ao aumento dos

investimentos necessários para a implantação da refinaria e às

projeções de um VPL negativo, não tinham o condão de obrigar a

Companhia a testá-la para impairment isoladamente em 31.12.2011.

158. Embora essas informações pudessem lançar dúvidas sobre a

viabilidade do investimento realizado na refinaria, o projeto continuou

em execução e não há notícia nos autos de que os pontos levantados

pela SEP alteraram a previsão de que o Comperj seria gerenciado de

forma integrada às outras.

159. Dessa forma, qualquer indicação de desvalorização deveria ser

tratada no nível da UGC Abastecimento e não da própria refinaria.

Esse foi o procedimento adotado pela administração da Companhia

em 31.12.2011, quando testou o Comperj na UGC Abastecimento,

procedimento este que reputo como correto e que, ao final, verificou

não ter havido perda no valor recuperável da UGC.

160. Ressalte-se, ademais, que o termo de acusação não apresenta

demonstração concreta de qualquer erro material ou de procedimento

ocorrido no cálculo do valor recuperável da UGC Abastecimento

anexada aos autos, em função das supostas evidências de

desvalorização do Comperj por ela levantadas.

161. Também não restou demonstrada pela Acusação qualquer

irregularidade na utilização da taxa de desconto de 6,8% a.a. no

cálculo do valor em uso do conjunto de ativos. Segundo informou a

Companhia, na Nota Técnica 2018, a taxa de desconto da UGC

Abastecimento foi determinada com base no CMPC, utilizando-se de

fatores de risco que incorporavam o fato de ela possuir

empreendimentos em diferentes fases de implementação e

desenvolvimento. Valem aqui, portanto, as considerações já

consignadas neste Voto a respeito dos parâmetros estabelecidos pelo

CPC 01 (R1) para o cálculo de taxa de desconto a ser usada em testes

de impairment.

162. Concluo, portanto, em relação às demonstrações financeiras da

Petrobras de 31.12.2011, que, no tocante ao teste de impairment do 1º

trem de refino do Comperj, não houve descumprimento dos itens 1,

12g, 55b e 56 do CPC 01 (R1).

III.1. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DE 31.12.2012, 31.12.2013 E

31.12.2014

III.3.1 COMPERJ

163. Nos exercícios de 2012 e 2013, a Petrobras manteve o 1º trem

de refino do Comperj na UGC Abastecimento, cujos testes de

impairment, à semelhança do ocorrido no exercício anterior, não

identificaram perda no valor recuperável do conjunto de ativos.

164. O termo de acusação, no entanto, da mesma forma que em

relação a 2011, relaciona documentos internos da Companhia, que

indicariam uma possível perda no valor recuperável 1º trem de refino

do Comperj naqueles exercícios. Em 2012, análises indicavam

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aumentos dos investimentos necessários e postergação do prazo para a

entrada em operação da refinaria, reportando valores de VPL da

ordem de US$5,15 a US$8,86 bilhões negativos para o

empreendimento.

165. Em 2013, igualmente, análise interna reportou para o 1º trem de

refino do Comperj um VPL de US$9,40 bilhões negativos e a

postergação da execução de seu 2º trem de refino, enquanto o

Relatório de Administração referente às demonstrações financeiras de

31.12.2013 informou que a operação da refinaria somente se iniciaria

a partir de 2016.

166. A Acusação novamente aponta o fato de o empreendimento

estar em fase pré-operacional e, dessa forma, considera ser

inconsistente testá-lo para impairment com a mesma taxa de desconto

usada para se testar os ativos maduros da UGC Abastecimento.

167. O termo de acusação também contesta a alegação de que

haveria uma integração do Comperj ao restante do parque de refino,

pelas diferenças entre a sua capacidade de produção por unidade de

ativo imobilizado (8,3 mbpd/R$bilhões) e a do conjunto de outras

refinarias (27,0 mbpd/R$bilhões). Este resultado comprovaria não

existir ganhos de sinergia entre a refinaria e os demais ativos da UGC

Abastecimento.

168. Por todas essas razões, a SEP entende que a administração da

Companhia descumpriu os itens 1, 12g, 55b e 56 do CPC 01 (R1), ao

incluir o Comperj nos testes de impairment da UGC Abastecimento

em 31.12.2012 e 31.12.2013, não obstante as evidências objetivas de

que naquelas datas poderiam ter sido reconhecidas perdas em seu

valor recuperável.

169. Aprecio, primeiramente, a suposta ausência de sinergia da

refinaria do Comperj com o restante do parque de refino. Quanto a

esse ponto, me convenceram os argumentos contrários ao raciocínio

do termo de acusação, apresentados pela Companhia na Nota Técnica

2018.

170. De fato, como ali se expôs, além de sinergia não ser conceito

previsto no CPC 01 (R1), o parâmetro utilizado pela SEP, capacidade

de produção por unidade de ativo imobilizado, desconsidera que

ativos mais antigos teriam custos históricos defasados em relação aos

de um novo empreendimento. Este fato teria distorcido os resultados

obtidos pela área técnica, que chegaram a valores muito diferentes

para a refinaria e para a UGC Abastecimento.

171. A Nota Técnica 2018 também demonstra detalhadamente que o

gerenciamento das refinarias pela Companhia se utiliza de modelagens

complexas, que incorporam, entre outros fatores, os distintos

esquemas de refino e de disponibilidade de petróleo para cada

unidade. Dessa forma, a integração existente entre as refinarias é

avaliada de forma bem mais complexa do que a vislumbrada pela

SEP.

172. Em relação à manutenção do Comperj na UGC Abastecimento

em 2012 e 2013, as defesas alegam que, em vista de eles terem sido

testados na UGC em 2011, nos testes de impairment dos exercícios

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seguintes houve a aplicação homogênea e consistente da política

contábil da Petrobras. De acordo com o disposto no item 72 do CPC

01 (R1), a retirada da refinaria da UGC Abastecimento somente se

justificaria na presença de algum evento significante, que alterasse o

entendimento da Companhia quanto à impossibilidade de apuração de

seu valor recuperável de forma individual.

173. Nesse sentido, assim como em relação a 2011, as defesas

aduzem que as questões levantadas pela SEP não configurariam

eventos de natureza tal que obrigassem a Companhia a testar a

refinaria do Comperj para impairment individualmente em 2012 e

2013 ou que levassem ao reconhecimento de perdas para ela de forma

isolada. Qualquer avaliação de perda de valor recuperável deveria ser

feita para a UGC Abastecimento.

174. Neste ponto, concordo com as defesas. Conforme exposto

anteriormente, a metodologia empregada pela Petrobras na gestão de

seu parque de refino busca otimizar os ganhos conjuntos dos ativos,

mesmo que em detrimento do resultado individual de alguma unidade.

Isto não foi diferente para a refinaria do Comperj, mesmo estando

ainda em construção, o que fez com que a sua inclusão na UGC

Abastecimento tenha sido aderente às determinações do CPC 01 (R1),

conforme concluído anteriormente.

175. Como consequência, a sua retirada da UGC somente se

justificaria caso se verificasse que ela não mais iria gerar entradas de

caixa de forma interdependente das refinarias com as quais foi

planejada para operar de forma integrada. Na falta dessa mudança, não

há nada que infirme a manutenção da refinaria na UGC

Abastecimento, em linha, ademais, com a consistência temporal do

tratamento contábil da matéria, preconizada pelo item 72 do CPC 01

(R1).

176. No caso concreto, o termo de acusação relata as flagrantes

dificuldades havidas com a implantação do Comperj em 2012 e 2013,

devidamente registradas em documentos internos da Companhia. As

postergações de prazo e as avaliações negativas do VPL do projeto

certamente poderiam fazer com que o prosseguimento da construção

de sua refinaria fosse passível de ser avaliado à luz do interesse social

da Petrobras, mas por si só não seriam causas de sua exclusão da

UGC.

177. A exclusão somente se justificaria pela paralisação da

construção do empreendimento ou por algum outro evento que

alterasse a previsão de que a refinaria iria ser gerenciada de forma

integrada às outras refinarias e, portanto, não geraria entradas de caixa

independentes do restante do parque de refino.

178. Como exemplos de eventos desse tipo, estão as alterações de

unidades geradoras de caixa relacionadas pela Companhia em

memorial apresentado antes do presente julgamento, das quais cito

como ilustração, em 2016, a exclusão do conjunto de embarcações do

projeto Hidrovias da UGC Transporte, em função da postergação do

projeto e a exclusão da Usina de Quixadá-CE da UGC Biodiesel, em

função do encerramento das operações, e, em 2019, a exclusão da

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térmica Termocamaçari da UGC Energia, em função da não

efetivação da venda e falta de perspectiva de operação futura.

179. Este não foi o caso do Comperj em 2012 e 2013. Apesar de a

metodologia adotada pela Petrobras nos testes de impairment dos

ativos de refino ter sido objeto de questionamento e discussão no

âmbito do Comitê de Auditoria e do Conselho de Administração, por

ocasião da elaboração e aprovação das demonstrações financeiras de

31.12.2013, o que certamente levou à inclusão, nessas demonstrações,

da mencionada nota explicativa nº 4.2 a respeito do assunto, o fato é

que, em que pese tais discussões, foi mantido o prosseguimento da

construção da refinaria.

180. Em vista disso, eventuais indicativos de perda de valor

recuperável teriam que ser avaliados no nível da UGC Abastecimento,

cujos testes de impairment foram efetivamente realizados em

31.12.2012 e 31.12.2013. Na medida em que o termo de acusação não

apresenta demonstração concreta de qualquer erro material ou de

procedimento ocorrido nesses testes, concluo que não houve

descumprimento dos itens 1 e 12g, do CPC 01 (R1), relativamente às

demonstrações financeiras da Petrobras daquelas datas, no tocante aos

testes de impairment das refinarias do Comperj.

181. Da mesma forma, pelas razões já expostas anteriormente,

concluo igualmente que não houve o descumprimento dos itens 55b e

56 do pronunciamento, pelo fato de o Comperj ter sido testado para

impairment com a taxa de desconto calculada para a UGC

Abastecimento.

III.3.2 RNEST

182. Para as demonstrações financeiras de 31.12.2012, a RNEST,

que em 2011 havia sido testada para impairment de forma individual,

foi incluída na UGC Abastecimento, cujo teste, como antes

comentado, não identificou perda no seu valor recuperável.

183. Assim como fez para o Comperj, a SEP contesta a suposta

integração da refinaria ao restante do parque de refino, em virtude das

diferenças entre a sua capacidade de produção por unidade de ativo

imobilizado (6,7 mbpd/R$bilhões) e a do conjunto de outras refinarias

(28,1 mbpd/R$bilhões).

184. O termo de acusação também considera os seguintes elementos

como “inconsistências” incorridas na decisão de testar a RNEST na

UGC Abastecimento em 31.12.2012: a utilização de uma mesma taxa

de desconto para os ativos maduros e a refinaria em construção; o

aumento de R$11,3 bilhões para R$17,2 bilhões dos custos

reconhecidos contabilmente; a nova postergação de sua entrada em

operação de junho de 2013 para novembro de 2014; e a não obtenção

das desonerações tributárias previstas na aprovação da execução do

projeto.

185. Para a Acusação, na medida em que foram estimados fluxos de

caixa independentes para a RNEST em 2011, o mesmo poderia ser

realizado também em 2012 e, assim, concluiu que a decisão de testá-la

para impairment em conjunto com as demais refinarias da UGC

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Abastecimento teve como consequência o não reconhecimento de uma

perda em seu valor recuperável.

186. Por todas essas razões, a administração da Companhia teria

descumprido os itens 1, 12g, 55b e 56 do CPC 01 (R1).

187. Primeiramente, cabe analisar se a inclusão da RNEST na UGC

Abastecimento encontra respaldo no CPC 01 (R1), especialmente em

vista de a Companhia, até o exercício anterior, testá-la para

impairment individualmente.

188. De acordo com algumas defesas, até 2011 ainda se esperava a

participação da PDVSA no empreendimento, então constituído sob a

sociedade RNEST S.A., pois as tratativas com a empresa venezuelana

encontravam-se em andamento, dependendo o seu encerramento da

aprovação de garantias bancárias junto ao BNDES, conforme

divulgado pela Petrobras nos já mencionados Comunicados ao

Mercado de 13.9.2011, 3.10.2011 e 30.11.2011.

189. Porém, em 2012, após o fim do prazo de 60 dias dado em

30.11.2011 para que a PDVSA finalizasse as medidas necessárias para

seu ingresso na RNEST S.A., teria se consolidado na Companhia o

entendimento de que ela não mais participaria do empreendimento e,

em virtude desse fato, as operações futuras da RNEST passaram a ser

planejadas e efetuadas conjuntamente com o restante do parque de

refino, tendo ela sido incluída na UGC Abastecimento.

190. Algumas defesas, assim como a Nota Técnica 2018 da

Companhia, apontam, em acréscimo, que em 2012 a Refap também

foi incluída na UGC Abastecimento - em 1.8.2012 -, após o término

da parceria da Petrobras com a YPF Repsol na refinaria, o que

reforçaria a homogeneidade do tratamento conferido pela Companhia

à gestão de suas unidades de refino.

191. Ocorre que outras defesas consideram como marco temporal da

desistência definitiva da parceria com a PDVSA a incorporação

societária da RNEST S.A. pela Petrobras, divulgada ao mercado em

25.10.2013 e aprovada em AGE realizada em 16.12.2013 (Doc. SEI

0302938, pp. 213-214). O fato relevante informou que “[a] RNEST

foi constituída para, entre outras razões, facilitar possíveis parcerias

com investidores interessados na atividade de refino no Brasil. As

negociações com interessados, dentro das premissas fixadas pela

Petrobras, não lograram êxito”.

192. Essa divergência torna necessária uma análise mais detida a

respeito do momento efetivo em que as negociações entre a Petrobras

e a PDVSA definitivamente se encerraram.

193. Com efeito, concordo com o entendimento expressado nas

Notas Técnicas 2016 e 2018 da Companhia, no Parecer Contábil 2018

e em várias defesas, de que, enquanto a refinaria contava com a

possível participação da PDVSA, para cujo petróleo estava reservado

o seu 2º trem de refino, a Petrobras não teria controle total sobre as

suas decisões estratégicas, operacionais e de investimento, pois não

poderia ignorar os interesses do sócio na gestão da unidade. A geração

de entradas de caixa da RNEST, em consequência de sua gestão

apartada, seria, portanto, independente das outras refinarias, que, ao

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contrário, eram gerenciadas pela Companhia de forma integrada e

centralizada.

194. Esta realidade fática justifica o fato de a Petrobras não ter, até

então, incluído a RNEST na UGC Abastecimento, e de tê-la testado

para impairment individualmente em 31.12.2011.

195. No mesmo sentido, também entendo que, configurada a não

entrada da PDVSA no empreendimento, seria natural que, de forma

condizente com o seu modelo de gerenciamento do parque de refino, a

Petrobras incorporasse a operação futura da RNEST a seu sistema

integrado de gestão e, consequentemente, passasse a testá-la para

impairment na UGC Abastecimento, nos termos dos itens 22 e 66 a 69

do CPC 01 (R1).

196. Porém, a consideração de que os fluxos futuros de caixa do

empreendimento não seriam afetados pela presença da PDVSA, ou,

em outras palavras, que a gestão futura da RNEST estaria a cargo

integralmente da Petrobras, somente poderia se dar após a definitiva

formalização do fim das negociações com a empresa venezuelana.

Com efeito, após o distrato, a Companhia poderia adequar o projeto da

refinaria, pois não haveria mais a necessidade de processamento do

petróleo venezuelano, e integrar a sua operação ao sistema integrado

de gestão do parque de refino, incluindo-a no Planinv.

197. Nesse sentido, observo que as tratativas entre as duas

sociedades foram formalizadas no Acordo de Conclusão das

Negociações, firmado em 30.10.2009. Posteriormente, aditivos

sucessivos prorrogaram o prazo para que a PDVSA integralizasse sua

participação, primeiramente em 3.10.2011, 6.9.2011 e 30.11.2011.

Todos esses instrumentos foram assinados pelo então Diretor

Presidente José Gabrielli (Doc. SEI 0457661, pp. 81-100).

198. Como mencionado, o último aditivo foi utilizado por algumas

defesas e pela Companhia, em suas manifestações nos autos, para

justificar o seu entendimento de que, após o encerramento do prazo de

60 dias nele fixado para que a PDVSA cumprisse as suas obrigações,

a Petrobras teria considerado que a refinaria seria gerenciada somente

por ela.

199. Ocorre que, posteriormente, foram concedidas mais duas

prorrogações de prazo para que a empresa venezuelana integralizasse

sua participação na RNEST S.A., nestas ocasiões assinadas pela então

Diretora Presidente Graça Foster.

200. A primeira prorrogação foi concedida por meio de aditivo

firmado em 30.3.2012, cujo Considerando XII dizia que Petrobras e

PDVSA desejavam prorrogar as negociações visando ao ingresso da

segunda como sócia da RNEST S.A.. O instrumento concedeu o prazo

até 30.9.2012 para que fosse apresentada pela PDVSA a aprovação do

BNDES das garantias referentes ao financiamento concedido ao

projeto. Apresentadas essas garantias, a integralização dos recursos

teria que se dar até 30.09.2012.

201. A segunda prorrogação, concedida por meio de aditivo firmado

em 28.9.2012, concedeu novo prazo, desta feita até 30.12.2012, para

que fosse apresentada a aprovação do BNDES das garantias referentes

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ao financiamento. Apresentadas essas garantias, a integralização dos

recursos pela PDVSA teria que se dar até 28.2.2013. Caso elas não

fossem apresentadas, o item 3.1 do aditivo estipulava que as

obrigações entre as partes extinguir-se-iam retroativamente em

30.12.2012.

202. Em função desse último aditivo e da extinção e incorporação

dos ativos RNEST S.A pela Petrobrás, em outubro de 2013, algumas

defesas aduzem que somente neste exercício teria ficado evidente que

a RNEST não mais seria um negócio apartado do parque de refino e

que, em função disso, ela teria sido integrada à UGC Abastecimento.

203. Decidindo, o que se conclui das informações e documentos

comentados acima é que, ao contrário do que alega parcela das defesas

e a própria Companhia em suas manifestações, a possibilidade de

entrada da PDVSA na RNEST S.A. encontrava-se em aberto até

30.12.2012, se considerarmos a data em que as obrigações entre ela e

a Petrobras se extinguiram, pela não apresentação das garantias

perante o BNDES, conforme previsão expressa do item 3.1 do aditivo

firmado em 28.9.2012.

204. Porém, em que pese o encerramento das negociações em

30.12.2012, a integração da refinaria ao sistema de gestão integrado

do parque de refino foi informada no documento que consolidou o

teste de impairment da UGC Abastecimento de 31.12.2012:

A partir deste ano, a Refinaria Abreu e Lima (RNEST) será

inserida na Unidade Geradora de Caixa do Abastecimento.

Esta decisão é baseada no fato de suas operações futuras serem

planejadas juntas com as demais Refinarias da Petrobras. O

planejamento de longo prazo da RNEST e suas unidades de

refino já estão modeladas no PLANINV. Sendo assim, seu teste

de impairment será realizado em conjunto com as demais

Refinarias do Sistema Petrobras. (Doc. SEI 0301886, p. 213)

205. Ora, conforme as defesas e a própria Companhia

exaustivamente alegaram no curso desse processo, em entendimento

acatado por este Voto, a possível participação do sócio estratégico

impossibilitaria a gestão da refinaria de forma integrada ao restante do

parque de refino, e sua inclusão na UGC Abastecimento iria contra o

disposto nos termos dos itens 22 e 66 a 69 do CPC 01 (R1).

206. Não é factível que, praticamente no mesmo dia do

encerramento das negociações entre as empresas, 30.12.2012, a

Petrobras já considerasse a RNEST integrada a seu parque de refino e

procedesse a seu teste de impairment inserido no teste da UGC

Abastecimento com a inclusão da RNEST. Isto porque não havia

materialmente na Companhia nenhuma informação segura que

permitisse a área financeira e de abastecimento trabalhar com cenários

alternativos. Mais do que isso, não há sequer essa alegação pelas

defesas de que a Companhia trabalhava antecipadamente com dois

cenários diversos, o de gestão integrada na UGC e o de gestão

partilhada com a PDVSA.

207. Além disso, a inclusão da RNEST na UGC Abastecimento não

era apenas uma decisão contábil que poderia ser facilmente

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materializada por uma revisão matemática no encerramento do

exercício. A inclusão na UGC Abastecimento deve decorrer, como se

expôs até aqui, de uma decisão gerencial com reflexos nas áreas de

engenharia e de produção. É evidente que sua contabilização na

unidade geradora de caixa exigiria planejamento integrado com outras

áreas da companhia.

208. Ademais, outro elemento presente nos autos reforça minha

convicção de que a RNEST não poderia ter sido testada para

impairment em exercício 2012 na UGC Abastecimento. Conforme

consta do documento que consolidou o teste, apesar de a data-base do

teste ser 31.12.2012, os fluxos de caixa futuros, contados a partir de

1.1.2013, foram apurados para a data-base de 30.9.2012 (Doc. SEI

0301886, pp. 213-214). Ou seja, apesar de haver tratativas ainda em

aberto entre a Companhia e a PDVSA, para a entrada dessa última na

RNEST S.A., devidamente formalizadas contratualmente, a refinaria

foi incluída na gestão integrada do parque de refino, por meio de sua

inserção no sistema Planinv, e teve seu valor recuperável avaliado no

âmbito da impairment na UGC Abastecimento, em total desacordo

com o preconizado pelo CPC 01 (R1) e pela própria Companhia, em

suas manifestações nos autos.

209. Considerando a realidade da Companhia em 30.9.2012,

efetivamente não se compreende que os fluxos de caixa futuros

tivessem sido calculados partindo-se da premissa de que a RNEST

teria sua gestão integrada ao parque de refino.

210. A título de comparação, a inclusão da Refap na UGC

Abastecimento não se deu de forma automática à aquisição, pela

Petrobras, da parcela de 30% detida pela YPF na refinaria. A

transação ocorreu em 12.12.2010 e, no exercício social de 2011, a

Petrobras continuou fazendo o teste de impairment da refinaria de

forma isolada. Somente a partir do exercício social de 2012, já

integrada ao planejamento operacional do parque de refino, a Refap

foi incluída na UGC Abastecimento.

211. Não houve um intervalo de tempo similar ao ocorrido do

supracitado caso da Refap, entre a saída do sócio e a integração da

refinaria ao sistema de gestão do parque de refino, o que, no caso da

RNEST, seria esperado, em vista das adaptações que certamente se

fizeram necessárias no projeto da refinaria, originalmente concebida

para processar dois tipos de petróleo.

212. Não deve deixar de ser observado, também, que foi em razão do

aumento nos custos incorridos em 2011, de R$4,4 para R$11,3

bilhões, que a Companhia justificou a realização do teste de

impairment da RNEST em 2011. Dessa forma, entendo que, também

para 2012, o aumento para R$17,2 bilhões dos custos reconhecidos

contabilmente para o ativo era razão suficiente para que, nos termos

dos itens 9 e 12g do CPC 01 (R1), o teste também fosse realizado

individualmente, caso tivesse sido mantido o procedimento até então

adotado.

213. Acrescente-se, na mesma direção, o fato de que o valor

recuperável calculado em 31.12.2011, R$12,8 bilhões, foi bem

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próximo ao valor contábil, o que, face ao incremento nos custos

incorridos ao longo de 2012, que acresceram cerca de R$5 bilhões a

esse valor, levanta dúvidas sobre se, ao fim do exercício, o valor em

uso da RNEST superaria o contábil, podendo-se considerar que existia

razoável probabilidade de que um teste individual levasse ao

reconhecimento de expressivas perdas. Não pôde ser verificada a

necessidade desse reconhecimento, porém, porque a Companhia

incluiu a RNEST na UGC Abastecimento e seus fluxos de caixa

futuros passaram a ser computados em conjunto com os do restante do

parque de refino.

214. No entanto, apesar de o CPC 01 (R1) acolher a agregação de

ativos em uma unidade geradora de caixa, quando a sua gestão

integrada fizer com que a geração de caixa de cada ativo individual

não se dê de forma independente dos demais, não somente essa gestão

integrada tem que ser efetiva e comprovada como não pode, essa

possibilidade, ser usada para se incluir um ativo sobreavaliado em

uma UGC, de modo a que o valor não recuperável seja absorvido pela

geração de caixa dos outros ativos, com que ele passará a operar em

conjunto.

215. Não pode ser perdido de vista, nesse sentido, que o item 1 do

CPC 01 (R1) traz como seu objetivo o de estabelecer procedimentos

que a entidade deve aplicar para assegurar que seus ativos estejam

registrados contabilmente por valor que não exceda seus valores de

recuperação, não podendo, tais procedimentos, justificar uma

representação não fidedigna da situação financeira e patrimonial da

Companhia.

216. Logo, em vista da existência de tratativas ainda em andamento

entre a Petrobras e a PDVSA, e, também, pela existência de indicativo

de perda de valor recuperável em 2012, a Companhia deveria ter

mantido, naquele exercício, o procedimento de realizar o teste

individual de impairment da RNEST. A mera alegação de que se

considerou que o sócio não mais integralizaria a sua participação no

empreendimento não pode ser usada, ao meu sentir, como a

justificativa exigida pelo item 72 do CPC 01 (R1) para a mudança de

tratamento contábil então realizada.

217. Aponte-se que, no caso do 1º trem de refino do Comperj,

tratava-se de ativo imobilizado da própria Companhia, e não

pertencente a uma sociedade apartada, e quando de sua inclusão na

UGC Abastecimento, em 2011, não havia evidências de perda de seu

valor recuperável, como visto anteriormente.

218. Concluo, portanto, do exposto, que a ausência de teste

individual de impairment da RNEST em 31.12.2012, configurou

descumprimento dos itens 1 e 12g, do CPC 01 (R1). Quanto aos itens

55b e 56, não se aplicam ao caso, na medida em que o teste individual

não foi realizado.

219. Para as demonstrações financeiras de 31.12.2013, a RNEST foi

novamente testada para impairment na UGC Abastecimento, cujo

teste, como antes comentado, não identificou perda no valor

recuperável. O termo de acusação entendeu que, à semelhança do

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ocorrido no exercício anterior, a administração da Companhia teria

descumprido os itens 1, 12g, 55b e 56 do CPC 01 (R1), pois existiriam

evidências objetivas de que poderia ter sido reconhecida uma perda no

valor recuperável da RNEST.

220. As razões teriam sido, igualmente, a suposta falta de sinergia da

refinaria ao restante do parque de refino; a utilização de uma mesma

taxa de desconto para os ativos maduros e a refinaria em construção; o

aumento de R$17,2 bilhões para R$29,7 bilhões dos custos

reconhecidos contabilmente; e a não obtenção das desonerações

tributárias previstas na aprovação da execução do projeto.

221. Porém, como visto anteriormente, no exercício de 2013 a

Petrobras formalizou a desistência de sua parceria com a PDVSA,

tendo procedido à extinção da RNEST S.A e à incorporação de seus

ativos. em outubro daquele ano. Com isso, a integração da refinaria a

seu parque de refino estava plenamente justificada à luz dos itens 22 e

66 a 69 do CPC 01 (R1), podendo a Companhia passar a determinar as

decisões de negócio da unidade levando em conta os interesses de

todo o sistema.

222. Em relação à suposta ausência de sinergia com o restante do

parque de refino, defendida pela SEP, valem as mesmas considerações

em sentido contrário feitas anteriormente para o Comperj. Acrescentese, a favor da integração da RNEST ao parque de refino, as

informações apresentadas pela Companhia sobre as projeções de

movimentações de carga entre a refinaria e as outras unidades a partir

de 2013 e as transferências de carga realizadas após a entrada em

operação de seu 1º trem de refino em 2014. A defesa de Ivan Monteiro

e Outros também apresenta estudo econômico dessa integração, cujo

resultado atestaria a impossibilidade de se calcular seus fluxos de

caixa de forma independente das demais refinarias.

223. Do mesmo modo, quanto à contestação feita pelo termo de

acusação da utilização da mesma taxa de desconto para a refinaria em

construção e as refinarias maduras, remeto ao já anteriormente

decidido a respeito da aderência desse procedimento ao CPC 01 (R1).

224. Logo, nos termos dos itens 22 e 66 a 69 do CPC 01 (R1), a

partir de 2013, eventuais indicativos de perda de valor recuperável da

RNEST, incluindo aumento dos custos e postergação da entrada em

operação, teriam que ser avaliados no nível da UGC Abastecimento,

cujo teste de impairment foi efetivamente realizado em 31.12.2013.

225. Na medida em que o termo de acusação não demonstra a

presença de qualquer erro material ou de procedimento ocorrido nesse

teste, à exceção da taxa de juros, concluo, em relação às

demonstrações financeiras da Petrobras de 31.12.2013, que no tocante

à RNEST, não houve descumprimento dos itens 1, 12g, 55b e 56 do

CPC 01 (R1).

226. Por fim, passo a decidir agora as acusações relativas às

demonstrações financeiras de 31.12.2014. Para essas demonstrações, o

Comperj e o 2º trem de refino da RNEST foram excluídos da UGC

Abastecimento e testados para impairment isoladamente, tendo sido

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reconhecidas perdas de R$21,8 bilhões e R$9,1 bilhões,

respectivamente, no valor recuperável desses ativos.

227. O 1º trem de refino da RNEST, que tinha saldo contábil de

R$18,9 bilhões em 31.12.2014 e havia entrado em operação em

21.11.2014, foi mantido na UGC Abastecimento, cujo teste de

impairment não verificou perda de valor recuperável.

228. Porém, o termo de acusação considera que a manutenção do 1º

trem de refino na UGC Abastecimento, junto aos demais ativos

maduros, e a ausência de um teste individual para a RNEST como um

todo, tiveram por consequência o não reconhecimento de perdas

por impairment.

229. Em função disso, teria havido o descumprimento, pela

administração da Companhia, dos itens 1 e 12g do CPC 01 (R1).

230. A Acusação ampara suas conclusões nas informações presentes

no DIP 37/2015, que teria dado suporte à elaboração do teste de

impairment e que avaliou a “decisão pela continuidade dos

investimentos da RNEST em diversos cenários alternativos,

principalmente caracterizados em função do modo pelo qual seria

processada a continuidade do investimento no 2º trem de refino da

RNEST”.

231. De acordo com o termo de acusação, essa análise teria

considerado, em seu Cenário 1, que previa a partida do 1º trem de

refino em dezembro de 2014 e a do 2º em outubro de 2020, que o VPL

negativo de US$0,157 bilhão apresentado pela RNEST em dezembro

de 2014 seria transformado em um VPL prospectivo positivo de

US$4,964 milhões. Porém, segundo aponta a SEP, isto somente seria

conseguido com a desconsideração dos investimentos já realizados, os

chamados custos afundados, que não seriam recuperáveis e

totalizariam cerca de US$20,886 bilhões.

232. Em vista disso, a área técnica conclui que, apesar da baixa de

R$9,1 bilhões no valor recuperável do 2º trem de refino, a análise

contida no DIP 37/2015 sugeriria que os valores passíveis

de impairment – classificados no documento como “custo afundado”

ou, no dizer da SEP, “custos irrecuperáveis” – diziam respeito a toda a

RNEST.

233. Daí, ao manter na UGC Abastecimento o 1º trem de refino de

RNEST, a administração da Companhia teria considerado que o

montante de R$18,7 bilhões, seu valor contábil em 31.12.2014, era

recuperável em sua integralidade, o que, segundo a SEP, teria sido

incongruente com a realidade econômica desse ativo, de acordo com

as conclusões que extraiu das informações disponíveis no DIP

37/2015.

234. Por fim, o termo de acusação novamente aponta a não obtenção

de parte das desonerações tributárias previstas para o empreendimento

e a alegada falta de sinergia com as demais refinarias, bem como o

fato de ter sido incluído, na taxa de desconto do teste de impairment

individual do 2º trem de refino, um prêmio de risco específico para

projetos postergados. Este prêmio não constou das taxas de desconto

utilizadas nos anos anteriores, em que a RNEST ainda estava em

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implantação e em que ocorreram postergações de prazos para sua

entrada em operação.

235. As defesas aduzem que, por ocasião da elaboração das

demonstrações financeiras de 31.12.2014, a Petrobras decidiu retirar

da UGC Abastecimento o Comperj e o 2º trem de refino da RNEST,

em função da decisão de paralisar a construção desses

empreendimentos, procedimento este referendado, à época, pelo

Parecer Contábil 2015, e cuja correção teria sido confirmada pelo

Parecer Contábil 2018.

236. A paralisação dos projetos foi justificada pelas seguintes

circunstâncias, elencadas na nota explicativa nº 14 “Redução ao Valor

Recuperável dos Ativos (Impairment)”, das demonstrações financeiras

de 31.12.2014 (Doc SEI 0301918, p. 294):

i) redução das receitas operacionais esperadas no futuro

devido ao declínio dos preços do petróleo no mercado

internacional; ii) desvalorização do Real, que aumenta a

necessidade de caixa para cumprir com o serviço de suas

dívidas em moeda estrangeira no curto prazo; iii) dificuldades

de acesso ao mercado de capitais; e iv) insolvência de

empreiteiras e fornecedores, com carência no mercado de

fornecedores qualificados disponíveis (como resultado das

investigações da Operação Lava Jato ou por outros motivos).

237. Essa paralisação afetaria significativamente o perfil de risco da

UGC e não se confundiria com eventuais postergações e atrasos em

obras, em que os fluxos de caixa futuros são afetados, mas com certa

previsibilidade. Dessa forma, nos termos do item 72 do CPC 01 (R1),

a paralisação das obras do Comperj e do 2º trem de refino da RNEST

justificaria a exclusão de ambos da UGC Abastecimento.

238. Quanto ao 1º trem de refino da RNEST, por sua vez, não houve

nenhum evento significante que recomendasse a sua exclusão da UGC

Abastecimento. As informações sobre custos afundados presentes em

relatório interno da Companhia e citadas no termo de acusação não

justificariam essa mudança ou o reconhecimento efetivo de perda para

ele, de forma isolada.

239. Decidindo, observo primeiramente que a Acusação não critica a

exclusão do Comperj e do 2º trem de refino do RNEST da UGC

Abastecimento ou os resultados obtidos em seus testes individuais de

impairment, contestando somente a permanência do 1º trem na UGC.

240. De fato, considero que a paralisação da construção dos dois

ativos foi bem fundamentada pela Companhia no curso do processo e

divulgada adequadamente nas demonstrações financeiras de

31.12.2014, nos termos do item 73 do CPC 01 (R1).

241. Da mesma forma, as justificativas apresentadas para a sua

exclusão da UGC Abastecimento encontram amparo nos

requerimentos do pronunciamento. Ao contrário de uma postergação

de prazo, a paralisação das obras dos dois ativos, situação vigente até

a presente data, fez com que deixasse de existir qualquer

previsibilidade na geração de seus fluxos de caixa futuros. A sua

retirada da UGC Abastecimento e a realização, para eles, de testes

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individuais de impairment, foram, portanto, consequências naturais

dessa paralisação, em linha com o item 72 do CPC 01 (R1).

242. Quanto ao 1º trem de refino, no entanto, que já estava em

operação em 31.12.2014, nenhuma das razões elencadas pela

Acusação, similares às apontadas para o exercício anterior, infirma o

fato de que ele operava integrado ao parque de refino, por meio do

sistema de gestão já exaustivamente descrito, o que justificava, à luz

dos itens 22 e 66 a 69 do CPC 01 (R1), a sua manutenção na UGC

Abastecimento.

243. Todos os indicativos de desvalorização teriam, assim, que ser

avaliados ao nível da UGC e não individualmente para qualquer dos

ativos que a compunham, entre eles, o 1º trem de refino da RNEST,

valendo aqui todas as considerações já feitas sobre os argumentos

apresentados pela SEP quanto à suposta falta de sinergia dele com as

outras refinarias e quanto à taxa de desconto utilizada para o teste de

impairment.

244. No mesmo sentido, as análises de cenário presentes no DIP

37/2015, a respeito de indicadores econômicos do projeto RNEST,

certamente embasaram a decisão de descontinuar o investimento no

seu 2º trem de refino, mas não foram, na minha análise, realizadas

com o objetivo de atender ao CPC 01 (R1). A presença de custos

afundados no 1º trem de refino, ali identificada, decorria dos

investimentos feitos para sua construção e entrada em operação, e

deveriam, conjuntamente com os custos contabilizados das demais

refinarias, ser confrontados com o seu valor em uso da UGC

Abastecimento.

245. Na medida em que isso foi realizado para as demonstrações

financeiras de 31.12.2014, concluo que, no tocante ao teste de

impairment da RNEST, não houve o descumprimento, pela

administração da Companhia, dos itens 1 e 12g do CPC 01 (R1).

42. Como se percebe, especificamente em relação ao exercício social findo em

31.12.2012, um dos que são objeto do presente processo, tem razão o Relatório da

GEA-5 ao questionar a realização do teste de impairment da RNEST em conjunto com a

UGC Abastecimento. A possível participação do sócio estratégico, a PDVSA,

impossibilitaria a gestão da refinaria de forma integrada ao restante do parque de refino

e sua inclusão na UGC iria contra o disposto nos termos dos itens 22 e 66 a 69 do CPC

01 (R1).

43. Conforme asseverado naqueles autos, não é factível que, praticamente no

mesmo dia do encerramento das negociações entre as empresas, 30.12.2012, a Petrobras

já considerasse a RNEST integrada a seu parque de refino e procedesse a seu teste de

impairment da UGC com a inclusão da RNEST. Mais do que isso, o documento que

consolidou o teste demonstra que os fluxos de caixa futuros, contados a partir de

01.01.2013, foram apurados para a data-base de 30.09.2012, antes, portanto, do

encerramento formal das negociações.

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44. Ou seja, apesar de haver tratativas ainda em aberto entre a Companhia e a

PDVSA, para a entrada dessa última na RNEST S.A, devidamente formalizadas

contratualmente, a refinaria foi incluída na gestão integrada do parque de refino, por

meio de sua inserção no sistema Planinv, e teve seu valor recuperável avaliado no

âmbito do impairment na UGC, em total desacordo com o preconizado pelo CPC 01

(R1).

45. Ressalte-se que a norma contábil, em seu item 7220, estabelece que as

unidades geradoras de caixa devem ser identificadas de maneira consistente de período

para período para o mesmo ativo ou tipos de ativos, a menos que haja justificativa para

mudança. Assim, tendo a Companhia deixado de avaliar a RNEST individualmente,

para as demonstrações financeiras de 31.12.2012, como havia ocorrido no exercício

anterior, cabia ao Auditor auferir se havia justificativa para essa mudança, procedimento

de que não há registro em seus papéis de trabalho.

46. Tivesse assim procedido, poderia ter constatado o equívoco da

administração da Companhia, ao inserir a RNEST na UGC Abastecimento, antes da

efetiva formalização da desistência da PDVSA em participar do empreendimento, e

teria apontado que a refinaria deveria continuar a ser avaliada para impairment

individualmente, como havia ocorrido no exercício anterior, caso fossem identificados

sinais de perda de seu valor recuperável.

47. E esses sinais existiam. De fato, ao longo de 2012, houve um aumento de

R$11,3 para R$17,2 bilhões dos custos reconhecidos contabilmente na RNEST.

Considerando que foi pelo aumento nos custos incorridos em 2011, de R$4,4 para

R$11,3 bilhões, que a Companhia justificou a realização do teste de impairment da

RNEST em 2011, o aumento havido nos custos de construção da refinaria em 2012 era

razão suficiente para que o teste também fosse realizado em 31.12.2012.

48. Assim, considerando a natureza do equívoco da administração na realização

do teste de impairment, o histórico da entidade na realização individual do teste até

aquela data, quando a Petrobras era auditada por outro auditor independente, e os riscos

de distorção relevante nas demonstrações financeiras, tenho que o Auditor falhou em

obter entendimento sobre a Companhia e seu ambiente a fim de verificar, nos termos

previstos nos itens 12 (a) e A53 a A56 da NBC TA 540, se a administração aplicou

adequadamente as exigências requeridas para fazer a estimativa contábil do valor

recuperável da RNEST. Observe-se que o item A5 explicita que, na aplicação do item

20 CPC 01 (R1). Item 72. As unidades geradoras de caixa devem ser identificadas de maneira consistente

de período para período para o mesmo ativo ou tipos de ativos, a menos que haja justificativa para

mudança.

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12 (a), a administração deve considerar as mudanças no ambiente ou nas circunstâncias

que afetam a entidade.

49. Consequentemente, em relação ao exercício de 31.12.2012, considerando

que não havia justificativa para a mudança de tratamento contábil realizada para a

RNEST, o Auditor não realizou juízo adequado quanto à razoabilidade da estimativa

contábil apresentada pela auditada a fim de determinar a existência de distorção

relevante nas demonstrações financeiras, conforme exige o item 18 da NBC TA 540.

50. Acrescente-se que, nos termos do item A117 da norma contábil, em linha

com os fatos apresentados neste processo, “[q]uando a administração mudou uma

estimativa contábil ou o método de elaboração em relação ao período anterior com base

em avaliação subjetiva de que houve mudança nas circunstâncias, o auditor pode

concluir com base na evidência de auditoria que a estimativa contábil apresenta

distorção em decorrência de mudança arbitrária pela administração”. Já o item A118

destaca que uma distorção relevante “independentemente se causada por fraude ou erro,

pode surgir em decorrência de: distorções que não deixam dúvida (distorções efetivas);

diferenças decorrentes de julgamento da administração sobre estimativas contábeis que

o auditor não considera razoáveis, a seleção ou aplicação de políticas contábeis que o

auditor considera não apropriadas (distorções de julgamento)”.

51. Nesses termos, concluo que o Auditor, em seus trabalhos efetuados para as

demonstrações financeiras da Companhia referente ao exercício de 2012, não observou,

no tocante ao procedimento empregado pela Companhia no teste de impairment da

RNEST, os itens 12(a) e 18 da NBC TA 540, aprovada pela Res. nº 1.223/09, vigente à

época.

52. O mesmo não pode ser dito, no entanto, em relação aos trabalhos de

auditoria efetuados para as demonstrações financeiras de 2013 e 2014, pois nesses

exercícios o CPC 01 (R1) permitia a inclusão da RNEST na UGC Abastecimento,

conforme as conclusões acima transcritas, a que cheguei no âmbito do PAS CVM nº

SP2017/0294.

53. Do mesmo modo, remeto-me às razões expostas nesse último Voto e

concluo que não houve descumprimento dos itens 12(a) e 18 da NBC TA 540, em

relação à avaliação pelo Auditor dos testes de impairment do Comperj efetuados pela

Companhia dentro da UGC Abastecimento, nas demonstrações financeiras de 2012 e

2013.

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III.3 AVALIAÇÃO PELO AUDITOR DOS TESTES DE IMPAIRMENT EFETUADOS PELA

COMPANHIA PARA A UGC ABASTECIMENTO

54. Com fundamento no Relatório da GEA-5, acerca do teste de impairment

realizado pela Companhia em 2012 para a UGC Abastecimento/Refino, a SNC relata ter

sido verificada uma discrepância significativa entre o que havia sido projetado e o que

se realizou, no tocante às margens brutas da área de refino, para os anos de 2011 e 2012

(teste de 2010 - margem bruta projetada para 2011: US$ 12.245 milhões x margem

bruta realizada em 2011: -US$ 160 milhões / teste de 2011 - margem bruta projetada

2012: US$ 1.595 milhões x margem bruta realizada em 2012: -US$ 2.360 milhões).

55. O Relatório da GEA-5 destaca também que, a despeito desse cenário de

realização de margens brutas negativas por 2 (dois) anos consecutivos (2011 e 2012), na

elaboração do teste de impairment para a data-base de 31.12.2012, a administração da

Companhia projetou para o exercício social de 2013 uma margem bruta positiva da

ordem de US$ 9.553 milhões, o que sugere que o desempenho até então recente, que

espelhava, de fato, a real situação de performance da área de refino, não teria sido

levado em consideração. Destaca que, ao fim do ano de 2013, pelo terceiro ano

consecutivo, a margem bruta do refino efetivamente realizada foi significativamente

menor (US$ 305 milhões) do que a margem bruta projetada no fim de 2012 (US$ 9.553

milhões).

56. No mencionado relatório, é afirmado que, pelo teor do documento “Teste de

Impairment do Abastecimento, data-base 31.12.2012”, não é possível identificar que

tenham sido examinadas pela administração da Companhia as causas das diferenças

entre as projeções passadas de fluxos de caixa e os fluxos de caixa observados

(projetado x realizado). Tampouco teria sido verificado qualquer questionamento do

Auditor nesse sentido em seus papéis de trabalho.

57. Segundo a SNC, para a data-base de 31.12.2013, apesar de terem sido

considerados dados históricos na avaliação da razoabilidade das projeções, novamente

não foi possível identificar, nos papéis de trabalho do Auditor, avaliação do

comparativo histórico real x projetado para avaliar a capacidade da administração de

fazer projeções. Em relação aos trabalhos de auditoria sobre as demonstrações

financeiras de 2014, pela primeira vez teria sido planejada a “comparação do projetado

em anos anteriores com o realizado”. No entanto, não teria sido possível identificar

referido procedimento nos papéis de trabalho do Auditor.

58. A SNC afirma, assim, que não identificou nos papéis de trabalho dos anos

de 2012, 2013 e 2014, qualquer evidência de que houve a avaliação da capacidade da

Petrobras de fazer projeções, ou a análise das diferenças entre as projeções da Petrobras

e o efetivamente realizado.

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59. Ainda em relação aos papéis de trabalho de auditoria relacionados à

avaliação do teste de impairment para a UGC Abastecimento para o exercício de 2012,

a SNC afirma que não teria sido identificada evidência de análise e ponderação acerca

das projeções e premissas utilizadas no cálculo do Valor Presente Líquido – VPL.

60. Na sequência, a Acusação questiona os procedimentos realizados nos “testes

de input”, voltados a questionar a adequação das premissas adotadas pela Companhia

para sustentar suas conclusões quanto à realização do teste de impairment. Para a SNC,

não foram identificadas nos papéis de trabalho evidências de que foi efetuada a

avaliação e a validação da metodologia, dos processos e dos controles adotados pela

Petrobras para a preparação dos testes de impairment de suas Unidades de Negócio,

incluindo a validação das premissas utilizadas nas projeções preparadas em conexão

com os referidos testes.

61. As defesas afirmam que a Acusação desconsidera os elementos que

compuseram tais projeções individualmente, notadamente as receitas e os custos

correspondentes e os diversos fatores que os influenciam, como, por exemplo, as

variações nas taxas de câmbio e no preço internacional do barril de petróleo. As

estimativas realizadas para um negócio como o da Petrobras, essencialmente atrelado a

commodities e fortemente influenciado por efeito da variação cambial, apresentariam

maiores incertezas quando comparadas a outros modelos empresariais, motivo pelo qual

a determinação dessas estimativas é realizada principalmente em informações obtidas de

fontes externas à Companhia, cujos comportamentos estão fora de seu controle.

62. Afirmam que a investigação de variações das margens brutas finais

apuradas pela Petrobras, conforme sugerido pela Acusação, pouco acrescentaria à

avaliação da capacidade da Companhia de fazer projeções e destacam que, na análise

sobre a capacidade da Petrobras de realizar projeções para os exercícios de 2012, 2013 e

2014, teriam sido considerados diversos elementos, a saber:

(i) entendimento de como a administração da Petrobras desenvolve o

seu planejamento para a realização dos testes e elaboração de

projeções por meio da utilização da ferramenta PlanInv, bem como

avaliação de sua aplicabilidade nos testes de impairment efetuados

pela administração da Companhia para as suas várias unidades de

negócios;

(ii) análise de planilhas, sistemas e informações utilizadas nos

respectivos testes de impairment;

(iii) entendimento de premissas operacionais utilizadas pela

administração da Petrobras para realização dos testes de impairment,

incluindo o cotejamento com o Plano de Negócios e Gestão e fontes

externas independentes quando aplicável;

(iv) revisão da metodologia aplicada nas avaliações, bem como dos

processos e dos controles internos adotados pela administração da

Companhia para a elaboração dos testes de impairment de suas

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unidades de negócios, incluindo a validação das premissas utilizadas

nas projeções preparadas em conexão com os referidos testes, assim

como a revisão e a comparação dos resultados efetivamente

alcançados nos anos subsequentes e discussão com a administração a

respeito de eventuais variações ocorridas;

(v) revisão da coerência geral e lógica aritmética das planilhas e dos

sistemas correspondentes; e

(vi) avaliação da competência técnica dos profissionais encarregados

das avaliações por meio de análise dos respectivos currículos e

entrevistas.

63. Ocorre, contudo, que a execução dos procedimentos mencionados pela

Acusação não significa que as projeções deveriam corresponder ao efetivamente

realizado, mas, sim, que as diferenças consideradas relevantes deveriam ser analisadas

pela administração da Companhia para validação de sua própria metodologia de

projeção. E tal procedimento deveria ser analisado pelo auditor independente, de acordo

com as normas de auditoria citadas.

64. Vale ressaltar, a propósito, que a comparação entre a margem bruta

projetada e a realizada, apresentada nos Termo de Acusação, não consta dos papéis de

trabalho do Auditor e foi suscitada pela SNC como um exemplo de uma discrepância

que não foi por ele analisada. A análise efetuada no corpo das defesas sobre a relevância

ou não dessas variações é um dos exercícios que o Auditor deveria ter realizado quando

de seus trabalhos de auditoria e, não, em resposta à acusação.

65. Aliás, o objeto da presente controvérsia não é a definição sobre se a

Companhia tinha ou não, à época, capacidade de fazer projeções. Trata-se, a rigor, das

evidências de que foram ou não realizados os procedimentos de auditoria necessários

para obtenção de entendimento, conforme requerido pelas normas de auditoria.

66. Assim, os Acusados, em seus trabalhos efetuados sobre as demonstrações

financeiras da Petrobras, relativos ao exame dos testes de impairment efetuados pela

administração para a UGC Abastecimento, para os exercícios de 2012, 2013 e 2014,

teriam descumprido os itens 921, 1222, 1823, A3924, A4025, A4126 e A4427 da NBC TA

21 9. O auditor deve revisar o desfecho das estimativas contábeis incluídas nas demonstrações contábeis

do período anterior ou, quando aplicável, seus recálculos posteriores para ao período corrente. Entretanto,

essa revisão não visa questionar os julgamentos feitos nos períodos anteriores que foram baseados em

informações disponíveis à época

22 12. Com base nos riscos identificados de distorção relevante, o auditor deve determinar (ver item A52):

(a) se a administração aplicou adequadamente as exigências da estrutura de relatório financeiro relevante

para a estimativa contábil (ver itens A53 a A56); e

(b) se os métodos para elaborar as estimativas contábeis são apropriados e foram aplicados de maneira

uniforme e se as mudanças, se houver, nas estimativas contábeis ou no método de elaboração usado no

período anterior são apropriados nas circunstâncias (ver itens A57 e A58).

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540, aprovada pela Resolução CFC nº 1.223/09, vigente à época, e o item 32 da NBC

TA 240, aprovada pela Resolução CFC nº 1.207/09.

67. A Acusação também questiona os procedimentos adotados pelo Auditor em

relação às sensibilidades realizadas no cenário base apontado pela Petrobras. Em seu

entendimento, teria havido erro na sensibilização da margem EBITDA que resultaria em

um FCL (Fluxo de Caixa Livre) de US$ 46.761 milhões (R$ 80.896 milhões), a

demandar um impairment de R$ 23 bilhões. Não obstante a diferença mencionada, seria

notável também a ausência de formalização da expectativa sobre a sensibilidade que

seria efetuada e sobre as providências diante dos resultados possíveis.

23 18. O auditor deve avaliar, com base nas evidências de auditoria, se as estimativas contábeis nas

demonstrações contábeis são razoáveis no contexto da estrutura de relatório financeiro aplicável ou se

apresentam distorção (ver itens A116 a A119).

24 A39. O desfecho de estimativa contábil muitas vezes é diferente da estimativa contábil reconhecida nas

demonstrações contábeis do período anterior. Durante a execução dos procedimentos de avaliação de

risco para identificar e entender as razões dessas diferenças, o auditor pode obter:

• Informações sobre a eficácia do processo de estimativa utilizado pela administração no período

anterior, a partir disso o auditor pode julgar a provável eficácia do processo atualmente utilizado;

• Evidência de auditoria pertinente ao recálculo, no período corrente, de estimativas contábeis do

período anterior;

• Evidência de auditoria de assuntos, como incerteza de estimativa, que podem requerer divulgação nas

demonstrações contábeis

25 A40. A revisão de estimativas contábeis do período anterior também pode ajudar o auditor, no período

corrente, na identificação de circunstâncias ou condições que aumentam a suscetibilidade das estimativas

contábeis a possível tendenciosidade da administração ou a indicação da existência dela. A atitude de

ceticismo profissional do auditor ajuda na identificação dessas circunstâncias ou condições e na

determinação da natureza, época e extensão dos procedimentos adicionais de auditoria.

26 A41. Uma revisão retrospectiva de premissas e julgamentos da administração relacionados a

estimativas contábeis significativas também é exigida pela NBC TA 240 – Responsabilidade do Auditor

em Relação a Fraude, no Contexto da Auditoria de Demonstrações Contábeis, item 32(b)(ii). Essa revisão

é conduzida como parte do requisito para que o auditor planeje e execute procedimentos para revisar

estimativas contábeis à procura de tendenciosidade que poderia representar um risco de distorção

relevante devido à fraude, em resposta aos riscos de que os controles sejam burlados pela administração.

Por questões práticas, a revisão das estimativas contábeis do período anterior conduzida pelo auditor

como procedimento de avaliação de risco de acordo com esta Norma pode ser realizada juntamente com a

revisão exigida pela NBC TA 240.

27 A44. Uma diferença entre o desfecho da estimativa contábil e o valor reconhecido nas demonstrações

contábeis do período anterior não representa necessariamente distorção das demonstrações contábeis do

período anterior.

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68. Assim, restaria verificado o descumprimento pelo auditor do item A4328 da

NBC TA 200, aprovada pela Res. CFC nº 1.203/09, e dos itens 529 e A1530 da NBC TA

520, aprovada pela Res. CFC nº 1.221/09.

28 A43. O risco de detecção se relaciona com a natureza, a época e a extensão dos procedimentos que são

determinados pelo auditor para reduzir o risco de auditoria a um nível baixo aceitável. Portanto, é uma

função da eficácia do procedimento de auditoria e de sua aplicação pelo auditor. Assuntos como:

• planejamento adequado;

• designação apropriada de pessoal para a equipe de trabalho;

• aplicação de ceticismo profissional; e

• supervisão e revisão do trabalho de auditoria executado, ajudam a aprimorar a eficácia do

procedimento de auditoria e de sua aplicação e reduzem a possibilidade de que o auditor possa selecionar

um procedimento de auditoria inadequado, aplicar erroneamente um procedimento de auditoria

apropriado ou interpretar erroneamente os resultados da auditoria.

29 5. Quando planejar e executar procedimentos analíticos substantivos, isoladamente ou em combinação

com testes de detalhes, tais como procedimentos substantivos de acordo com a NBC TA 330, item 18, o

auditor deve (ver itens A4 e A5):

(a) determinar a adequação de procedimentos analíticos substantivos específicos para determinadas

afirmações, levando em consideração os riscos avaliados de distorção relevante e testes de detalhes, se

houver, para essas afirmações (ver itens A6 a A11);

(b) avaliar a confiabilidade dos dados em que se baseia a expectativa do auditor em relação a valores

registrados ou índices, levando em consideração a fonte, comparabilidade, natureza e relevância das

informações disponíveis, e os controles sobre a elaboração dos dados (ver itens A12 a A14);

(c) desenvolver uma expectativa de valores registrados ou índices, e avaliar se a expectativa é

suficientemente precisa para identificar uma distorção que, individualmente ou em conjunto com outras

distorções, pode fazer com que as demonstrações contábeis apresentem distorções relevantes (ver item

A15); e

(d) determinar o valor de qualquer diferença entre valores registrados e valores esperados que seja

aceitável sem exame adicional conforme requerido pelo item 7 (ver item A16).

30 A15. Os assuntos relevantes para considerar ao avaliar se a expectativa pode ser desenvolvida de

maneira suficientemente precisa para identificar uma distorção que, quando em conjunto com outras

distorções, pode fazer com que as demonstrações contábeis apresentem distorções relevantes, incluem:

- a precisão com que os resultados esperados dos procedimentos analíticos substantivos podem ser

previstos. O auditor pode, por exemplo, esperar uma consistência maior na comparação de margens brutas

de lucro de um período para outro do que na comparação de despesas discricionárias, como despesas de

pesquisa e publicidade;

- até que grau essas informações podem ser desagregadas. Por exemplo, os procedimentos analíticos

substantivos podem ser mais eficazes quando aplicados em informações contábeis sobre partes

individuais de operação, ou em demonstrações contábeis de componentes de entidade diversificada, do

que quando aplicados às demonstrações contábeis de entidade como um todo;

- a disponibilidade das informações financeiras e não financeiras. Por exemplo, o auditor pode considerar

se as informações financeiras, como orçamentos ou previsões, e as informações não financeiras, como o

número de unidades produzidas ou vendidas, estão disponíveis para definir procedimentos analíticos

substantivos. Se as informações estão disponíveis, o auditor pode considerar, também, a confiabilidade

das informações, conforme mencionado nos itens A12 e A13.

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69. Neste ponto, assiste razão às defesas ao indicarem o equívoco da Acusação

na capitulação das normas de auditoria que teriam sido violadas. De fato, a análise de

sensibilidade no contexto de auditoria de estimativas contábeis está inserida no âmbito

dos procedimentos substantivos adicionais, previstos pelos itens A102 a A104 da NBC

TA 54031.

70. Além disso, convenço-me de que os cálculos efetuados pela Acusação não

poderiam ter considerado a curva do cenário base e aplicado a penalização na margem

EBITDA, mantendo fixos outros componentes do fluxo de caixa.

71. Ainda em relação ao mesmo papel de trabalho, a SNC relata que, apesar de

ser afirmado pelo Auditor que foram levantados pontos de melhoria pelos especialistas,

tais pontos não teriam sido identificados no “Relatório de recomendações para o

aprimoramento dos controles internos e procedimentos contábeis, elaborado em

conexão com o exame das demonstrações contábeis em 31 de dezembro de 2012”. Em

seu entendimento, “Não é razoável admitir que não se trata de uma deficiência ou

ineficácia de controle interno ou procedimento contábil, tratando-se, portanto, de

descumprimento do inciso II do Art. 25 da Instrução CVM no. 308/99, pelo auditor, na

emissão do relatório circunstanciado referente a auditoria das demonstrações

financeiras do exercício de 2012”.

72. Neste item, importa ressaltar inicialmente que a redação do art. 25, II, da

Instrução CVM nº 308/99, à época dos fatos, exigia do auditor “elaborar e encaminhar

à administração e, quando solicitado, ao Conselho Fiscal, relatório circunstanciado

31 Procedimentos substantivos adicionais para responder a riscos significativos

A102. Ao auditar estimativas contábeis que geram riscos significativos, os procedimentos substantivos

adicionais do auditor estão concentrados na avaliação de:

(a) como a administração avaliou o efeito da incerteza de estimativa sobre a estimativa contábil e o efeito

que essa incerteza pode ter sobre a adequação do reconhecimento da estimativa contábil nas

demonstrações contábeis; e

(b) a adequação das respectivas divulgações. Incerteza de estimativa Consideração da administração sobre

incerteza de estimativa (ver item 15(a))

A103. A administração pode avaliar premissas ou desfechos alternativos das estimativas contábeis por

meio de diversos métodos, dependendo das circunstâncias. A análise de sensibilidade é um método

possível de ser utilizado pela administração. Isso pode envolver a determinação de como o valor

monetário de uma estimativa contábil varia com premissas diferentes. Mesmo para estimativas contábeis

mensuradas ao valor justo pode haver variação porque participantes de mercados diferentes usam

premissas diferentes. Uma análise de sensibilidade pode levar ao desenvolvimento de diversos cenários

possíveis, em alguns casos caracterizados pela administração, como cenários ‘pessimistas’ e ‘otimistas’.

A104. Uma análise de sensibilidade pode demonstrar que uma estimativa contábil não é sensível a

mudanças em premissas específicas. Alternativamente, ela pode demonstrar que a estimativa contábil é

sensível a uma ou mais premissas que então se tornarão o foco da atenção do auditor.

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que contenha suas observações a respeito de deficiências ou ineficácia dos controles

internos e dos procedimentos contábeis da entidade auditada”, de forma que suas

observações deveriam claramente representar deficiências ou ineficácias dos controles

internos.

73. A redação desse dispositivo foi alterada pela Instrução CVM nº 591, de 26

de outubro de 2017, para determinar ao auditor que o relatório circunstanciado

“contenha suas observações em relação aos controles internos e aos procedimentos

contábeis da entidade auditada, descrevendo, ainda, as eventuais deficiências ou

ineficácias identificadas no transcorrer dos trabalhos”. Assim, à época dos fatos, o

mencionado dispositivo não exigia que o relatório circunstanciado contivesse toda e

qualquer observação quanto aos controles internos e aos procedimentos contábeis da

entidade auditada, mas apenas suas observações que configurassem deficiências ou

ineficácias dos controles.

74. Convenço-me de que essa é a interpretação mais adequada para a redação do

art. 25, II, da ICVM nº 308/99, vigente à época dos fatos, também em razão de os itens

532 e 633 da NBC TA 265, aprovada pela Res. CFC nº 1.210/09, não exigir que toda e

qualquer deficiência fosse levada à atenção dos responsáveis pela governança. A norma

técnica de auditoria, portanto, reconhece a existência de certa gradação entre eventuais

falhas identificadas pelo auditor que podem, ou não, ensejar a comunicação à

administração da Companhia.

75. Aliás, da análise do Relatório de Audiência Pública34 da Instrução CVM nº

591/2017, que deu a nova redação ao art. 25, II, da ICVM nº 308/99, percebe-se que

havia entre os participantes do mercado divergência quanto à correta interpretação desse

32 5. O objetivo do auditor é comunicar apropriadamente, aos responsáveis pela governança e à

administração, as deficiências de controle interno que o auditor identificou durante a auditoria e que, no

seu julgamento profissional, são de importância suficiente para merecer a atenção deles.

33 6. Para fins das normas de auditoria, os termos a seguir possuem os seguintes significados a eles

atribuídos:

Deficiência de controle interno existe quando:

(i) o controle é planejado, implementado ou operado de tal forma que não consegue prevenir, ou detectar

e corrigir tempestivamente, distorções nas demonstrações contábeis; ou

(ii) falta um controle necessário para prevenir, ou detectar e corrigir tempestivamente, distorções nas

demonstrações contábeis.

Deficiência significativa de controle interno é a deficiência ou a combinação de deficiências de controle

interno que, no julgamento profissional do auditor, é de importância suficiente para merecer a atenção dos

responsáveis pela governança (ver item A5).

34 http://www.cvm.gov.br/audiencias_publicas/ap_snc/2017/snc0117.html.

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dispositivo, que veio a ser superada pela edição do Ofício-Circular/CVM/SNC/GNA/nº

01/201735 e pela própria alteração regulamentar.

76. Nesse contexto, a controvérsia reside em determinar se as observações do

Auditor, que foram discutidas com a Companhia e incorporadas no exercício

subsequente, subsumiam-se à redação vigente à época. A Acusação não aprofunda as

razões pelas quais entende serem graves os achados do Auditor; ao contrário, sustenta

meramente não ser razoável que sugestões de melhoria ou de ajustes metodológicos não

estivessem representados no relatório circunstanciado.

77. Entendo, contudo, que no contexto da Companhia os ajustes propostos pelo

Auditor poderiam não representar deficiências e ineficácias de controles internos,

segundo o julgamento do Auditor, à luz dos demais elementos de auditoria, razão pela

qual não verifico a violação ao art. 25, inc. II, da ICVM nº 308/99, com a redação

vigente à época, conforme sustentada pela Acusação.

78. Por fim, neste tópico, a Acusação relata que o papel de trabalho de

referência 3100-6950, no tópico de “Principais Premissas”, apresenta o histórico de

preços médios e volumes que compõem a Receita, desde 2007 até 2012, o que não

estaria demonstrado no documento apresentado como anexo à resposta ao

OFÍCIO/CVM/SNC/ GNA/Nº 723/15.

79. Para a SNC, embora o Auditor tenha afirmado que a modificação resultou

de revisão interna, os documentos apresentados demonstrariam que as modificações não

teriam tido somente o objetivo de esclarecimento, uma vez que houve inclusive a

exclusão de informações que antes estavam presentes na documentação. Também não

teriam sido identificadas nos papéis de trabalho evidências das razões e dos

responsáveis pelas alterações efetuadas.

80. Sobre o tema, reconheço, assim como também a SNC o fez, que o item 1636

da NBC TA 230 expressamente prevê a possibilidade de o auditor modificar a

documentação de auditoria existente ou acrescentar nova documentação de auditoria

35 Transcreve-se da missiva o seguinte excerto: “(...) esclarecemos que é nosso entendimento a

obrigatoriedade de emissão do referido relatório circunstanciado ao final dos trabalhos, em qualquer

hipótese, independentemente de terem sido, ou não, identificadas deficiências ou ineficácias no ambiente

examinado. Ou seja, apesar de a norma profissional de auditoria independente que trata do tema (NBC

TA 265) determinar a menção em relatório apenas das deficiências significativas, caso existam, o

relatório circunstanciado requerido pela Instrução CVM n.º 308/99 é mais abrangente, requerendo a

emissão do relatório ao final de cada trabalho.”

36 16. Em outras circunstâncias, que não as contempladas no item 13, nas quais o auditor julgar necessário

modificar a documentação de auditoria existente ou acrescentar nova documentação de auditoria após a

montagem do arquivo final de auditoria, o auditor, independentemente da natureza das modificações ou

acréscimos, deve documentar (ver item A24): (a) as razões específicas para fazê-los; e (b) quando e por

quem foram executados e revisados

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após a montagem do arquivo final. Também reconheço, e a SNC não questiona, que os

papéis físicos do trabalho foram arquivados dentro do período regulamentar e que foram

preservados.

81. Verifico, entretanto, que as informações contidas no arquivo final registrado

em sistema eletrônico foram alteradas substancialmente sem que se tenha anotado as

razões das alterações. Por meio das telas do sistema, colacionadas aos autos, verifico ser

possível inferir os responsáveis pela alteração, mas não se observa a necessária

formalização do seu entendimento e das justificativas no papel de trabalho.

82. As defesas dos Acusados efetivamente conseguem aduzir razões que

poderiam ter amparado as modificações dos papéis de trabalho, mas esse exercício,

neste momento, não atende os requisitos dos itens 16 e A2437 da NBC TA 230,

aprovada pela Resolução CFC nº 1.206/09, vigente à época.

III.4. AVALIAÇÃO DOS CONTROLES INTERNOS DA PETROBRAS

III.4.1. CONTROLES RES12.01, RES13.01, RES02.01, RES05.01, ATI38.01,

ATI41.01, ATI50.01 E RES09.01

83. Afirma a Acusação que, nos papéis de trabalho de walkthrough, é descrito

que os controles são anuais e que o entendimento obtido será confirmado nos testes dos

controles. Porém, na formalização dos testes, foram considerados os testes da

administração e não teriam sido identificadas evidências de auditoria nos papéis de

trabalho de testes dos controles para confirmação do entendimento dos referidos

controles internos, conforme previsto nos papéis de trabalho dos walkthroughs.

84. A SNC destaca que o item A338 da NBC TA 230, aprovada pela Res. CFC

nº 1.206/09, vigente à época, não considera como documentação de auditoria algo que

37 A24. Um exemplo de circunstância em que o auditor pode julgar necessário modificar a documentação

de auditoria existente ou acrescentar nova documentação de auditoria após ter sido completada a

montagem do arquivo é a necessidade de esclarecimento da documentação de auditoria existente em

resposta a comentários recebidos durante as inspeções de monitoramento executadas por partes internas

ou externas.

38 A3. A documentação de auditoria pode ser registrada em papel, em formatos eletrônicos ou outros.

Exemplos de documentação de auditoria incluem: (a) programas de auditoria; (b) análises; (c)

memorandos de assuntos do trabalho; (d) resumos de assuntos significativos; (e) cartas de confirmação e

representação; (f) listas de verificação; (g) correspondências (inclusive correio eletrônico) referentes a

assuntos significativos.

O auditor pode incluir resumos ou cópias de registros da entidade (por exemplo, contratos e acordos

significativos e específicos) como parte da documentação de auditoria. A documentação de auditoria,

porém, não substitui os registros contábeis da entidade.

Processo Administrativo Sancionador CVM nº 2018/4441 – Voto – Página 51 de 85

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não esteja, de alguma forma, documentado nos papéis de trabalho do auditor (seja em

formato eletrônico ou em papel físico). Embora não seja requerido que, ao utilizar os

testes da administração, estes estejam integralmente reproduzidos nos papéis de trabalho

do auditor, seria esperado, no mínimo, um resumo do trabalho avaliado, incluindo a

confirmação do entendimento dos referidos controles.

85. Verificar-se-ia, portanto, descumprimento aos itens 1239 e 1340 da NBC TA

315, aprovada pela Res. CFC nº 1.212/09, vigente à época.

86. Os Acusados, por sua vez, destacaram que não é exigido do auditor

expressar uma opinião de forma específica e isolada acerca da eficácia de cada um dos

controles internos utilizados pela entidade auditada, mas sim reportar as deficiências ou

ineficácias identificadas em relação aos controles internos utilizados.

87. As defesas discorreram sobre os procedimentos adotados para a obtenção do

chamado “conforto de auditoria” em relação aos controles internos da entidade auditada,

e asseveraram que a utilização dos testes realizados por profissionais integrantes da

auditoria interna da Petrobras como subsídio para a avaliação do auditor independente

está respaldada nas normas contábeis. Nesse sentido, foram mencionados diversos

dispositivos, a exemplo dos itens 2341 da NBC TA 315 e 642, 1143 e A644 da NBC TA

610.

39 Controle interno da entidade

12. O auditor deve obter entendimento do controle interno relevante para a auditoria. Embora seja mais

provável que a maioria dos controles relevantes para a auditoria esteja relacionada com demonstrações

contábeis, nem todos os controles que se relacionam com as demonstrações contábeis são relevantes para

a auditoria. É uma questão de julgamento profissional do auditor, determinar se um controle,

individualmente ou em combinação com outros, é relevante para a auditoria (ver itens A42 a A65).

40 Natureza e extensão do entendimento dos controles relevantes

13. Na obtenção do entendimento dos controles que são relevantes para a auditoria, o auditor deve avaliar

o desenho desses controles e determinar se eles foram implementados, por meio da execução de

procedimentos, além de indagações junto aos funcionários da entidade (ver itens A66 a A68).

41 23. Se a entidade tem a função de auditoria interna, o auditor deve obter entendimento dos seguintes

assuntos para determinar se a auditoria interna é relevante para a auditoria:

(a) a natureza da responsabilidade da função de auditoria interna e como ela está posicionada na estrutura

organizacional da entidade; e

(b) as atividades realizadas, ou a serem realizadas, pela função de auditoria interna (ver itens A101 a

A103).

42 6. Os objetivos do auditor independente, quando a entidade tiver a função de auditoria interna que o

auditor independente determinou como tendo a probabilidade de ser relevante para a auditoria, são:

(a) determinar se e em que extensão utilizar um trabalho específico dos auditores internos; e

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88. Neste ponto, entendo que a Acusação não negou a possibilidade de o auditor

independente utilizar um trabalho específico dos auditores internos. A divergência e,

portanto, a suposta irregularidade identificada pela área técnica diz respeito à ausência

de evidências nos papéis de trabalho de que os Acusados teriam adequadamente se

valido dos trabalhos da auditoria interna e reduzido o escopo de seus próprios trabalhos

de revisão.

89. A partir dos documentos juntados aos autos, verifico que os Acusados

realizaram procedimentos para determinar se e em que extensão as atividades da

auditoria interna seriam relevantes para o auditor independente, conforme se percebe do

Doc. SEI nº 0549197 (Anexo Pasta 3, fls. 37 e seguintes). O documento descreve os

procedimentos adotados, os achados identificados e os impactos que teriam na

abordagem dos trabalhos de auditoria. Vale reproduzir o seguinte excerto:

Nossa avaliação preliminar do ambiente de controles interno da

Petrobras, resultante da i) análise da estrutura de governança

corporativa, ii) da revisão dos papéis de trabalho e entrevistas com

representantes do auditor anterior, confirmando que os pareceres de

auditoria integrada dos últimos 6 anos não incluíram quaisquer

ressalvas e mesmo não foram identificadas ‘signifcant deficiencies’ e

iii) entrevistas com aproximadamente 20 gerentes executivos e

gerentes gerais da Companhia, sugere um ambiente, no âmbito de

governança, processos e transações, sofisticado e bastante confiável.

A partir das avaliações realizadas e discussão entre os sócios e

gerentes do projeto (Assurance e Advisory), foi definida a seguinte

abordagem para os testes de controles:

Risco Abordagem

(b) se utilizar um trabalho específico da auditoria interna, determinar se aquele trabalho é adequado para

os fins da auditoria.

43 11. Para que o auditor independente possa utilizar um trabalho específico dos auditores internos, o

auditor independente deve avaliar e executar os procedimentos de auditoria nesse trabalho para

determinar a sua adequação para atender aos seus objetivos como auditor independente (ver item A6).

44 A6. A natureza, época e extensão dos procedimentos de auditoria executados sobre um trabalho

específico dos auditores internos dependem da avaliação dos riscos de distorção relevante, da avaliação

da função de auditoria interna e da avaliação do trabalho específico executado pelos auditores internos.

Esses procedimentos de auditoria podem incluir:

- exame dos itens já examinados pelos auditores internos;

- exame de outros itens semelhantes; e

- observação dos procedimentos executados pelos auditores internos.

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Alto Testes independentes

Amostra: BAIXA

Médio Confiança nos teste da Administração

Para parte dos controles de risco médio,

reperformance de 10% dos testes da

Administração

Baixo Confiança nos testes da Administração

(não será realizada a reperformance dos teste da

Administração)

90. Assim, em linha com o sustentado pelas defesas, verifica-se que o

planejamento de auditoria para adoção dos trabalhos de auditoria interna estava em

linha com os itens 23 da NBC TA 315 e 6, 11 e A6 da NBC TA 610.

91. Especificamente quanto aos papéis de trabalho questionados pela Acusação,

RES12.01, RES13.01, RES02.01, RES05.01, ATI38.01, ATI41.01, ATI50.01 e

RES09.01, relacionados aos testes dos controles da auditada, deve ser avaliado o

conjunto de documentos anexos ao Doc. SEI nº 0555995 (Anexo Pap. Trab. 2012). De

maneira esquemática, cada uma das planilhas ali contidas indica itens que foram

observados pelo Auditor para avaliação de cada um dos controles internos que

especifica.

92. Sua análise permite concluir, a par de uma avaliação subjetiva quanto à

devida extensão dos registros evidenciados, que o Auditor obteve entendimento dos

controles relevantes para auditoria e avaliou se eles foram implementados, inclusive por

meio de indagações ao pessoal da Companhia auditada. Portanto, afasto a irregularidade

apontada pela Acusação.

III.4.2. CONTROLE COS21.07 (REVISÃO E APROVAÇÃO DOS CONTRATOS DE

SERVIÇOS)

93. Afirma a Acusação que, no teste do controle epigrafado, é descrito que foi

obtida “uma listagem contendo todos os contratos do ano de 2012 (jan a dez)” e que foi

observado que “no total tratavam-se [sic] de 287 registros”, no entanto, não teria sido

descrito se foi feito algum procedimento para garantir que esses registros refletem de

fato todos os contratos do ano. Não teria sido identificado confronto da movimentação

do imobilizado com a soma dos registros apresentados na listagem em questão ou, na

descrição do teste, qualquer confronto com os procedimentos mínimos estabelecidos na

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descrição do controle. O auditor teria priorizado a avaliação e validação dos limites de

alçada para aprovação das licitações, os quais, apesar de serem também de muita

importância e alto risco para o controle, não cobririam o risco de “Atividades

executadas em desacordo ou inexistência de normas, políticas e procedimentos de

controle”, descrito para o controle.

94. Como o Auditor, em seu teste do controle, teria somente verificado o limite

de competência para aprovação dos contratos, haveria descumprimento do item 845 da

NBC TA 230, aprovada pela Resolução CFC nº 1.206/09, vigente à época.

95. Também quanto a este item, não acompanho as conclusões da Acusação.

96. A planilha relativa ao COS21.07 demonstra que o objetivo do controle é

verificar se somente são emitidos contratos de serviços válidos. O risco identificado é

que atividades sejam executadas em desacordo com ou sem a previsão em normas,

políticas e procedimentos de controles. Essa é a razão pela qual o Auditor priorizou,

adequadamente, a obtenção e a análise dos DIPs e dos relatórios de comissão de

licitação que descrevem o histórico do processo de licitação, inclusive a observância dos

limites de alçadas definidas em regramentos da auditada.

97. Os procedimentos de walkthrough, constantes da mesma planilha,

descrevem os procedimentos adotados pelo Auditor para obter compreensão do controle

realizado, inclusive mediante entrevista com representante sênior da auditada. Os

demais campos da planilha indicam ainda: (a) a natureza, época e extensão dos

procedimentos de auditoria executados para cumprir com as normas de auditoria e

exigências legais e regulamentares aplicáveis; (b) os resultados dos procedimentos de

auditoria executados e a evidência de auditoria obtida; e (c) assuntos significativos

identificados durante a auditoria, as conclusões obtidas a respeito deles e os julgamentos

profissionais significativos exercidos para chegar a essas conclusões.

98. Não me parece, portanto, que os papéis de trabalho não permitam que um

auditor sênior, sem nenhum envolvimento com a auditoria, entenda os trabalhos

realizados pelos Acusados, razão pela qual afasto a alegada inobservância ao item 8 da

NBC TA 230, aprovada pela Resolução CFC nº 1.206/09, vigente à época.

45 8. O auditor deve preparar documentação de auditoria que seja suficiente para permitir que um auditor

experiente, sem nenhum envolvimento anterior com a auditoria, entenda (ver itens A2 a A5 e A16 e A17):

(a) a natureza, época e extensão dos procedimentos de auditoria executados para cumprir com as normas

de auditoria e exigências legais e regulamentares aplicáveis (ver itens A6 e A7);

(b) os resultados dos procedimentos de auditoria executados e a evidência de auditoria obtida; e

(c) assuntos significativos identificados durante a auditoria, as conclusões obtidas a respeito deles e os

julgamentos profissionais significativos exercidos para chegar a essas conclusões (ver itens A8 a A11).

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III.4.3. CONTROLE COS25.01 (CONSISTÊNCIA AUTOMÁTICA ENTRE O VALOR TOTAL

DO CONTRATO E O SOMATÓRIO DOS VALORES DOS ITENS CADASTRADOS NO CONTRATO)

99. Descreve a SNC que, nos procedimentos de walkthrough, o auditor informa

“que todos os pedidos de compra spot devem estar atrelados a contratos válidos,

vigentes e com saldo suficiente para comportar o pedido em questão. Este saldo deverá

ser igual ou superior ao pedido imputado. Caso o valor residual do contrato seja inferior

ao pedido o Sistema SAP bloqueia automaticamente e informa a seguinte mensagem

‘Não há saldo contratual suficiente para esta operação’”.

100. Ocorre que o objetivo descrito para esse controle seria o de “garantir que

todos os contratos de serviço emitidos são digitados e processados com exatidão”, de

forma que a descrição do entendimento do controle pelo Auditor divergiria do objetivo

e do risco atrelados a ele. Um controle testado com o objetivo específico de assegurar

que os contratos tenham sido cadastrados no sistema sem ultrapassar o seu valor total

não garantiria que os contratos tenham sido digitados e processados com exatidão,

assim como não evitaria o registro, processamento e reporte de dados inválidos,

incompletos ou em desacordo com as necessidades para tomada de decisões.

101. Segundo a SNC, uma vez que o Auditor se deparou com um controle que

não demonstrava cobrir o risco para o qual havia sido desenhado, assim como não

demonstrava atender seu objetivo, deveria ter analisado as consequências de tal fato,

consoante o determinado na NBC TA 265. Não o tendo feito, e nem sequer identificado

e formalizado a incoerência entre (i) risco e objetivo do controle, e (ii) seu

funcionamento; além do descumprimento do item A146 da NBC TA 265, aprovada pela

Res. CFC nº 1210/09, e consequente descumprimento do já citado artigo 25, inciso II,

da Instrução CVM nº 308/99, o Auditor não teria demonstrado ceticismo profissional,

conforme requerido pela NBC TA 20047, aprovada pela Res. CFC nº 1.203/09, com

redação vigente à época dos fatos.

46 A1. Ao determinar se foram identificadas uma ou mais deficiências de controle interno, o auditor pode

discutir os fatos e as circunstâncias relevantes das suas observações com o nível adequado da

administração. Essa discussão fornece oportunidade para o auditor alertar tempestivamente a

administração sobre a existência de deficiências sobre as quais a administração possivelmente não tinha

conhecimento. O nível da administração com o qual é apropriado discutir as observações é aquele que

está familiarizado com a área de controle interno relacionada e que tem autoridade para tomar as medidas

corretivas para quaisquer deficiências de controle interno identificadas. Em algumas circunstâncias, pode

não ser apropriado para o auditor discutir as suas constatações diretamente com a administração, por

exemplo, se elas parecerem questionar a integridade ou competência da administração (ver item A20).

47 Ceticismo profissional é a postura que inclui uma mente questionadora e alerta para condições que

possam indicar possível distorção devido a erro ou fraude e uma avaliação crítica das evidências de

auditoria.

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102. Neste quesito, impende reconhecer, em linha com o que assevera a

Acusação, que os procedimentos de walkthrough descritos no papel de trabalho não

atendem integralmente o objetivo do controle e os riscos identificados. O Auditor

analisou e verificou minuciosamente, como se percebe a partir do anexo ao papel de

trabalho, o sistema que impede que os valores dos itens cadastrados no contrato

superem o valor total do contrato. Esse sistema, entretanto, parece não evitar a

possibilidade de digitação inadequada de um item do contrato quando este não supera o

valor total do mesmo contrato.

103. Por outro lado, os procedimentos de walkthrough estão em linha com a

descrição da atividade de controle descrita no papel de trabalho, qual seja, a

consistência automática entre o valor total do contrato e o somatório dos valores dos

itens cadastrados. A discrepância, nessa perspectiva, não tem a materialidade indicada

pela SNC.

104. Nada obstante, o ponto principal da controvérsia é outro. A Acusação

entende que o sistema descrito nos procedimentos de walkthrough e nos anexos não

impediria integralmente erros de digitação e processamento, e esse fato não teria sido

descrito no papel de trabalho, o que representaria falta de ceticismo profissional e falha

ao não reportar a deficiência de controle no relatório circunstanciado.

105. Data maxima venia, não consigo alcançar a mesma conclusão.

106. Primeiro, porque a adequação dos registros de contratos é também

monitorada por outros controles da auditada, conforme apontado pelas defesas. Além

disso, a ausência de registro quanto à constatação de que não há um sistema que impeça

erros de digitação não me parece objetivamente revelar falta de ceticismo profissional.

Ao contrário, o caráter ordinário da limitação verificada não enseja questionamentos

quanto à existência de evidências contraditórias ou quanto à confiabilidade dos

documentos e informações da auditada.

15. O auditor deve planejar e executar a auditoria com ceticismo profissional, reconhecendo que podem

existir circunstâncias que causam distorção relevante nas demonstrações contábeis (ver itens A18 a A22).

(...)

A20. O ceticismo profissional é necessário para a avaliação crítica das evidências de auditoria. Isso inclui

questionar evidências de auditoria contraditórias e a confiabilidade dos documentos e respostas a

indagações e outras informações obtidas junto à administração e aos responsáveis pela governança.

Também inclui a consideração da suficiência e adequação das evidências de auditoria obtidas

considerando as circunstâncias, por exemplo, no caso de existência de fatores de risco de fraude e um

documento individual, de natureza suscetível de fraude, for a única evidência que corrobore um valor

relevante da demonstração contábil.

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107. Pelas mesmas razões, e em linha com o entendimento já disposto neste

voto quanto ao art. 25, II, da ICVM 308, com redação vigente à época dos fatos, e

quanto ao item 6 da NBC TA 265, não me parece que a deficiência descrita tenha

importância suficiente para configurar erro de julgamento profissional quanto aos fatos

que devem ou não merecer atenção dos responsáveis pela governança.

108. Aliás, ao reportar no papel de trabalho a ausência de histórico de erros da

espécie e verificar a impossibilidade de que os valores registrados extrapolem o valor

total do contrato, o julgamento do Auditor se aproxima da recomendação contida no

item A5 da NBC TA 265, segundo o qual a importância de uma deficiência ou de uma

combinação de deficiências de controle interno não depende somente se a distorção

realmente ocorreu, mas, também, da probabilidade de que a distorção poderia ocorrer

e a possível magnitude da distorção.

III.4.4. COS52.07 (REVISÃO DO ENCERRAMENTO DO CONTRATO E CONFIRMAÇÃO DO

TERMO DE RECEBIMENTO DEFINITIVO – TRD) E COS53.07 (ANÁLISE DOS CONTRATOS

ENCERRADOS E RESPECTIVOS TERMOS DE RECEBIMENTO DEFINITIVO)

109. Segundo a Acusação, em relação ao controle COS52.07, o Auditor obteve

entendimento do processo durante os procedimentos de walkthrough, tendo sido

verificado como evidência e incluído nos papéis de trabalho do Auditor, o “relatório de

TRDs confirmados extraído diretamente do sistema SAP” de 2012. Nesse relatório são

apresentados somente dois TRDs, ambos com término do contrato em 09.10.2011,

apesar da data de confirmação do TRD ser 17.05.2012. Ambos são do fornecedor

“Marine Production Systems do Brasil”. Não teria sido identificado nos papéis de

trabalho do Auditor qualquer questionamento, crítica ou análise, em relação à diferença

entre as datas dos TRDs e do término dos contratos. Como o objetivo descrito para o

controle é “Todos os encerramentos de contratos são válidos, registrados com exatidão e

no prazo definido no contrato”, o objetivo não teria sido devidamente validado pelos

procedimentos evidenciados no papel de trabalho verificado.

110. O mesmo teria ocorrido para os trabalhos efetuados para o controle

COS53.07. O Auditor obteve entendimento do processo relacionado ao controle,

obtendo como evidência, “uma query mensal gerada com os contratos encerrados sem

TRD” e, a partir daí, selecionou o Contrato 2050.0015332.05.2, para o qual o Auditor

verificou o TRD, que também foi anexado como evidência do walkthrough. O Auditor

anexou ainda evidência do “DIP de cobrança do TRD”, da “Tela do SAP com a

evidência de emissão do TRD.doc” e do capítulo 14 do Manual de Contratação de Bens

e Serviços. Nesse Manual é estabelecido o prazo de 90 dias após o término do contrato

para a emissão do TRD. Apesar dessa informação, as datas de término dos contratos

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relacionados na query mensal variam de abr/2003 a jan/2012, sendo que não teria sido

identificada qualquer explicação dos atrasos nas emissões dos TRDs, questionamento

ou crítica por parte do Auditor.

111. Os Acusados, por sua vez, alegam que a verificação da data de emissão do

Termo de Recebimento Definitivo (TRD) - emitido pela Petrobras ao término de uma

obra e entrega dos equipamentos e serviços contratados - não teria sido um atributo

considerado relevante pelos Acusados para os testes dos controles, que teriam

privilegiado o atributo de contabilização do encerramento em período correto, uma vez

que nem sempre o encerramento do contrato e respectiva emissão do TRD ocorre na

data originalmente prevista.

112. Da análise dos autos e dos papéis de trabalho, verifica-se que os Termos de

Recebimento Definitivo são documentos criados justamente para os casos em que a

entrega de equipamentos e serviços contratados ocorre após a data de término dos

contratos. Assim, não há uma irregularidade no fato de o TRD ser emitido após o

término do respectivo contrato.

113. Nos procedimentos de walkthrough, o Auditor descreve que o encerramento

dos contratos é acompanhado por determinada área da auditada e que no ano de 2012

apenas dois TRDs teriam sido emitidos. Essa informação foi confirmada e evidenciada

pelo Auditor em seus papéis de trabalho, a demonstrar a baixa materialidade da

ocorrência.

114. Nesse contexto, concordo com as defesas quanto sustentam que o risco a ser

mitigado pelo controle relacionava-se a pagamentos efetuados com base em contratos

não validados ou não aprovados pela respectiva alçada competente e seu registro no

período correto, tendo o Auditor, nesse aspecto, verificado se os itens selecionados

foram devidamente aprovados e se houve a baixa contábil, conforme evidenciado no

papel de trabalho.

115. Assim sendo, pelas mesmas razões descritas no item anterior, afasto as

alegadas violações ao item A1 da NBC TA 265 e aos itens 15 e A20 da NBC TA 200.

III.4.5. CONTROLE ATI05.51, ATI05.57, ATI15.02, ATI15.04, ATI36.02, ATI36.03

E ATI36.04.

116. Em relação a esses controles, a SNC questiona (i) o fato de o período

considerado para os testes dos controles não abranger todo o ano de 2012, não tendo

sido identificado testes para o período restante (“rollforward”) e (ii) a decisão de testar

de forma independente somente os controles com alto risco associado ao controle e alto

risco inerente. Ambos os fatos demonstrariam excessiva confiança do Auditor na

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administração da Petrobras, o que configuraria novamente o descumprimento dos itens

15 e A20 da NBC TA 200.

117. Os Acusados afirmam que os procedimentos de rollforward48 não foram

realizados especificamente para os controles em referência uma vez que os

procedimentos conduzidos49 foram considerados suficientes para compor as evidências

necessárias para suportar as conclusões da auditoria. Quanto à definição, ainda no

planejamento dos trabalhos, das premissas para os testes de controle, destacam que a

Acusação pretende em verdade rever o julgamento profissional do auditor.

118. De fato, neste ponto em especial, parece-me evidente que a controvérsia está

assentada sobre o erro ou o acerto do julgamento profissional do Auditor que subsidiou

sua decisão de utilizar em maior grau informações, dados e outros elementos de

auditoria interna e de trabalhos precedentes de auditoria independente. Ainda que tal

discussão tenha perpassado diversos pontos da Acusação já discutidos anteriormente,

aqui ele se manifesta de forma ainda mais direta.

119. Os papéis de trabalho em discussão neste item são o Doc. SEI 055527

(“2012 – 1100-6960 – Definição de escopo SOX404.pdf) e Doc. SEI 055527 (“2012 –

1100-6960A – procedimentos de Rollforward Petrobras 2012.DOCM”) e, sob certo

aspecto, a acusação pode ser extraída do seguinte quadro esquemático contido no

primeiro documento citado:

120. Para a Acusação, a matriz de risco de controle do Auditor demonstrou

excessiva confiança na administração da Companhia e, portanto, não demonstrou o

ceticismo de que trata as regras de conduta profissional.

48 Segundo informado nas defesas, tais procedimentos têm por objetivo principal garantir que os controles

anteriormente testados permanecem sem alterações significativas na data base das demonstrações

financeiras.

49 Estes teriam compreendido procedimentos executados de duas formas: (a) procedimentos específicos e

individualizados de rollforward para controles específicos; e (b) procedimentos de rollforward por

processo.

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121. Na sequência, o mesmo papel de trabalho, com base na mesma matriz de

risco de controle, apresenta seu planejamento para os procedimentos de rollfoward:

4.4 Procedimentos de Rollforward

Devido à grande quantidade de controles, não é possível realizar todos

os testes próximo ao fim do ano. A Petrobras iniciou seus testes em

abril de 2012 e para confirmar que não haverá mudanças nos controles

desde a data em que foram testados até 31/12/2012, serão realizados

procedimentos de rollforward. Tais procedimentos consistirão em

duas etapas:

Para os controles que tiverem sido realizados antes de outubro/2012, a

Petrobras enviará dois DIPs (Documento Interno Petrobras) para os

gestores de cada controle: um deles será para confirmarem que não

houve mudanças no desenho do controle e o outro será para

confirmarem que não houve mudanças na eficácia operacional do

controle.

122. Os procedimentos de rollfoward foram executados, conforme planejado

pelo Auditor. Mas, também aqui, a Acusação entende que procedimentos dessa natureza

seriam insuficientes e, portanto, demonstrariam excessiva confiança na Companhia.

123. Ainda que se possa fazer agora, após o descobrimento e divulgação de

diversas irregularidades na Companhia, um julgamento mais rigoroso sobre qual deveria

ser o nível de confiança que se devia dar aos controles da Companhia, é necessário

avaliar o cenário a partir das informações disponíveis no momento em que realizado o

trabalho de auditoria e, principalmente, se os papéis de trabalho apresentaram

justificativas e evidências suficientes e adequadas para sustentar sua conclusão.

124. Nesse contexto, a par de eventual desconforto da Acusação, que

compartilho, reconheço que os papéis de trabalho apresentados pelo Auditor apresentam

clara e adequadamente as premissas e as razões que instruíram a matriz de riscos e

controles e a definição de procedimentos de rollfoward. Conforme já registrado em item

anterior, a avaliação dos controles da Companhia pelo Auditor analisou a estrutura de

governança corporativa, os papéis de trabalho e entrevistas com o auditor anterior e

entrevistas com executivos e gerentes da Companhia. Nesses termos, não irei substituir

o julgamento profissional do Auditor pelo meu julgamento sobre qual deveria ter sido o

nível de testes suficientes sobre os controles da Companhia.

III.4.6. CONTROLE ATI26.01 (REVISÃO DA VALORIZAÇÃO DO IMOBILIZADO)

125. Segundo a Acusação, o Auditor entendeu que o controle é de baixo risco e,

por isso, decidiu utilizar os testes da administração. Entretanto, um risco que tenha por

objetivo descrito para o controle “O valor do Ativo Imobilizado/Intangível reflete as

condições econômicas existentes e pode ser recuperado economicamente” não poderia

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ser considerado de baixo risco, baixa complexidade ou que não requeira julgamento.

Isso porque, para atender tal objetivo, seria necessária uma análise crítica das premissas

utilizadas nos cálculos de valor presente líquido e das projeções de fluxo de caixa

efetuadas pelas áreas.

126. Os Acusados sustentaram que a classificação desse controle como sendo de

“baixo” risco foi embasada no entendimento de diversos processos, revisão dos papéis

de trabalho do auditor anterior, ausência de exceções nos relatórios circunstanciados

emitidos em anos anteriores, avaliação da competência dos responsáveis pelo tema,

dentre outros fatores.

127. Neste item, concordo com a defesa quando sustenta que a SNC pode ter

olhado o “fato pelo retrovisor do tempo, e baseada nas informações relativas à Operação

Lava-Jato que não estavam disponíveis à época em que o controle aqui discutido foi

avaliado”. A investigação da área técnica pode efetivamente ter considerado achados

futuros, conforme registrei no item anterior.

128. Nada obstante, os papéis de trabalho relativos ao controle em comento (Doc.

SEI 0555995, “2012_ATI26.01-1” e “2012_ATI26.01-10”) realmente apresentam falhas

objetivas que foram bem percebidas pela Acusação. Nesse sentido, verifica-se

inicialmente que o controle foi classificado como não complexo e não dependente de

julgamento da Companhia, o que claramente é improcedente como se percebe a partir

da ampla discussão que já se teve sobre os elementos que influenciavam a avaliação do

ativo imobilizado da Companhia.

129. Além disso, apesar de terem sido realizados testes pelo Auditor, não é

possível identificar as conclusões e os procedimentos efetivamente adotados apenas

pelos registros evidenciados nos papéis. Ao contrário, os procedimentos de walkthrough

simplesmente asseveram que não foi possível corroborar as informações prestadas pela

Companhia, por se tratar de um controle executado no fim de cada ano.

130. Assim, resta evidenciado o não atendimento ao disposto nos itens 250 e 8 da

NBC TA 230, aprovada pela Res. CFC nº 1.206/09, com redação vigente à época dos

fatos.

50 2. A documentação de auditoria, que atende às exigências desta Norma e às exigências específicas de

documentação de outras normas de auditoria relevantes, fornece:

(a) evidência da base do auditor para uma conclusão quanto ao cumprimento do objetivo global do

auditor (NBC TA 200); e

(b) evidência de que a auditoria foi planejada e executada em conformidade com as normas de auditoria e

exigências legais e regulamentares aplicáveis.

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III.4.7. CONTROLES ATI26.01, ATI30.04, ATI36.02, ATI36.03, ATI36.04,

ATI41.01, ATI59.02 E ATI59.04

131. Também neste item, a Acusação relata que o risco descrito nas planilhas de

walkthrough e testes dos controles seria genérico, sem qualquer relação específica com

os controles analisados e que não teria sido evidenciado nos papéis de trabalho de

auditoria nenhuma crítica ou questionamento. Desta forma, seria possível concluir que,

uma vez que o risco estabelecido para o controle faz parte de seu planejamento e que o

risco específico para cada controle não foi documentado pela Companhia, tampouco

questionado pelo Auditor, o controle foi, portanto, planejado “de tal forma que não

consegue prevenir, ou detectar e corrigir tempestivamente, distorções nas

demonstrações contábeis”. Assim sendo, concluir-se-ia que o Auditor não cumpriu o

descrito no inciso II do art. 25 da ICVM 308/99, conforme descrito à época, uma vez

que deixou de reportar tal deficiência em seu relatório circunstanciado.

132. As defesas observaram que o risco correspondente aos controles em questão

consta da matriz de riscos da Companhia meramente para fins de identificação, não

representando qualquer deficiência ou ineficácia de controle, de forma que não deveria

ser objeto da comunicação à Companhia prevista no art. 25, inciso II, da ICVM 308/99.

133. Neste item, o que se discute é o fato de que todos os papéis de trabalho

referentes aos controles em epígrafe traziam a mesma descrição genérica do risco a eles

associado:

Os riscos financeiros e contábeis incluem a inadequação, incorreção

ou ausência de divulgação de informações financeiras em um depósito

público. Isso inclui também riscos associados a controles inadequados,

resultando em uma falta de integridade ou Relatórios Financeiros

incompletos, descumprimento de Sarbanes-Oxley, incapacidade de

obter um parecer limpo de Auditores Externos relativas aos controles

financeiros e os efeitos resultantes. Isso pode ser causado pela falta de

procedimentos e controles eficazes em torno dos dados financeiros

e/ou dos processos de divulgação que conduzem a relatórios e

demonstrações financeiras imprecisos, a planejamentos e processos de

previsão inadequados e uma subsequente incapacidade de relatar

informações necessárias com precisão, completamente, e de forma

tempestiva aos governos federal, estaduais e Agências Reguladoras

locais.

134. O texto é uma transcrição da matriz de riscos da Petrobras e sua reprodução

genérica nos controles da Companhia, reproduzido nos citados papéis de trabalho, não

significa necessariamente que eles foram planejados de tal forma que não impedem

distorções nas demonstrações contábeis e também não significa que os controles são

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deficientes e ineficazes. A conclusão alcançada pela Acusação não tem respaldo nas

demais informações lançadas nos papéis de trabalho e nas evidências a eles anexadas.

III.4.8. CONTROLE ATI59.02 (REVISÃO DO CORRETO REGISTRO DA BAIXA DE

IMOBILIZADO/INTANGÍVEL)

135. Relata a Acusação que o risco final desse controle foi considerado como

“alto”, porém, o risco inerente do subprocesso “Baixar Imobilizado e Intangível” foi

considerado como “M” (Médio), o que resultou em um planejamento de confiança nos

testes da administração. Porém, os demais controles dentro do mesmo subprocesso

tiveram o subprocesso avaliado como “H” (Alto risco), o que demonstra incoerência da

avaliação do Auditor.

136. Ainda em relação ao mesmo controle, foi utilizado o teste da administração,

que considerou 5 itens para a REPLAN (Refinaria de Paulínia) e 5 para REVAP

(Refinaria Henrique Lage), de uma amostra de 341 e 65 itens, respectivamente, dentro

do período de 01.01.2012 a 31.07.2012 (7 meses). Entretanto, um controle com mais de

250 ocorrências deveria ter tido entre 25 e 60 itens testados, conforme manual de

procedimentos da própria PwC.

137. Os Acusados afirmam que a classificação do controle como sendo de

“médio” risco seria adequada, tendo em vista que o valor das baixas de ativo

imobilizado (cerca de R$ 400 milhões) não seria material à época e não representaria

um risco relevante de impacto nas demonstrações financeiras da Petrobras relativas ao

exercício de 2012. Adicionalmente, observaram que a utilização de uma amostra

representativa de 10% da amostra interina para procedimentos de rollforward estaria

aderente à metodologia de trabalho da PWC.

138. Neste item, tenho que as defesas bem demonstraram as razões que

ampararam o julgamento do Auditor quanto à classificação de risco adotada para o

controle, face à reduzida probabilidade de que uma baixa pudesse gerar impacto

relevante nas demonstrações financeiras. Além disso, demonstraram objetivamente que

o percentual da amostra não estava em desacordo com as normas da própria PWC e com

o planejamento de auditoria.

139. Assim, afasto a alegada violação aos itens 15 e A20 da NBC TA 200, além

do disposto no item A1251 da NBC TA 530, aprovada pela Res. CFC nº 1.222/09.

51 Seleção dos itens para teste (ver item 8)

A12. Pela amostragem estatística, os itens da amostra são selecionados de modo que cada unidade de

amostragem tenha uma probabilidade conhecida de ser selecionada. Pela amostragem não estatística, o

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III.4.9. CONTROLE ATI59.04 (REVISÃO DO CORRETO REGISTRO DA BAIXA DE

IMOBILIZADO/INTANGÍVEL)

140. Em relação aos testes desse controle, a Acusação também questiona o fato

de o Auditor ter utilizado os controles da administração e o número de amostras

adotado. Dessa forma, verificar-se-ia descumprimento da metodologia interna da PwC,

uma vez que a amostra considerada foi inferior à amostra mínima determinada na

respectiva metodologia, assim como, consequentemente, o descumprimento do item

A12 da NBC TA 530, aprovada pela Res. CFC nº 1.222/09.

141. Os Acusados, por sua vez, sustentam que, tendo em vista o aumento das

ocorrências na execução dos procedimentos de rollforward, quando comparado à

primeira fase de testes, o percentual de testes adotado, de 10% da amostra mínima para

ocorrências diárias, teria o objetivo de aumentar o número da amostra no rollforward, e

estaria aderente à metodologia de trabalho da PWC.

142. Em que se pesem as razões apresentadas pelas defesas, não verifico nos

papéis de trabalho (Doc. SEI 0555995, “2012_ATI59.04-1, 2012_ATI59.04-10 e

2012_ATI59.04-11”) qualquer justificativa para a redução da amostra por oportunidade

dos procedimentos de rollfoward. A rigor, o planejamento geral de auditoria, conforme

já tratado neste voto, estabeleceu a avaliação de 10% da amostra interina (197

ocorrências), o que representaria no mínimo 20 itens a serem avaliados. A redução do

percentual para 10% da amostra mínima não constitui base mínima para o controle,

segundo os próprios parâmetros do Auditor, que, diga-se, já utilizava largamente os

testes de auditoria interna.

143. Por tal razão, entendo descumprido o item A12 da NBC TA 530, aprovada

pela Res. CFC nº 1.222/09.

III.4.10. CONTROLE ATI26.01 E ATI26.03 (RISCO DE RECUPERAÇÃO DE ATIVOS –

REFINARIAS E E&P)

144. Em relação aos controles da Companhia relacionados às demonstrações

financeiras de 2013, a Acusação questiona o fato de os riscos descritos para os controles

ATI26.01 e ATI 26.03 terem sido alterados para o exercício de 2013 sem que se tenha

verificado recomendação de alteração no relatório circunstanciado relativo ao exercício

julgamento é usado para selecionar os itens da amostra. Como a finalidade da amostragem é a de fornecer

base razoável para o auditor concluir quanto à população da qual a amostra é selecionada, é importante

que o auditor selecione uma amostra representativa, de modo a evitar tendenciosidade mediante a escolha

de itens da amostra que tenham características típicas da população. (grifo nosso)

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de 2012. Embora o problema identificado fosse apenas na descrição do risco do

controle, a deficiência identificada deveria ter constado no relatório circunstanciado sob

pena de violação ao art. 25, II, da ICVM 308/99.

145. Os Acusados afirmam que o risco correspondente aos controles em questão

consta da matriz de riscos da Companhia meramente para fins de identificação, não

representando qualquer deficiência ou ineficácia de controle, de forma que não deveria

ser objeto da comunicação à Companhia.

146. A meu ver, de fato, o aprimoramento na descrição do risco dos controles

não representa uma deficiência ou ineficácia dos controles internos da Petrobras e não

gerou qualquer impacto na definição da estratégia de auditoria. Portanto, não verifico

razão para que constasse do relatório circunstanciado, não havendo falar em

descumprimento do citado art. 25, II, da Instrução CVM nº 308/99, com redação vigente

à época dos fatos.

III.5. ATAS DE REUNIÕES DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, CONSELHO FISCAL E

COMITÊ DE AUDITORIA

147. A Acusação relata que, mesmo instado pelo Ofício 378/17, o Auditor

confirmou não ter verificado, em seus trabalhos de análise das atas ou em sua

participação nas reuniões do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e do

Comitê de Auditoria, durante os anos de 2012 e 2013, qualquer discussão relacionada às

supostas irregularidades relacionadas a superfaturamento, lavagem de dinheiro,

corrupção e pagamento de propinas envolvendo a Petrobras assim como, para as demais

reuniões ocorridas durante o ano de 2014, que não foram encaminhadas em resposta ao

Ofício 669/14.

148. No entendimento da SNC, entretanto, o Auditor deveria ter apontado os

registros feitos por conselheiros independentes que questionaram a metodologia para a

realização do impairment da Companhia por entender que ela encobriria os custos

excessivos na construção das refinarias RNEST e Comperj.

149. Dessa forma, ao omitir e não efetuar qualquer análise, em seus trabalhos de

auditoria referentes ao exercício de 2013, a respeito dos trechos das atas que reportam

tais registros, o Auditor novamente teria deixado de observar os itens 15 e A20 da NBC

TA 200, aprovada pela Res. CFC nº 1.203/09, com redação vigente à época dos fatos.

150. Entendo, porém, que a Acusação não merece prosperar.

151. Registre-se que os auditores independentes estão sujeitos à obrigação de

meio quando da análise das informações financeiras da entidade auditada, não lhes

incumbindo, dadas as limitações práticas de seus trabalhos, a elaboração de parecer que

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assegure de forma absoluta a precisão das informações apresentadas pela companhia ou

a inexistência de fraudes. Nesse sentido, a aferição da adequação da auditoria requer a

análise dos procedimentos adotados.

152. No caso, a partir dos elementos trazidos pela Acusação não é possível

identificar qual teria sido a falha dos Acusados no que toca aos procedimentos

realizados ao longo de seus trabalhos, limitando-se o Termo de Acusação a refutar as

conclusões do Auditor.

153. Com efeito, entendo que a menção a problemas de custo e costs overruns

desses ativos por parte do conselheiro M.G.R.C. nas reuniões do Comitê de Auditoria

realizadas em 23.01.2014 e 25.02.2014, à luz das circunstâncias existentes à época, não

era suficiente para indicar a existência de irregularidades ou indícios de fraudes na

Companhia. A uma, porque não foi apresentado qualquer respaldo documental nesse

sentido e, a duas, porque, quando analisadas tais referências no seu devido contexto

fático, percebe-se que estavam relacionadas à metodologia de avaliação para fins de

impairment do parque de refino da Companhia, não havendo qualquer menção a

irregularidades ou fraudes.

154. Assim, embora entenda que as referidas manifestações possam

consubstanciar indicativos de impairment, a consequência seria a necessidade de

realização do respectivo teste de impairment52, o que efetivamente foi feito nos

exercícios de 2012 e 2013, a par da já discutida falha procedimental na inclusão da

RNEST na UGC Abastecimento no exercício de 31.12.2012.

155. Por sua vez, assiste razão aos Acusados quando apontam que a reunião do

Conselho de Administração de 22.04.2015 – na qual consta a menção a denúncias de

corrupção na manifestação do conselheiro M.G.R.C. –, tampouco serve de respaldo à

tese acusatória, uma vez que a imputação refere-se a trabalhos de auditoria para o

exercício de 2013, de modo que não poderia abranger a análise de ata referente a

exercício posterior. Afinal, de acordo com o item A28 da NBC TA 200, o exercício do

julgamento profissional deve considerar “os fatos e circunstâncias conhecidos pelo

auditor até a data do seu relatório de auditoria”.

52 CPC 01 (R1). Item 9. A entidade deve avaliar ao fim de cada período de reporte, se há alguma

indicação de que um ativo possa ter sofrido desvalorização. Se houver alguma indicação, a entidade deve

estimar o valor recuperável do ativo.

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III.6. COMUNICAÇÃO DA COMPANHIA COM A CGU E O TCU

156. A Acusação relata a informação prestada pelo Auditor de que as

comunicações da Companhia com a CGU e com o TCU seriam objeto de revisão como

parte dos seus procedimentos de auditoria, razão pela qual a SNC teria analisado os

papéis de trabalho de referência 1100-9100 (2012), 2000-6940 (2013) e 2000-6940

(2014).

157. Em relação aos anos de 2012 e 2013, a Acusação verificou que diversos

Ofícios oriundos dos órgãos de controle mencionavam indícios de irregularidades e

sobrepreços e foram avaliados pela auditoria como “sem impacto contábil”. Além disso,

não teriam sido identificados trabalhos de auditoria efetuados no sentido de obter

conforto quanto às respostas apresentadas pela Petrobras que justifiquem a citada

conclusão.

158. Assim, afirma a SNC que, embora o Auditor tenha demonstrado ter obtido

entendimento de como a entidade se comunica com os órgãos reguladores, ficou

evidente a falta de ceticismo ao se deparar com questionamentos que sugeriam a

possibilidade de ocorrência de fraude e não adotar procedimentos de auditoria

adicionais para confirmar as informações prestadas pela Petrobras ao TCU e à CGU.

159. Também nos papéis de trabalho dos anos de 2012 e 2013, a Acusação teria

verificado que, apesar de ter sido estabelecido pelo Auditor que seriam selecionados os

comunicados que apresentassem características de “irregularidades”, “sobrepreço”,

“extraordinárias” e “sem consentimento”, não teriam sido selecionados, para verificação

pelo Auditor, diversos comunicados envolvendo “irregularidades”. E que, nos papéis de

trabalho relacionados aos comunicados do TCU e CGU, suas conclusões ficaram entre

“sem impacto contábil” (2012 e 2013) e “Não identificamos risco para inspecionar a

resposta da Petrobras” (2013).

160. Dessa forma, novamente restaria evidenciada a ausência de ceticismo

profissional, com o descumprimento pelo Auditor, em seus trabalhos para os exercícios

de 2012 e 2013, dos itens 15 e A20 da NBC TA 200, aprovada pela Res. CFC nº

1.203/09, assim como dos itens 1253, A754 e A855 da NBC TA 240, aprovada pela

Resolução CFC nº 1.207/09, ambas com redação vigente à época dos fatos.

53 12. Nos termos da NBC TA 200, item 15, o auditor deve manter postura de ceticismo profissional

durante a auditoria, reconhecendo a possibilidade de existir distorção relevante decorrente de fraude, não

obstante a experiência passada do auditor em relação à honestidade e integridade da administração e dos

responsáveis pela governança da entidade (ver itens A7 a A8).

54 A7. Manter ceticismo profissional requer um contínuo questionamento sobre se a informação e a

evidência de auditoria obtidas sugerem a possibilidade de distorção relevante decorrente de fraude. Isso

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161. Em suas defesas, os Acusados reforçaram a realização de procedimentos de

auditoria das demonstrações financeiras dos exercícios sociais de 2012 e 2013, em

relação aos quais nenhum problema foi identificado, a saber: (i) realização de reuniões e

entrevistas com os profissionais encarregados das comunicações do TCU e CGU,

análise do material e avaliação dos impactos nas demonstrações financeiras; (ii)

reuniões presenciais para discussão de riscos de fraude com o Presidente da Petrobras;

(iii) obtenção de carta de representação da administração da Companhia; (iv)

participação em todas as reuniões do Comitê de Auditoria que tratavam de assuntos

relacionados a fraudes e acesso a todos os relatórios da Auditoria Interna e da Ouvidoria

da Petrobras; e (v) acompanhamento das Comissões Internas de Investigação (CIA)

instaladas.

162. Alegam também que somente em 2014, com a deflagração da Operação

Lava-Jato, se tornaram conhecidas as informações relativas à ocorrência de fraude na

Petrobras, não havendo, à época dos fatos, qualquer indício que colocasse em dúvida a

confiabilidade das representações apresentadas pela Companhia. Desse modo, a

realização de procedimentos adicionais de auditoria representaria uma presunção de máfé da entidade auditada, o que não se coadunaria com as normas contábeis.

163. Em primeiro lugar, ressalto que, embora a aferição de ceticismo profissional

seja eivada de uma certa dose de subjetividade, as normas contábeis estabelecem alguns

parâmetros para esse fim, a exemplo do que se depreende dos itens A20 da NBC TA

200 e A7 da NBC TA 240:

A20. O ceticismo profissional inclui estar alerta, por exemplo, a: • evidências

de auditoria que contradigam outras evidências obtidas; • informações que

coloquem em dúvida a confiabilidade dos documentos e respostas a indagações

a serem usadas como evidências de auditoria; • condições que possam indicar

possível fraude; • circunstâncias que sugiram a necessidade de procedimentos

de auditoria além dos exigidos pelas NBCs TA.

A7. Manter ceticismo profissional requer um contínuo questionamento sobre se

a informação e a evidência de auditoria obtidas sugerem a possibilidade de

distorção relevante decorrente de fraude. Isso inclui considerar a confiabilidade

da informação a ser utilizada como evidência de auditoria e os controles sobre

inclui considerar a confiabilidade da informação a ser utilizada como evidência de auditoria e os controles

sobre sua elaboração e manutenção, quando for pertinente. Devido às características da fraude, a postura

de ceticismo profissional do auditor é particularmente importante quando se consideram os riscos de

distorção relevante decorrente de fraude.

55 A8. Embora não se espere que o auditor desconsidere a experiência passada de honestidade e

integridade da administração e dos responsáveis pela governança da entidade, seu ceticismo profissional é

particularmente importante na consideração dos riscos de distorção relevante decorrente de fraude porque

podem existir alterações nas circunstâncias.

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Voto (1089275) SEI 19957.006304/2018-47 / pg. 120

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sua elaboração e manutenção, quando for pertinente. Devido às características

da fraude, a postura de ceticismo profissional do auditor é particularmente

importante quando se consideram os riscos de distorção relevante decorrente de

fraude.

164. Evidentemente, a análise quanto ao ceticismo profissional do auditor

perpassa pela revisão de seu julgamento profissional, quando este se mostrar

desarrazoado, sem fundamento ou errado56.

165. No caso, como apontado pela Acusação, os papéis de trabalho não

apresentam os elementos nos quais o Auditor se baseou para formar sua opinião quanto

aos documentos analisados, referentes às comunicações com os órgãos de controle, mas

apenas consubstanciam as suas conclusões no sentido de que “[não havia] impacto

contábil” e “Não [se] identific[ou] risco para inspecionar a resposta da Petrobras”.

166. Com efeito, de acordo com a redação do item 5 da NBC TA 500, aprovada

pela Resolução CFC nº 1.217/2009, vigente à época, evidência de auditoria

“compreende as informações utilizadas pelo auditor para chegar às conclusões em que

se fundamentam a sua opinião. A evidência de auditoria inclui as informações contidas

nos registros contábeis que suportam as demonstrações contábeis e outras

informações.”.

167. Ademais, nos termos da NBC TA 230, a conclusão do auditor é apenas um

dos elementos da documentação de auditoria, que não pode prescindir também do

registro dos procedimentos executados e da evidência de auditoria relevante obtida57, de

forma a fornecer “(a) registro suficiente e apropriado do embasamento do relatório do

auditor; e (b) evidências de que a auditoria foi planejada e executada em conformidade

com as normas e as exigências legais e regulamentares aplicáveis”58.

168. Como bem registrou o Presidente Marcelo Barbosa no PAS CVM nº

RJ2017/577959:

56 Como destaquei no PAS nº RJ2013/13355, de 24.11.2016, o julgamento profissional do auditor “deve

ser preservado, vez que ele conhece os riscos e as limitações do trabalho de auditoria e está na posição

mais adequada para avaliar a materialidade de valores envolvidos nas demonstrações financeiras da

entidade auditada. Não se quer com isso dizer que o julgamento profissional do auditor está fora do

alcance de revisão da CVM, contudo, esta revisão deve demonstrar que o julgamento do auditor mostrase desarrazoado, sem fundamento ou errado (...).”

57 Conforme item 6(a), a documentação de auditoria compreende “o registro dos procedimentos de

auditoria executados, da evidência de auditoria relevante obtida e conclusões alcançadas pelo auditor

(...)”.

58 Item 5.

59 Julgado em 10.03.2020.

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“Evidentemente, a extensão da documentação a ser produzida pelo

auditor independente é uma questão de julgamento profissional. Seja

como for, sua decisão deve ser devidamente documentada, pois tanto

o julgamento profissional dos auditores quanto a suficiência

(quantidade) e adequação (qualidade) da evidência da auditoria são

essenciais para a adequada condução dos trabalhos, bem como para a

sustentação da opinião e do relatório do auditor. Logo, falhas na

documentação que, por exemplo, impossibilitem identificar o caminho

percorrido pelo auditor para se chegar a determinado resultado são

passíveis de condenação pela CVM.”

169. Por certo, a ausência de registro nos papéis de trabalho de quaisquer

evidências de auditoria que suportem o seu julgamento profissional, portanto, configura

uma análise sem fundamento, inapta a subsidiar o ceticismo profissional do auditor.

170. A esse respeito, observo que, a despeito de constar na defesa do acusado

Marcos Panassol uma análise mais detida das comunicações com os órgãos de controle,

fato é que a referida análise não constou dos papéis de trabalho, e, portanto, não poderia

servir para afastar a tese acusatória.

171. Com efeito, salta aos olhos a diferença entre a análise contida nos papéis de

trabalho e aquela posteriormente apresentada na defesa, como se percebe, por exemplo,

na análise referente ao Ofício 356/2012 (Comperj). Embora a descrição da resposta da

Petrobras à referida comunicação seja essencialmente a mesma (de que a alegação de

sobrepreço decorre de falta de consideração pelo TCU das estimativas da Companhia), a

análise do Auditor difere significativamente. Nos papéis de trabalho, como aponta o

Termo de Acusação, consta apenas a conclusão “sem impacto contábil”; na defesa, por

sua vez, são apresentados os fundamentos do julgamento do Auditor, nos seguintes

termos: “O tema não tem impacto contábil, pois o que de fato é reconhecido pela

contabilidade são os pagamentos efetuados pelas obras medidas, entregues e pagas

pela Petrobras. Divergências de preço entre o contratado pela Companhia e o estimado

pelo TCU não são evidência de fraude. Aspectos formais do processo não representam

riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis.”. A mesma sistemática se

repete para as demais comunicações com os órgãos de controle, a exemplo dos Ofícios

384/2012 (Comperj), 538/2012 (Comperj), 304/2012 (REPAR), e 26355/2013 (Alstom

e Siemens).

172. Não se ignora que os procedimentos adotados pelos Acusados tenham

demonstrado que “obti[veram] entendimento de como a entidade se comunica com os

órgãos reguladores”, como reconheceu o Termo de Acusação. Todavia, os papéis de

trabalho não registram, de forma adequada, o entendimento do Auditor acerca dessas

comunicações.

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173. Ressalto que, diferentemente do entendimento da SNC, não se perquire,

aqui, se as comunicações com o TCU e a CGU poderiam consubstanciar efetivos

indicativos de fraude – i.e., sinais de alerta que justificassem a exigência de uma

investigação mais atenta por parte do Auditor –, mas, tão somente, a suficiência das

evidências de auditoria apresentadas pelo Auditor para subsidiar o seu julgamento, e,

em última análise, o seu ceticismo profissional.

174. É dizer: a despeito das circunstâncias identificadas pelo Auditor em relação

às comunicações com o TCU e a CGU, subsiste a sua obrigação de, no mínimo, indicar

em seus papéis de trabalho as evidências que o levaram a concluir pela confiabilidade

do trabalho desenvolvido pela Companhia e questionado pelos órgãos de controle.

175. Diante do exposto, entendo que foram descumpridos os itens 15 e A20 da

NBC TA 200, e 12, A7 e A8 da NBC TA 240.

III.7. NBC TA 240 – RESPONSABILIDADE DO AUDITOR EM RELAÇÃO À FRAUDE, NO

CONTEXTO DA AUDITORIA DE DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

III.7.1. AUSÊNCIA DA DEVIDA DOCUMENTAÇÃO DE AUDITORIA

176. Outro grupo de imputações se refere, em resumo, à suposta insuficiência da

documentação apresentada pelo Auditor para atender normas referentes a identificação e

avaliação dos riscos de distorção relevante, pois não haveria evidências: (i) de que a

documentação de auditoria dos exercícios de 2012 e 2013 contém adequada

formalização de itens relacionados com a “identificação e avaliação dos riscos de

distorção relevante decorrente de fraude no nível das demonstrações contábeis e no

nível das afirmações por tipo de operação, saldo contábil e divulgação” (item 2560 da

NBC TA 240, aprovada pela Res. CFC nº 1.207/09); e (ii) de que os papéis de trabalho

referentes ao exercício de 2013 fornecem adequada formalização das indagações feitas à

administração da Petrobras relacionadas à fraude (itens 17 a 19 da NBC TA 24061,

aprovada pela Res. CFC nº 1.207/09).

60 25. Nos termos da NBC TA 315, o auditor deve identificar e avaliar os riscos de distorção relevante

decorrente de fraude no nível das demonstrações contábeis e no nível das afirmações por tipo de

operação, saldo contábil e divulgação.

61 17. O auditor dever fazer indagações à administração relacionadas com: (a) avaliação pela

administração do risco de que as demonstrações contábeis contenham distorções relevantes decorrente de

fraudes, inclusive a natureza, extensão e frequência de tais avaliações (ver itens A12 e A13); (b) o

processo da administração para identificar e responder aos riscos de fraude na entidade, inclusive

quaisquer riscos de fraude específicos identificados pela administração ou que foram levados ao seu

conhecimento, ou tipos de operações, saldos contábeis ou divulgações para os quais é provável existir

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177. Quanto ao primeiro tópico, julgo que o Termo de Acusação não

conseguiu demonstrar a irregularidade.

178. Com efeito, da leitura da peça acusatória verifica-se que a Acusação

fundamenta suas alegações em problemas relacionados ao arquivamento da

documentação, mas não se aprofunda em demonstrar, por exemplo, quais os tipos de

operação ou análises que efetivamente deveriam constar dos papéis do Auditor, mas não

constaram.

179. Além disso, diante dos documentos acostados aos autos, tenho dúvidas

de que a formalização adotada pelo Auditor seja insuficiente para o cumprimento das

normas contábeis. A título de exemplo, menciono o papel de trabalho de referência

1100-2645 – “Discussão da equipe sobre os riscos de distorção significativos”62, no qual

são identificados diversos riscos de distorção e os correspondentes procedimentos de

auditoria adotados.

180. O próprio Termo de Acusação, aliás, reconhece ter sido “verificado que,

em certa extensão, a identificação e avaliação dos riscos de distorção relevante

decorrente de fraude foi considerado pelo auditor ao determinar seus trabalhos para os

lançamentos manuais em todas as contas das demonstrações financeiras” (grifei),

embora não tenha explicitado – repita-se – quais seriam os tipos de operação que

estariam pendentes de análise pelo Auditor.

181. Assim, ressalto que, a partir dos elementos trazidos pela Acusação, não é

possível identificar quais os pontos que remeteriam à falha do Auditor, razão pela qual

entendo que os Acusados devem ser absolvidos das imputações de descumprimento do

item 25 da NBC TA 240.

182. Por outro lado, em relação ao descumprimento dos itens 17 a 19 da NBC

TA 240 – item (ii) acima, parece-me que a tese acusatória merece prosperar. Neste caso,

a falta de documentação adequada, que deveria ter sido produzida pelos Acusados,

risco de fraude (ver item A14); (c) comunicação da administração, se houver, aos responsáveis pela

governança em relação aos processos de identificação e resposta aos riscos de fraude na entidade; e (d)

comunicação da administração, se houver, aos empregados em relação às suas visões sobre práticas de

negócios e comportamento ético.

18. O auditor deve fazer indagações à administração e outros responsáveis da entidade, conforme

apropriado, para determinar se eles têm conhecimento de quaisquer casos reais, suspeitas ou indícios de

fraude, que afetem a entidade (ver itens A15 a A17).

19. Em relação às entidades que têm uma função de auditoria interna, o auditor independente deve fazer

indagações aos seus responsáveis para determinar se eles têm conhecimento de quaisquer casos reais,

suspeitas ou indícios de fraude, que afetem a entidade, e obter o ponto de vista deles (auditores internos)

sobre os riscos de fraude (ver item A18).

62 Doc. SEI 0555509.

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implica a impossibilidade de reconhecer, para os fins da supervisão exercida por esta

CVM, o devido cumprimento das normas contábeis apontadas pela Acusação.

183. Quando instado pela área técnica da CVM, ainda na fase preliminar à

instauração do presente processo, o Auditor consignou que a formalização das

indagações à administração da Petrobras sobre fraude encontrava-se nos papéis de

trabalho de referência “2013 - 1000-2320 - Fraud and error inquiries” e “2013 - 10007090 - Reuniões Entity Level Controls”. Na defesa, acrescentam que a ausência de atas

individuais das reuniões realizadas não se traduz em não realização das indagações

exigidas pelos itens 17 a 19 da NBC TA 240, de forma que a acusação consubstanciaria

verdadeira inversão do ônus da prova.

184. Em que pesem tais alegações, é relevante aduzir que os papéis de trabalho

mencionados pelo Auditor, embora registrem o planejamento para a realização de

indagações à administração relacionadas a fraudes, não possuem nenhuma formalização

a respeito dos procedimentos adotados para a execução do planejado, como exige a

norma contábil. A esse respeito, vale citar a seguinte passagem do voto do então Diretor

Sergio Weguelin quando do julgamento do PAS CVM n o RJ2004/127863:

Os defendentes foram acusados de não descrever os procedimentos

aplicados para a verificação da integridade das informações, nem os

elementos que fundamentaram seu julgamento, quanto ao contrato de

arrendamento de instalações da Companhia à Açominas, bem como

quanto às operações decorrentes deste contrato. Apesar de a origem

dos valores transacionados e suas contraprestações estarem descritas

no papel de trabalho (fl. 251), a falta de explicitação quanto aos

procedimentos utilizados para se chegar a essa conclusão caracteriza

infração ao disposto no item 11.2.7.2 da NBC T 11 55 , aprovada pela

Resolução CFC 820/97.

185. Da análise dos autos, verifica-se, por exemplo, que no papel de trabalho de

referência “2013 - 1000-2320 - Fraud and error inquiries” consta o seguinte registro:

“Efetuamos reuniões para entendimento dos controles a nível da entidade, com a

Administração da Companhia, onde abordamos dentre outros temas, controles no nível

da entidade destinados a prevenir fraude, conter e detectar fraude e promover uma

cultura de honestidade e comportamento ético (...)”. Para as evidências das referidas

reuniões, esse documento remete ao papel de trabalho “2013 - 1000-7090 - Reuniões

Entity Level Controls”. Este, por sua vez, reitera a realização das reuniões com a

63 Julgado em 19.01.2006.

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administração da Companhia64 e expressamente consigna que as indagações teriam sido

devidamente formalizadas65, embora os arquivos que em tese consubstanciariam essa

formalização não tenham sido efetivamente incluídos nos papéis de trabalho.

186. Assim, os Acusados não obtiveram êxito em evidenciar possíveis indagações e

discussões sobre fraude com a administração da Petrobras, o que caracteriza infração ao

disposto nos itens 17 a 19 da NBC TA 240.

III.7.2. AUSÊNCIA DE CETICISMO PROFISSIONAL NO EXERCÍCIO DE 2012

187. A Acusação também afirma que, nos papéis de trabalho referentes ao

exercício de 2012, seria possível notar que o Auditor, apesar de ter previsto e efetuado

indagações à alta administração, relacionadas à fraude, demonstra ausência de ceticismo

profissional em um nível esperado em relação aos seguintes itens:

(a) No anexo “Petrobras – ELC Auditoria Interna 20121101”

referente à reunião com o responsável pela Auditoria Interna, é

mencionado que houve uma fraude há 15 anos, mas não houve provas,

não tendo sido evidenciado qualquer questionamento adicional do

auditor no sentido de entender qual teria sido tal fraude e quais os

procedimentos adotados pela Companhia para evitar nova ocorrência.

(b) No mesmo anexo, é relatado que “se houver uma denúncia, uma

suspeita de fraude, essa é direcionada para a Auditoria Interna e é feita

uma investigação” e “se for um trabalho adicional, o custo pode ser

direcionado para a área solicitante; se for uma denúncia o custo é

alocado na Auditoria Interna, mas normalmente não ultrapassa o

budget”. Da forma que foi colocado, fica claro que existem denúncias

e suspeitas de fraude, porém, não foi evidenciado qualquer

questionamento do auditor a respeito, para entendimento dos tipos de

fraude e como foram resolvidas (ainda que não estejam sendo

consideradas como relevantes pela administração).

(c) Em mais de um papel de trabalho é concluído que “A Petrobras

é muito monitorada para tentar fazer uma fraude”, indicando excessiva

confiança do auditor na administração da companhia.

(d) No anexo “Show me meetings efetuadas na Transpetro em

conjunto com a Auditoria de 2012” é mencionado que “sócia do

64 “A equipe fez entrevistas com representantes da administração das varias áreas (sic) da empresa para

discutir o controles (sic) de entity level, a avaliação de fraude, e os procedimentos implementados para

mitigar estes riscos na entidade”.

65 “O resultado das entrevistas e discussões com a administração foram endereçadas pela equipe de

auditoria e documentadas nos papéis de trabalho? Notamos que a equipe documentou as respostas as

ELCs tanto dentro dos arquivos acima como no EGA abaixo”. A despeito dessa afirmação, verifica-se

que se trata de uma referência cruzada vazia.

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trabalho e gerente ficaram muito bem impressionadas com a postura

ética, inteligente, confiante e justa do Diretor” e que verificaram ainda

“que ele observa e analisa os dados com cuidado sem tomar atitudes

antecipadas”, o que indica novamente excessiva confiança do auditor

na administração da companhia.

(e) No mesmo anexo, é mencionado que “com relação a fraude ele

mencionou que não ocorreu nenhum caso relevante de fraude”, sem

qualquer questionamento adicional do auditor em relação aos

eventuais casos de fraude julgados pelo diretor como não relevantes.

(f) Na reunião seguinte, com o presidente da Transpetro,

formalizada no mesmo anexo, é descrito que “Sr. José confirmou o

nosso entendimento de que nenhuma fraude relevante foi apurada e

que a Transpetro possui um processo para identificação, investigação

e reação a fraudes muito coerente e alinhado com a política do

Sistema”, indicando mais uma vez a excessiva confiança do auditor na

administração da companhia.

(g) Das reuniões previstas para 2012 mencionadas pelo auditor em

sua resposta, 3 delas (Marcos Menezes – Gerente Executivo da

Contabilidade, Maria Alice Cavalcanti – Gerente Executivo do

Tributário, e Diego Hernandes – Gerente Executivo do RH) não fazem

qualquer menção em suas atas a respeito das questões relacionadas a

fraude, previstas nas agendas, e 2 delas (Almir Guilherme Barbassa –

Diretor Financeiro, e Maria das Graças Foster – Presidente) passaram

pelo tema muito superficialmente.

188. Ainda de acordo com a Acusação, a ausência de ceticismo profissional do

Auditor também estaria evidenciada em um trecho do papel de trabalho de resumo de

atas do exercício de 2012 (referência 8000-9030), referente à reunião de 21.5.2012, do

Comitê de Auditoria, no qual restou consubstanciada a ausência de um programa

anticorrupção pela Companhia, por ter o Auditor concluído não haver impacto na

auditoria:

4) Apresentação sobre o Processo de Certificação de Controles

Internos no Sistema Petrobras em Atendimento à Lei SOX e à

Instrução CVM 480/09, realizada pelo Gerente Geral Pedro Gauziski,

comentando o ciclo anual do processo de certificação de controles

internos. Destacaram-se as principais deficiências de controle em

nível de entidade, já há três anos em andamento: reforço anual da

divulgação e do treinamento no Código de Ética; ausência de

programa de prevenção à fraude e corrupção implementado na

Companhia; revisão do Manual de Procedimentos de Contratação e

Condições de Fornecimento de Materiais para inclusão de requisitos

essenciais do Código de Ética do Sistema Petrobras; padronização e

tempestividade da divulgação e recepção das políticas e diretrizes para

o Sistema Petrobras. Também houve destaque para o tema Gestão de

Perfis no Acesso ao SAP, no qual foi feita uma solicitação para que

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houvesse adoção de uma ferramenta estruturada e automatizada de

gestão de perfis (segregação de funções e restrição de acesso) no SAP.

189. A SNC conclui, portanto, ter restado evidenciado que houve, nos trabalhos do

Auditor efetuados para o exercício de 2012 relacionados à indagação dos

administradores e responsáveis pela governança, o descumprimento dos itens 15 e A20

da NBC TA 200, aprovada pela Resolução CFC nº 1.203/09, vigente à época, e do item

12 da NBC TA 240, aprovada pela Resolução CFC nº 1.207/09.

190. Em defesa, os Acusados afirmaram que as declarações foram devidamente

confrontadas com os demais elementos levantados durante o processo de auditoria, com

base nas informações existentes à época, estando em pleno atendimento às normas

contábeis66, diante da ausência de quaisquer (i) evidências de auditoria capazes de

contradizer a opinião dos administradores e empregados; (ii) informações capazes de

suscitar dúvidas sobre a confiabilidade das respostas obtidas; (iii) condições que

pudessem, naquele momento, indicar possível fraude; e (iv) circunstâncias que

pudessem exigir a necessidade de procedimentos de auditoria adicionais.

191. Alegaram, ademais, que foram sopesados pela auditoria os demais

elementos para a definição do risco de distorções relevantes nas demonstrações

financeiras, como por exemplo, o fato de: (a) a Petrobras ter sido auditada por uma das

quatro grandes empresas de auditoria (big four) desde 1998; (b) os relatórios dos

auditores sobre as demonstrações financeiras da Petrobras terem sido emitidos sem

quaisquer ressalvas desde 2003; (c) a Companhia nunca ter reportado qualquer

deficiência significativa ou uma fraqueza material; e (d) a PwC ter revisado os papéis de

trabalho dos auditores anteriores e discutido os principais temas da auditoria com os

sócios encarregados, sem terem sido reportadas quaisquer questões sobre existência de

fraudes.

192. Na minha visão, assiste razão às defesas.

193. Com efeito, da leitura dos itens 13 e 14 da NBC TA 240, depreende-se que a

constatação de ausência de ceticismo profissional pressupõe a existência de sinais de

alerta que apontem para a distorção relevante decorrente de fraude, os quais justificarão

a exigência de uma investigação mais atenta por parte do auditor quanto a questões

específicas:

Ceticismo profissional

13. A não ser que existam razões para crer o contrário, o auditor

deve aceitar os registros e os documentos como legítimos. Caso as

66 A exemplo do disposto no item A20 da NBC TA 200, como sustentou a PWC.

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condições identificadas durante e auditoria levem o auditor a acreditar

que um documento pode não ser autêntico ou que os termos no

documento foram modificados sem que o fato fosse revelado ao

auditor, este deve investigar o caso (ver item A9).

14. Quando as respostas às indagações junto à administração ou aos

responsáveis pela governança são inconsistentes, o auditor deve

investigar as inconsistências.

(grifei)

194. É o que se extrai, também, do item 51 da NBC TA Estrutura Conceitual:

51. O ceticismo profissional é a postura que inclui estar alerta a, por

exemplo: (a) evidência inconsistente com outras evidências obtidas;

(b) informações que geram dúvidas quanto à confiabilidade de

documentos e respostas a indagações que serão usadas como

evidências; (c) circunstâncias que sugerem a necessidade de

procedimentos adicionais àqueles requeridos pelas normas de

asseguração; e 14 (d) condições que podem indicar distorções.

195. Nesse contexto, entendo que os pontos suscitados no Termo de Acusação

não se prestam a essa finalidade. Especialmente no que se refere ao processo de

indagação dos administradores e responsáveis pela governança, a norma contábil aponta

como sinal de alerta a existência de inconsistências nas respostas prestadas pelos

administradores e empregados – o que não se revelou ocorrer no caso em questão.

Tampouco há na peça acusatória evidência de outros sinais de alerta que pudessem

ensejar a realização de procedimentos adicionais de auditoria.

196. Mais uma vez, aqui, lembro que a obrigação do auditor independente é de

meio, sendo inerente à atividade de auditoria a existência de limitações ao alcance da

asseguração sobre as demonstrações contábeis. Também reitero que a conduta dos

Acusados deve ser avaliada à luz dos fatos e circunstâncias existentes à época, não

sendo possível ao regulador proceder à sua revisão com base em uma percepção

retrospectiva, ou hindsight, como parece resultar da peça acusatória.

197. Por fim, destaco que, mais uma vez, a partir dos elementos trazidos pela

Acusação não é possível identificar qual teria sido a falha do Auditor em relação aos

procedimentos para a identificação e detecção de distorções relevantes decorrentes de

fraude. A meu ver, a conclusão da área técnica quanto à não adoção pelo Auditor do

ceticismo profissional que lhe seria exigível ao longo dos trabalhos de auditoria, nesse

caso, não nos permite compreender qual a conduta que, na visão da Acusação, deveria

ter sido adotada – e não o foi – em tais circunstâncias.

198. Ante o exposto, afasto o descumprimento dos itens 15 e A20 da NBC TA

200, e 12 da NBC TA 240.

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III.8. RELATÓRIOS CIRCUNSTANCIADOS

III.8.1 AUSÊNCIA DE REPORTE DE DEFICIÊNCIAS NOS RELATÓRIOS

CIRCUNSTANCIADOS REFERENTES AOS EXERCÍCIOS DE 2012, 2013 E 2014

199. A Acusação sustenta ter havido o descumprimento do art. 25, II, da

Instrução CVM nº 308/99, nos trabalhos de auditoria dos exercícios de 2012, 2013 e

2014, na medida em que determinadas deficiências de controle formalizadas na Base

Aura não teriam sido integralmente reportadas nos relatórios circunstanciados e que

outras deficiências reportadas nos relatórios circunstanciados não teriam sido

integralmente formalizadas na Base Aura.

200. Em resposta, o Auditor ressaltou que não seriam incluídas no relatório

circunstanciado deficiências imateriais, já remediadas ou anteriormente identificadas

pela auditoria interna da Petrobras, à luz da redação então vigente do dispositivo

questionado.

201. Observo, inicialmente, conforme já salientado neste Voto, que a redação do

art. 25, II, da Instrução CVM nº 308/99, vigente à época, não qualificava as deficiências

que deveriam constar do relatório circunstanciado e a norma profissional de auditoria

que trata do tema (NBC TA 265, aprovada pela Res. CFC nº 1.210/09) determinava a

menção em relatório apenas das deficiências significativas67 (sobre esse ponto, e para

maior concisão, reporto-me ao que disse nos parágrafos 52 a 55 acima).

202. Registro, outrossim, que a Acusação também não questiona tecnicamente o

julgamento feito pelo Auditor ou apresenta justificativas técnicas a favor de sua tese de

que as deficiências constantes da Base Aura e não reportadas nos relatórios

circunstanciados seriam significativas. Um claro exemplo disso é que o Termo de

Acusação sequer aponta a relação de deficiências que não teriam sido formalizadas nos

relatórios circunstanciados de 2012, 2013 e 2014.

203. Por todo o exposto, concluo pela improcedência da acusação de

descumprimento do art. 25, II, da Instrução CVM nº 308/99, por parte dos Acusados,

nos trabalhos de auditoria das demonstrações financeiras da Petrobras de 2012, 2013 e

2014.

67 Como preceitua o item 10(a) da referida norma contábil, as deficiências significativas devem ser

comunicadas por escrito. Por sua vez, nos termos dos itens 10(b), A22 e A23, outras deficiências

identificadas durante a auditoria, que no julgamento profissional do auditor mereçam a atenção da

administração, também devem ser comunicadas, embora não se exija a forma escrita.

Processo Administrativo Sancionador CVM nº 2018/4441 – Voto – Página 79 de 85

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III.8.2. INTEMPESTIVIDADE NA EMISSÃO DOS RELATÓRIOS CIRCUNSTANCIADOS

REFERENTES AOS EXERCÍCIOS DE 2012, 2013 E 2014

204. Os relatórios de auditoria referentes às demonstrações financeiras da

Petrobrás de 31.12.2012, 31.12.2013 e 31.12.2014 foram emitidos pela PwC em

04.02.2013, 25.02.2014 e 22.04.2015, respectivamente, e os relatórios circunstanciados

referentes àqueles exercícios são datados de 04.06.2013, 29.08.2014 e 18.09.2015.

205. Para a SNC, na medida em que o relatório circunstanciado faz parte do

arquivo final de auditoria previsto no item 14 da NBC TA 230 – Documentação de

Auditoria, ele deveria ter sido emitido, em cada exercício, até 60 dias após a data do

respectivo relatório de auditoria. Este seria o prazo máximo dado pelo item A21 da

norma para a montagem do arquivo final, o que seria corroborado também pelos itens

4568 e A5469 da NBC PA 01 e A1370 da NBC TA 265.

206. Questionado, o Auditor Independente informou à área técnica ter enviado à

Companhia os relatórios circunstanciados relativos aos exercícios de 2012, 2013 e 2014,

respectivamente, em 10.04.2013, 15.04.2014 e 14.03.2015, de forma que o citado prazo

teria sido observado em relação aos exercícios de 2013 e 2014 e, em relação ao

exercício de 2012, extrapolado em apenas 5 dias. Aduziu, ademais, que, após receber os

comentários da administração da Companhia, incluiu-os nos relatórios finais, que foram

então emitidos, respectivamente, em 04.06.2013, 29.08.2014 e 18.09.2015.

68 45. A firma deve estabelecer políticas e procedimentos para que as equipes de trabalho completem a

montagem dos arquivos finais do trabalho no momento oportuno, depois da finalização dos relatórios do

trabalho (ver itens A54 e A55).

69 A54. O item 45 requer que a firma estabeleça limites de tempo que refletem a necessidade de completar

a montagem de arquivos finais do trabalho no momento oportuno. No caso de auditoria, por exemplo,

esse limite de tempo seria normalmente de no máximo 60 dias após a data do relatório do auditor

independente.

70 A13. Ao determinar quando emitir a comunicação por escrito, o auditor pode considerar se o

recebimento dessa comunicação seria um fator importante para permitir que os responsáveis pela

governança desempenhem suas responsabilidades de supervisão geral. Além disso, para entidades

registradas em bolsa em certas jurisdições, os responsáveis pela governança podem ter que receber a

comunicação por escrito do auditor antes da data de aprovação das demonstrações contábeis para

desempenhar responsabilidades específicas em relação ao controle interno, para fins regulatórios ou para

atender outros propósitos. Para outras entidades, o auditor pode emitir a comunicação por escrito em uma

data posterior. Contudo, neste último caso, considerando que a comunicação por escrito do auditor sobre

deficiências significativas faz parte do arquivo de auditoria final, a comunicação por escrito está sujeita

ao requisito do item 14 da NBC TA 230, que requer do auditor a montagem tempestiva do arquivo de

auditoria final. A NBC TA 230 estabelece que o limite de tempo adequado para a conclusão da montagem

do arquivo de auditoria final é normalmente de no máximo 60 dias após a data do relatório do auditor

independente (NBC TA 230, item A21).

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207. Porém, de acordo com a SNC, os comentários da administração, apesar de

úteis, não eram obrigatórios e, consequentemente, não precisariam estar presentes na

versão final do relatório circunstanciado.

208. A PwC e Marcos Panassol, responsável técnico nas auditorias das

demonstrações financeiras da Petrobras de 31.12.2012, 31.12.2013 e 31.12.2014,

teriam, assim, descumprido os itens 45 e A54 da NBC PA 01, aprovada pela Res. CFC

nº 1.201/2009, o item A21 da NBC TA 230, aprovada pela Res. CFC nº 1.206/2009,

vigente à época, e os itens A13 e A14 da NBC TA 265, aprovada pela Res. CFC nº

1.210/2009.

209. As defesas reiteraram que os relatórios circunstanciados foram enviados à

administração da Petrobras dentro do prazo de 60 dias (à exceção do relatório de 2012,

cujo prazo teria sido extrapolado em 5 dias) e que o atraso na emissão do relatório final

se deveu à opção do Auditor Independente de incluir os comentários da administração e

montar um relatório mais completo.

210. Os Acusados alegam que o prazo de 60 dias previsto no item A21 da NBC

TA 230 não consistiria em uma obrigação, mas uma recomendação, uma meta, cujo

atendimento dependeria das circunstâncias de cada caso concreto. Ressaltam, ainda, que

o porte da Companhia exigia um trabalho complexo e extenso, envolvendo a interação

com dezenas de áreas e profissionais.

211. Decidindo, aponto primeiramente que, por configurar um dos documentos

integrantes do arquivo final de auditoria, à luz do item A13 da NBC TA 265, o relatório

circunstanciado deve ser emitido no prazo para a conclusão desse arquivo.

212. As normas, porém, não estipulam um prazo fatal para a montagem do

arquivo final de auditoria. Como apontou a Diretora Relatora Flávia Perlingeiro, no

voto proferido no julgamento do PAS n° RJ2017/1334, em 30.06.2020, acompanhado

por este Colegiado, “[o]s itens 14 e A21 da NBC TA 230, dispõem que as firmas devem

fixar os procedimentos para conclusão tempestiva dos arquivos de auditoria e

sinalizam o prazo máximo de 60 dias, contados da emissão do relatório de auditoria,

como apropriado para caracterizar a tempestividade da sua apresentação”.

213. De fato, da redação do item A21 da NBC TA 230, norma contábil que trata

da responsabilidade do auditor na elaboração da documentação, não se extrai um prazo

peremptório para que o arquivo final de auditoria previsto no item 14 seja finalizado:

A21. A NBC PA 01, item 45, requer que as firmas de auditoria

estabeleçam políticas e procedimentos para a conclusão tempestiva da

montagem dos arquivos de auditoria. Um limite de tempo

apropriado para concluir a montagem do arquivo final de auditoria

geralmente não ultrapassa 60 dias após a data do relatório do

auditor. (grifei)

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214. Essa sistemática é ainda refletida no item A13 da NBC TA 265,

anteriormente transcrito, bem como nos itens 45 e A54 da NBC PA 01, a seguir

reproduzidos:

45. A firma deve estabelecer políticas e procedimentos para que as

equipes de trabalho completem a montagem dos arquivos finais do

trabalho no momento oportuno, depois da finalização dos relatórios

do trabalho (ver itens A54 e A55).

(...)

A54. O item 45 requer que a firma estabeleça limites de tempo que

refletem a necessidade de completar a montagem de arquivos finais do

trabalho no momento oportuno. No caso de auditoria, por exemplo,

esse limite de tempo seria normalmente de no máximo 60 dias após a

data do relatório do auditor independente.

215. Como se vê, a norma técnica exige que o auditor conclua a montagem do

arquivo final tempestivamente e orienta que tal atividade é geralmente concluída em 60

dias, fixando dessa forma um dever de zelo quanto ao prazo final de conclusão da

montagem e um padrão de tempestividade a ser adotado em casos ordinários. Nesses

termos, a redação do dispositivo realmente dá margem para que sejam avaliadas as

circunstâncias que permeiam o caso concreto na verificação da diligência do auditor.

Por outro lado, entretanto, não representa um salvo-conduto para que o relatório seja

emitido em qualquer prazo, sem qualquer justificativa senão a flexibilidade dada pela

dicção normativa.

216. Embora reconheça que a redação dos citados dispositivos confere uma certa

flexibilidade em relação ao prazo de emissão do arquivo final de auditoria, entendo que

no caso em apreço não foram apresentados elementos que justificassem um atraso de

aproximadamente 60, 120 e 90 dias, respectivamente, para os trabalhos de auditoria dos

exercícios de 2012, 2013 e 2014.

217. Em primeiro lugar, observo não se tratar de um atraso desprezível; ao

contrário, em 2 dos 3 exercícios questionados, o período de atraso chegou a suplantar o

próprio prazo ordinário de envio do documento (os atrasos representaram um acréscimo,

respectivamente, de 100%, 150% e 200% em relação ao prazo original). Disso se extrai

que não houve o devido zelo do Auditor em encaminhar o relatório com a antecedência

necessária para que os comentários da administração pudessem ser incorporados

tempestivamente.

218. A defesa alega que os relatórios circunstanciados foram enviados à

administração da Petrobras, respectivamente, em 10.04.2013, 15.04.2014 e 14.03.2015,

em atendimento ao prazo de 60 dias previsto nas normas contábeis, e que o atraso na

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emissão do relatório final se deveu à opção do Auditor de incluir os comentários da

administração e montar um relatório mais completo.

219. No entanto, compulsando os autos, verifica-se que, em relação aos

exercícios de 2012 e 2013, foram encaminhadas à Petrobras diversas versões do

relatório circunstanciado, algumas inclusive posteriormente ao prazo de 60 dias, o que

mostra que, independentemente de eventuais comentários que viessem a ser feitos por

parte da administração da Companhia, o documento ainda não estava finalizado pelo

próprio Auditor. Nesse sentido, aponta-se que, quanto ao exercício de 2013, o relatório

encaminhado por mensagem eletrônica de 15.04.201471 compreendeu apenas “os pontos

de SOX”. Posteriormente, em 18.05.2014 (quando já ultrapassado o prazo de 60 dias72),

foi encaminhado novo e-mail pelo acusado Marcos Panassol, com “os demais pontos de

controles internos decorrentes da ‘auditoria contábil’, em complemento aos pontos de

SOX já encaminhados” 73. Ainda assim, de acordo com as informações constantes da

referida mensagem, restariam pendentes de envio os relatórios circunstanciados das

subsidiárias da Companhia.

220. Registre-se, ainda, que a necessidade de maior antecedência no envio do

relatório circunstanciado à administração da Companhia é reconhecida pelo próprio

Auditor no exercício de 2014, como se verifica da leitura da mensagem eletrônica

encaminhada à Petrobras em 19.12.2014, na qual consignou: “Estamos adiantando todo

o processo esse ano pois iremos emitir a carta final dentro do prazo previsto pelas

normas de auditoria (NBC TA 265) 45 dias após a data de emissão do relatório e caso

não tenhamos todos os comentários até esse dia, teremos que emiti-la sem comentários

e plano da administração, por isso, nossa preocupação e [sic] em enviar os pontos com

antecedência, para que vocês tenham tempo de preparar as respostas”74-75. A despeito

disso, a emissão final do relatório circunstanciado ocorreu apenas em 18.09.2015, com

um atraso, portanto, de 90 dias em relação ao prazo previsto na norma76.

221. Diante do exposto, ainda que se pondere o fato de as deficiências terem sido

reportadas à Companhia anteriormente à emissão do relatório final, bem como o porte

da auditada e a magnitude dos trabalhos de auditoria realizados, entendo ter restado

71 Doc. SEI 0549246 (Anexo Pasta 9 – fls. 490-491).

72 Contados da data do relatório de auditoria, qual seja, 25.02.2014.

73 Doc. SEI 0549246 (Anexo Pasta 9 – fl. 490).

74 Doc. SEI 0549246 (Anexo Pasta 9 – fl. 494).

75 A política interna do Auditor prevê um prazo reduzido para a montagem do arquivo final de auditoria,

de 45 dias após a emissão do relatório de auditoria.

76 Totalizando um prazo de 150 dias da data do relatório de auditoria, emitido em 22.04.2015.

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caracterizada a responsabilidade dos Acusados com relação à inobservância dos itens 45

e A54 da NBC PA 01, A21 da NBC TA 230, bem como A13 e A14 da NBC TA 265,

nos trabalhos de auditoria das demonstrações financeiras da Petrobras de 31.12.2012,

31.12.2013 e 31.12.2014.

IV. CONCLUSÃO E PENALIDADES

222. Por todo o exposto, concluo que os Acusados violaram o art. 20 da Instrução

CVM nº 308/99, ao deixaram de observar as seguintes normas técnicas de contabilidade

e auditoria, com redação vigente à época dos fatos, quando do desenvolvimento dos

trabalhos de auditoria sobre as demonstrações financeiras da PETROBRAS S.A:

a. Itens 45 e A54 da NBC PA 01, aprovada pela Resolução CFC nº

1.201/09;

b. Itens 15 e A20 da NBC TA 200, aprovada pela Resolução CFC nº

1.203/09;

c. Itens 2, 8, 16, A21 e A24 da NBC TA 230, aprovada pela Resolução

CFC nº 1.206/09;

d. Itens 12, 17, 18, 19, 32, A7 e A8 da NBC TA 240, aprovada pela

Resolução CFC nº 1.207/09;

e. Itens A13 e A14 da NBC TA 265, aprovada pela Resolução CFC nº

1.210/09;

f. Item A12 da NBC TA 530, aprovada pela Res. CFC nº 1.222/09; e

g. Itens 9, 12, 18, A39, A40, A41 e A44 da NBC TA 540, aprovada pela

Resolução CFC nº 1.223/09.

223. Assim, com fundamento no art. 11 da Lei nº 6.385/76, considerando os

princípios da proporcionalidade e da razoabilidade e a capacidade econômica do

infrator, assim como a diversidade de falhas procedimentais identificadas, os bons

antecedentes do acusado e a reincidência77 da Acusada, voto pela condenação de:

a. PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, por violação ao art.

20 da Instrução CVM nº 308/99, ao descumprir as normas técnicas de

contabilidade e auditoria, vigentes à época dos fatos, quando do

desenvolvimento dos trabalhos de auditoria sobre as demonstrações

77 A Acusada possui as seguintes condenações administrativas: (i) PAS nº 15/90, julgado pelo Colegiado

da CVM em 24.08.2010 e confirmado pelo CRSFN por meio do acórdão nº 11.331/14, de 26.08.2014; (ii)

PAS 09/2003, julgado pelo Colegiado da CVM em 25.01.2006 e confirmado pelo CRSFN por meio do

acórdão nº 8.373/08, de 27.05.2008; e (iii) PAS RJ2016/08251, julgado pelo Colegiado da CVM em

31.07.2018, recurso pendente de julgamento pelo CRSFN.

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financeiras da PETROBRAS S.A., à multa pecuniária78 no valor de R$

800.000,00 (oitocentos mil reais); e

b. Marcos Donizete Panassol, na qualidade de sócio e responsável técnico,

por violação ao art. 20 da Instrução CVM nº 308/99, ao descumprir as

normas técnicas de contabilidade e auditoria, vigentes à época dos

fatos, quando do desenvolvimento dos trabalhos de auditoria sobre as

demonstrações financeiras da PETROBRAS S.A., à multa pecuniária

no valor de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais).

224. Por fim, voto pela absolvição dos Acusados quanto à violação ao art. 25, II,

da Instrução CVM nº 308/99.

É o voto.

Rio de Janeiro, 26 de agosto de 2020.

HENRIQUE BALDUINO Assinado de forma digital por HENRIQUE BALDUINO

MACHADO MOREIRA:83569138100

MACHADO DN: c=BR, o=ICP-Brasil, ou=Autoridade Certificadora Raiz

Brasileira v2, ou=AC SOLUTI, ou=AC SOLUTI Multipla,

ou=Certificado PF A3, cn=HENRIQUE BALDUINO

MOREIRA:83569138100 MACHADO MOREIRA:83569138100

Dados: 2020.08.28 10:20:11 -03'00'

HENRIQUE BALDUINO MACHADO MOREIRA

DIRETOR RELATOR

78 Nos termos do art. 11, §2º, da Lei nº 6.385/76, com redação vigente à época dos fatos, a pena

pecuniária poderá ser aumentada em até o triplo nos casos de reincidência.

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº RJ2018/4441

(Processo Eletrônico SEI nº 19957.006304/2018-47)

Reg. Col. 1230/18

Acusados: PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes

Marcos Donizete Panassol

Assunto: Apurar possível descumprimento dos artigos 20 e 25, II, da Instrução CVM nº 308/99

ao realizar os trabalhos de auditoria independente sobre as demonstrações financeiras

de 31.12.2012, 31.12.2013 e 31.12.2014 da Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras.

Relator: Diretor Henrique Machado

Voto: Diretora Flávia Perlingeiro

MANIFESTAÇÃO DE VOTO

1. Faço referência ao minucioso voto proferido pelo Diretor Relator Henrique Machado, para

acompanhá-lo em suas conclusões, exceto no que se refere às questões tratadas a seguir neste voto,

quanto às quais venho, respeitosamente, manifestar meu entendimento divergente.

2. Inicio pelo exame da responsabilidade imputada aos acusados PricewaterhouseCoopers

Auditores Independentes (“PwC”) e Marcos Donizete Panassol (“Marcos Panassol” e, em conjunto

com PwC, “Acusados”) por alegado descumprimento do disposto no art. 20 da ICVM n° 308/1999,

no tocante à não realização, pela Companhia, de teste individual de recuperabilidade do valor

contábil (impairment) da RNEST1, no exercício social findo em 31.12.2012, pelo que, em seus

trabalhos de auditoria, os Acusados teriam inobservado o disposto nos itens 12(a)2 e 183 da NBC

TA 540, aprovada pela Resolução CFC nº 1.223, de 27 de novembro de 2009 (“NBC TA 540”),

consoante vigente à época dos fatos.

3. Sendo esse o aspecto mais relevante de minha divergência, começo esta manifestação

tratando dos fatos ocorridos em 2012, para, em sequência, divergir, ainda, com relação a

irregularidades menos significativas que o ilustre Diretor Relator reputou terem se materializado.

1 Os termos iniciados em letras maiúsculas e que não estiverem aqui definidos têm o significado que lhes foi atribuído

no relatório apresentado pelo Diretor Relator.

2 12. Com base nos riscos identificados de distorção relevante, o auditor deve determinar (ver item A52): (a) se a

administração aplicou adequadamente as exigências da estrutura de relatório financeiro relevante para a estimativa

contábil (ver itens A53 a A56); (...).

3 18. O auditor deve avaliar, com base nas evidências de auditoria, se as estimativas contábeis nas demonstrações

contábeis são razoáveis no contexto da estrutura de relatório financeiro aplicável ou se apresentam distorção (ver itens

A116 a A119).

Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2018/4441 – Manifestação de Voto – Página 1 de 26

Voto DFP (1132864) SEI 19957.006304/2018-47 / pg. 137

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4. Em 30.12.2012, restou formalizado o encerramento de negociações entre a Petrobras e a

PDVSA com relação à sua parceria no projeto RNEST. Para fins do teste de recuperabilidade

(impairment), reconheceu-se que a RNEST deixou de estar sujeita à gestão compartilhada com a

PDVSA, como originalmente concebida, e passou a ser tratada como componente do sistema de

gestão centralizada e integrada do parque de refino da Companhia, tendo então sido testada, em

2012, no âmbito da UGC Abastecimento4. No exercício anterior, a RNEST fora individualmente

testada, em virtude da vislumbrada gestão futura da Refinaria em conjunto com a PDVSA, nos

termos do Acordo de Conclusão das Negociações, datado de 30.10.2009 (“Acordo”).

5. A respeito, o Diretor Relator, apresentando as mesmas razões do voto por ele proferido no

PAS CVM nº SP2017/02945, concluiu, em síntese, que, somente após a definitiva formalização do

fim das negociações entre a Companhia e a PDVSA, seria possível considerar que a gestão futura

da RNEST estaria integralmente a cargo da Petrobras – ou que os seus fluxos futuros de caixa não

seriam afetados pela entrada da empresa venezuelana no empreendimento. Nesse sentido, não

deixou de reconhecer que a relação jurídica entre as partes, decorrente do Acordo, restara extinta,

em 30.12.2012, quando a PDVSA não apresentou a aprovação das garantias referentes ao

financiamento do projeto pelo BNDES no prazo estipulado, encerrado naquela data, nos termos

do item 3.1 do último aditivo ao Acordo, firmado em 28.09.2012.

6. Entretanto, entendeu não ser factível que a inclusão da RNEST no sistema de gestão

integrada do parque de refino da Companhia tenha sido informada no documento que consolidou

o teste de impairment da UGC Abastecimento, em 31.12.2012, ou seja, praticamente no mesmo

dia do encerramento das negociações entre as empresas. A seu ver, não havia, materialmente, na

Companhia, nenhuma informação segura que permitisse às áreas financeira e de abastecimento

trabalhar com cenários alternativos, quais sejam, o de gestão integrada na referida UGC e o de

gestão partilhada com a PDVSA.

7. A respeito, consignou que a inclusão da RNEST na UGC Abastecimento não decorreria de

decisão contábil facilmente materializada por uma revisão matemática no encerramento do

exercício, mas sim de uma decisão gerencial com reflexos nas áreas de engenharia e de produção.

8. Nessa linha, traçou um paralelo entre o processo de inclusão da RNEST na UGC

Abastecimento e o da Refap, ambos ocorridos em 2012. Argumentou que, comparativamente,

houve um lapso temporal significativamente maior entre a aquisição, pela Petrobras, em

4 Por vezes também abordada, mais especificamente, como UGC Refino, a abranger um conjunto de ativos da

Companhia composto por refinarias, terminais e dutos, bem como ativos logísticos operados pela Transpetro, cuja

geração de fluxo de caixa se dá, em grande parte, de forma interdependente.

5 PAS conexo a este processo.

Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2018/4441 – Manifestação de Voto – Página 2 de 26

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12.12.2010, da parcela de 30% detida pela YPF Repsol na Refap6, e a sua integração à UGC

Abastecimento, em 31.12.2012. Pontuou que, no caso da RNEST, seria esperado um intervalo de

tempo similar, em vista das adaptações que certamente se fizeram necessárias no projeto da

Refinaria, originalmente concebida para processar dois tipos de petróleo7.

9. O Diretor Relator considerou, ainda, outros dois aspectos. Primeiro, que a data-base do

documento que consolidou o teste de impairment é 31.12.2012, mas os fluxos de caixa futuros (i.e.

computados a partir de 01.01.2013) teriam sido apurados com base em premissas estabelecidas em

30.09.20128, ou seja, quando ainda não havia se consumado o fim das negociações com a PDVSA

e, assim, não caberia reputar que a RNEST teria sua gestão integrada ao parque de refino da

Companhia. Nesse sentido, não se poderia compreender que os fluxos de caixa futuros tivessem

sido calculados considerando esse cenário. Segundo, que a justificativa para a realização do teste

de impairment da RNEST foi o aumento nos custos incorridos, os quais passaram de R$4,4 bilhões,

em 31.12.2010, para R$11,3 bilhões, em 31.12.2011, o que também se verificaria no exercício de

2012, caso tivesse sido mantido o mesmo procedimento, já que houve o aumento dos custos do

projeto para R$17,2 bilhões, o que, a seu ver, justificaria, nos termos dos itens 9 e 12g do CPC 01

(R1), que o teste em relação à RNEST também fosse realizado individualmente em 2012.

10. Em acréscimo, ressaltou que o valor recuperável de R$12,8 bilhões, calculado em

31.12.2011, foi bem próximo ao valor contábil, o que, face ao incremento nos custos incorridos ao

longo de 2012, que acresceram cerca de R$5 bilhões a esse valor, levantaria dúvidas sobre se, ao

fim do exercício, o valor em uso da RNEST superaria o contábil, havendo “razoável

probabilidade” de que um teste individual levasse ao reconhecimento de expressivas perdas.

11. Diante desse cenário, considerando a natureza do equívoco que reputou ter sido incorrido

pela administração da Companhia na realização do referido teste de impairment, o histórico da

realização do teste individual para a RNEST até 2012 e o risco de distorção relevante nas

demonstrações financeiras (“DFs”), o Diretor Relator entendeu que os Acusados falharam em

obter entendimento sobre a Companhia e seu ambiente, a fim de verificar, nos termos dos itens

12(a) e A53 a A56 da NBC TA 540, se a administração aplicara adequadamente as exigências

requeridas para fazer a estimativa contábil do valor recuperável da RNEST.

6 Cumpre observar que não há nos autos dados que permitam conhecer melhor as características da referida operação

tampouco aferir se havia condições pendentes e em que momento teria restado concretizada.

7 Para tanto, não sopesou, entretanto, que, ao contrário da Refap, a RNEST ainda se encontrava em fase préoperacional e que vinha há anos sendo objeto de aportes exclusivamente pela Petrobras, que também já vinha há

tempos lidando com os riscos não ignorados de que a parceria com a PDVSA não se materializasse.

8 Doc. SEI 0301886, pp. 213-214.

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12. Destacou que o item 72 do CPC 01 (R1) estabelece que as unidades geradoras de caixa

devem ser identificadas de maneira consistente de período para período, para o mesmo ativo ou

tipos de ativos, a menos que haja justificativa para mudança, imputando aos Acusados a

responsabilidade de aferir se havia justificativa para a mudança de entendimento, de 31.12.2011

para 31.12.2012, quanto à inclusão da RNEST na UGC Abastecimento, não tendo identificado

registro desse procedimento nos papéis de trabalho apresentados pelos Acusados.

13. Argumentou que, se tivessem procedido dessa forma, os Acusados poderiam ter constatado

o equívoco incorrido pela administração da Companhia e apontado que a RNEST deveria ter

continuado a ser avaliada para fins de impairment individualmente, assim como ocorrido no

exercício anterior, caso fossem identificados os sinais de perda de seu valor recuperável.

14. Apontou, como um indicativo de perda, o aumento dos custos reconhecidos contabilmente

na RNEST ao longo de 2012. Considerou que foi justamente pelo aumento nos custos incorridos

em 2011, que a Companhia justificou a realização do teste de impairment da RNEST naquele

exercício, de forma que o aumento nos custos de construção da Refinaria em 2012 também deveria

ter sido razão suficiente para manter a realização de teste individual em 31.12.2012.

15. Acrescentou que, segundo o item A569 da NBC TA 540, na aplicação do item 12(a), a

administração deve considerar as mudanças no ambiente ou nas circunstâncias que afetam a

entidade. Desse modo, não havendo ainda, a seu ver, justificativa para mudança de tratamento

contábil da RNEST em 31.12.2012, considerou que os Acusados não realizaram juízo adequado

quanto à razoabilidade da estimativa contábil apresentada pela Companhia, a fim de determinar a

existência de distorção relevante nas DFs, conforme exigido pelo item 18 da NBC TA 540.

16. Nesse sentido, fez referência ao disposto nos itens A11710 e A11811 da aludida norma

9 A56. A aplicação das exigências da estrutura de relatório financeiro aplicável requer que a administração considere

as mudanças no ambiente ou nas circunstâncias que afetam a entidade. Por exemplo, o surgimento de mercado

representativo para determinada classe de ativo ou passivo pode indicar que o uso de fluxos de caixa descontados para

estimar o valor justo desse ativo ou passivo não é mais apropriado.

10 Quando a administração mudou uma estimativa contábil ou o método de elaboração em relação ao período anterior

com base em avaliação subjetiva de que houve mudança nas circunstâncias, o auditor pode concluir com base na

evidência de auditoria que a estimativa contábil apresenta distorção em decorrência de mudança arbitrária pela

administração, ou considerá-la um indicador de possível tendenciosidade da administração (vide itens A124 e A125).

11 A NBC TA 450 – Avaliação das Distorções Identificadas durante a Auditoria fornece orientação para distinguir

distorções para fins da avaliação do auditor do efeito de distorções não corrigidas nas demonstrações contábeis. Em

relação a estimativas contábeis, uma distorção, independentemente se causada por fraude ou erro, pode surgir em

decorrência de: distorções que não deixam dúvida (distorções efetivas); diferenças decorrentes de julgamento da

administração sobre estimativas contábeis que o auditor não considera razoáveis, a seleção ou aplicação de políticas

contábeis que o auditor considera não apropriadas (distorções de julgamento); a melhor estimativa do auditor de

distorções em populações, envolvendo a projeção de distorções identificadas em amostras de auditoria para as

populações inteiras de onde foram tiradas as amostras (distorções projetadas).

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contábil. O primeiro dispõe que o auditor pode concluir, com base na evidência de auditoria, que

a mudança, de um período para outro, de determinada estimativa contábil ou do seu método de

elaboração, apresenta distorção em decorrência de mudança arbitrária – feita com base em

avaliação subjetiva de que houve mudança nas circunstâncias – promovida pela administração, ou

que é um indicador de possível tendenciosidade da administração. Já o segundo explicita as formas

possíveis de distorção relevante, dentre as quais foram destacadas, no voto do Diretor Relator, as

distorções efetivas – que não deixam dúvida – e as distorções de julgamento, isto é, aquelas que

decorrem de uma divergência de julgamento entre a administração e o auditor.

17. Por essas razões, o ilustre Relator concluiu pela responsabilidade dos Acusados, com

relação aos trabalhos de auditoria efetuados para as DFs de 31.12.2012, por não terem, a seu ver,

observado, no tocante ao procedimento empregado pela Companhia no teste de impairment da

RNEST, o disposto os itens 12(a) e 18 da NBC TA 540.

18. Tendo em vista que o cerne da referida imputação de responsabilidade está intimamente

ligada ao juízo sobre a adequabilidade da realização do teste de impairment da RNEST no âmbito

da UGC Abastecimento, para a data-base 31.12.2012, questão analisada no julgamento do

Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) CVM nº SP2017/0294, em 03.11.2020, em que

apresentei voto divergente nesse aspecto específico, trago, a seguir, as razões do voto que proferi

naquele PAS, que reputo igualmente aplicáveis a este processo:

8. Minha divergência com relação aos argumentos acima expostos reside na

interpretação de que a Companhia não dispunha, em 31.12.2012, de nenhuma

informação segura que lhe permitisse adotar o cenário de gestão integrada da

RNEST na UGC Abastecimento e de que tal integração não seria factível, já que

a formalização do fim das negociações entre a Companhia e a PDVSA se dera

um dia antes, em 30.12.2012.

9. Pelos elementos trazidos aos autos, entendo que a Petrobras tinha razões

fundamentadas em elementos de fato e de direito, para reputar que as

Demonstrações Financeiras do exercício findo em 31.12.2012 já deveriam refletir

que a PDVSA não mais ingressaria como sócia da RNEST e que, portanto, esta

passaria a ser gerida dentro do modelo integrado e centralizado de planejamento

e operação do parque de refino da Petrobras, que fundamenta o tratamento dado

à UGC Abastecimento para fins do teste de recuperabilidade. Nesse sentido,

eventuais indicativos de perda do valor recuperável da RNEST, incluindo o

referido aumento de custos, deveriam ser avaliados no âmbito da UGC

Abastecimento no teste de impairment foi realizado em 2012.

10. Registre-se, de início, que a sociedade de propósito específico que tinha

por objeto a construção e operação da Refinaria era, desde a sua constituição, em

07.03.2008, uma subsidiária integral da Petrobras, tendo a Companhia sido

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integralmente responsável pelos aportes de capital e por prestar as garantias

necessárias à obtenção do financiamento pelo BNDES. Buscava, assim, a

viabilização do projeto e a construção e operação da Refinaria, de modo que a

entrada da PDVSA no empreendimento se daria, nos termos do Acordo, com a

ciência desses investimentos prévios e da necessidade de aprovação prévia, pelo

BNDES, de garantias satisfatórias que respaldassem o cumprimento das

obrigações já assumidas no âmbito do financiamento, na proporção da

participação acionária que seria detida pela PDVSA do Brasil na RNEST.

11. Dessa forma, a teor do que dispôs originalmente o Acordo, em 30.10.2009,

bem como os quatro aditivos contratuais, celebrados em 06.09.2011, 30.11.2011,

30.03.2012 e 28.09.2012, respectivamente, a PDVSA somente ingressaria no

empreendimento após a aprovação das garantias pelo BNDES e da

operacionalização do ingresso da PDVSA do Brasil na RNEST, incluindo a

realização de assembleia geral extraordinária específica a tratar do respectivo

aumento de capital e o correspondente aporte de recursos na RNEST.

12. De 2009 a 2012, apesar das negociações havidas entre as partes e das

interações mantidas com o BNDES, tais etapas não foram concluídas pela

PDVSA. Além de não terem sido apresentadas ao BNDES garantias satisfatórias,

os aditivos mostram que sequer persistia consenso quanto ao valor do aporte

inicial que deveria ser realizado pela PDVSA do Brasil.

13. Em paralelo, nesse período, o projeto demandou sucessivos aportes de

capital por parte da Petrobras, especialmente quando os recursos provenientes do

financiamento do BNDES se esgotaram, o que faria com que o valor do aporte

inicial da PDVSA, acordado em 2009, precisasse ser revisto e atualizado. Ao

tempo em que firmado o terceiro aditivo, em 30.03.2012, é possível inclusive

notar que a relação entre as partes se modificara substancialmente, tendo se

passado a dispor, expressamente, que, caso a PDVSA não cumprisse suas

obrigações nos termos estabelecidos, caberia à Petrobras decidir pela manutenção

das negociações, podendo ser necessário definir novas bases para a parceria, a

fim de reequilibrar a relação entre as partes.

14. O primeiro aditivo havia estabelecido o dia 30.09.2011 como data limite

para que a PDVSA apresentasse a aprovação das garantias por parte do BNDES

e, 30.11.2011, como data final para que realizasse o primeiro aporte de capital no

projeto. Previa, ainda, que o descumprimento pela PDVSA do primeiro prazo (i.e.

30.09.2011) importaria em encerramento antecipado do Acordo, reputando-se

extintos, em tal data, quaisquer direitos e obrigações das partes. Essa mesma

dinâmica se manteve até o último aditivo celebrado entre as partes.

15. No segundo aditivo, as partes consignaram que: (i) apesar dos esforços e

de intensa troca de informações entre as partes, não havia sido possível obter

consenso quanto ao valor do primeiro aporte da PDVSA no empreendimento; (ii)

a PDVSA ainda não havia obtido aprovação das garantias a serem prestadas ao

BNDES; (iii) os recursos do financiamento pelo BNDES já tinham se exaurido;

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e (iv) para que não ocorresse a paralização das obras, a Companhia vinha

realizando aportes periódicos no empreendimento, os quais seriam necessários

até a conclusão do projeto. Acordaram, então, que a PDVSA teria até 31.01.2012

para apresentar a aprovação das garantias pelo BNDES e até 31.03.2012 para o

implemento de seu ingresso como sócia no projeto.

16. No terceiro aditivo, de igual teor, foi estabelecido o prazo de até

30.09.2012 quanto à aprovação das garantias pelo BNDES e até 30.11.2012 para

o ingresso formal da PDVSA no projeto. Dessa vez, como dito, as partes

incluíram uma cláusula ao final do aditivo, segundo a qual, considerando o

avançado estágio do projeto, em caso de descumprimento das condições

estabelecidas com relação às obrigações da PDVSA, eventual manutenção das

negociações estaria sujeita à decisão da Petrobras, podendo vir a ser necessária a

definição de novas bases para a parceria, de modo a evitar prejuízos e refletir de

modo equilibrado o novo contexto do projeto.

17. Por fim, o quarto e último aditivo, celebrado em linha com os termos do

anterior, estabeleceu que a PDVSA teria até 30.12.2012 para apresentação da

aprovação das garantias pelo BNDES e, tendo isso ocorrido, teria até 28.02.2013

para o ingresso como sócia no projeto.

18. Como dito, o exaurimento da linha de financiamento do BNDES, já quando

da celebração do segundo aditivo, havia implicado, para a Petrobras, a realização

de aportes adicionais para viabilizar a continuidade das obras. Em 30.03.2012, o

projeto já se encontrava em estágio avançado e aportes significativos de recursos

se tornaram cada vez mais necessários.

19. Nesse contexto, não se pode perder de vista que se passaram mais de três

anos de negociações sem qualquer sucesso e sem que a PDVSA tivesse, ao

menos, obtido a aprovação do BNDES com relação às garantias a serem prestadas

no âmbito do financiamento, que era essencial para a aprovação de seu ingresso

na RNEST. Paulatinamente, reduziram-se as chances de consenso sobre o valor

do aporte inicial da PDVSA do Brasil, face ao desequilíbrio em relação às bases

da parceria originalmente concebida. Assim, até mesmo quando da própria

assinatura do aditivo de 28.09.2012, a Petrobras já tinha diante de si um histórico

que apontava mais para a possibilidade de não realização do investimento pela

PDVSA, do que o contrário, embora, de todo modo, ainda restasse vigente o

compromisso formal da PDVSA nos termos do Acordo aditado.

20. Ademais, fato é que, em 30.12.2012, portanto, ainda no exercício de 2012,

até mesmo o referido compromisso formal se esvaiu, com o encerramento

antecipado do Acordo, fazendo cessar a própria razão pela qual o teste de

impairment quanto à RNEST havia sido feito individualmente no exercício

anterior. Ou seja, findou-se a perspectiva de que a gestão da Refinaria se daria no

âmbito da parceria com a PDVSA e não de modo integrado e centralizado como

ocorria com relação ao restante do parque de refino da Companhia que compunha

a UGC Abastecimento.

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21. Releva observar que a realização de teste de impairment não constitui, em

si, uma decisão gerencial ou de negócio. Trata-se de procedimento conduzido

para fins contábeis, considerando os fluxos de caixa futuros que determinado

ativo (ou conjunto de ativos) pode gerar durante sua vida útil. Esse procedimento

requer um olhar prospectivo sobre a situação atual, sendo estimado o valor em

uso do ativo ou da UGC de forma prospectiva, ou seja, em relação à geração de

benefícios econômicos futuros, a se materializarem a partir da utilização do ativo

nas operações, trazidos a valor presente, para realização do teste. E a

representação fidedigna das informações a serem refletidas nas DFs deve também

considerar essa visão prospectiva.

22. Tendo em vista que, a partir de 30.12.2012, restou definitivamente

prejudicada a premissa sob a qual se ancorava o tratamento da RNEST como uma

unidade isolada em relação à gestão centralizada do restante do parque de refino,

inclusive após um longo período de infrutífera negociação, e que inexistiam

outras justificativas a amparar um tratamento em separado, cabia reconhecer, para

fins do teste de impairment, que a RNEST passaria a ter sua operação futura

conduzida de forma integrada aos demais ativos que compunham a UGC

Abastecimento. Não se trata de privilegiar a forma sobre a essência, mas

justamente o contrário, tendo em vista que a essência, no caso, não se verifica

pelo passado, mas sim sob a ótica dos fluxos de caixa futuros.

23. Corrobora esse entendimento o fato de que a Petrobras detinha o controle

financeiro e operacional da RNEST e continuou a arcar com o seu custo integral.

Na sequência do fim das negociações com a PDVSA, procedeu à incorporação

da RNEST e à reavaliação de sua forma de operação. Observe-se que, não

obstante ainda existissem, em 31.12.2012, providências formais a serem tomadas

para que se pudesse efetivar a referida incorporação societária e certas mudanças

de planejamento operacional que viriam a ser necessárias, dado que a PDVSA

não mais seria sócia no projeto, não havia mais justificativa, como salientado,

para manter a RNEST fora da UGC Abastecimento, desconsiderando a realidade

econômica já então prevalecente.

24. E, ainda, a meu ver, não prejudica esse entendimento o fato de terem sido

utilizadas, no “Teste de Impairment do Abastecimento” da data-base 31.12.2012,

premissas apuradas em 30.09.2012 (ou seja, mesmo antes do encerramento

formal da vigência do Acordo) para cálculo do fluxo de caixa projetado a partir

de 01.01.2013, já considerando a integração da RNEST. Isso porque, não tendo

havido modificação das premissas anteriormente adotadas, não seria forçosa a

sua atualização na data-base do teste; o que não teria sido o caso se os

desdobramentos das negociações tivessem seguido direção oposta. Note-se que o

teste de impairment não é procedimento que a Companhia inicia e conclui em um

único dia, pelo contrário, por sua complexidade, o exercício de elaboração do

teste pode demandar trabalho de meses e, justamente por isso, é usual que se

inicie bem antes do fim do exercício e que seja ajustado, posteriormente, se

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houver alterações necessárias para refletir a situação na data de encerramento do

exercício (ou mesmo, se for o caso, pode ter de sofrer ajuste por evento

subsequente ao período contábil, anterior à divulgação das respectivas DFs).

25. O próprio Diretor Relator reconhece, ao analisar a questão da não

realização de teste de impairment em relação à RNEST em 31.12.2010, que, além

de a Petrobras ter arcado com todos os custos incorridos no empreendimento até

aquela data, havia também indicativos, já àquela época, de que a Petrobras teria

de arcar integralmente com os custos vindouros, o que, como apontado pelo

Relator, não afetava os fluxos de caixa esperados com a Refinaria, mas sim a

repartição de seus eventuais benefícios ou prejuízos, que ficariam integralmente

com a Petrobras ou seriam divididos com a potencial sócia, caso esta

integralizasse a sua participação no projeto.

26. Em 31.12.2012, contudo, a diferença era justamente o forçoso

reconhecimento de que a parceria com a PDVSA não mais se concretizaria e,

portanto, não persistia a razão que justificava tratar a RNEST separadamente da

UGC Abastecimento, em que as entradas de caixa dos ativos do parque de refino

se davam de forma interdependente e, com vistas a maximizar o resultado para o

sistema Petrobras, o resultado de uma determinada refinaria poderia ser

privilegiado em detrimento do resultado individual de outra, o que passava a ser

aplicável também à RNEST.

27. Por todo o exposto, concluo ter sido correta, no caso, a realização do teste

de recuperabilidade da RNEST, para data-base 31.12.2012, em conjunto com os

demais ativos da UGC Abastecimento, e não mais individualmente, como feito

em 2011. Consequentemente, eventuais indicativos de perda de valor recuperável

deveriam ser aferidos no âmbito da UGC Abastecimento, considerando os ativos

que a compunham como um todo.

19. Diante das conclusões acima, não vejo como condenar os Acusados pela referida

imputação feita no âmbito deste PAS.

20. Destaque-se, inclusive, que, se, por um lado, a presença de indícios de redução do valor

recuperável aponta para a necessária realização do teste de impairment e o aumento expressivo

dos custos orçados de um ativo pode ser considerado como um indicativo; por outro, a existência

de indicativo que fundamente a realização do teste de impairment não tem o condão de definir, por

si, a forma como o teste será efetuado, se do ativo individualmente considerado ou, no caso em

que isso seja pertinente, se integrado a uma UGC. Esse segundo aspecto deriva do modo como a

gestão dos fluxos de caixa do ativo será conduzida, cabendo, para tanto, aferir se tais fluxos serão,

em grande parte, interdependentes ou não. Ou seja, se serão geridos de modo integrado com outros

ativos, constituindo uma unidade geradora de caixa ou individualmente.

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21. Não há, portanto, correlação direta entre esses dois fatores. E, a meu ver, tampouco cabe

considerar que, ainda que se reputasse haver “razoável probabilidade” de ocorrência de perda no

valor recuperável em decorrência de expressivo aumento de custos, isso seria justificativa para,

necessariamente, testar um ativo individualmente, desconsiderando o fato de que esse ativo seja

(ou esteja planejado para ser) gerido em conjunto com ativos integrantes de uma UGC.

22. No caso da Companhia, o voto do Diretor Relator, na parte que acompanho integralmente,

reconheceu a correção do procedimento quanto à realização de teste de impairment de ativos

integrantes do parque de refino da Companhia no âmbito da UGC Abastecimento, à exceção

daqueles nos quais se verificava uma gestão compartilhada entre a Companhia e um terceiro, como

a Refap, até determinado momento, e a própria RNEST, até 2011.

23. Assim, é natural que, reconhecido o encerramento das negociações entre a Companhia e a

PDVSA, a gestão integral da RNEST se consolidasse na Companhia e a Refinaria fosse inserida

no sistema Planinv e passasse a integrar a UGC Abastecimento. Note-se que o tratamento contábil

adotado quanto à RNEST, no teste de recuperabilidade da data-base 31.12.2012, não consistia, em

si, uma decisão gerencial da administração da Companhia e, sim, o procedimento técnico a ser

seguido à luz do preceitos contábeis aplicáveis e da realidade fática constatada, a qual, inclusive,

em nada surpreendeu o que, em larga medida, já se antecipava há algum tempo. Em outras palavras

e, em linha com o que dispõem os itens 6612 e 6713 do CPC 01 (R1), com a formalização do fim

das negociações com a PDVSA, determinar o valor recuperável da RNEST individualmente seria

inconsistente com as normas e o próprio modelo adotado pela Companhia com relação a todos os

ativos de refino, tendo em vista que tal ativo não geraria entradas de caixa que fossem, em grande

parte, independentes daquelas provenientes dos demais ativos da UGC Abastecimento.

24. Com efeito, o item 72 do CPC 01 (R1), destacado no voto do Diretor Relator, estabelece

que as unidades geradoras de caixa devem ser identificadas de maneira consistente de período para

período para o mesmo ativo ou tipos de ativos, a menos que haja justificativa para mudança. Da

mesma forma, o item A56 da NBC TA 540 orienta que, na aplicação do item 12(a), a administração

12 66. Se houver qualquer indicação de que um ativo possa estar desvalorizado, o valor recuperável deve ser estimado

para o ativo individual. Se não for possível estimar o valor recuperável para o ativo individual, a entidade deve

determinar o valor recuperável da unidade geradora de caixa à qual o ativo pertence (unidade geradora de caixa do

ativo).

13 67. O valor recuperável de um ativo individual não pode ser determinado se: (a) o valor em uso do ativo não puder

ser estimado como sendo próximo de seu valor justo líquido de despesas de venda (por exemplo, quando os fluxos de

caixa futuros advindos do uso contínuo do ativo não puderem ser estimados como sendo insignificantes); e (b) o ativo

não gerar entradas de caixa que são em grande parte independentes daquelas provenientes de outros ativos. Nesses

casos, o valor em uso e, portanto, o valor recuperável, somente pode ser determinado para a unidade geradora de caixa

do ativo.

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da auditada deve considerar as mudanças no ambiente ou nas circunstâncias que a afetam. Como

visto, a mudança de tratamento contábil com relação à RNEST foi justificada pelas circunstâncias

fáticas que prevaleceram com o encerramento formal e definitivo das negociações que estavam

em curso com a PDVSA desde 2009, quando da celebração do Acordo.

25. Assim, a inclusão da RNEST na UGC Abastecimento para fins do teste de impairment não

foi realizada com base em avaliação subjetiva e arbitrária da administração e não representou

distorção efetiva ou de julgamento, não havendo que se falar, tampouco, em inobservância das

orientações contidas nos itens A117 e A118 da NBC TA 540.

26. Pelo exposto, entendo não ser procedente a assertiva de que os Acusados estavam diante

de risco de distorção relevante e nem que deixaram de observar as normas de auditoria,

notadamente os itens 12(a) e 18 da NBC TA 540.

AVALIAÇÃO DOS TESTES DE IMPAIRMENT DA UGC ABASTECIMENTO

27. A Acusação apontou ter sido verificada uma discrepância significativa entre as projeções

e o que se realizou, no tocante às margens brutas da área de refino, para os anos de 2011, 2012 e

2013, e não ter sido identificada, nos papéis de trabalho dos anos de 2012, 2013 e 2014, qualquer

evidência de que houve a avaliação da capacidade da Petrobras de fazer projeções ou a análise das

diferenças entre as projeções da Petrobras e o efetivamente realizado. Entendeu, portanto, que não

teriam sido avaliados e validados a metodologia aplicada, os processos e os controles adotados

pela Companhia para a preparação dos testes de impairment da UGC, incluindo a validação das

premissas utilizadas nas projeções preparadas em relação aos referidos testes.

28. A respeito, o Diretor Relator reputou que a Acusação não pretendeu sustentar, ao exigir a

execução dos procedimentos mencionados acima, que as projeções, no tocante às margens brutas

da área de refino, deveriam corresponder ao efetivamente realizado, mas, sim, que as diferenças

consideradas relevantes deveriam ter sido analisadas pela Companhia para validação de sua

própria metodologia de projeção e que tal procedimento deveria ter sido analisado pelos Acusados,

de acordo com as normas de auditoria. Ponderou, ainda, que o objeto da controvérsia não reside

na definição sobre se a Companhia tinha ou não, à época, capacidade de fazer projeções, mas na

ausência de evidência de auditoria que demonstre se foram ou não realizados os procedimentos

necessários para a obtenção de entendimento, conforme requerido pelas normas de auditoria.

29. Nesse sentido, considerou que a comparação entre a margem bruta projetada e realizada

não consta nos papéis de trabalho e que a análise efetuada nas respectivas defesas sobre a

relevância ou não das variações é um dos exercícios que deveria ter sido feito quando da realização

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da auditoria e, não, em resposta à acusação. Concluiu, então, que foram inobservados os itens 914,

1215, 1816, A3917, A4018, A4119 e A4420 da NBC TA 540, e o item 3221 da NBC TA 240, aprovada

14 9. O auditor deve revisar o desfecho das estimativas contábeis incluídas nas demonstrações contábeis do período

anterior ou, quando aplicável, seus recálculos posteriores para o período corrente. A natureza e a extensão da revisão

do auditor levam em consideração a natureza das estimativas contábeis e, se as informações obtidas na revisão seriam

relevantes, para identificar e avaliar os riscos de distorção relevante de estimativas feitas nas demonstrações contábeis

correntes. Entretanto, essa revisão não visa questionar os julgamentos feitos nos períodos anteriores que foram

baseados em informações disponíveis na época (ver itens A39 a A44). (Grifei)

15 12. Com base nos riscos identificados de distorção relevante, o auditor deve determinar (ver item A52): (a) se a

administração aplicou adequadamente as exigências da estrutura de relatório financeiro relevante para a estimativa

contábil (ver itens A53 a A56); e (b) se os métodos para elaborar as estimativas contábeis são apropriados e foram

aplicados de maneira uniforme e se as mudanças, se houver, nas estimativas contábeis ou no método de elaboração

usado no período anterior são apropriados nas circunstâncias (ver itens A57 e A58).

16 18. O auditor deve avaliar, com base nas evidências de auditoria, se as estimativas contábeis nas demonstrações

contábeis são razoáveis no contexto da estrutura de relatório financeiro aplicável ou se apresentam distorção (ver itens

A116 a A119).

17 A39. O desfecho de estimativa contábil muitas vezes é diferente da estimativa contábil reconhecida nas

demonstrações contábeis do período anterior. Durante a execução dos procedimentos de avaliação de risco para

identificar e entender as razões dessas diferenças, o auditor pode obter:

- informações sobre a eficácia do processo de estimativa utilizado pela administração no período anterior, a

partir disso o auditor pode julgar a provável eficácia do processo atualmente utilizado;

- evidência de auditoria pertinente ao recálculo, no período corrente, de estimativas contábeis do período

anterior;

- evidência de auditoria de assuntos, como incerteza de estimativa, que podem requerer divulgação nas

demonstrações contábeis. (Grifei)

18 A40. A revisão de estimativas contábeis do período anterior também pode ajudar o auditor, no período corrente, na

identificação de circunstâncias ou condições que aumentam a suscetibilidade das estimativas contábeis a possível

tendenciosidade da administração ou a indicação da existência dela. A atitude de ceticismo profissional do auditor

ajuda na identificação dessas circunstâncias ou condições e na determinação da natureza, época e extensão dos

procedimentos adicionais de auditoria.

19 A41. Uma revisão retrospectiva de premissas e julgamentos da administração relacionados a estimativas contábeis

significativas também é exigida pela NBC TA 240 – Responsabilidade do Auditor em Relação a Fraude, no Contexto

da Auditoria de Demonstrações Contábeis, item 32(b)(ii). Essa revisão é conduzida como parte do requisito para que

o auditor planeje e execute procedimentos para revisar estimativas contábeis à procura de tendenciosidade que poderia

representar um risco de distorção relevante devido à fraude, em resposta aos riscos de que os controles sejam burlados

pela administração. Por questões práticas, a revisão das estimativas contábeis do período anterior conduzida pelo

auditor como procedimento de avaliação de risco de acordo com esta Norma pode ser realizada juntamente com a

revisão exigida pela NBC TA 240.

20 A44. Uma diferença entre o desfecho da estimativa contábil e o valor reconhecido nas demonstrações contábeis do

período anterior não representa necessariamente distorção das demonstrações contábeis do período anterior.

Entretanto, pode representar se, por exemplo, a diferença for decorrente de informações que estavam disponíveis para

a administração quando da finalização das demonstrações contábeis do período anterior, ou que se poderia

razoavelmente esperar ter obtido e levado em consideração na elaboração e apresentação daquelas demonstrações

contábeis. Muitas estruturas de relatórios financeiros contêm orientação para distinguir entre mudanças em estimativas

contábeis que constituem distorção e aquelas que não constituem distorção e o tratamento contábil requerido a ser

seguido.

21 32. Independentemente da avaliação do auditor dos riscos de que a administração burle controles, o auditor deve

definir e aplicar procedimentos de auditoria para: (a) Testar a adequação dos lançamentos contábeis registrados no

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pela Resolução CFC nº 1.207/2009 (“NBC TA 240”).

30. Não alcanço as mesmas conclusões, pois, a meu ver, os papéis de trabalho22 acostados aos

autos são suficientes para demonstrar que os Acusados realizaram diversos procedimentos de

auditoria destinados à obtenção de entendimento quanto à capacidade da Companhia em realizar

projeções, inclusive avaliando os resultados e riscos envolvidos no processo.

31. Como exemplo, destaco que foi realizado o recálculo das projeções feitas com relação ao

exercício de 2012, cuja planilha não aponta para a existência de divergências23, bem como que foi

elaborado um memorando, datado de 15.01.2013, com considerações a respeito do teste de

impairment do ativo imobilizado em 2012 e descrição dos procedimentos realizados para a

obtenção de entendimento.

32. Nesse sentido, há evidência de que foram realizados os seguintes procedimentos de

auditoria: (i) análise das planilhas preparadas pela administração para a realização do teste de

impairment da UGC Abastecimento; (ii) entendimento das premissas operacionais utilizadas no

teste; (iii) revisão da metodologia empregada na avaliação; (iv) revisão da coerência geral lógica

e aritmética das planilhas utilizadas no teste; (v) discussão de pontos de interesse com a

Administração; e (vi) avaliação dos resultados do teste realizado pela Companhia. A conclusão foi

a de que a metodologia utilizada pela administração estava adequada e em linha com as práticas

dos anos anteriores.

33. O mesmo procedimento foi realizado em 2013, com a conclusão24 de que as projeções

razão geral e outros ajustes efetuados na elaboração das demonstrações contábeis. Ao definir e aplicar procedimentos

de auditoria para tais testes, o auditor deve: (i) fazer indagações, junto a indivíduos envolvidos no processo de

informação financeira, a respeito de atividade inadequada ou não usual referente ao processamento de lançamentos

contábeis e outros ajustes; (ii) selecionar lançamentos contábeis e outros ajustes feitos no final do período sob exame;

e (iii) considerar a necessidade de testar os lançamentos contábeis e outros ajustes durante o período (ver itens A41 a

A44). (b) Revisar estimativas contábeis em busca de vícios (critérios ou resultados tendenciosos) e avaliar se as

circunstâncias que geram esses vícios, se houver, representam risco de distorção relevante decorrente de fraude. Na

execução dessa revisão, o auditor deve: (i) avaliar se os julgamentos e decisões da administração na determinação das

estimativas contábeis incluídas nas demonstrações contábeis, mesmo que individualmente razoáveis, indicam uma

possível tendenciosidade da administração da entidade que possa representar risco de distorção relevante decorrente

de fraude. Em caso afirmativo, o auditor deve reavaliar as estimativas contábeis como um todo; e (ii) efetuar uma

revisão retrospectiva dos julgamentos e premissas da administração relativas a estimativas contábeis significativas

refletidas nas demonstrações contábeis do exercício anterior (ver itens A45 a A47). (c) Para operações significativas

fora do curso normal dos negócios da entidade, ou que de outro modo pareçam não usuais, tendo em vista o

entendimento da entidade e do seu ambiente e outras informações obtidas pelo auditor durante a auditoria, ele deve

avaliar se a justificativa de negócio das operações (ou a ausência dela) sugere que elas podem ter sido realizadas para

gerar informações contábeis fraudulentas ou para ocultar a apropriação indevida de ativos (ver item A48).

22 Docs. SEI 0555595, 0555599, 555872 e 0555946.

23 Doc. SEI 0555595, vide planilha intitulada “Recálculo de impairment do Abastecimento”.

24 Doc. SEI 555872, vide documento intitulado “2013 3100-3200A – Memo Padrão Petrobras_final”.

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relativas à UGC Abastecimento eram relativamente comportadas e as principais variações

projetadas foram devidamente entendidas em interação com a Companhia. Restou consignado nos

papéis de trabalho que a razoabilidade das premissas de 2013 foi analisada com relação aos índices

operacionais e benchmarks do setor e que não foram identificados aspectos que pudessem indicar

maiores riscos quanto à sua realização. Assim, reputando que o ano base de projeção estava em

linha com os resultados obtidos nos anos anteriores, os auditores entenderam que as projeções

eram razoáveis e estavam devidamente suportadas.

34. Destaco, ainda, papel de trabalho referente ao ano de 201425, em que há uma extensa e

detalhada descrição, passo a passo, do procedimento utilizado pela Companhia para efetuar o

cálculo das projeções, incluindo a metodologia adotada. Da mesma forma, a conclusão dos

auditores foi a de que a metodologia e as políticas utilizadas pela Petrobras estavam consistentes

com as aplicadas nos anos anteriores.

35. Tal documento continha também registro de que o procedimento de teste de impairment de

ativos representa um risco elevado e que o cálculo é considerado complexo, devido à quantidade

de variáveis e premissas que envolviam julgamento, muitas delas com um grande grau de

incerteza, e de que os dados disponíveis para o cálculo eram, em parte, observáveis em fontes

externas (premissas macroeconômicas, taxa de câmbio, preço de commodities) e em parte

decorrente do próprio processo de estimativa da Companhia, com a ressalva de que este último

estaria sujeito a viés.

36. Entendo que se extrai dos referidos papéis de trabalho que os Acusados realizaram os

procedimentos de auditoria para obtenção de entendimento adequado acerca da capacidade da

Companhia em realizar projeções, incluindo a análise do desfecho de estimativas feitas em

períodos anteriores, e consideraram a razoabilidade e a complexidade dos cálculos realizados pela

Companhia, ponderando os riscos envolvidos.

37. Com efeito, a NBC TA 230, aprovada pela Resolução CFC nº 1.206/2009 (“NBC TA

230”), consoante vigente à época, estabelece que a documentação de auditoria é o registro dos

procedimentos de auditoria executados, da evidência de auditoria relevante obtida e conclusões

alcançadas pelo auditor. O item A726, por sua vez, dispõe que não é necessário e nem praticável

para o auditor documentar todos os assuntos considerados ou todos os julgamentos profissionais

exercidos na auditoria. É adequado, portanto, que o auditor faça registro suficiente e apropriado

25 Doc. SEI 0555946, vide planilha “Template de Estimativa Complexa”.

26 A7. A documentação de auditoria fornece evidências de que a auditoria está em conformidade com as normas de

auditoria. Contudo, não é necessário nem praticável para o auditor documentar todos os assuntos considerados ou

todos os julgamentos profissionais exercidos na auditoria. (...)

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do embasamento de seu relatório de auditoria e apresente evidências de que a auditoria foi

planejada e executada em conformidade com as normas e as exigências legais e regulamentares

aplicáveis.

38. Dito isso, entendo que os papéis de trabalho apresentados pelos Acusados nos autos deste

PAS registram, a contento, os elementos considerados em suas análises acerca das projeções

utilizadas pela Companhia no teste de impairment da UGC Abastecimento.

39. O fato de ter havido discrepância entre os valores projetados, em exercícios anteriores, e

os posteriormente realizados não altera essa conclusão. Neste particular, como destacado pelas

defesas, havia diversas variáveis que impactavam o cálculo das projeções provenientes de fontes

externas, que não estavam sob controle da Companhia, como premissas macroeconômicas, taxa

de câmbio, preço de commodities e variação cambial, sendo natural a existência de tal discrepância.

40. Releva mencionar, ainda, que a Acusação se ancorou nas conclusões a que a SEP chegou

no PAS CVM nº SP2017/0294, de que os acusados naquele processo não teriam avaliado a

razoabilidade das premissas sobre as quais se basearam as projeções de fluxos futuros de caixa,

conforme exige o item 3427 do CPC 01 (R1). Ocorre que tais acusados foram absolvidos de tal

acusação28, tendo sido reconhecido que a metodologia de projeção de custos envolvia fatores

externos que poderiam impactar os custos sem ter sido captados pelas projeções feitas

originalmente, e que as projeções efetuadas pela Companhia estão sujeitas a vários parâmetros e

variáveis, que devem ser avaliads no intervalo de tempo em que se estender a projeção.

41. Dessa forma, tendo em vista que era inclusive provável que os resultados reais fossem

diversos dos projetados, não me parece fazer sentido a assertiva de que as diferenças consideradas

relevantes entre o que havia sido projetado e o efetivamente realizado nos exercícios anteriores

deveriam ter sido analisadas pela Companhia para validação de sua própria metodologia de

projeção e que tal procedimento deveria ter sido analisado pelos Acusados.

42. Corrobora este fato a observação feita no memorando de análise do teste de impairment do

ativo imobilizado referente à UGC Abastecimento, datado de 19.02.2014 (papel de trabalho

relativo ao ano de 2013):

27 Item 34. A administração deve avaliar a razoabilidade das premissas sobre as quais as atuais projeções de fluxos de

caixa se baseiam, examinando as causas das diferenças entre as projeções passadas de fluxos de caixa e os fluxos de

caixa atuais observados. A administração deve certificar-se de que as premissas sobre as quais suas projeções atuais

de fluxos de caixa estão baseadas são consistentes com os resultados observados no passado, garantindo que os efeitos

de eventos ou circunstâncias subsequentes, que não foram previstos quando os fluxos de caixa atuais observados foram

estimados, tornem isso adequado.

28 Julgamento em 03.11.2020.

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Observação sobre Informações Financeiras Prospectivas

Informações financeiras prospectivas se relacionam com eventos e medidas que

ainda não ocorreram e talvez não ocorram. Embora possa haver evidência

disponível para dar suporte aos pressupostos em que as informações financeiras

prospectivas se baseiam, essa evidência é geralmente orientada para o futuro e,

portanto, é de natureza especulativa, ao contrário da evidência geralmente

disponível na auditoria de informações financeiras históricas. Portanto não

estamos em posição de expressar uma opinião sobre se os resultados

apresentados nas informações prospectivas serão atingidos. Adicionalmente,

é provável que os resultados reais sejam diferentes das informações

financeiras prospectivas, visto que muitas vezes os eventos previstos não

ocorrem como se espera e a variação pode ser relevante.29 (Grifei)

43. A meu ver, ainda que variáveis consideradas nas projeções de exercícios anteriores não

tivessem se confirmado, isso não tem o condão de infirmar as conclusões alcançadas pelos

Acusados ou desmerecer a auditoria realizada com relação à capacidade da Petrobrasde fazer as

projeções. Portanto, reputo improcedente a acusação de inobservância dos itens 9, 12, 18, A39,

A40, A41 e A44 da NBC TA 540, e do item 32 da NBC TA 240.

44. Ainda em relação às projeções para os testes de impairment, especificamente no que tange

ao teste de data-base 31.12.2012, a Acusação destacou algumas modificações no papel de trabalho

de referência 3100-6950, em relação àquele apresentado em documentos anexos à resposta ao

OFÍCIO/CVM/SNC/GNA/Nº723/15, especificamente no tópico “Principais Premissas”, sem que

tenham sido devidamente documentadas as razões que levaram às alterações efetuadas, com a

indicação dos responsáveis por elas.

45. A respeito, destacou o Relator que o item 1630 da NBC TA 230 expressamente prevê a

possibilidade de o auditor modificar a documentação de auditoria existente ou acrescentar nova

documentação de auditoria após a montagem do arquivo final. Da mesma forma, reconheceu que

os papéis físicos de trabalho, arquivados dentro do período regulamentar, foram preservados.

46. No entanto, entendeu que, neste caso, as informações contidas no arquivo final registrado

em sistema eletrônico foram alteradas substancialmente, sem que se tenha anotado as razões das

alterações. Embora, por meio das telas do sistema colacionadas aos autos, o Relator tenha

esclarecido que foi possível verificar os responsáveis pela alteração, reputou que não houve a

29 Doc. SEI 555872, vide documento intitulado “2013 3100-3200A – Memo Padrão Petrobras_final”, p. 17.

30 16. Em outras circunstâncias, que não as contempladas no item 13, nas quais o auditor julgar necessário modificar

a documentação de auditoria existente ou acrescentar nova documentação de auditoria após a montagem do arquivo

final de auditoria, o auditor, independentemente da natureza das modificações ou acréscimos, deve documentar: (a)

as razões específicas para fazê-los; e (b) quando e por quem foram executados e revisados.

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necessária formalização do entendimento e das justificativas no papel de trabalho.

47. Apesar de ter considerado que os Acusados apresentaram razões que poderiam amparar as

modificações do referido papel de trabalho, entendeu que esse exercício das defesas não satisfaz

os requisitos dispostos nos itens 16 e A2431 da NBC TA 230.

48. O papel de trabalho em questão é um memorando elaborado pelos Acusados para

documentação dos procedimentos de auditoria realizados para aferir a capacidade da Companhia

de elaborar projeções para os testes de impairment.

49. Formalmente, houve a supressão no documento das médias históricas do preço praticado

no mercado interno e externo e do volume de vendas da Companhia, de 2007 a 2011, o que deu a

impressão de que houve uma alteração substancial no conteúdo do memorando. Entretanto, como

informaram os Acusados, pelo fato de que tais dados não foram utilizados, sua exclusão não era

materialmente relevante, sendo compreensível que a alteração tenha sido requerida, em posterior

revisão de qualidade, apenas como aprimoramento para que não se transmitisse a ideia de que tais

dados foram úteis para embasar as conclusões nele expressas pelos auditores32.

50. Com isso, é convincente a argumentação das defesas quanto a que, do ponto de vista

substancial, a supressão dos dados históricos contidos nas tabelas do tópico “Principais Premissas”

não representou impacto no memorando, seja nas premissas, seja nas conclusões originalmente

lançadas e consideradas pelos Acusados em suas análises. Corrobora esse entendimento o fato de

que não foram necessárias evidências adicionais de auditoria para embasar tal modificação.

51. Ainda que não tenha sido explicitado em uma nota de rodapé ou algo semelhante a razão

da referida exclusão, foi possível verificar quem e quando foi realizada e a ausência de tal

explicitação, a meu ver, não representa materialidade delitiva a ensejar a aplicação de penalidade.

52. Assim, em relação à acusação de inobservância do disposto nos itens 16 e A24 da NBC TA

230, concluo pela não responsabilização dos Acusados.

31 A24. Um exemplo de circunstância em que o auditor pode julgar necessário modificar a documentação de auditoria

existente ou acrescentar nova documentação de auditoria após ter sido completada a montagem do arquivo é a

necessidade de esclarecimento da documentação de auditoria existente em resposta a comentários recebidos durante

as inspeções de monitoramento executadas por partes internas ou externas.

32 De todo modo, pela leitura do próprio documento já se podia inferir que as referidas médias históricas não eram

úteis para os cálculos das projeções das cotações nele referidos, em razão de apresentarem flutuações de cotações em

função da demanda e da oferta em escala global, assim como não guardarem relação com o crescimento dos volumes

projetados, que decorre da expectativa de evolução do mercado e se relaciona com os investimentos planejados.

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CONTROLE ATI26.01 (REVISÃO DA VALORIZAÇÃO DO IMOBILIZADO)

53. O controle ATI26.01 de que tratou a Acusação visa a verificar se o valor do ativo

imobilizado/intangível reflete as condições econômicas existentes e pode ser recuperado

economicamente. A Acusação entendeu que os Acusados não deveriam ter classificado esse

controle como de “baixo risco”, utilizando-se dos testes realizados pela Companhia, pois, a seu

ver, seria necessária uma análise crítica das premissas utilizadas nos cálculos de valor presente

líquido e das projeções de fluxo de caixa efetuadas pelas áreas para que se pudesse obter

entendimento adequado.

54. O Diretor Relator, por outro lado, nesse aspecto em linha com o aduzido pelas defesas,

reconheceu que a Acusação parece ter olhado este fato pelo retrovisor do tempo, baseando-se em

informações relativas à chamada “Operação Lava Jato”, que não estavam disponíveis à época em

que o controle em questão fora avaliado. Considerou, entretanto, que os respectivos papéis de

trabalho33 apresentaram falhas objetivas, pois, além de terem classificado o controle como não

complexo e não dependente de julgamento da Companhia, não era possível identificar, nos

registros constantes dos papéis de trabalho, as conclusões e os procedimentos efetivamente

adotados pela auditoria34. Com isso, entendeu ter restado evidenciado o não atendimento ao

disposto nos itens 235 e 836 da NBC TA 230.

55. Entretanto, à luz dos papéis de trabalho, observo, primeiramente, que a planilha

“2012_ATI26.01-1” descreve um procedimento de walkthrough, partindo da premissa de

confiança nos testes da administração e estabelecendo a intenção de revisão de 10% desses testes.

A análise acerca da confiabilidade dos controles internos da Companhia se reflete nos critérios

para a definição do risco associado ao teste desses controles, que são os seguintes: (i) volume alto

de transações; (ii) histórico de erros nos testes; (iii) ausência se competência do executor dos testes;

33 Doc. SEI 0555995, vide planilhas “2012_ATI26.01-1” e “2012_ATI26.01-10”.

34 Nesse sentido, entendeu que “os procedimentos de walkthrough simplesmente asseveram que não foi possível

corroborar as informações prestadas pela Companhia, por se tratar de um controle executado no fim de cada ano”.

35 2. A documentação de auditoria, que atende às exigências desta Norma e às exigências específicas de documentação

de outras normas de auditoria relevantes, fornece: (a) evidência da base do auditor para uma conclusão quanto ao

cumprimento do objetivo global do auditor (NBC TA 200); e (b) evidência de que a auditoria foi planejada e executada

em conformidade com as normas de auditoria e exigências legais e regulamentares aplicáveis.

36 8. O auditor deve preparar documentação de auditoria que seja suficiente para permitir que um auditor experiente,

sem nenhum envolvimento anterior com a auditoria, entenda (ver itens A2 a A5 e A16 e A17): (a) a natureza, época

e extensão dos procedimentos de auditoria executados para cumprir com as normas de auditoria e exigências legais e

regulamentares aplicáveis (ver itens A6 e A7); (b) os resultados dos procedimentos de auditoria executados e a

evidência de auditoria obtida; e (c) assuntos significativos identificados durante a auditoria, as conclusões obtidas a

respeito deles e os julgamentos profissionais significativos exercidos para chegar a essas conclusões (ver itens A8 a

A11).

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(iv) a existência de controle manual; e (v) controle complexo ou que requer julgamento.

56. Em todos esses itens, com exceção do item (iv), a resposta foi negativa e, assim, o risco

associado ao referido controle foi classificado, ao final, como baixo. Isso não quer dizer, contudo,

que a complexidade inerente à realização de teste de recuperabilidade econômica de ativos, em si,

tenha sido desconsiderada. A classificação do risco inerente a este sub processo acompanha a

classificação do risco do controle testado e, nesse caso, foi definida como de “alto risco”. Ou seja,

na prática, embora aqueles controles sob análise fossem considerados de baixa complexidade, os

auditores não desconsideraram a complexidade do processo como um todo, o que se verifica no

conjunto de testes feitos durante a auditoria para a obtenção de entendimento apropriado.

57. Na descrição dos procedimentos de walkthrough, de fato, consta que “[o] controle descrito

é um controle anual cuja sua (sic) execução ocorre no final de cada ano, por esta razão não

podemos corroborar este entendimento com as devidas evidências pois sua execução no ano de

2012 ainda não ocorreu”.

58. No entanto, a planilha “2012_ATI26.01-10” efetivamente descreve o teste realizado,

indicando os documentos examinados ou inspecionados, quais sejam: (i) plano de trabalho com o

objetivo de especificar todos os passos necessários ao cálculo do impairment (checklist); (ii)

formalização, em ata, das reuniões com a área responsável pela elaboração dos fluxos de caixa no

E&P Corporativo; (iii) memórias de cálculo do impairment; e (iv) lançamentos contábeis

referentes aos ajustes de impairment. O documento registra que o teste foi concluído sem exceção.

59. Portanto, como, foi efetivamente realizado o teste de controle e não feita apenas uma

revisão dos testes conduzidos pela Companhia, como ocorre, em regra, na revisão de controles

considerados de “baixo risco”, percebe-se que, na prática, foi adotado padrão de revisão de

controles de “alto risco” (não obstante a classificação indicada no topo da planilha), afastando,

com isso, a alegada falha de procedimento originalmente atribuída ao controle em questão.

60. Concluo, assim, pela absolvição d os Acusados quanto à imputação de inobservância ao

disposto nos itens 2 e 8 da NBC TA 230.

CONTROLE ATI59.04 (REVISÃO DO CORRETO REGISTRO DA BAIXA DE IMOBILIZADO/INTANGÍVEL)

61. O teste em questão é realizado com vistas a verificar se todas as baixas do ativo

imobilizado/intangível são calculadas com exatidão e registradas no período de competência

apropriado. A Acusação questiona o fato de terem sido utilizados os controles da Companhia e a

extensão das amostras verificadas, apontando para um suposto descumprimento da metodologia

interna da PwC, uma vez que a amostra considerada foi inferior à amostra mínima estabelecida.

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62. A respeito, o Diretor Relator consignou em seu voto que não verificou, nos papéis de

trabalho correspondentes, qualquer justificativa para a redução da amostra por oportunidade dos

procedimentos de rollforward. Destacou que o planejamento geral de auditoria estabeleceu a

avaliação de 10% da amostra interina, o que, na prática, considerando as 197 ocorrências, no

período de julho a dezembro de 2012, equivaleria a, no mínimo, 20 itens a serem avaliados (e não

três, como constou dos papéis de trabalho). Considerou, portanto, que a redução do percentual para

10% da amostra mínima não constituiu base mínima para o controle, segundo os parâmetros

fixados pelo próprio auditor.

63. Por esse motivo, concluiu pela inobservância do item A1237 da NBC TA 530, aprovada

pela Resolução CFC nº 1.222/2009.

64. Consta dos papéis de trabalho38 que a base de seleção das ocorrências para teste é a amostra

selecionada pela própria auditoria interna da Petrobras (amostra interina), dentre os dados-mestres

que sofreram alterações. Assim, no primeiro semestre de 2012, a listagem dos itens testados pela

auditoria interna apresentava cinco registros. Desses cinco, foi selecionado apenas um,

correspondendo a 10% do teste realizado pela equipe da Companhia.

65. Como destacado pelas defesas, no decorrer da primeira fase dos testes de controle, foram

selecionados, por decisão da auditoria interna da Companhia, 100% do universo de ocorrências,

em virtude de existirem apenas cinco até aquele momento, ou seja, um número baixo. A PwC

testou uma amostra interina de 10% da quantidade testada pela Companhia, ou seja, 1 ocorrência.

66. Posteriormente, quando dos procedimentos de rollforward, face a circunstâncias

específicas do segundo semestre (quando é realizado o inventário físico de ativos), foram

identificadas mais 197 ocorrências. Tendo em vista o significativo aumento observado, a auditoria

interna da Companhia passou a considerar, de forma conservadora, uma amostra de 25 ocorrências,

seguindo parâmetros estatísticos usualmente adotados para testes de controles, em conformidade

com a política da PwC. Assim, a auditoria interna testou 25 ocorrências (balizamento aplicável

para um universo presumido de mais de 250 ocorrências diárias, portanto, um universo inclusive

superior às 197 ocorrências). A PwC repetiu, então, o percentual de 10% da quantidade testada

37 A12. Pela amostragem estatística, os itens da amostra são selecionados de modo que cada unidade de amostragem

tenha uma probabilidade conhecida de ser selecionada. Pela amostragem não estatística, o julgamento é usado para

selecionar os itens da amostra. Como a finalidade da amostragem é a de fornecer base razoável para o auditor concluir

quanto à população da qual a amostra é selecionada, é importante que o auditor selecione uma amostra representativa,

de modo a evitar tendenciosidade mediante a escolha de itens da amostra que tenham características típicas da

população.

38 Doc. SEI 0555995, vide planilha “2012_ATI59.04-10”.

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pela auditoria interna da Companhia, testando 3 (três) ocorrências39.

67. Portanto, em realidade, não houve redução percentual de ocorrências testadas e, dessa

forma, a seleção de amostras para realização do teste realizado no segundo semestre foi adequada,

não havendo que se falar em descumprimento do item A12 da NBC TA 530.

COMUNICAÇÕES DA COMPANHIA COM CGU E O TCU

68. Para a Acusação, os Acusados não teriam realizado trabalhos de auditoria no sentido de

obter conforto quanto ao teor das respostas dadas pela Companhia, nos anos de 2012 e 2013, a

uma série de ofícios do TCU e da CGU que mencionavam indícios de irregularidades e

sobrepreços, que pudessem justificar a conclusão constante de seus papéis de trabalho de que tais

indícios não teriam efeitos contábeis na Companhia.

69. Nesse sentido, considerou que, embora os Acusados tenham demonstrado ter obtido

entendimento de como a Companhia se comunica com os órgãos de controle, teria ficado evidente

a sua falta de ceticismo ao não terem adotado procedimentos adicionais de auditoria para confirmar

as informações prestadas pela Companhia, após terem se deparado com questionamentos que

sugeriam a possibilidade de ocorrência de fraude.

70. A respeito, o Diretor Relator entendeu que os papéis de trabalho em questão não

apresentam os elementos nos quais os Acusados se basearam para formar opinião quanto aos

documentos analisados, referentes às comunicações com os órgãos de controle, mas apenas

consubstanciam as suas conclusões no sentido de que não havia impacto contábil e que não havia

sido identificado risco para inspecionar a resposta da Companhia. Sublinhou que, a despeito das

circunstâncias identificadas em relação às comunicações com o TCU e a CGU, subsiste a

obrigação de, no mínimo, indicar nos papéis de trabalho as evidências que levaram à conclusão

pela confiabilidade do trabalho da Companhia, questionado pelos órgãos de controle.

71. Assim, concluiu que os documentos não registraram, de forma adequada, o entendimento

dos Acusados acerca dessas comunicações, em descumprimento dos itens 1540 e A2041 da NBC

39 No papel de trabalho correspondente, ficou registrado que: “[o]btivemos uma listagem com todas as baixas de ativos

imobilizados realizadas pela CONTABILIDADE/GESUC/CRJ/RIO (UO-RIO e REDUC) e observamos que no total

tratavam-se de 197 registros. Selecionamos 03 item (sic) através do método randômico (seleção pela ferramenta ACL

utilizando a seed 629050) a ser testado”. (Grifei) (Doc. SEI 0555995, vide planilha “2012_ATI59.04-11”).

40 15. O auditor deve planejar e executar a auditoria com ceticismo profissional, reconhecendo que podem existir

circunstâncias que causam distorção relevante nas demonstrações contábeis (ver itens A18 a A22).

41 A20. O ceticismo profissional é necessário para a avaliação crítica das evidências de auditoria. Isso inclui

questionar evidências de auditoria contraditórias e a confiabilidade dos documentos e respostas a indagações e outras

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TA 200, aprovada pela Resolução CFC nº 1.203/2009 e itens 1242, A743 e A844 da NBC TA 240.

72. Analiso a questão, entretanto, sob uma outra perspectiva. Como se sabe, o recebimento de

ofícios de órgãos de controle faz parte da rotina da Companhia, como ocorre com relação a outras

empresas estatais, e, no caso, antes das revelações trazidas pela “Operação Lava Jato”, não havia

os alertas de fraude que trouxeram uma lupa para a questão.

73. Diante do extenso resumo das referidas correspondências preparado pelos auditores, não

há dúvida de que foram examinadas. A questão é a ausência de arrazoado sobre a conclusão. De

todo modo, trata-se de mais um dos pontos deste PAS quanto aos quais o rigor da Acusação foi

influenciado pelo cenário descortinado pela “Operação Lava Jato”, com viés de retrospectiva,

embora também releve observar que nada havia naquelas comunicações que revelasse o que

posteriormente veio à tona.

74. Ademais, o fato de a defesa ter trazido análise mais detalhada das comunicações com os

órgão governamentais decorre do fato de que já estava diante da acusação como posta e também

dos fatos que só posteriormente se tornaram conhecidos, o que não significa que os auditores só

tenham realizado a devida análise a posteriori.

75. Embora reconheça que as conclusões dos auditores, ainda que não equivocadas, devessem

estar acompanhadas de suas razões, também não enxergo nesse apontamento, diante da dimensão

do trabalho, dos pontos tratados na seção subsequente e de tudo o mais apurado neste processo,

materialidade delitiva a justificar a penalização dos Acusados por essa insuficiência pontual45.

informações obtidas junto à administração e aos responsáveis pela governança. Também inclui a consideração da

suficiência e adequação das evidências de auditoria obtidas considerando as circunstâncias, por exemplo, no caso de

existência de fatores de risco de fraude e um documento individual, de natureza suscetível de fraude, for a única

evidência que corrobore um valor relevante da demonstração contábil.

42 12. Nos termos da NBC TA 200, item 15, o auditor deve manter postura de ceticismo profissional durante a

auditoria, reconhecendo a possibilidade de existir distorção relevante decorrente de fraude, não obstante a experiência

passada do auditor em relação à honestidade e integridade da administração e dos responsáveis pela governança da

entidade (ver itens A7 a A8).

43 A7. Manter ceticismo profissional requer um contínuo questionamento sobre se a informação e a evidência de

auditoria obtidas sugerem a possibilidade de distorção relevante decorrente de fraude. Isso inclui considerar a

confiabilidade da informação a ser utilizada como evidência de auditoria e os controles sobre sua elaboração e

manutenção, quando for pertinente. Devido às características da fraude, a postura de ceticismo profissional do auditor

é particularmente importante quando se consideram os riscos de distorção relevante decorrente de fraude.

44 A8. Embora não se espere que o auditor desconsidere a experiência passada de honestidade e integridade da

administração e dos responsáveis pela governança da entidade, seu ceticismo profissional é particularmente

importante na consideração dos riscos de distorção relevante decorrente de fraude porque podem existir alterações nas

circunstâncias.

45 Nesse sentido, PAS CVM nº 14/03, j. em 15.05.2007, Dir. Rel. Pedro Marcilio de Sousa; PAS CVM nº 2002/6982,

j. 18.12.2003, Dir. Rel. Norma Jonssen Parente; PAS CVM nº RJ2013/4328, j. em 01.09.2015, Dir. Rel. Pablo

Waldemar Renteria; e PAS CVM nº 11/2013, j. 30.01.2018, Rel. Dir. Gustavo Machado Gonzalez.

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RESPONSABILIDADE DOS AUDITORES EM RELAÇÃO À FRAUDE, NO CONTEXTO DA AUDITORIA DE

DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

76. A Acusação considerou insuficiente a documentação apresentada pelos Acusados para

atender às normas relativas à identificação e avaliação dos riscos de distorção relevante, pois não

haveria evidências de que os papéis de trabalho referentes ao exercício de 2013 apresentam

adequada formalização das indagações feitas à administração da Companhia relacionadas à fraude.

77. Ao analisar os papéis de trabalho46 apresentados pelos Acusados, a Acusação reputou que,

embora esses registrem o planejamento para a realização de indagações à administração da

Companhia relacionadas a fraudes, não contam com nenhuma formalização a respeito dos

procedimentos adotados para a execução do planejado, como exige a norma contábil. Assim,

reputou inobservados os itens 17 a 1947 da NBC TA 240.

78. Entretanto, foram desconsiderados os documentos apresentados, datados de 18.02.2014,

que consignam o planejamento e a realização de diversas reuniões que foram feitas com a

administração da Companhia para entendimento dos controles internos, tendo sido abordados

temas relacionados à prevenção, contenção e detecção de fraudes e à promoção de um

comportamento ético e honesto dentro da Companhia. Há, inclusive, registro de questionamentos

específicos efetuados à administração, todos relacionados à possível existência de fraude,

destacando-se a obtenção de entendimento de que a administração não tinha conhecimento da

existência de fraude na Companhia, à época, bem como de que, em reunião havida com o Comitê

de Auditoria da Companhia, em 23.01.2014, foram feitas indagações acerca de fraude48.

46 Docs. SEI 0555863 e 0555833.

47 17. O auditor dever fazer indagações à administração relacionadas com: (a) avaliação pela administração do risco

de que as demonstrações contábeis contenham distorções relevantes decorrente de fraudes, inclusive a natureza,

extensão e frequência de tais avaliações (ver itens A12 e A13); (b) o processo da administração para identificar e

responder aos riscos de fraude na entidade, inclusive quaisquer riscos de fraude específicos identificados pela

administração ou que foram levados ao seu conhecimento, ou tipos de operações, saldos contábeis ou divulgações

para os quais é provável existir risco de fraude (ver item A14); (c) comunicação da administração, se houver, aos

responsáveis pela governança em relação aos processos de identificação e resposta aos riscos de fraude na entidade; e

(d) comunicação da administração, se houver, aos empregados em relação às suas visões sobre práticas de negócios e

comportamento ético.

18. O auditor deve fazer indagações à administração e outros responsáveis da entidade, conforme apropriado, para

determinar se eles têm conhecimento de quaisquer casos reais, suspeitas ou indícios de fraude, que afetem a entidade

(ver itens A15 a A17).

19. Em relação às entidades que têm uma função de auditoria interna, o auditor independente deve fazer indagações

aos seus responsáveis para determinar se eles têm conhecimento de quaisquer casos reais, suspeitas ou indícios de

fraude, que afetem a entidade, e obter o ponto de vista deles (auditores internos) sobre os riscos de fraude (ver item

A18).

48 Vide resumo de atas de reuniões com o Comitê de Auditoria (Doc. SEI 0555923, vide Planilha “2013 – 9000-9080

Resumo de Atas”, item 71.

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79. Não cabe considerar a ausência de “atas” de reunião como inexistência de registro,

notadamente tendo em vista que as normas não determinam nem restringem as formas de

documentação admitidas para evidenciar os registros. Nesse sentido, devem ser considerados os

papéis de trabalho de que constam, por exemplo, o checklist de fraude utilizado para planejamento

da auditoria e registros com os nomes dos executivos, suas áreas de atuação e data de realização

das reuniões, bem como excertos de agenda de reunião49, documento de que constam

expressamente questionamentos feitos pelos auditores e conclusão quanto às reuniões realizadas50.

80. Além disso, restou demonstrado que o processo de avaliação de risco de fraude envolveu

a realização de entrevistas no período de 10 a 28.06.2013, também indicadas nos papéis de

trabalho51, com funcionários da Companhia, selecionados de modo aleatório, com

questionamentos para obtenção de entendimento a respeito do risco ou da existência de fraude.

81. A meu ver, os registros feitos nos papéis de trabalho são suficientes para comprovar o

atendimento ao disposto nos itens 17 a 19 da NBC TA 240.

INTEMPESTIVIDADE NA EMISSÃO DOS RELATÓRIOS CIRCUNSTANCIADOS

REFERENTES AOS EXERCÍCIOS DE 2012, 2013 E 2014

82. Os Relatórios Circunstanciados referentes aos exercícios de 2012, 2013 e 2014 foram

apresentados à administração da Companhia para comentários, respectivamente, em 10.04.2013,

15.04.2014 e 14.03.2015, e, após o recebimento dos comentários, foram incluídos nos relatórios

finais, que foram então emitidos, respectivamente, em 04.06.2013, 29.08.2014 e 18.09.2015.

83. A Acusação aduz que, como o relatório circunstanciado faz parte do arquivo final de

auditoria, deveria ter sido emitido, em cada exercício, até 60 dias após a data do respectivo relatório

de auditoria, e os relatórios de auditoria foram emitidos em 04.02.2013, 25.02.2014 e 22.04.2015,

restou configurada a intempestividade de sua apresentação, à luz do prazo máximo dado pelo item

A2152 da NBC TA 230 para a montagem do arquivo final.

84. Em linha com precedentes do Colegiado, o Diretor Relator reconheceu não ser peremptório

o prazo estipulado na referida norma para a finalização do arquivo final de auditoria previsto no

49 v. item 16 da Planilha 10000_7295 Checklist de Fraude que aponta para reuniões com a administração (“Reuniões

Entity Level Controls”) (Doc. SEI 0555863)

50 Doc. SEI 0555833.

51 Doc. SEI 0555863.

52 A21. A NBC PA 01, item 45, requer que as firmas de auditoria estabeleçam políticas e procedimentos para a

conclusão tempestiva da montagem dos arquivos de auditoria. Um limite de tempo apropriado para concluir a

montagem do arquivo final de auditoria geralmente não ultrapassa 60 dias após a data do relatório do auditor (NBC

PA 01, item A54).

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item 1453 da NBC TA 230, tendo consignado a flexibilidade dada pela redação normativa em

relação ao prazo de emissão do arquivo final.

85. Não obstante, entendeu que, neste caso, não foram apresentados elementos que

justificassem um atraso de aproximadamente 60, 120 e 90 dias, respectivamente, para os trabalhos

de auditoria dos exercícios de 2012, 2013 e 2014, atraso este que não seria, a seu ver, desprezível,

e demonstraria a falta de zelo dos Acusados ao não terem encaminhado os relatórios à

administração da Companhia com antecedência suficiente para que seus eventuais comentários

pudessem ter sido incorporados tempestivamente.

86. Nessa linha, embora tenha ponderado o fato de as deficiências terem sido, de fato,

reportadas à Companhia anteriormente à emissão do relatório final, bem como o porte da

Companhia e a magnitude dos trabalhos de auditoria realizados, entendeu ter restado caracterizada

a responsabilidade dos Acusados quanto à inobservância dos itens 45 e A54 da NBC TA 230 e dos

itens A13 e A1454 da NBC TA 265, aprovada pela Resolução CFC nº 1.210/2009.

87. No julgamento do PAS n° RJ2017/1334, de minha relatoria, em 30.06.2020, ressaltei que

os itens 14 e A21 da NBC TA 230 sinalizam o prazo máximo de 60 dias, contados da emissão do

relatório de auditoria, como apropriado para caracterizar a tempestividade da sua apresentação.

Porém, também sublinhei que a função do relatório circunstanciado é a “de informar à

administração da auditada acerca da visão dos auditores quanto aos controles internos e

procedimentos contábeis, bem como a eventuais deficiências ou ineficácias”, o que não havia

ocorrido naquele caso, em que votei pela condenação.

53 14. O auditor deve montar a documentação em arquivo de auditoria e completar o processo administrativo de

montagem do arquivo final de auditoria tempestivamente após a data do relatório do auditor (ver itens A21 e A22).

54 A13. Ao determinar quando emitir a comunicação por escrito, o auditor pode considerar se o recebimento dessa

comunicação seria um fator importante para permitir que os responsáveis pela governança desempenhem suas

responsabilidades de supervisão geral. Além disso, para entidades registradas em bolsa em certas jurisdições, os

responsáveis pela governança podem ter que receber a comunicação por escrito do auditor antes da data de aprovação

das demonstrações contábeis para desempenhar responsabilidades específicas em relação ao controle interno, para

fins regulatórios ou para atender outros propósitos. Para outras entidades, o auditor pode emitir a comunicação por

escrito em uma data posterior. Contudo, neste último caso, considerando que a comunicação por escrito do auditor

sobre deficiências significativas faz parte do arquivo de auditoria final, a comunicação por escrito está sujeita ao

requisito do item 14 da NBC TA 230, que requer do auditor a montagem tempestiva do arquivo de auditoria final. A

NBC TA 230 estabelece que o limite de tempo adequado para a conclusão da montagem do arquivo de auditoria final

é normalmente de no máximo 60 dias após a data do relatório do auditor independente (NBC TA 230, item A21).

A14. Independentemente da época da comunicação por escrito de deficiências significativas, o auditor pode comunicálas verbalmente em primeira instância à administração e, quando apropriado, aos responsáveis pela governança para

auxiliá-los a tomar tempestivamente as medidas corretivas para minimizar os riscos de distorção relevante. Contudo,

isso não isenta o auditor da responsabilidade de comunicar as deficiências significativas por escrito, conforme

requerido por esta Norma.

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88. No referido precedente, a acusação era de inobservância ao art. 25, II55, da Instrução CVM

nº 308/1999, pelo que os acusados restaram responsabilizados, cabendo ressaltar que, no caso,

sequer tinham elaborado e enviado à administração da auditada versão do relatório para

comentários com relação aos controles internos e procedimentos contábeis adotados, com a

descrição de eventuais deficiências ou ineficácias identificadas no decorrer da auditoria realizada.

89. Neste caso, como demonstraram as defesas, a complementação dos documentos realizada

posteriormente foi feita apenas para refletir os comentários e interações com a Companhia, de

modo a aprimorá-los, mas tinham sido tempestivamente apresentados à Companhia.

90. Considerando que o prazo previsto no item A21 da NBC TA 230 não é peremptório e que

a versão posterior do relatório contemplou apenas a inclusão dos comentários da Companhia para

aprimoramento, entendo que o atraso em questão não teria o condão de macular o trabalho de

auditoria realizado pelos Acusados, não havendo materialidade suficiente para condená-los, por

fim, apenas com relação a este atraso na formalização do arquivo final.

91. Nesses termos e, portanto, acompanhando apenas parcialmente o voto do ilustre Relator,

voto pela absolvição dos Acusados com relação a todas as imputações que lhes foram feitas.

É como voto.

Rio de Janeiro, 04 de novembro de 2020.

Flávia Sant´Anna Perlingeiro

Diretora

55 Art. 25. No exercício de suas atividades no âmbito do mercado de valores mobiliários, o auditor independente

deverá, adicionalmente: (...) II - elaborar e encaminhar à administração e ao Conselho Fiscal, relatório circunstanciado

que contenha suas observações em relação aos controles internos e aos procedimentos contábeis da entidade auditada,

descrevendo, ainda, as eventuais deficiências ou ineficácias identificadas no transcorrer dos trabalhos; (...).

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº RJ2018/4441

(Processo Eletrônico SEI nº 19957.006304/2018-47)

Reg. Col. 1230/18

Acusados: PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes

Marcos Donizete Panassol

Assunto: Apurar possível descumprimento dos artigos 20 e 25, II, da Instrução CVM nº

308/99 ao realizar os trabalhos de auditoria independente sobre as demonstrações

financeiras de 31.12.2012, 31.12.2013 e 31.12.2014 da Petróleo Brasileiro S.A. Petrobras.

Relator: Diretor Henrique Machado

Voto: Presidente Marcelo Barbosa

MANIFESTAÇÃO DE VOTO

1. Acompanho as conclusões do voto da Diretora Flávia Perlingeiro e voto pela absolvição

dos Acusados1 com relação a todas as imputações que lhes foram feitas. Contudo, há uma

questão adicional que julgo importante destacar, por sua importância em relação aos precedentes

desta CVM que envolvem responsabilidade do sócio e responsável técnico, nos termos do art. 20

da Instrução CVM nº 308/1999.

2. Tendo em vista os termos do voto do Diretor Relator e a argumentação apresentada pela

defesa do acusado Marcos Panassol, creio que a discussão sobre a imputação da responsabilidade

ao sócio e responsável técnico não é apenas oportuna como de enfrentamento necessário.

3. A respeito, o Diretor Relator, em síntese, manifestou seu entendimento no sentido de que

o responsável técnico é o destinatário principal das normas emanadas pelo CFC quando do

desenvolvimento de um determinado serviço, tendo ressaltado que “a jurisprudência do

Colegiado tem imputado ao responsável técnico, nos termos do art. 20 da Instrução CVM nº

308/1999, a responsabilidade primordial pelo cumprimento das normas emanadas do CFC que

se refere à conduta profissional ao exercício da atividade e à emissão de pareceres e relatórios

de auditoria”.

1 Os termos iniciados em letras maiúsculas e que não estiverem aqui definidos têm o significado que lhes foi

atribuído no relatório apresentado pelo Diretor Relator.

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4. Destaca o Diretor Relator, com acerto, que a jurisprudência da CVM é no sentido de que

não se realiza diferenciação entre a responsabilidade da empresa de auditoria e do auditor

responsável técnico, e neste sentido cita diversos precedentes deste Colegiado2, também

aludindo à estratégia regulatória utilizada pela CVM consistente na criação de “centros de

imputação”3.

5. Nada obstante, permito-me fazer considerações sobre o posicionamento que vem sendo

adotado até agora por esta Autarquia, pelas razões que passarei a expor.

6. A norma de referência em termos de responsabilidade dos auditores independentes pela

execução de seus trabalhos é o art. 20 da Instrução CVM nº 308/1999, cuja dicção é a seguinte:

“Art. 20. O Auditor Independente - Pessoa Física e o Auditor Independente - Pessoa

Jurídica, todos os seus sócios e integrantes do quadro técnico deverão observar, ainda,

as normas emanadas do Conselho Federal de Contabilidade - CFC e os

pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de Contadores - IBRACON, no que se

refere à conduta profissional, ao exercício da atividade e à emissão de pareceres e

relatórios de auditoria.”

7. Como se nota, o art. 20 da Instrução CVM nº 308/1999 não atribui responsabilidade a um

sócio específico, mas a todos os sócios e demais técnicos. Diferentemente de outros normativos

desta Autarquia, em que é atribuída expressa responsabilidade a um diretor genericamente

responsável por determinada atividade4, o dispositivo em questão não trata especificamente das

2 PAS CVM nº RJ2015/13127, Dir. Rel. Flávia Perlingeiro, j. em 22.08.2019; PAS CVM nº RJ2014/14763, Dir.

Rel. Henrique Machado, j. em 3.4.2018; PAS RJ2014/13534, Dir. Rel. Roberto Tadeu, j. em 12.07.2016; PAS CVM

nº RJ2014/11830, Dir. Rel. Gustavo Borba, j. em 29.11.2016; PAS CVM nº RJ2012/7471, Dir. Rel. Otavio Yazbek,

j. em 28.05.2013; PAS CVM nº 2010/8588, Dir. Rel. Marcos Pinto, j. em 14.12.2010; PAS CVM nº RJ2008/9120,

Dir. Rel. Eli Loria, julg. em 13.10.2009; PAS CVM nº RJ2003/1631, Dir. Rel. Norma Parente, j. em 28.01.2005;

PAS CVM nº RJ2001/7557, Dir. Rel. Eli Loria, j. em 22.07.2004; entre outros.

3 Originalmente, a teoria do centro de imputação foi concebida para explicar a natureza da pessoa jurídica (veja-se,

por exemplo, Menezes Cordeiro, O Levantamento da Personalidade Colectiva no Direito Civil e Comercial,

Almedina (2000). No entanto, tomou-se emprestado o termo para fazer referência à atribuição de responsabilidade

específica dentro de organizações, de forma a mitigar os riscos de redução do efeito dissuasório com a diluição da

responsabilidade por múltiplos possíveis responsáveis.

4 A exemplo do art. 4º da ICVM 558/15: para fins de obtenção de manutenção da autorização pela CVM, o

administrador de carteira de valores mobiliários (pessoa jurídica) deve atender aos seguintes requisitos: (...) III atribuir a responsabilidade pela administração de carteiras de valores mobiliários a um ou mais diretores

estatutários autorizados a exercer a atividade pela CVM (...) e IV atribuir a responsabilidade pelo cumprimento de

regras, políticas, procedimentos e controles internos e desta Instrução a um diretor estatutário” e do art. 65-A,

inciso I, da Instrução CVM no 409/04, que dispõe que “o administrador e o gestor estão obrigados a adotar as

seguintes normas de conduta: I – exercer suas atividades buscando sempre as melhores condições para o fundo,

empregando o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma dispensar à administração de seus

próprios negócios, atuando com lealdade em relação aos interesses dos cotistas e do fundo, evitando práticas que

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atribuições do sócio ou do profissional responsável pelo serviço de auditoria, de forma que se

permita concluir que a norma do citado art. 20 tenha criado um centro de imputação de

responsabilidade administrativa na pessoa do responsável técnico.

8. Ou seja, entendo que o dispositivo em questão não estabeleceu um “foco de

responsabilização”5, pois não prevê que o responsável pela assinatura de determinado relatório

de auditoria seja o responsável, juntamente com a pessoa jurídica, pela execução e

desenvolvimento de todo o serviço de auditoria.

9. O que o art. 20 estabelece, repita-se, é a inclusão do responsável técnico como uma das

pessoas a quem cabe a execução dos serviços de auditoria e a emissão dos pareceres. Esta é a

redação do dispositivo, e a referência à sua literalidade permite uma reflexão sobre a pertinência

da interpretação que lhe tem sido extraída.

10. Que fique claro: não pretendo, com esse entendimento, excluir a responsabilidade do

responsável técnico, mas apenas esclarecer que essa deve necessariamente ser aferida à luz da

função que lhe é atribuída nas normas que regem o exercício da atividade de auditoria. Nesse

diapasão, noto, como bem ressaltado pelo Diretor Relator em seu voto, “que a NBC TA 220 –

Controle de Qualidade da Auditoria de Demonstrações Contábeis é bastante direta quanto à

responsabilidade que se atribui ao encarregado do trabalho de auditoria”.

11. Nesse sentido, reconheço que o responsável técnico, a quem toca coordenar os trabalhos

de auditoria e assinar o relatório, além de ter o dever de cumprir as “Normas Brasileiras de

Contabilidade NBC TA – De Auditoria Independente”, emanadas pelo CFC, como os demais,

tem uma série de atribuições próprias, notadamente quanto à qualidade geral dos trabalhos de

auditoria e quanto ao planejamento e revisão dos papéis de trabalho. Nessa mesma linha, ressalto

que de acordo com a NBC TA 230 – Documentação de Auditoria, o sócio encarregado do

trabalho deve documentar a extensão e a época de suas revisões6.

12. Diante desse quadro, parece-me incontroverso que os responsáveis técnicos têm

possam ferir a relação fiduciária com eles mantida, e respondendo por quaisquer infrações ou irregularidades que

venham a ser cometidas sob sua administração ou gestão”.

5 “[a] lógica de se estabelecer focos de responsabilização – diretores responsáveis por atividades específicas – é a

de criar não apenas centros de imputação de responsabilidades, de modo que estas não fiquem sempre diluídas na

pessoa jurídica, mas, também a de, com isso, criar estímulos para a conduta diligente – ou protetiva – dos

administradores designados para aquelas funções. Assim, ainda que uma determinada instituição sempre tenha

adotado más práticas, de maneira generalizada, cabe ao diretor responsável registrar seus esforços, tomar medidas

hábeis tanto a resolver os problemas existentes, quanto a delimitar sua responsabilidade. (PAS CVM nº

RJ2010/9129, Dir. Rel. Otavio Yazbek, j. em 09.08.2011).

6 “9. Ao documentar a natureza, a época e a extensão dos procedimentos de auditoria executados, o auditor deve

registrar: (...) (c) quem revisou o trabalho de auditoria executado e a data e extensão de tal revisão (ver item

A13)”.

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responsabilidade mais ampla e diferenciada, pois sua função e suas atribuições assim são

reconhecidas nas organizações que integram. A alocação de funções entre os integrantes dos

quadros de uma empresa de auditoria deve respeitar uma dinâmica que se destine à prestação do

melhor serviço aos clientes, e parte disso depende do entendimento de que ao responsável

técnico cabe um papel de supervisor dos trabalhos, o que pode ensejar responsabilidade ao lado

daquela de outros, a ser apurada em base casuística.

13. A responsabilidade por coordenar os trabalhos não tem o condão de tornar o responsável

técnico um centro de imputação. Sua responsabilidade deve ser apurada e julgada à luz do papel

que lhe cumpre desempenhar, sendo certo que cumpre às empresas de auditoria e aos

responsáveis técnicos manter registros que permitam a identificação dos responsáveis por cada

trabalho desenvolvido no âmbito dos serviços de auditoria, com razoável clareza sobre os papéis

dos envolvidos, de modo a permitir a devida apuração de responsabilidades.

14. Neste sentido, parece-me que o responsável técnico pode, por exemplo se defender

demonstrando não só que uma determinada falha não ocorreu (ausência do elemento objetivo da

infração), mas também que a referida falha se deve a trabalho realizado por outro profissional e

que ocorreu a despeito de sua supervisão (ausência do elemento subjetivo da infração). Não me

parece, contudo, que o defendente logrou, neste caso, fazer essa demonstração.

15. Assim, caberá à supervisão realizar exame individualizado sobre o cumprimento das

normas de auditoria pelos sócios e responsáveis técnicos, na medida de suas responsabilidades,

tanto segundo as normas da CVM quanto as emanadas pelo Conselho Federal de Contabilidade –

CFC.

16. Tal exame deverá permitir a determinação dos papéis de cada profissional da empresa de

auditoria envolvido na execução dos serviços, notadamente em relação à alocação de trabalhos

entre tais profissionais, para fins de apuração das responsabilidades e mesmo da qualidade da

política interna da empresa de auditoria envolvida.

17. Em conclusão, e conforme mencionado no início deste voto, acompanho as conclusões do

voto da Diretora Flávia Perlingeiro, sendo pela absolvição dos Acusados de todas as acusações

feitas.

18. Noto, por fim, que as observações que fiz a respeito da criação de centro de imputação na

figura do responsável técnico, embora não me levem a conclusão em sentido ainda não

manifestado pelos votos antecedentes, se justificam para fins de registro de minha posição a

respeito de questão relevante, que merece reflexão para casos futuros.

19. É como voto.

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Rio de Janeiro, 4 de novembro de 2020.

Documento assinado eletronicamente por

Marcelo Barbosa

Presidente

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