Governança corporativa

APRECIAÇÃO DE PROPOSTAS DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.007486/2018-73

Trata-se de propostas de Termo de Compromisso apresentadas por Edison Cordaro e Laodse Denis de Abreu Duarte (“Laodse Duarte” e, em conjunto com Edison Cordaro, “Proponentes”), na qualidade de administradores de Indústrias JB Duarte S.A. (“Companhia”), no âmbito do Processo Administrativo Sancionador instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP. A SEP propôs a responsabilização dos Proponentes nos seguintes termos: (i) Edison Cordaro, na qualidade de Diretor de Relações com Investidores – DRI da Companhia, por (a) realizar negócios com ações de emissão da Companhia, com conhecimento de informação relevante ainda não divulgada ao mercado, entre 11.09.17 e 22.09.17, no período de 15 (quinze) dias que antecedeu a divulgação do 1º ITR/2017 da Companhia, em infração ao art. 155, § 1º, da Lei nº 6.404/76 c/c art. 13, § 4º, da Instrução CVM nº 358/02; (b) deixar de enviar à CVM os Formulários de Valores Mobiliários Negociados e Detidos por administradores da Companhia, relativos aos meses de setembro e outubro de 2017, em infração ao art. 11, § 5º, da Instrução CVM nº 358/02; e (c) omitir as informações relativas ao Diretor de Relações com Investidores da Companhia no item 12.5 do Formulário de Referência 2018 - v.1, entregue em 05.07.18, em infração ao art. 14 e ao art. 24 c/c item 12.5 do Anexo 24 da Instrução CVM nº 480/09;

e (ii) Laodse Duarte, na qualidade de Diretor Presidente da Companhia, por omitir as informações relativas ao DRI da Companhia no item 12.5 do Formulário de Referência 2018 - v.1, entregue em 05.07.18, em infração ao art. 14 e ao art. 24 c/c item 12.5 do Anexo 24 da Instrução CVM nº 480/09. Após serem intimados, os Proponentes apresentaram defesa e propostas de celebração de Termo de Compromisso, propondo o pagamento à CVM do valor de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) por Edison Cordaro e de R$ 30.000,00 (trinta mil reais) por Laodse Duarte. Em razão do disposto no art. 7º, §5º, da Deliberação CVM nº 390/01, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos legais das propostas apresentadas, à luz do art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/76, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de Termo de Compromisso. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”) entendeu ser o caso concreto vocacionado à celebração de acordo, tendo considerado (i) o disposto no art. 9° da Deliberação CVM n° 390/01 e (ii) o fato de a Autarquia já ter celebrado Termos de Compromisso em casos de possível violação do art. 13, §4º ou do art. 11, § 5º, da Instrução CVM nº 358/02. Assim, consoante faculta o §4º do art. 8º da Deliberação CVM nº 390/01, decidiu negociar as condições das propostas apresentadas, sugerindo o pagamento à CVM dos seguintes valores: (i) Edison Cordaro: R$ 220.000,00 (duzentos e vinte mil reais); e (ii): Laodse Duarte:

R$ 35.000,00 (trinta e cinco mil reais). Os Proponentes, manifestaram, tempestivamente, sua concordância com a contraproposta apresentada pelo Comitê. Sendo assim, o Comitê entendeu que a aceitação da proposta final dos Proponentes seria conveniente e oportuna, já que seria suficiente para desestimular a prática de condutas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do termo de compromisso. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta de Termo de Compromisso apresentada. Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) vinte dias para a assinatura do Termo, contados da comunicação da presente decisão aos Proponentes; e (ii) dez dias para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, a contar da publicação do Termo de Compromisso no sítio eletrônico da CVM. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o Processo seja definitivamente arquivado em relação aos Proponentes. Anexos PARECER DO COMITÊ

REAVALIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO APÓS PEDIDO DE DESISTÊNCIA – PAS SEI 19957.007486/2018-73

Trata-se de reavaliação da proposta de celebração de Termo de Compromisso apresentada por Laodse Denis de Abreu Duarte (“Laodse Duarte”) e aprovada pelo Colegiado da CVM em reunião realizada em 06.08.2019 , em razão do pedido de desistência de celebração do acordo protocolado por Edson Cordaro, ambos Proponentes no âmbito do processo administrativo sancionador 19957.007486/2018-73 (“PAS”). Nos autos do referidos PAS, a Superintendência de Relações com Empresas – SEP propôs a responsabilização de (i) Edson Cordaro, na qualidade de Diretor de Relações com Investidores - DRI de Indústrias J.B. Duarte S.A. (“Companhia”), por (a) realizar negócios com ações de emissão da Companhia, com conhecimento de informação relevante ainda não divulgada ao mercado, entre 11.09.17 e 22.09.17, no período de 15 (quinze) dias que antecedeu a divulgação do 1º ITR/2017 da Companhia, em infração ao art. 155, §1º, da Lei nº 6.404/76 c/c art. 13, § 4º, da Instrução CVM nº 358/02; (b) deixar de enviar à CVM os Formulários de Valores Mobiliários Negociados e Detidos por administradores da Companhia, relativos aos meses de setembro e outubro de 2017, em infração ao art. 11, § 5º, da Instrução CVM nº 358/02; e (c) omitir as informações relativas ao DRI da Companhia no item 12.5 do Formulário de Referência 2018 - v.1, entregue em 05.07.18, em infração ao art. 14 e ao art. 24 c/c item 12.5 do Anexo 24 da Instrução CVM nº 480/09;

e de (ii) Laodse Duarte, na qualidade de Diretor Presidente da Companhia, por omitir as informações relativas ao DRI da Companhia no item 12.5 do Formulário de Referência 2018 - v.1, entregue em 05.07.18, em infração ao art. 14 e ao art. 24 c/c item 12.5 do Anexo 24 da Instrução CVM nº 480/09. Na referida reunião, o Colegiado deliberou, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), aceitar as propostas de celebração de Termo de Compromisso apresentadas pelos Proponentes, as quais contemplavam obrigações de pagamento à CVM nos montantes de (i) R$ 220.000,00 (duzentos e vinte mil reais) por Edson Cordaro e (ii) R$ 35.000,00 (trinta e cinco mil reais) por Laodse Duarte. Entretanto, após ter sido comunicado pela CVM o início do prazo para a assinatura do Termo de Compromisso, o representante legal dos Proponentes informou que Edson Cordaro havia desistido de firmar o acordo e Laodse Duarte mantinha o interesse em celebrá-lo. Isto posto, o Comitê manifestou o entendimento de que, não obstante os efeitos do pedido de desistência formulado por Edison Cordaro, remanescia oportuna e conveniente a proposta apresentada por Laodse Duarte. O Colegiado, nos termos do art. 87, § 1º, da Instrução CVM nº 607/19, decidiu, por unanimidade, manter a aceitação da proposta apresentada por Laodse Duarte, conforme deliberação de 06.08.2019 , acompanhando a manifestação do Comitê.

Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias para a assinatura do Termo, contados da comunicação da presente decisão a Laodse Duarte; e (ii) dez dias para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do Termo de Compromisso no sítio eletrônico da CVM. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o Processo seja definitivamente arquivado em relação a Laodse Duarte. Anexos DESPACHO DO SUPERINTENDENTE GERAL

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.007486/2018-73

SUMÁRIO

PROPONENTES: Edison Cordaro, na qualidade de Diretor de Relações com

Investidores, e Laodse Denis de Abreu Duarte, na qualidade de Diretor Presidente

da Indústrias JB Duarte S.A.

ACUSAÇÕES:

a) Edison Cordaro:

realizar negócios com ações de emissão da JB Duarte, com conhecimento de

informação relevante ainda não divulgada ao mercado, entre os

dias 11.09.2017 e 22.09.2017, no período de 15 (quinze) dias que antecedeu

a divulgação do1º ITR/2017 da Companhia(infração ao art. 155,§1º, da Lei nº

6.404/76 c/c art. 13, § 4º, da Instrução CVM nº 358/02);

deixar de enviar à CVM os Formulários de Valores Mobiliários Negociados e

Detidos por administradores da Companhia, relativos aos meses de setembro

e outubro de 2017(infração ao art. 11, § 5º, da Instrução CVM nº 358/02); e

omitir as informações relativas ao Diretor de Relações com Investidores da

Companhia no item 12.5 do Formulário de Referência 2018 - v.1, entregue

em 05.07.2018.(infração ao art. 14, bem como ao art. 24 c/c item 12.5 do

Anexo 24 da Instrução CVM nº 480/09)

b) Laodse Denis de Abreu Duarte: omitir as informações relativas ao Diretor de

Relações com Investidores da Companhia no item 12.5 do Formulário de

Referência 2018 - v.1, entregue em 05.07.2018 (infração ao art. 14, bem como

ao art. 24 c/c item 12.5 do Anexo 24 da Instrução CVM nº 480/09)

PROPOSTAS:

a) Edison Cordaro: pagarà CVM o valor de R$ 220.000,00 (duzentos e vinte mil

reais);e

b) Laodse Denis de Abreu Duarte: pagar à CVM o montante de R$ 35.000,00 (trinta

e cinco mil reais).

PARECER DO COMITÊ: ACEITAÇÃO

Parecer do CTC 181 (0803673) SEI 19957.007486/2018-73 / pg. 1

RELATÓRIO

1. Trata-se de propostas de Termo de Compromisso apresentadas por Edison

Cordaro, na qualidade de Diretor de Relações com Investidores — DRI (“Edison” ou

“DRI”)eLaodse Denis de Abreu Duarte, na qualidade de Diretor Presidente

(“Laodse”),da Indústrias JB Duarte S.A. (“JB Duarte” ou “Companhia”), no âmbito

doTermo de Acusação instaurado pela Superintendência de Relações com

Empresas – SEP.

ORIGEM

2. O presente processo originou-se do processo CVM 19957.004582/2018-60,

instaurado com o objetivo de analisar a regularidade de negociações com ações

ordinárias de emissão da Companhia por parte de Edison, ocorridas no período de

vedação de 15 (quinze) dias antecedente à divulgação do Formulário de

Informações Trimestrais de 31.03.2017 (1º ITR/2017).

3. As negociações com ações ordinárias da JB Duarte por parte do DRI

ocorreram nos dias 11, 13, 15, 18, 19, 20, 21 e 22 de setembro de 2017, tendo

sido o 1º ITR/2017 divulgado em 25.09.2017.

4. A SEP constatou também que, apesar de terem ocorrido tais negociações,

não haviam sido apresentados pela Companhia os Formulários de Valores

Mobiliários Negociados e Detidos referentes ao mês de setembro de 2017.

FATOS

5. Ao analisar os fatos, a SEP constatou que:

a) entre 11.09.2017 e 22.09.2017, Edison efetuou negócios com valores

mobiliários emitidos pela Companhia no total de R$ 97.789,00 (noventa e sete mil,

setecentos e oitenta e nove reais), evitando uma perda de R$ 1.179,00 (um

mil, cento e setenta e nove reais);

b) no pregão subsequente à divulgação do 1º ITR/2017, não foram verificadas

oscilações atípicas na cotação das ações de emissão da Companhia;

c)da análise do histórico de negociações realizadas por Edison, foi verificado que

as únicas operações realizadas com ações de emissão da JB Duarte, nos anos de

2016 e 2017, ocorreram em 21 pregões distintos, entre os dias 06.09.2017 e

25.10.2017;

d) a última apresentação dos Formulários de Valores Mobiliários Negociados e

Detidos da JB Duarte foi realizada em 18.01.2011;e

e) o item 12.5 do Formulário de Referência (FRE) da JB Duarte não apresentava o

nome de Edison como membro da diretoria da Companhia.

Parecer do CTC 181 (0803673) SEI 19957.007486/2018-73 / pg. 2

6. Em resposta aos ofícios[1] encaminhados pela área técnica solicitando

esclarecimentos, Edison manifestou que:

a) o 1º ITR/2017 foi inicialmente protocolizado em 25.09.2017 de forma

incompleta, na medida em que não apresentava o Relatório de Revisão. As

informações trimestrais foram, então, apresentadas de forma completa em

25.10.2017, tornando inativa a apresentação anterior. Sendo assim, no

entendimento do DRI, as negociações não se inseririam no período de vedação,

que teria se iniciado em 10.10.2017,tendo em vista que ocorreram nos dias 11, 13,

15, 18, 19, 20, 21, 22 e 25 de setembro de 2017[2];

b) tomou conhecimento das informações constantes do 1º ITR/2017 “no decorrer

do mês de agosto de 2017”;

c) os Formulários de Valores Mobiliários Negociados e Detidos dos meses de

setembro e outubro de 2017 foram apresentados em junho de 2018; e

d) o FRE/2018, com a inclusão de seu nome na posição de DRI, constava em anexo

à resposta ao último ofício.

ANÁLISE DA ÁREA TÉCNICA

Da negociação com uso de informação privilegiada não divulgada ao mercado

7. A Lei nº 6404/76, no § 1º e no § 4º do art. 155, assim dispõe sobre o uso

indevido de informações relevantes por parte de administradores de companhias

abertas:

Art.155

[....]

§1º Cumpre, ademais, ao administrador de companhia aberta, guardar

sigilo sobre qualquer informação que ainda não tenha sido divulgada para

conhecimento do mercado, obtida em razão do cargo e capaz de influir de

modo ponderável na cotação de valores mobiliários, sendo-lhe vedado

valer-se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem

mediante compra ou venda de valores mobiliários.

§4º É vedada a utilização de informação relevante ainda não divulgada,

por qualquer pessoa que a ela tenha tido acesso, com a finalidade de

auferir vantagem, para si ou para outrem, no mercado de valores

mobiliários.

8. A Instrução CVM nº 358/02, no caput de seu art. 13, dispõe que:

Art.13. Antes da divulgação ao mercado de ato ou fato relevante ocorrido

nos negócios da companhia, é vedada a negociação com valores

mobiliários de sua emissão, ou a eles referenciados, pela própria

companhia aberta, pelos acionistas controladores, diretos ou indiretos,

diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de

quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por

disposição estatutária, ou por quem quer que, em virtude de seu cargo,

função ou posição na companhia aberta, sua controladora, suas

controladas ou coligadas, tenha conhecimento da informação relativa ao

ato ou fato relevante.

Parecer do CTC 181 (0803673) SEI 19957.007486/2018-73 / pg. 3

9. Já o § 4º do mesmo artigo supracitado determina que:

§4º Também é vedada a negociação pelas pessoas mencionadas no caput

no período de 15 (quinze) dias que anteceder a divulgação das

informações trimestrais (ITR) e anuais (DFP) da companhia, ressalvado o

disposto no § 2º do art. 15-A[3]

10. Conforme precedentes da CVM[4], a caracterização do insider

trading requer a comprovação de três elementos: (i) a existência de informação

relevante e ainda não divulgada ao mercado (informação privilegiada), (ii) a posse

de tal informação pelo agente cuja negociação é questionada e, finalmente, (iii) a

efetiva utilização da informação na negociação, com o objetivo de obter vantagem

indevida.

11. No tocante à importância da informação, é indiscutível a relevância das

demonstrações financeiras de uma companhia e a sua capacidade de influir na

cotação dos valores mobiliários, conforme, inclusive, já manifestado em julgados

do Colegiado da CVM.[5]

12. Em relação ao conhecimento das informações constantes do 1º ITR/2017,

Edison informou que tomou ciência “no decorrer do mês de agosto/2017”,

portanto, antes das negociações realizadas. Dessa forma, entendeu a SEP que as

negociações foram feitas de posse de informação relevante ainda não divulgada

ao mercado.

13. Apesar da alegação do DRI de que a versão completa do 1º ITR/2017 foi

entregue em 25.10.2017 — não se aplicando, portanto, o período de vedação às

negociações ocorridas em setembro — foi constatado que tal versão continha as

mesmas demonstrações, sem qualquer alteração, da versão entregue em

25.09.2017, apenas acrescido do relatório de Revisão Especial. Assim, na visão da

área técnica, as operações realizadas em setembro ocorreram dento do período

de vedação imposto pela Instrução CVM nº 358/02.

14. É certo que, ao negociar de posse de informação relevante ainda não

divulgada ao público, o agente se coloca em posição privilegiada em face dos

demais participantes do mercado, o que se traduz numa intenção de obter

vantagem, ainda que, ao final, essa não se concretize.

15. A CVM, ao exercer sua função normativa, não exigiu a necessidade de

comprovação da intenção do agente em auferir vantagem com a operação de

negociação de valores mobiliários em determinado período que antecede à

divulgação de informações relevantes. Adicionalmente, conforme entendimento

firmado em precedentes do Colegiado da autarquia[6], a realização de lucro ou

qualquer outra vantagem não é requisito para configurar o uso indevido de

informação privilegiada. A ocorrência da negociação em período vedado, estando

caracterizada a posse da informação, é prova indiciária de infração ao art. 155da

Lei nº 6404/76.

Parecer do CTC 181 (0803673) SEI 19957.007486/2018-73 / pg. 4

16. Por fim, também não descaracteriza a negociação com o uso de

informação relevante ainda não divulgada ao mercado o fato de não terem sido

verificadas oscilações atípicas na cotação dos valores mobiliários, pois, conforme

entendimento em precedentes da CVM[7], é suficiente que a informação

indevidamente utilizada tenha o potencial de influir na cotação das ações.

17. Dessa forma, e à luz do exposto acima, a SEP considerou ser incontroverso

que Edison Cordaro, investidor de perfil pouco ativo, que não tinha por hábito

negociar ações de emissão da JB Duarte, e que participou das discussões acerca

da análise e aprovação do 1º ITR/2017, realizou, no período de 11.09.2017e

22.09.2017, negócios com valores mobiliários emitidos pela Companhia de posse

de informação relevante ainda não divulgada ao mercado, caracterizando infração

ao art. 155, § 1º, da Lei nº 6.404/76, bem como ao art. 13, §4º, da Instrução CVM

nº 358/02.

Da não entrega dos formulários previstos no art. 11 da Instrução CVM nº

18. O art. 11, parágrafos 5º e 8º, da Instrução CVM nº 358/02, determina que: Art. 11. Os diretores, os membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária ficam obrigados a informar à companhia a titularidade e as negociações realizadas com valores mobiliários emitidos pela própria companhia, por suas controladoras ou controladas, nestes dois últimos casos, desde que se trate de companhias abertas. [....] § 5º A companhia deverá enviar à CVM e, se for o caso, às bolsas de valores ou às entidades do mercado de balcão organizado em que as ações da companhia sejam admitidas à negociação as informações referidas no caput e nos §§ 1º a 3º com relação aos valores mobiliários negociados: I – por ela própria, suas controladas e coligadas; e II – pelas demais pessoas referidas neste artigo. [....] § 8º O Diretor de Relações com Investidores é o responsável pela transmissão à CVM e, se for o caso, às bolsas de valores ou às entidades do mercado de balcão organizado em que as ações da companhia sejam admitidas à negociação das informações recebidas pela companhia em conformidade com o disposto neste artigo. 19. Embora Edison tenha afirmado que os Formulários de Valores Mobiliários Negociados e Detidos relativos aos meses de setembro e outubro de 2017 foram divulgados pela Companhia em junho de 2018, a SEP verificou que a última apresentação dessa espécie de documento pela JB Duarte ocorreu em 18.01.2011. 20. Assim, para a área técnica, restou também caracterizada a responsabilidade do DRI da JB Duarte por infração ao disposto no art. 11, § 5º, da Instrução CVM nº 358/02,ao deixar de enviar à CVM os Formulários de Valores Mobiliários Negociados e Detidos relativos aos meses de setembro e outubro de 2017. Parecer do CTC 181 (0803673) SEI 19957.007486/2018-73 / pg. 5 Da inobservância ao disposto no art. 14 c/cart. 24 da Instrução CVM nº

21. Na Instrução CVM nº 480/09, o art. 14 determina que “O emissor deve

divulgar informações verdadeiras, completas, consistentes e que não induzam o

investidor a erro.”, enquanto o art. 24 dispõe que “O formulário de referência é

documento eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 24”.

22. O item 1 do Anexo supracitado determina que o Presidente e o DRI são os

diretores responsáveis pelo conteúdo do FRE, enquanto seu item 12.5 especifica

quais informações devem ser disponibilizadas em relação a cada um dos

administradores e membros do conselho fiscal do emissor de valores mobiliários.

23. Como a versão 2018 do FRE da JB Duarte foi entregue em 05.07.2018, sem

constar o nome do DRI no item 12.5 do Anexo 24, entendeu a SEP que Edison e

Laodse descumpriram o art. 14, bem como o art. 24 c/c o item 12.5 do Anexo 24

da Instrução CVM nº 480/09.

RESPONSABILIZAÇÃO

24. Assim, a SEP propôs a responsabilização de:

a)Edison Cordaro, na qualidade de Diretor de Relação com Investidores da

Indústrias JB Duarte S.A., por:

realizar negócios com ações de emissão da JB Duarte, com conhecimento de

informação relevante ainda não divulgada ao mercado, entre os

dias 11.09.2017 e 22.09.2017, no período de 15 (quinze) dias que antecedeu

a divulgação do 1º ITR/2017 da Companhia (infração ao art. 155,§1º, da Lei

n.º 6.404/76 c/c art. 13, § 4º, da Instrução CVM nº 358/02);

deixar de enviar à CVM os Formulários de Valores Mobiliários Negociados e

Detidos por administradores da Companhia, relativos aos meses de setembro

e outubro de 2017 (descumprimento do art. 11, § 5º, da Instrução CVM nº

358/02); e

omitir as informações relativas ao Diretor de Relações com Investidores da

Companhia no item 12.5 do Formulário de Referência 2018 - v.1, entregue

em 05.07.2018(descumprimento do art. 14, bem como do art. 24 c/c item

12.5 do Anexo 24 da Instrução CVM nº 480/09); e

b) Laodse Denis de Abreu Duarte, na qualidade de Diretor Presidente da Indústrias

JB Duarte S.A., por omitir as informações relativas ao Diretor de Relações com

Investidores da Companhia no item 12.5 do Formulário de Referência 2018 - v.1,

entregue em 05.07.2018 (descumprimento do art. 14, bem como do art. 24 c/c

item 12.5 do Anexo 24 da Instrução CVM nº 480/09).

PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

Parecer do CTC 181 (0803673) SEI 19957.007486/2018-73 / pg. 6

25. Depois de intimados, os acusados apresentaram defesa e propostas de

celebração de Termo de Compromisso com pagamento à CVM do valor de R$

50.000,00 (cinquenta mil reais), por Edison Cordaro, e de R$ 30.000,00 (trinta mil

reais), por Laodse Denis de Abreu Duarte.

MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA - PFE

26. Em razão do disposto na Deliberação CVM nº 390/01 (art. 7º, § 5º), a

Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos

legais das propostas de Termo de Compromisso apresentadas, à luz do disposto no

art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/76[8].

27. Considerando que as propostas foram encaminhadas em momentos

diversos, a PFE/CVM se manifestou por meio de dois pareceres distintos, conforme

parágrafos a seguir.

28. Quanto à proposta apresentada por Laodse, a PFE/CVM se manifestou nos

seguintes principais termos (PARECER/Nº26/2019/GJU-2/PFE-CVM/PGF/AGU e

respectivos despachos):

No que toca ao requisito previsto no inciso I, registramos, desde logo, o

entendimento da CVM no sentido de que “sempre que as irregularidades

imputadas tiverem ocorrido em momento anterior e não se tratar de ilícito

de natureza continuada, ou não houver nos autos quaisquer indicativos de

continuidade das práticas apontadas como irregulares, considerar-se-á

cumprido o requisito legal, na exata medida em que não é possível cessar

o que já não existe”[9]. Considerando-se que as apurações efetuadas

abrangem um período de tempo específico, de acordo com o explicitado

acima (notadamente, ausência de divulgação de informações relativas ao

diretor de relações com investidores da Companhia no item 12.5 do

Formulário de Referência 2018 - v.1, entregue em 05.07.2018), não

encontramos indícios de continuidade infracional, exclusivamente com

base nas informações constantes no PAS, a impedir a celebração dos

termos propostos. [....]

Relativamente à correção das irregularidades, requisito insculpido no

inciso II, o proponente ressalva que os documentos pendentes de

apresentação foram entregues em 13.12.2018 [....] Em vista do exposto,

parece-nos que, previamente à celebração do termo, o efetivo

cumprimento do requisito legal, no que toca à correção das

irregularidades por parte do acusado a quem cabia apresentar a

informação, deverá ser aferido pela área técnica responsável no âmbito do

Comitê de Termo de Compromisso [....]

Em conclusão, opinamos pela possibilidade de celebração do Termo de

Compromisso, no que toca aos requisitos legais pertinentes, cabendo ao

Comitê de Termo de Compromisso a análise acerca da conveniência e

oportunidade do exercício da atividade consensual no caso concreto, de

sorte a que: (i) haja a verificação do efetivo cumprimento do requisito legal

previsto no art. 11, § 5º, I, da Lei 6.385/76, no que toca à correção das

irregularidades apontadas, a ser realizada pela área técnica responsável

no âmbito do Comitê; e (ii) seja verificada a adequação da proposta no

que concerne à suficiência da indenização [....]

Parecer do CTC 181 (0803673) SEI 19957.007486/2018-73 / pg. 7

29. Já em relação à proposta apresentada por Edison, a PFE/CVM entendeu que

(PARECER/Nº 30/2019/GJU-2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivo despacho):

(No que toca ao requisito previsto no inciso I) verifica-se que as

irregularidades se ativeram a períodos específicos. A esse respeito cabe

registrar o entendimento da CVM no sentido de que, se “as irregularidades

imputadas tiverem ocorrido em momento anterior e não se tratar de ilícito

de natureza continuada, ou não houver nos autos quaisquer indicativos de

continuidade das práticas apontadas como irregulares, considerar-se-á

cumprido o requisito legal, na exata medida em que não é possível cessar

o que já não existe". Pode-se considerar, portanto, que houve cessação

das práticas ilícitas. [....]

No que diz respeito à correção das irregularidades, nota-se que não houve

aproveitamento econômico por parte do DRI. [....]

Diante do exposto, tendo em vista que houve cessação dos atos ilícitos e

diante do fato de que a avaliação quanto à efetiva reparação do dano

difuso (correção) integra, no caso concreto, o juízo de conveniência e

oportunidade da Administração, opina-se no sentido da inexistência de

óbice jurídico à celebração de Termo de Compromisso com Sr. EDISON

CORDARO, devendo o r. Comitê opinar sobre a idoneidade do valor

proposto pelo interessado. [....]

NEGOCIAÇÃO DAS PROPOSTAS DE TERMO DE COMPROMISSO

30. O Comitê de Termo de Compromisso — CTC, em reunião realizada em

26.02.2019[10], considerando (i) o disposto no art. 9° da Deliberação CVM n°

390/01[11]e (ii) o fato de a autarquia já ter celebrado Termos de Compromisso em

casos de possível violação do art. 13, §4º, ou do art. 11, § 5º, da Instrução CVM nº

358/02, como, por exemplo, no processo CVM 19957.006298/2016-66 (deliberação

do Colegiado em 24.04.2018),entendeu ser o caso concreto vocacionado à

celebração de ajuste. Assim, consoante faculta o §4º do art. 8º da Deliberação

CVM nº 390/01[12], decidiu negociar as condições das propostas de Termo de

Compromisso apresentadas, nos seguintes termos:

a)Edison Cordaro: pagar à CVM o valor de R$ 220.000,00 (duzentos e vinte mil

reais); e

b) Laodse Denis de Abreu Duarte: pagar à CVM o montante de R$ 35.000,00 (trinta

e cinco mil reais).

31. Tempestivamente, os proponentes manifestaram sua concordância com os

termos da contraproposta apresentada pelo CTC.

DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TEMO DE COMPROMISSO

32. O art. 9º da Deliberação CVM nº 390/01 estabelece, além da oportunidade

e da conveniência, outros critérios a serem considerados quando da apreciação de

Parecer do CTC 181 (0803673) SEI 19957.007486/2018-73 / pg. 8

propostas de termo de compromisso, tais como a natureza e a gravidade das

infrações objeto do processo, os antecedentes dos acusados e a efetiva

possibilidade de punição, no caso concreto[13].

33. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada

pelas grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o

mérito e os argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de

Termo de Compromisso em verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com

orientação do Colegiado, as propostas de termo de compromisso devem

contemplar obrigação que venha a surtir importante e visível efeito paradigmático

junto aos participantes do mercado de valores mobiliários, desestimulando a

prática de condutas assemelhadas.

34. Em face do acima exposto, o CTC entendeu que o caso em tela é

vocacionado para encerramento por meio de Termo de Compromisso, tendo em

vista, em especial, (i) o disposto no art. 9° da Deliberação CVM n° 390/01[14] e (ii)

o fato de a autarquia já ter celebrado Termos de Compromisso em casos de

possível violação do art. 13, §4º,ou do art. 11, § 5º, da Instrução CVM nº 358/02,

como, por exemplo, no processo CVM 19957.006298/2016-66 (decisão do

Colegiado em 24.04.2018).

35. Nesse contexto, entendeu o Comitê que a aceitação das propostas de

termo de compromisso apreciadas é conveniente e oportuna, já que, após êxito

em fundamentada negociação de seus termos pelo CTC, os valores de R$

220.000,00 (duzentos e vinte mil reais), para Edison Cordaro, e de R$ 35.000,00

(trinta e cinco mil reais), para Laodse Denis de Abreu Duarte, são tidos como

suficientes para desestimular a prática de condutas assemelhadas às que são

objeto do presente processo, atendendo à finalidade preventiva do instituto de que

se cuida.

36. O Comitê sugere a designação da Superintendência AdministrativoFinanceira — SAD para o atesto do cumprimento das obrigações assumidas.

CONCLUSÃO

37. Em face do acima exposto, o Comitê de Termo de Compromisso, em

deliberação eletrônica ocorrida em 20.05.2019[15], decidiu propor ao Colegiado

da CVM a ACEITAÇÃO das propostas de Termo de Compromisso de Edison

Cordaro e de Laodse Denis de Abreu Duarte.

Rio de Janeiro, 19 de julho de 2019.

[1]Ofício nº 132/2018/CVM/SEP/GEA-2 e Ofício nº 186/2018/CVM/SEP/GEA-2.

Parecer do CTC 181 (0803673) SEI 19957.007486/2018-73 / pg. 9

[2]Na análise do caso concreto, a área técnica desconsiderou as operações

realizadas no dia 25.09.2017.

[3]Art. 15-A. Os acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros

do conselho de administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com

funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, ou por quem

quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição na companhia aberta, sua

controladora, suas controladas ou coligadas, tenha conhecimento da informação

relativa ao ato ou fato relevante, poderão formalizar planos individuais de

investimento regulando suas negociações com ações de emissão da companhia.

[4] Vide, por exemplo, Processo Administrativo Sancionador CVM 01/2014, julgado

pelo Colegiado em 19.06.2018, e Processo Administrativo Sancionador CVM

RJ2015/13651, julgado pelo Colegiado em 20.02.2018.

[5] Vide, por exemplo, PAS RJ2012/13047 (julgado pelo Colegiado em 04.11.2014).

[6]PAS RJ2003/5627 (julgado pelo Colegiado em 28.01.2005),PAS RJ2003/5669

(julgado pelo Colegiado em 11.06.2006) e PAS RJ2008/9022 (julgado pelo Colegiado

em 09.02.2010).

[7]PAS RJ2012/13047 (julgado pelo Colegiado em 04.11.2014),PAS 22/2004 (julgado

pelo Colegiado em 20.05.2007),PAS RJ2003/5677 (julgado pelo Colegiado em

28.01.2005),PAS 17/2002 (julgado pelo Colegiado em 25.10.2005) e PAS 06/2003

(julgado pelo Colegiado em 14.09.2005).

[8] Art. 11[....]

§ 5º. “A Comissão de Valores Mobiliários poderá, a seu exclusivo critério, se o

interesse público permitir, suspender, em qualquer fase, o procedimento

administrativo instaurado para a apuração de infrações da legislação do mercado

de valores mobiliários, se o investigado ou acusado assinar termo de

compromisso, obrigando-se a:

I — cessar a prática de atividades ou atos considerados ilícitos pela Comissão de

Valores Mobiliários; e

II — corrigir as irregularidades apontadas, inclusive indenizando os prejuízos.

[9] WELLISCH, Julya Sotto Mayor; SANTOS, Alexandre Pinheiro dos. O termo de

compromisso no âmbito do mercado de valores mobiliários. Disponível em:

http://www.iiede.com.br/index.php/2012/07/24/otermodecompromissonoambitodomercadodevaloresmobiliarios.pdf>"

[10] Deliberado pelos membros titulares da SGE, SNC, SPS e SMI e pela SFI em

exercício.

[11] Art. 9º A proposta de celebração de termo de compromisso, acompanhada do

parecer do Comitê de Termo de Compromisso, será submetida à deliberação do

Colegiado, que considerará, no seu exame, dentre outros elementos, a

oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, a natureza e a

gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes dos acusados e a

efetiva possibilidade de punição, no caso concreto

[12] §4o O Comitê de Termo de Compromisso, se entender conveniente, poderá,

antes da elaboração do seu parecer, negociar com o proponente as condições da

proposta de termo de compromisso que lhe pareçam mais adequadas.

[13] Edison Cordaro foi também acusado nos processos RJ1997/02956,

RJ2011/10170,RJ2016/05786 e RJ2018/05064, entretanto por irregularidades

diversas da do processo em tela. Da mesma forma, Laodse Denis de Abreu Duarte

Parecer do CTC 181 (0803673) SEI 19957.007486/2018-73 / pg. 10

também foi acusado nos processos RJ2011/10170, RJ2016/05786 eRJ2018/07696,

porém igualmente por irregularidades diversas da do processo em tela.

[14] Art. 9º A proposta de celebração de termo de compromisso, acompanhada do

parecer do Comitê de Termo de Compromisso, será submetida à deliberação do

Colegiado, que considerará, no seu exame, dentre outros elementos, a

oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, a natureza e a

gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes dos acusados e a

efetiva possibilidade de punição, no caso concreto.

[15] Deliberado pelos membros titulares da SGE, SMI, SPS, SNC e SFI.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Eduardo Pereira da

Silva, Superintendente em exercício, em 19/07/2019, às 16:31, com

fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves

Ferreira, Superintendente em exercício, em 19/07/2019, às 16:44, com

fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Jorge Alexandre Casara,

Superintendente em exercício, em 19/07/2019, às 16:45, com

fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula

Aguiar, Superintendente, em 19/07/2019, às 17:06, com fundamento no

art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos

Santos, Superintendente Geral, em 19/07/2019, às 18:06, com

fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Parecer do CTC 181 (0803673) SEI 19957.007486/2018-73 / pg. 11

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

DESPACHO - SGE

À EXE,

Em 06.08.2019, o Colegiado deliberou pela aceitação de propostas de celebração

de Termo de Compromisso apresentadas pelos Srs. Edison Cordaro e Laodse Denis

de Abreu Duarte, no âmbito do Processo Administrativo Sancionador CVM SEI

19957.007486/2018-73, instaurado pela Superintendência de Relações com

Empresas.

O Sr. Edison Cordaro, na qualidade de Diretor de Relações com Investidores da

Indústrias JB Duarte S/A, foi acusado por:

realizar negócios com ações de emissão da JB Duarte, entre os

dias 11.09.2017 e 22.09.2017, no período de 15 (quinze) dias que antecedeu

à divulgação de 1º ITR/2017 da Companhia, de posse de informação

relevante ainda não divulgada ao mercado, em infração ao art. 155, §1º, da

Lei nº 6.404/76 c/c o art. 13, § 4º, da Instrução CVM nº 358/02;

deixar de enviar à CVM os Formulários de Valores Mobiliários Negociados e

Detidos por administradores da Companhia, relativos aos meses de setembro

e outubro de 2017, em infração ao art. 11, § 5º, da Instrução CVM nº 358/02;

e

omitir as informações relativas ao Diretor de Relações com Investidores da

Companhia no item 12.5 do Formulário de Referência 2018 - v.1, entregue

em 05.07.2018, em infração ao art. 14, bem como ao art. 24 c/c 12.5 do

Anexo 24 da Instrução CVM nº 480/09.

Por sua vez, o Sr. Laodse Duarte, na qualidade de Diretor Presidente da Indústrias

JB Duarte S/A, foi acusado por omitir as informações relativas ao Diretor de

Relações com Investidores da Companhia no item 12.5 do Formulário de

Referência 2018 - v.1, entregue em 05.07.2018, em infração ao art. 14, bem como

ao art. 24 c/c 12.5 do Anexo 24 da Instrução CVM nº 480/09.

Após exitosa negociação com o Comitê de Termo de Compromisso, as propostas

aceitas contemplavam compromissos de pagamento à CVM do montante de R$

220.000,00 (duzentos e vinte mil reais) pelo Sr. Edison Cordaro, e de R$ 35.000,00

(trinta e cinco mil reais) pelo Sr. Laodse Duarte.

Em 11.10.2019, a Coordenação de Controle de Processos Administrativos

encaminhou correspondência eletrônica, informando sobre o início do prazo de 20

(vinte) dias para que os proponentes ou seus representantes assinassem o termo.

Despacho SGE 0936560 SEI 19957.007486/2018-73 / pg. 1

Em 30.10.2019, o representante legal dos proponentes informou, por meio de

correspondência eletrônica, que “o cliente desistiu em virtude dos valores”.

Questionado sobre qual cliente havia desistido de assinar o termo de

compromisso, o representante, em 03.12.2019, informou que o Sr. Edison Cordaro

havia desistido de celebrar termo de compromisso e que o Sr. Laodse Duarte

permanecia com interesse em firmar o ajuste.

Em relação à manifestação de desistência em firmar o termo de compromisso no

presente caso, cabe lembrar que o §1º do art. 87 da Instrução CVM nº 607/19

estabelece que as condições do termo de compromisso não poderão ser

alteradas, salvo por nova deliberação do Colegiado, diante de requerimento da

parte interessada.

Considerando a inteligência do dispositivo acima e a interpretação sistemática do

ato regulamentar de que se trata como um todo, entende-se que cabe ao

Colegiado deliberar, em razão da desistência manifestada, sobre a manutenção do

interesse da CVM em celebrar o ajuste com o Sr. Laodse Duarte e, em caso

positivo, as condições respectivas.

Nesse sentido, o Comitê de Termo de Compromisso, em reunião realizada em

11.02.2020[1], foi informado acerca da desistência de que se trata e manifestou o

entendimento de que, não obstante os seus efeitos, a proposta de termo de

compromisso apresentada pelo Sr. Laodse Duarte remanesce oportuna e

conveniente.

Atenciosamente,

ALEXANDRE PINHEIRO DOS SANTOS

Superintendente Geral

[1] Deliberação tomada pelos membros titulares da SGE, SFI, SMI e SPS e pelo

analista da SNC Thiago Matos.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos

Santos, Superintendente Geral, em 12/02/2020, às 20:35, com

fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Despacho SGE 0936560 SEI 19957.007486/2018-73 / pg. 2