Processo Administrativo nº 97/2393

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP - CIMPOR-CIMENTOS DE PORTUGAL, SGPS, S/A - PROC. 97/2393

Reg. nº 1385/97 Relator: DPM Também presente: Carlos Augusto Junqueira de Siqueira (GEO) O Diretor-Relator informou tratar-se de recurso interposto pela CIMPOR -Cimentos de Portugal, SGPS, S.A. contra a decisão da GEO, no processo de oferta pública de compra das ações dos acionistas minoritários da Cia. de Cimento do São Francisco - CISAFRA. A CIMPOR adquiriu o controle acionário da CISAFRA em 08.01.97, através da compra direta e indireta de 99,97% do seu capital ordinário. Examinando o Edital da Oferta Pública, a GEO, através do Ofício CVM/GEO/Nº 053/97, de 15.05.97, determinou que fosse alterado o preço de oferta, devido ao sobrepreço atribuído às ações preferenciais adquiridas dos alienantes do controle. Protesta a companhia, inicialmente, pela tempestividade do recurso, já que o Ofício foi firmado unicamente pela GEO, quando a Deliberação CVM nº 202/96 dispõe em seus incisos I e II que das decisões dos Superintendentes cabe recurso ao Colegiado no prazo de 15 dias. Prosseguindo, a companhia alega que a determinação de alterar o preço não foi justificada pela GEO. Em 18.08.97, foi publicado o Edital de Oferta Pública no jornal Gazeta Mercantil, apresentando no seu item 1.3 o preço de compra das ações ordinárias da CISAFRA no valor de R$3,01 por ação, conforme determinado pela GEO, porém inscrevendo no seu item 5.6 a discordância do Ofertante quanto ao preço determinado, além da informação a respeito do recurso apresentado ao Colegiado da CVM, que possibilitaria a alteração deste preço para R$2,82 por ação, como na proposta inicial. O Diretor-Relator manifestou concordância com a GEO no que diz respeito ao preço de Oferta Pública, ressaltando que a justificativa técnica detalhada encontrava-se na Comunicação Interna/ADC/004A/97, de 08.05.97, e poderia ter sido apresentada aos Recorrentes, caso solicitada. Concluiu o Relator seu voto no sentido de: "a) aceitar o Recurso como tempestivo, em benefício dos Recorrentes, em função das dúvidas suscitadas, e encaminhar à Superintendência Geral uma solicitação de alteração do texto da Deliberação CVM nº 202/96 com vistas a normatizar de forma mais explícita uma prática antiga e usual e evitar futuras alegações de incompetência de função, como as apresentadas; b) negar provimento ao Recurso com relação ao preço de oferta aos minoritários, por inexistência de objeto, face à não ocorrência de aceitantes na Oferta Pública de Compra de Ações Ordinárias da Companhia de Cimento São Francisco-CISAFRA, conforme correspondência encaminhada pela Geral do Comércio S/A CCVM de 23/09/97." O Colegiado acompanhou o voto do Relator.