Governança corporativa

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP – REAPRESENTAÇÃO DO BOLETIM DE VOTO A DISTÂNCIA – VALE S.A. – PROC. SEI 19957.004385/2019-21

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dex 5" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="index 6" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="index 7" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="index 8" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="index 9" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="39" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="toc 1" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="39" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="toc 2" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="39" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="toc 3" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="39" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="toc 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="39" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="toc 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="39" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="toc 6" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="39" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="toc 7" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="39" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="toc 8" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="39" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="toc 9" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Normal Indent" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="footnote text" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="annotation text" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="header" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="footer" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="index heading" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="35" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" QFormat="true" Name="caption" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="table of figures" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="envelope address" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="envelope return" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="footnote reference" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="annotation reference" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="line number" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="page number" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="endnote reference" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="endnote text" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="table of authorities" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Na

me="macro" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="toa heading" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="List" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="List Bullet" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="List Number" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="List 2" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="List 3" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="List 4" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="List 5" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="List Bullet 2" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="List Bullet 3" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="List Bullet 4" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="List Bullet 5" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="List Number 2" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="List Number 3" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="List Number 4" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="List Number 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="10" QFormat="true" Name="Title" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Closing" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Signature" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="1" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Default Paragraph Font" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Body Text" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="0" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Body Text Indent" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="List Continue" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="List Continue 2" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="List Continue 3" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="List Continue 4" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="List Continue 5" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Message Header" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="11" QFormat="true" Name="Subtitle" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Salutation" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Date" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Body Text First Inden

t" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Body Text First Indent 2" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Note Heading" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Body Text 2" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Body Text 3" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Body Text Indent 2" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Body Text Indent 3" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Block Text" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Hyperlink" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="FollowedHyperlink" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="22" QFormat="true" Name="Strong" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="20" QFormat="true" Name="Emphasis" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Document Map" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Plain Text" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="E-mail Signature" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="HTML Top of Form" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="HTML Bottom of Form" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Normal (Web)" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="HTML Acronym" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="HTML Address" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="HTML Cite" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="HTML Code" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="HTML Definition" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="HTML Keyboard" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="HTML Preformatted" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="HTML Sample" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="HTML Typewriter" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="HTML Variable" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Normal Table" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="annotation subject" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="No List" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Outline List 1" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="tru

e" Name="Outline List 2" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Outline List 3" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Table Simple 1" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Table Simple 2" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Table Simple 3" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Table Classic 1" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Table Classic 2" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Table Classic 3" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Table Classic 4" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Table Colorful 1" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Table Colorful 2" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Table Colorful 3" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Table Columns 1" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Table Columns 2" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Table Columns 3" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Table Columns 4" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Table Columns 5" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Table Grid 1" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Table Grid 2" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Table Grid 3" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Table Grid 4" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Table Grid 5" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Table Grid 6" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Table Grid 7" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Table Grid 8" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Table List 1" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Table List 2" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Table List 3" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Table List 4" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Table List 5" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Table List 6" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Table List 7" /> <w:LsdExcep

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me="Colorful List Accent 3" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="73" Name="Colorful Grid Accent 3" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="60" Name="Light Shading Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="61" Name="Light List Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="62" Name="Light Grid Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="63" Name="Medium Shading 1 Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="64" Name="Medium Shading 2 Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="65" Name="Medium List 1 Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="66" Name="Medium List 2 Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="67" Name="Medium Grid 1 Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="68" Name="Medium Grid 2 Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="69" Name="Medium Grid 3 Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="70" Name="Dark List Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="71" Name="Colorful Shading Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="72" Name="Colorful List Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="73" Name="Colorful Grid Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="60" Name="Light Shading Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="61" Name="Light List Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="62" Name="Light Grid Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="63" Name="Medium Shading 1 Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="64" Name="Medium Shading 2 Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="65" Name="Medium List 1 Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="66" Name="Medium List 2 Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="67" Name="Medium Grid 1 Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="68" Name="Medium Grid 2 Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="69" Name="Medium Grid 3 Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="70" Name="Dark List Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="71" Name="Colorful Shading Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="72" Name="Colorful List Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="73" Name="Colorful Grid Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="60" Name="Light Shading Accent 6" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="61" Name="Light List Accent 6" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="62" Name="Light Grid Accent 6" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="63" Name="Medium Shading 1 Accent 6" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="64" Name="Medium Shading 2 Accent 6" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="65" Name="Medium List 1 Accent 6" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="66" Name="Medium List 2 Accent 6" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="67" Name="Medium Grid 1 Accent 6" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="68" Name="Medium Grid 2 Accent 6" /> <w:LsdE

xception Locked="false" Priority="69" Name="Medium Grid 3 Accent 6" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="70" Name="Dark List Accent 6" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="71" Name="Colorful Shading Accent 6" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="72" Name="Colorful List Accent 6" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="73" Name="Colorful Grid Accent 6" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="19" QFormat="true" Name="Subtle Emphasis" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="21" QFormat="true" Name="Intense Emphasis" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="31" QFormat="true" Name="Subtle Reference" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="32" QFormat="true" Name="Intense Reference" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="33" QFormat="true" Name="Book Title" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="37" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Bibliography" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="39" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" QFormat="true" Name="TOC Heading" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="41" Name="Plain Table 1" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="42" Name="Plain Table 2" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="43" Name="Plain Table 3" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="44" Name="Plain Table 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="45" Name="Plain Table 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="40" Name="Grid Table Light" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="46" Name="Grid Table 1 Light" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="47" Name="Grid Table 2" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="48" Name="Grid Table 3" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="49" Name="Grid Table 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="50" Name="Grid Table 5 Dark" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="51" Name="Grid Table 6 Colorful" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="52" Name="Grid Table 7 Colorful" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="46" Name="Grid Table 1 Light Accent 1" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="47" Name="Grid Table 2 Accent 1" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="48" Name="Grid Table 3 Accent 1" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="49" Name="Grid Table 4 Accent 1" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="50" Name="Grid Table 5 Dark Accent 1" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="51" Name="Grid Table 6 Colorful Accent 1" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="52" Name="Grid Table 7 Colorful Accent 1" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="46" Name="Grid Table 1 Light Accent 2" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="47" Name="Grid Table 2 Accent 2" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="48" Name="Grid Table 3 Accent 2" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="49" Name="Grid Table 4 Accent 2" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="50" Name="Grid Table 5 Dark Accent 2" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="51" Name="Grid Table 6 Colorful

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47" Name="List Table 2 Accent 1" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="48" Name="List Table 3 Accent 1" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="49" Name="List Table 4 Accent 1" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="50" Name="List Table 5 Dark Accent 1" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="51" Name="List Table 6 Colorful Accent 1" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="52" Name="List Table 7 Colorful Accent 1" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="46" Name="List Table 1 Light Accent 2" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="47" Name="List Table 2 Accent 2" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="48" Name="List Table 3 Accent 2" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="49" Name="List Table 4 Accent 2" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="50" Name="List Table 5 Dark Accent 2" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="51" Name="List Table 6 Colorful Accent 2" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="52" Name="List Table 7 Colorful Accent 2" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="46" Name="List Table 1 Light Accent 3" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="47" Name="List Table 2 Accent 3" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="48" Name="List Table 3 Accent 3" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="49" Name="List Table 4 Accent 3" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="50" Name="List Table 5 Dark Accent 3" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="51" Name="List Table 6 Colorful Accent 3" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="52" Name="List Table 7 Colorful Accent 3" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="46" Name="List Table 1 Light Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="47" Name="List Table 2 Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="48" Name="List Table 3 Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="49" Name="List Table 4 Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="50" Name="List Table 5 Dark Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="51" Name="List Table 6 Colorful Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="52" Name="List Table 7 Colorful Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="46" Name="List Table 1 Light Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="47" Name="List Table 2 Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="48" Name="List Table 3 Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="49" Name="List Table 4 Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="50" Name="List Table 5 Dark Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="51" Name="List Table 6 Colorful Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="52" Name="List Table 7 Colorful Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="46" Name="List Table 1 Light Accent 6" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="47" Name="List Table 2 Accent 6" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="48" Name="List Table 3 Accent 6" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="49" Name="List Table 4 Accent 6" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="50" Name="List Table 5 Dark Accent 6" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="51" Name="List Table 6 Colorful Accent 6" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="52" Name="List Table 7 Colorful Accent 6" /> </w:LatentStyles> </xml><![endif] [if gte mso 10]> <style> /* Style Definitions */ table.MsoNormalTable {mso-style-name:"Tabela normal";

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(i) “ eleição do conselho de administração por chapa única ” (item 12-A do Anexo 21-F), com a relação dos candidatos integrantes da chapa indicada pelos signatários do acordo de acionistas, já refletida na versão original do BVD; e (ii) “ eleição do conselho de administração por candidato – limite de vagas a serem preenchidas: 1 ”, com a indicação do candidato e do suplente apontados pelo grupo de acionistas (item 12-C do Anexo 21-F). A SEP entendeu, no entanto, que o BVD, na forma reapresentada, estaria irregular, pois teriam sido incluídas, indevidamente, duas modalidades de eleição majoritária. Esclareceu a área técnica que a recomendação de que fosse utilizado o item 12-C do Anexo 21-F da Instrução CVM nº 481 pressuporia que a eleição majoritária passasse a observar o procedimento de votação por candidato, do qual participariam tanto os candidatos originalmente integrantes da chapa quanto o candidato indicado pelo grupo de acionistas minoritários. Nestes termos, a SEP determinou nova reapresentação do BVD pela Companhia. Em 12.4.2019, a Companhia apresentou recurso alegando, em síntese, que (i) o BVD reapresentado em 10.4.2019 não poderia ser considerado irregular, visto que, além de atender à orientação da SEP, permitiria aos acionistas interessados alocarem 100% de seus votos no candidato indicado pelo grupo de acionistas minoritários na hipótese de adoção do voto múltiplo;

(ii) faltaria competência à SEP para determinar a dissolução da chapa apresentada pelos signatários do acordo de acionistas, haja vista que a definição da sistemática a ser adotada na eleição majoritária (por chapa ou por candidato) caberia à assembleia; (iii) a possibilidade de o acionista apresentar candidato no boletim, prevista no art. 21-L da Instrução CVM nº 481, não deveria impedir que os demais acionistas apresentassem chapas para o conselho; e (iv) não obstante a relevância do BVD, tal instrumento não seria capaz de emular todos os cenários possíveis na dinâmica da assembleia geral. Ao examinar o recurso, a SEP esclareceu que (i) não haveria vedação legal a que determinado candidato participasse da eleição ao conselho de administração apenas caso adotado o procedimento de voto múltiplo, o que poderia ocorrer, inclusive, na votação presencial; (ii) a impossibilidade vislumbrada pela área técnica inicialmente decorreria das limitações da sistemática de votação à distância; (iii) diante destas limitações, a orientação de que se utilizasse o item 12-C do Anexo 21-F para viabilizar a solicitação dos acionistas minoritários seria, na visão da SEP, a opção mais adequada em termos de governança e permitiria aos acionistas compreender o procedimento da eleição geral, evitando incertezas e questionamentos.

Adicionalmente, a área técnica registrou o seu entendimento de que a prerrogativa da Companhia e dos signatários do acordo de acionistas de indicar chapa para concorrer ao conselho de administração não poderia conflitar com a faculdade de os demais acionistas indicarem candidatos à referida eleição, sem que estejam compelidos a apresentar chapa completa concorrente. Ao final, a área técnica manteve a sua conclusão quanto à irregularidade do BVD divulgado pela Companhia em 10.4.2019 por (i) não disponibilizar aos acionistas minoritários a faculdade prevista no artigo 21-L, inciso I, da Instrução CVM nº 481 tendo em vista que, aparentemente, na visão da Companhia, o acionista teria que obrigatoriamente indicar chapa com 12 membros; (ii) apresentar três regimes de votação, e não dois, conforme previsto na Lei nº 6.404/76; e (iii) não permitir ao acionista votar, simultaneamente, em candidatos tanto da chapa dos signatários do acordo de acionistas, quanto no candidato dos minoritários. Em sua manifestação de voto, o Diretor Relator Carlos Rebello reconheceu, de início, que, em vista do transcurso da AGO/E de 30.4.2019 e da eleição do candidato indicado pelo grupo de acionistas minoritários pelo procedimento do voto múltiplo, o recurso interposto pela Companhia teria perdido o seu objeto.

Ainda assim, considerando a relevância da temática suscitada ao longo do presente processo, o Diretor entendeu ser oportuna a manifestação do Colegiado a respeito da possibilidade de o acionista (i) condicionar a indicação de candidato ao conselho de administração à adoção do procedimento de voto múltiplo; e (ii) exercer a faculdade descrita no art. 21-L, inciso I, da Instrução CVM nº 481 indicando candidato individualmente, em especial no cenário em que a proposta inicial para a eleição majoritária dos membros do conselho preveja chapa de candidatos. Em relação ao primeiro tema, o Diretor Carlos Rebello ressaltou que, à luz das disposições da Lei nº 6.404/76, não haveria qualquer limitação ou restrição às circunstâncias em que o acionista pode indicar candidato para concorrer às vagas do conselho de administração, de modo que, a contrario sensu , a sua participação apenas na hipótese de adoção do procedimento de voto múltiplo na eleição geral não importaria violação à legislação societária. Na visão do Diretor, a incompatibilidade vislumbrada no presente caso decorreria, na realidade, do formato de BVD atualmente previsto na Instrução CVM nº 481.

Isso porque o campo destinado a simular a alocação de votos pelo acionista, caso venha a ser adotado o procedimento de voto múltiplo, está vinculado aos itens 12-A a 12-C, referentes às modalidades de eleição majoritária, e, por conseguinte, apenas replica os candidatos que já concorriam, seja pela votação por chapa, seja por candidato. Diante disso, o Diretor Relator apresentou proposta, a ser avaliada no curso do processo regular de normatização, de alteração do Anexo 21-F da Instrução CVM nº 481 com o objetivo de dissociar o questionamento da distribuição de votos no procedimento de voto múltiplo dos itens relativos à votação majoritária (itens 12-A a 12-C). No que diz respeito ao segundo tema, o Diretor Carlos Rebello concluiu, novamente, que a controvérsia resultaria das limitações da sistemática de votação à distância, visto que o BVD não contempla a hipótese em que o acionista é chamado a decidir sobre o regime de votação a ser adotado na eleição majoritária. Presencialmente, a existência de duas propostas para a eleição majoritária, uma refletindo a votação por chapa e a outra por candidato, não imporia maiores dificuldades, sendo tal decisão submetida à deliberação dos acionistas votantes presentes na assembleia.

Assim, aventou o Diretor Relator a possibilidade de replicar essa dinâmica no BVD, tendo reconhecido, no entanto, que tal alteração poderia agregar complexidade indesejada ao procedimento de votação à distância e, por esta razão, recomendado a avaliação de sua conveniência em sede de regulação. O Diretor Carlos Rebello ressaltou que não haveria respaldo legal ou regulamentar que autorizasse a CVM a impor à Companhia a adoção das soluções aventadas pela SEP, quais sejam: (i) incluir o candidato dos minoritários no item 12-C do Anexo 21-F, passando a adotar a votação por candidato na eleição majoritária; ou, ainda, (ii) propor “ uma maneira de fazer incluir (em alguma chapa) o candidato indicado pelo minoritário ”. Ainda assim, na visão do Diretor, caberia incentivar, como boa prática de governança, a adoção de soluções alternativas que permitissem contemplar na sistemática de voto a distância tanto os candidatos indicados na proposta da administração quanto eventuais indicações apresentadas por outros grupos de acionistas. Por fim, a despeito de reconhecer a perda do objeto do recurso interposto pela Vale e não vislumbrar irregularidade ou, ainda, falta de comprometimento da Vale em dar cumprimento à solicitação de inclusão de novo candidato ao conselho de administração, o Diretor Relator registrou, para orientação de casos futuros, que partilharia das conclusões da SEP quanto à inadequação do BVD divulgado pela Companhia em 10.4.2019.

A Diretora Flávia Perlingeiro e o Presidente Marcelo Barbosa acompanharam o Diretor Relator Carlos Rebello. O Diretor Gustavo Gonzalez, por sua vez, apresentou manifestação de voto concordando ser conveniente que o Colegiado aproveitasse a oportunidade para dirimir as divergências que motivaram o recurso. Entendeu, contudo, não ser oportuno, nesse momento, antecipar recomendações para futuras reformas da Instrução 481, em especial no tocante ao voto à distância. Para Gonzalez, as inúmeras variáveis que a lei societária brasileira admite para o processo de eleição do conselho de administração tornam difícil, senão impossível, capturar de forma completa no BVD todas as alternativas que se apresentam ao acionista que participa presencialmente da deliberação. Ademais, para o diretor, os esforços de “ fazer com que o boletim de voto à distância permita ao acionista dizer como quer votar em cada um dos possíveis cenários torna o documento cada vez maior, mais complexo e, consequentemente, difícil de ser preenchido. Há, portanto, o risco de que, no intuito de aperfeiçoar a participação dos acionistas nessa importante deliberação, se criem novos empecilhos para o exercício do voto. Esse fato assinala a complexidade da matéria e a necessidade de que qualquer revisão seja feita de forma discutida, refletida e ponderada ”. Para o Diretor Gustavo Gonzalez, o Colegiado deveria se manifestar sobre três pontos.

O primeiro deles se refere à possibilidade de o acionista condicionar a indicação de um candidato à adoção de determinado procedimento de eleição do conselho de administração. Para o diretor, não há dúvida quanto à possibilidade de o acionista modificar sua estratégia de participação em razão do procedimento que será adotado na eleição do conselho de administração. A verdadeira questão seria, portanto, como compatibilizar essa prerrogativa com os procedimentos fixados na regulamentação para organizar o voto à distância. O diretor ressaltou que a norma regulamentar deve necessariamente ser interpretada à luz da lei, não podendo contradizer o que estabelece a lei ou alterar os direitos dos acionistas. No caso dos autos, o investidor fez um pedido condicionado e, no momento de conclusão do BVD, a condição por ele colocada não havia sido implementada. Com relação à demanda da SEP, o diretor entendeu que não competia à CVM fixar o procedimento para votação majoritária. O segundo ponto se refere à competência para definir o procedimento que será utilizado na votação majoritária. O Diretor Gustavo Gonzalez ressaltou que, na vasta maioria das companhias abertas brasileiras, a decisão costuma ser tomada pela administração, mas destacou que, no regime da lei brasileira, salvo disposição estatutária regulando a matéria, o procedimento de eleição previsto no material preparado pela administração consiste em mera proposta que pode ser revista pelos acionistas durante o conclave.

Para Gonzalez, os problemas que essa eventual alteração traz para a dinâmica do voto à distância, por mais sérios que sejam, não autorizam transferir competência de um órgão para outro. O Diretor destacou, contudo, que nas companhias com controle definido é esperado que o material preparado pela administração reflita o procedimento que o controlador, ou o bloco de controle, conforme o caso, pretende adotar na eleição do conselho de administração por votação majoritária. Assinalou, por fim, entender que idealmente cada companhia deveria fixar em seu estatuto social o procedimento que irá adotar nas eleições do seu conselho de administração por votação majoritária, reconhecendo, contudo, que essa prática é adotada por poucas companhias. Por fim, o terceiro ponto abordado pelo Diretor Gustavo Gonzalez em sua manifestação se refere à forma de votação em candidato que não faz parte da(s) chapa(s) constante(s) do material submetido aos acionistas antes da assembleia geral. O Diretor destacou que existem duas formas de organizar a eleição do conselho de administração por meio de votação majoritária: por chapa ou nome a nome. A forma escolhida determinará a forma como os acionistas votarão na matéria: no caso da votação por chapa, o acionista profere um único voto em uma chapa indivisível; no caso da votação uninominal, cada ação confere um voto para cada assento a ser preenchido.

Para Gonzalez, dado que o teor do voto deve sempre corresponder a uma deliberação possível, quando a eleição do conselho de administração se dá por votação em chapa, o voto em um único candidato não é um voto válido, uma vez que não se pode admitir que, ao final do conclave, seja eleito apenas um conselheiro. Assinalou, por fim, entender não ser possível defender que o procedimento de votação deveria ser alterado em função de determinado acionista votar de forma diversa daquela escolhida para a votação. O Diretor Henrique Machado acompanhou o entendimento do Diretor Relator quanto à perda do objeto do recurso, em razão do transcurso da AGO/E de 30.4.2019 e da eleição do candidato indicado pelo grupo de acionistas minoritários pelo procedimento do voto múltiplo. Deixou, entretanto, de apreciar o mérito das demais ponderações realizadas pelo Relator e pelo Diretor Gustavo Gonzalez, por entender que a matéria é típica do procedimento regular de normatização da autarquia. No seu entendimento, a diversidade de agentes envolvidos assim como a importância dos efeitos do entendimento desta Autarquia sobre as regras de votação à distância requerem a oitiva dos participantes de mercado e das pessoas que possam contribuir com informações ou opiniões para o aperfeiçoamento normativo. Nada obstante, recomendou que as pertinentes observações e sugestões consignadas nas manifestações de voto sejam consideradas por oportunidade do mencionado processo normativo.

Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA VOTO DO DIRETOR RELATOR CARLOS REBELLO VOTO DO DIRETOR GUSTAVO GONZALEZ

05/12/2019 SEI/CVM - 0749136 - Relatório

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Relatório nº 92/2019-CVM/SEP/GEA-2

De: Moises Washington

Para: SEP/GEA-2

ASSUNTO: Orientação: CONSULTA (CIA ABERTA)

Análise de pedido de reconsideração e recurso ao Colegiado

VALE S.A.

Processo CVM no 19957.004385/2019-21

Origem

O presente processo foi autuado a partir da Consulta ("Consulta"), protocolizada pela VALE S.A. ("Vale" ou "Companhia") em 08/04/2019, sobre

determinados ajustes em seu Boletim de Voto a Distância ("BVD"), referente à Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária a ser realizada em 30 de abril de

2019, que culminou no Pedido de Reconsideração/Recurso interposto em 12/04/2019.

Fatos

1. No dia 08/04/2019, a Vale protocolizou, por e-mail, Consulta da qual constou que:

1.1. Em vista da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Vale S.A. (“Vale” ou “Companhia”), convocada para o dia 30 de abril de

2019 (“AGOE”), a Companhia vem prestar certos esclarecimentos e requerer a manifestação dessa d. CVM a respeito de determinados ajustes no

boletim de voto à distância divulgado pela Companhia com relação à AGOE (“BVD”), em razão de pedido apresentado por acionistas para inclusão de

candidato no BVD, na forma da Instrução CVM nº 481/09.

1.2. A Companhia divulgou todos os materiais relacionados à AGOE em 29 de março de 2019, inclusive o BVD.

1.3. Até então, nenhum acionista da Companhia com participação no capital equivalente ao percentual mínimo previsto na Instrução CVM nº

481/09 havia requerido a inclusão de candidato ao Conselho de Administração no BVD, de modo que constou do BVD apenas a chapa indicada pelo

grupo de acionistas signatários do Acordo de Acionistas da Vale. Em 04 de abril de 2019, a Companhia recebeu correspondência dos acionistas

Geração Futuro L. Par Fundo de Investimento em Ações, Genial Gestão de Recursos Ltda., Alaska Master Black FIA-BDR Nível I, Alaska Range

FIM, Alaska Poland FIA-BDR Nível I, Alaska Investimentos Ltda., Victor Adler e José Pais Rangel, solicitando a inclusão no BVD de um candidato e

respectivo suplente para a eleição do Conselho de Administração.

1.4. Em seu pedido, tais acionistas afirmam que ”os referidos candidatos concorrerão considerando as modalidades de eleição previstas no

Art. 141, §1º da Lei nº 6.404/76, com a adoção do processo de voto múltiplo, caso instalado em decorrência da adesão de outros acionistas a esse

processo, conforme inclusive possível nos termos das perguntas obrigatórias existentes do Boletim de Voto à Distância – BVD, onde votam acionistas

detentores das ações ordinárias. Caso o percentual de Voto Múltiplo não seja atendido, ressaltam, os acionistas, que os candidatos ao Conselho de

Administração não concorrerão pelo processo de eleição em separado.”. Ou seja, se depreende da carta que tais acionistas desejam indicar os

candidatos ali descritos somente para a eleição pelo processo de voto múltiplo.Portanto, os acionistas expressamente descartam a indicação de seu

candidato para o processo de eleição geral, majoritário e para o processo de eleição em separado, pretendendo apenas e tão somente a eleição na

hipótese de adoção de processo de voto múltiplo, sendo, neste particular, uma indicação condicional.

1.5. Ocorre que as regras da Lei das S.A. admitem dois regimes de votação para a eleição do Conselho de Administração. Um deles é a

votação majoritária, que ocorre entre chapas de membros propostas pelos acionistas, sendo eleitos os membros com o maior número de votos. A outra

hipótese prevista na Lei é a votação em separado, em que candidatos propostos por acionistas não controladores são votados, individualmente, sendo

eleito aquele com o maior número de votos. No regime da votação majoritária, a Lei previu ainda a possibilidade da realização da votação por meio do

voto múltiplo, hipótese em que as chapas propostas deixam de existir e na qual os acionistas podem cumular seus votos em um ou mais candidatos

entre aqueles propostos.

1.6. A solicitação apresentada pelos referidos acionistas não se enquadra em nenhuma das hipóteses previstas na Lei das S.A., tampouco

encontra amparo nas regras previstas pela Instrução CVM nº 481/09, que regulou a votação à distância. Afinal, tais acionistas indicaram apenas um

candidato e seu respectivo suplente, e sob condição da adoção da votação por voto múltiplo.

1.7. O próprio sistema que possibilita às companhias a geração do BVD, desenvolvido em conjunto entre a B3 e a CVM, é incompatível com

um cenário de inclusão de um único candidato apenas para a eleição pelo sistema do voto múltiplo, como requereram os referidos acionistas.

1.8. Por conta disso, a Companhia, após examinar o assunto e explorar as possibilidades previstas na Instrução 481/09, e mesmo no modelo

de BVD em vigor e seu respectivo sistema, entende que a solicitação recebida não atende à previsão existente, de modo que não parece possível

atender a um tal pedido e, por isso, vem, respeitosamente, solicitar a essa d. CVM que confirme tal entendimento. Caso contrário, a Companhia solicita

que a CVM informe a Companhia de que maneira ela deve atender ao requerimento apresentado por tais acionistas.

1.9. Esclarecemos, finalmente, que nos termos da Instrução CVM nº 481/09, a Companhia tem até o dia 10 de abril de 2019 (vinte dias antes

da AGOE) para reapresentar o BVD com os candidatos objeto do pedido.

2. No dia 09/04/2019, foi encaminhado à Vale o Ofício nº 110/2019/CVM/SEP/GEA-2, com a seguinte orientação:

2.1. Inicialmente, informamos que, a princípio, não existe a possibilidade de um candidato participar somente da eleição por voto múltiplo.

De fato, a nosso ver, existem dois regimes de votação para a eleição do Conselho de Administração, a eleição geral e a eleição em separado. No

regime da eleição geral, existe ainda a possibilidade do procedimento de voto múltiplo.

2.2. A despeito da Lei nº 6.404/76 não dispor expressamente sobre a forma de escrutínio a ser adotada na eleição geral sem o procedimento

de voto múltiplo, a prática evidencia a sua organização sob duas formas: (a) a votação por chapa(s), de modo que ao final são eleitos todos os

integrantes da chapa mais votada (quando houver mais de uma); ou (b) a votação por candidato, em que o voto é proferido aos candidatos

individualmente considerados, sendo ao final eleitos os candidatos mais votados (igual ao número de vagas disponíveis no órgão).

2.3. Assim sendo, em que pese a impossibilidade do candidato participar somente da eleição caso ocorra procedimento de voto múltiplo,

ainda que essa impossibilidade decorresse especificamente do processo de votação a distância, a Vale S.A. deverá reapresentar seu BVD de modo a

fazer constar o candidato indicado pelos minoritários e seu respectivo suplente na eleição geral e, por conseguinte, em caso de adoção do processo de

eleição por voto múltiplo.

2.4. Nesse sentido, a nosso ver, a melhor alternativa é a utilização do item 12-C do Anexo 21-F da Instrução CVM nº 481/2009.

3. A Companhia reapresentou o BVD em 10/04/2019, mas não atendeu ao solicitado no Ofício nº 110/2019/CVM/SEP/GEA-2.

https://sei.cvm.gov.br/sei/controlador.php?acao=documento_imprimir_web&acao_origem=arvore_visualizar&id_documento=795157&infra_siste… 1/11

05/12/2019 SEI/CVM - 0749136 - Relatório

4. Por esse motivo, foi encaminhado, em 11/04/2019, o Ofício nº 115/2019/CVM/SEP/GEA-2, determinando a reapresentação do BVD até o dia

12/04/2019. As principais considerações do Ofício mencionado são as que seguem:

4.1. Informamos que o BVD da forma reapresentada está irregular e, por conseguinte, não atendeu ao determinado no parágrafo 4º do Ofício nº

110/2019/CVM/SEP/GEA-2 e nem à orientação contida no parágrafo 5º do referido ofício.

4.2. Conforme já apontado no Ofício nº 110/2019/CVM/SEP/GEA-2, existem dois regimes de votação para a eleição do Conselho de

Administração, a eleição geral (por chapa ou por candidato) e a eleição em separado. No regime da eleição geral, existe ainda a possibilidade do

procedimento de voto múltiplo. O BVD da forma reapresentada inclui, indevidamente, três modalidades de eleição (duas eleições gerais e uma em separado).

4.3. Nesse sentido, com a finalidade de atender à recomendação do Ofício nº 110/2019/CVM/SEP/GEA-2, utilizando o item 12-C do Anexo 21-F

da Instrução CVM nº 481/2009, a eleição do Conselho de Administração necessariamente deixaria de ser por chapa, fazendo constar os 12 nomes e seus

respectivos suplentes da atual chapa, bem como o candidato indicado pelo minoritário e seu suplente em um mesmo item 12-C de eleição por candidato.

4.4. A referida recomendação decorre da faculdade prevista no art. 21-L, inciso I, para indicação de candidatos à eleição geral. Isso porque tal

faculdade não pode ser obstaculizada com a obrigatoriedade do minoritário em apresentar uma chapa completa.

5. Em 12/04/2019, a Vale protocolizou recurso ao Colegiado da CVM, nos seguintes termos:

5.1. Vale S.A. (“Vale” ou “Companhia”), pelos fatos e fundamentos adiante descritos, vem solicitar a reconsideração da decisão desta d.

Superintendência de Relações com Empresas, constante do Ofício nº 115/2019/CVM/SEP/GEA-2 (“Ofício nº 115”), que determinou a reapresentação

do boletim de voto à distância (“BVD”) referente à Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária a ser realizada em 30 de abril de 2019 (“AGOE”).

5.2. Como se sabe, a AGOE deliberará, entre outras matérias, sobre a eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia

para um próximo mandato de 2 anos.

5.3. A propósito, as últimas eleições do Conselho ocorreram nas Assembleias Gerais Ordinárias realizadas em 2017 e 2015, em ambos os

casos através de eleição por meio de chapa previamente indicada.

5.4. A Companhia também realizou uma eleição extraordinária de duas vagas no Conselho em outubro de 2017, em razão de uma posição

estar vaga e da reforma do seu Estatuto para aumentar o número de cadeiras do órgão. Naquela ocasião, os acionistas signatários do Acordo de

Acionistas da Vale se abstiveram de indicar candidatos e foram eleitas duas conselheiras independentes, sendo uma por meio do voto separado e outra

pela votação majoritária.

5.5. É curioso que nesta última eleição a Geração Futuro LPar Fundo de Investimentos em Ações, signatária do pedido de indicação de

candidato que deu origem aos Ofícios, também apresentou um “recurso”[1] à CVM sobre a forma de eleição ali adotada, ainda que a indicação dos

candidatos coubesse unicamente aos minoritários.

5.6. Recentemente, o Colegiado da CVM, acompanhando voto do Diretor Gustavo Gonzalez, afastou a tese sustentada pela Geração Futuro,

confirmando que a eleição em separado para o Conselho de Administração não é aplicável na eleição de candidatos por conta de reforma do Estatuto

Social[2].

5.7. Não é novidade, portanto, a atuação de tal acionista nas eleições da Vale, sempre com teses, por assim dizer, no mínimo curiosas, que

tumultuam o bom processo das Assembleias da Companhia.

5.8. Dessa vez não foi diferente. Depois de convocada a AGOE e divulgados os materiais de convocação, entre eles o BVD, alguns

acionistas, capitaneados pela Geração Futuro, apresentaram pedido de inclusão de candidato no BVD, na forma da Instrução CVM nº 481/09

(“Instrução nº 481”), ressaltando, contudo, que "os referidos candidatos concorrerão considerando as modalidades de eleição previstas no Art. 141,

§1º da Lei nº 6.404/76, com a adoção do processo de voto múltiplo, caso instalado em decorrência da adesão de outros acionistas a esse processo,

conforme inclusive possível nos termos das perguntas obrigatórias existentes do Boletim de Voto à Distância – BVD, onde votam acionistas

detentores das ações ordinárias. Caso o percentual de Voto Múltiplo não seja atendido, ressaltam, os acionistas, que os candidatos ao Conselho de

Administração não concorrerão pelo processo de eleição em separado.”.

5.9. Tais acionistas manifestaram claramente o desejo de indicar os candidatos somente para a eleição pelo processo de voto múltiplo, o que,

naturalmente, não está de acordo com o que prevê a Lei das S.A.

5.10. De fato, os acionistas expressamente descartam a indicação de seus candidatos, efetivo e suplente, para o processo de eleição geral,

majoritário e para o processo de eleição em separado, pretendendo apenas e tão somente a eleição na hipótese de adoção de processo de voto múltiplo,

sendo, neste particular, uma indicação condicional.

5.11. Como o próprio sistema do voto à distância não comporta a indicação de candidato apenas para o voto múltiplo, a Companhia manteve

contatos com a B3 a fim de encontrar uma forma de atender ao pedido. Confirmada a inviabilidade a inclusão de candidato apenas no voto múltiplo, a

B3 recomendou que a Companhia formulasse consulta à CVM sobre a matéria, o que a Vale prontamente fez.

5.12. Esta própria Superintendência reconheceu que a solicitação apresentada não se enquadra em nenhuma das hipóteses previstas na Lei, no

citado Ofício nº 110/2019/CVM/SEP/GEA-2 (“Ofício nº 110”):

5.13. “(...) informamos que, a princípio, não existe a possibilidade de um candidato participar somente da eleição por voto múltiplo. De fato,

a nosso ver, existem dois regimes de votação para a eleição do Conselho de Administração, a eleição geral e a eleição em separado. No regime da

eleição geral, existe ainda a possibilidade do procedimento de voto múltiplo.”

5.14. A despeito disso, recomendou à Companhia que reapresentasse o BVD para “fazer constar o candidato indicado pelos minoritários e

seu respectivo suplente na eleição geral e, por conseguinte, em caso de adoção do processo de eleição por voto múltiplo”, indicando que a melhor

alternativa seria a utilização do item 12-C do Anexo 21-F da Instrução nº 481, que trata da eleição geral “por candidato”.

5.15. Atendendo ao Ofício, a Companhia reapresentou o BVD para incluir os candidatos, efetivo e suplente, indicados pelo acionista,

inserindo um novo campo no qual os acionistas que desejarem poderão votar em tais candidatos, seja para a eleição geral, seja para a eleição pelo voto

múltiplo, muito embora o acionista, declaradamente, não quisesse que seu candidato participasse da eleição geral.

5.16. Por isso, não se compreende que neste novo Ofício a CVM alegue que a nova versão do BVD é irregular e que não cumpre com o

Ofício nº 110, já que a Companhia incluiu os nomes indicados segundo a forma recomendada, embora entenda, assim como esta d. Superintendência,

que o pedido não é compatível com a Lei.

5.17. Não se pode esquecer que os acionistas que solicitaram a inclusão sequer manifestaram interesse em participar da eleição majoritária,

declarando que sua indicação era unicamente para a eleição pelo sistema do voto múltiplo. Ora, a nova versão do BVD possibilita que acionistas

interessados em votar nos candidatos indicados pelos acionistas depositem 100% dos seus votos em tais candidatos na hipótese de adoção do voto

múltiplo.

5.18. Ignorando a manifestação de vontade daqueles acionistas pelo voto múltiplo e as regras previstas na própria Lei, esta d.

Superintendência concluiu que o exercício da faculdade de indicar candidatos para o BVD, na prática, implicaria na necessária dissolução das chapas

apresentadas por outros acionistas, obrigando a Companhia a adotar a votação majoritária “por candidato”.

5.19. Com a devida vênia, a conclusão a que chegou esta d. Superintendência não encontra amparo em nenhuma regra, seja da Lei, seja da

Instrução nº 481.

5.20. Em primeiro lugar, em nenhum momento a Lei das S.A. prevê a eleição “por candidato”, exceto, por motivos óbvios, nos casos de

substituição de membro, na forma do art. 150.

5.21. É o caso também da eleição por voto múltiplo ou da eleição em separado, previstos expressamente no art. 141.

5.22. Nas outras hipóteses, a eleição se dá por uma chapa de membros, para garantir que todos os membros do Conselho sejam eleitos, em

número equivalente àquele previsto no Estatuto ou àquele definido pela Assembleia dentro da faixa previamente estabelecida no Estatuto[3].

https://sei.cvm.gov.br/sei/controlador.php?acao=documento_imprimir_web&acao_origem=arvore_visualizar&id_documento=795157&infra_siste… 2/11

05/12/2019 SEI/CVM - 0749136 - Relatório

5.23. A eleição por chapa é comum e testada, possibilita a formação do Conselho em sua integralidade, não havendo dúvida sobre a sua

legalidade.

5.24. Pois bem, ainda que se admita – apenas para argumentar – a votação individual “por candidato”, não cabe à esta d. Superintendência

determinar essa forma de votação aos acionistas, muito menos possui ela competência para “dissolver” chapas já apresentadas por acionistas da

Companhia.

5.25. Afinal, como já se disse, mas é bom reiterar, nem a Lei nem a própria Instrução nº 481 preveem que a eleição deva se dar “por

candidato”. Tampouco estas regras conferem à CVM a prerrogativa de, a seu critério, decidir sobre matéria que é de competência da Assembleia.

5.26. Esta d. Superintendência afirma que a faculdade de incluir candidatos no Conselho de Administração, na forma da Instrução nº 481, não

pode “ser obstaculizada com a obrigatoriedade do minoritário em apresentar uma chapa completa”.

5.27. Ora, com a devida vênia, é justamente o contrário. A faculdade do acionista de apresentar candidato no BVD é que não pode impedir os

acionistas de apresentarem chapas para a eleição do Conselho, quanto mais quando o acionista textualmente diz que não quer participar da eleição

majoritária, mas apenas em voto múltiplo.

5.28. A conclusão trazida no Ofício inverte a hierarquia entre as normas para defender que um direito criado por norma regulamentar poderia

impedir o exercício de um direito que a Lei das S.A. garante à Assembleia, que é o de eleger e destituir os membros do Conselho, na forma como ali

deliberado.

5.29. Afinal, ao mesmo tempo em que quer garantir o direito de um acionista votar “por candidato” – muito embora isto sequer tenha sido

pedido – esta d. Superintendência retira de todos os demais acionistas o direito de indicar chapas para a eleição.

5.30. Que se diga, ainda, que a conclusão a que chegou a Superintendência é conflitante com o seu posicionamento em caso que discutia a

eleição do Conselho da BRF, objeto do Proc. SEI 19957.003630/2018-01.

5.31. Naquela oportunidade, a BRF havia apresentado um boletim de voto contendo nomes de candidatos que, de acordo com os documentos

do Processo, não teriam sido consultados sobre a sua participação em chapa alternativa para o Conselho de Administração.

5.32. Diante disso, esta d. Superintendência determinou que a BRF reapresentasse o boletim a fim de sanar tal erro, nos seguintes termos

(conforme Relatório nº 69/2018-CVM/SEP/GEA-2):

“A respeito do assunto, discordamos do posicionamento adotado pela Companhia e entendemos que, no presente caso, houve no mínimo erro relevante na formulação do

item 14 do Boletim de Voto a Distância para a AGO/E convocada para o dia 26/04/2018, uma vez que a Chapa Alternativa — designada como “Chapa 1 – Indicação do

Conselho de Administração” neste documento — apresenta nomes que alegam não ter sido previamente consultados a respeito de sua inclusão na referida chapa. No caso da

indicação do nome do Sr. Walter Malieni Júnior, a situação é ainda mais grave, visto que sua indicação como membro da Chapa Alternativa parece ter-se dado à revelia de

sua vontade, uma vez que se manifestou contrariamente à submissão da referida chapa aos acionistas, posição esta consignada na ata da Reunião do Conselho de

Administração realizada nos dias 05 e 06/04/2018 e reiterada na correspondência que encaminhou à Companhia, com cópia para a CVM, em 11/04/2018.”

5.33. O que se vê é que a atuação condenada naquele caso, taxada como um “erro relevante”, é a mesma que esta d. Superintendência agora

quer determinar à Vale.

5.34. Isso porque os candidatos indicados na chapa dos acionistas signatários do Acordo da Vale não foram consultados sobre seu interesse

em participar de uma eleição majoritária “por candidato”, na qual poderiam vir a ser eleitos não com o restante da chapa, porém com um candidato

indicado por acionistas diversos daqueles que o indicaram originalmente.

5.35. Fato é que não cabe à esta d. Superintendência, nem tampouco à Companhia, se substituir na posição de acionista ou de conselheiro para

decidir sobre a forma de eleição. É uma decisão que cabe unicamente aos acionistas e aos conselheiros por eles indicados.

5.36. Finalmente, por mais louváveis que sejam os fins do BVD, não há dúvida que ele não consegue simular todos os cenários de eleição que

a dinâmica de uma Assembleia Geral proporciona. O Diretor Gustavo Borba é claro sobre isso:

“32. Apesar de a possibilidade de votar à distância constituir um avanço, há de se reconhecer que esse instrumento de voto (boletim) possui sérias limitações, especialmente

quando se está diante de uma realidade dinâmica, em que os fatos e circunstâncias no momento de elaboração do boletim são diversos dos que estão presentes no momento

da assembleia, tal como ocorreu no caso ora em análise.

33. A verdade é que acionista que vota por meio de boletim não está em situação equiparável ao do acionista presente à assembleia, uma vez que este acompanha a dinâmica

dos acontecimentos e reage presencialmente às alterações de circunstâncias, enquanto que a manifestação corporificada no boletim está petrificada em momento bem

anterior à assembleia, de modo que a evolução dos fatos pode tornar o boletim obsoleto, com sua possibilidade de utilização bastante reduzida. Tal restrição se dá em função

do tempo e da própria regulamentação da CVM (a partir dos prazos estipulados pela ICVM nº 481/09) e resulta do fato de que, por mais que se tente, o boletim nunca irá

conseguir emular perfeitamente a atuação do acionista na assembleia.” (Proc. SEI 19957.003630/2018-01)

5.37. O BVD, embora represente meio para atingir a maior participação dos acionistas nas Assembleias, não as substitui. O modelo que esta

d. Superintendência entende como mais adequado para o BVD não é justificativa para eliminar ou modificar o direito da Assembleia de realizar a

votação da forma como bem entender.

5.38. Em outras palavras, o BVD deve servir à Assembleia, e não a Assembleia servir ao BVD.

5.39. Até mesmo porque nos debates em sede de Assembleia podem os acionistas chegar a resultados não antecipados quando da convocação

ou da divulgação do BVD, como lembrou o Presidente Marcelo Barbosa em seu voto no Processo já citado:

“A relevância das discussões mantidas no curso da realização das assembleias já foi, aliás, reconhecida pela doutrina. Ao defender a possibilidade de a assembleia aprovar as

matérias constantes da ordem do dia com determinadas alterações, Ricardo Tepedino ponderou que “[p]ensar-se o inverso seria prestigiar um formalismo incompatível com

o direito moderno, as necessidades da empresa contemporânea e a hierarquia do órgão, além de desmerecer em demasia o valor do debate no seio da Assembleia, do qual

podem emergir soluções mais apropriadas do que as orginalmente oferecidas” (grifou-se)”.

5.40. Ao fazer as vezes de acionista, decidindo pela forma de votação, esta d. Superintendência ignora os vários caminhos que uma

Assembleia pode tomar, delimitando a eleição do Conselho de Administração ao cenário de votação “por candidato”, que, a seu exclusivo critério,

parece o mais adequado ao BVD.

5.41. Por todos os motivos aqui descritos, a Companhia requer, respeitosamente, a reconsideração da decisão contida no Ofício nº 115, para

que seja mantido o BVD para a AGOE reapresentado pela Vale na sua versão de 10 de abril de 2019.

5.42. Caso seja mantida a decisão recorrida, respeitosamente requer seja esta manifestação recebida na forma de recurso ao d. Colegiado da

CVM, para que o mesmo examine a questão e, diante dos fatos aqui descritos e entendendo procedentes os argumentos, reforme a decisão desta d.

Superintendência.

5.43. Além disso, não só para garantir a efetividade deste pedido como também para que não haja qualquer prejuízo para a Companhia e para

os seus acionistas da reapresentação incorreta do BVD, requer-se eventual recurso seja recebido com efeito suspensivo até a sua apreciação pelo

Colegiado.

6. No mesmo dia do protocolo do Pedido de Reconsideração/Recurso, 12/04/2019, para subsidiar sua análise, a SEP encaminhou à Vale o Ofício nº

116/2019/CVM/SEP/GEA-2, com as seguintes questões:

6.1. Requeremos o posicionamento da companhia sobre qual seria o seu entendimento sobre a faculdade prevista no art. 21-L, inciso I, para a

indicação de candidatos. No caso concreto, os acionistas minoritários que possuam o percentual para indicar candidatos a constar no BVD da

Vale teriam que obrigatoriamente indicar uma chapa completa com 12 membros?

6.2. Requeremos que explicite as razões pelas quais a Companhia entende que o BVD disponibilizado estaria alinhado com o seu próprio

entendimento de que as regras da Lei das S.A. admitem dois regimes de votação para a eleição do Conselho de Administração e por quais razões

entende que o BVD, da forma disponibilizada, não estaria apresentando, indevidamente, três regimes de votação?

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05/12/2019 SEI/CVM - 0749136 - Relatório

6.3. Por que entende ser possível retirar do acionista a possibilidade de votar no candidato apresentado pelos minoritários e, também, em

candidatos indicados pelo grupo de acionistas signatários do Acordo de Acionistas da Vale?

6.4. A Sra. Patrícia Gracindo Marques de Assis Bentes está participando da “votação majoritária”, embora no cabeçalho acima indique que a

referida candidata esteja concorrendo a UMA vaga?

6.5. Estaria a Sra. Patrícia concorrendo a uma das 12 vagas a serem preenchidas pela chapa única?

6.6. Embora o cabeçalho preveja que a candidata indicada pelos minoritários esteja concorrendo a UMA vaga, em caso de adoção de voto

múltiplo, reconhecido ao acionista o direito de cumular seus votos (art. 141 da Lei n.º 6.404/76) na Sra. Patrícia, cada ação poderá atribuir quantos

votos à candidata?

6.7. Em relação à resposta do item anterior, de que forma a Vale entende que essa informação estaria clara para os acionistas que

preencherão o BVD, atendendo, portanto, o requisito previsto no inciso I do art. 21-G?

6.8. Caso o acionista deseje, em caso de adoção de voto múltiplo, distribuir parte dos seus votos na Sra. Patrícia e o restante em um ou mais

candidatos da chapa única, como tal possibilidade seria exequível, considerando que o percentual a ser distribuída na questão 31 do BVD da Vale deve

ser 100%?

7. A resposta da Vale, protocolizada em 15/04/2019, contém as seguintes alegações:

7.1. Antes de se iniciar os esclarecimentos pontuais requeridos por esta CVM, convém recordar e apontar adequadamente algumas questões,

para colocar a discussão na sua devida perspectiva.

7.2. Inicialmente, é importante mencionar que não foi a Companhia que criou limitações ou restrições ao pedido de inclusão de candidato no

BVD. Ao contrário, as limitações e restrições decorrem de dois pontos absolutamente externos à Companhia, quais sejam: (i) as condições impostas

livre e voluntariamente pelos acionistas requerentes, que expressamente condicionaram sua indicação apenas à hipótese de haver pedido de voto

múltiplo e (ii) as limitações constantes do próprio BVD que, aparentemente, não possui no seu sistema esta hipótese requerida por tais acionistas.

7.3. Neste sentido, insista-se, os acionistas requerentes declaradamente não indicaram candidato para a hipótese de eleição geral e

maioritária.

7.4. Portanto, qualquer solução que implique a inserção do nome do candidato indicado pelos acionistas requerentes fora da hipótese de voto

múltiplo exorbita do que foi pedido por estes acionistas, sendo, portanto, fora do pedido. Naturalmente, a Companhia não está obrigada e nem se pode

esperar que ela siga algo que não foi pedido pelos acionistas, contrariando, a bem da verdade, o seu desejo expresso.

7.5. De outro lado, para atender qualquer solicitação com base no disposto na regulamentação que tratou do BVD, a Companhia encontra

limites não só na própria regulação, mas também no sistema BVD. Por isso, qualquer pedido que não atenda a regulação ou que não se coadune com as

hipóteses previstas no BVD não pode ser atendido em situações normais, par falta de instrumento adequado para executa-lo, ainda mais considerando

ser um sistema instituído recentemente e ainda testado pouco testado na realidade das companhias.

7.6. É o que se vê no caso concreto, já que o pedido feito pelos acionistas requerentes parece inadequado do ponto de vista jurídico, mas,

para além disso, também se afigura incompatível e fora das hipóteses previstas no BVD.

7.7. Recorde-se que o BVD não é um texto livre, ao contrário, é um documento padrão, aprovado e desenvolvido pela B3 e pela CVM, cuja

eventual alteração não pode ser feita sem a expressa autorização da CVM.

7.8. Justamente porque pretendia atender, na medida do possível, a solicitação dos acionistas requerentes, a despeito do seu pedido ser

exótico, e seguindo recomendação que Ihe havia sido feita pela B3, tendo em vista a limitação de sistema antes indicada, é que a Companhia

apresentou consulta à CVM, a despeito do curtíssimo prazo que tanto a Companhia quanto a CVM tiveram para refletir e reagir.

7.9. Com a resposta diligentemente e tempestivamente apresentada pela CVM, a Companhia, sem maiores questionamentos e mais uma vez

considerando o brevíssima tempo que teve para examinar e atender a manifestação da CVM, apressou-se em adotar o procedimento, que, a seu ver,

decorria diretamente e atendia a recomendação da CVM.

7.10. Ao ver a nova manifestação da CVM de 11 de abril, a Companhia, evidentemente, não pode concordar, porque não faz sentido que, por

(i) condições impostas pelos acionistas requerentes em sua indicação e (ii) limitações decorrentes do BVD, a Companhia tenha que alterar o sistema de

votação para o Conselho de Administração, especialmente considerando que a forma aditada é válida, eficaz, tradicional e consagrada, inclusive nas

últimas eleições da própria Companhia, além de reconhecida pela própria Instrução nº 481.

7.11. Afinal, o natural seria ajustar o BVD, e não a sistemática do voto e de indicação para a eleição do Conselho.

7.12. (a) Nesse sentido, requeremos o posicionamento da Companhia sobre qual seria o seu entendimento sobre a faculdade prevista

no art. 21-L, inciso I, para a indicação de candidatos. No caso concreto, os acionistas minoritários que possuam o percentual para indicar

candidatos a constar no BVD da Vale teriam que obrigatoriamente indicar uma chapa completa com 12 membros?

7.13. O questionamento desta d. Superintendência propõe um exercício teórico e diferente do caso concreto, uma vez que, no caso concreto,

não houve um requerimento neste sentido. Ao contrário, houve uma opção expressa e consciente por parte dos acionistas requerentes de que o seu

candidato não participasse deste tipo de eleição.

7.14. De todo modo, como mencionado pela Companhia em sua consulta, a Lei das S.A. admite dois regimes de votação para a eleição do

Conselho de Administração, a votação maioritária e a votação em separado. Na eleição majoritária, a Lei das S.A. admite a possibilidade de adição do

voto múltiplo, desde que observados os requisitos ali previstos.

7.15. A Instrução CVM nº 481/09 ("Instrução nº 481") não determina se o acionista deve ou não indicar uma chapa de candidatos caso

pretenda exercer o direito de incluir candidatos no BVD. As regras ali previstas dizem apenas que os acionistas "podem incluir: I - candidatos ao

conselho de administração (...)" (art. 21-L, I) e "da indicação das vagas a que os candidatos propostos concorrerão (...)" (art. 21-M, (b)).

7.16. A faculdade de indicar candidatos para participar na votação por meio do BVD, que não é prevista na Lei das S.A., teria como

finalidade precípua permitir aos acionistas minoritários se organizarem para a votação em separado e para o exercício do voto múltiplo, que são as

formas previstas em lei para propiciar a participação minoritária no Conselho. O objetivo foi claramente reverter a prática das assembleias anteriores à

edição das regras relativas à votação à distância, onde havia uma dificuldade de tais acionistas se mobilizarem em torno de nomes para se serem

votados.

7.17. Esta é apenas uma das diversas perplexidades e dificuldades que o BVD ainda enfrentará, porque é um instrumento em evolução e que

não consegue (e jamais conseguirá) emular e prever todas as hipóteses que a criatividade dos acionistas e as situações da vida das companhias

apresentarão.

7.18. (b) Com relação a essa questão, requeremos que explicite as razões pelas quais a Companhia entende que o BVD disponibilizado

estaria alinhado com o seu próprio entendimento de que as regras da Lei das S.A. admitem dois regimes de votação para a eleição do Conselho

de Administração e por quais razões entende que o BVD, da forma disponibilizada, não estaria apresentando, indevidamente, três regimes de

votação?

7.19. Inicialmente, convém recordar que não foi a Companhia que sugeriu esta forma, mas sim a CVM. A Companhia apenas não questionou

a recomendação da CVM em resposta à sua consulta, porque preferiu acata-la naquele momento.

7.20. O fato de a Companhia admitir no BVD que, em tese, existiria mais de uma forma de eleição, não obriga a Companhia a desconsiderar a

forma que originalmente adotou no BVD. Mais ainda quando os próprios acionistas requerentes expressamente não querem participar deste tipo de

votação, porém apenas do voto múltiplo.

7.21. O que a Companhia fez foi tentar atender, da melhor forma possível, as indicações que Ihe foram apresentadas e a recomendação

recebida da CVM.

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05/12/2019 SEI/CVM - 0749136 - Relatório

7.22. Seria o atual BVD, então, a adição de um sistema, contra a vontade da Companhia, contra a vontade dos signatários do Acordo da Vale e

contra a vontade dos acionistas que indicaram um candidato individualmente.

7.23. Como esclarecido no pedido de reconsideração, as duas últimas eleições para todos os cargos no Conselho de Administração da

Companhia foram realizadas pelo sistema de chapas, sem qualquer questionamento sobre a adição desse sistema, que é, como dito, reconhecido

inclusive pela própria Instrução no 481 .

7.24. Aliás, a própria CVM reconheceu a votação por chapa, no Relatório de Análise da Audiência Pública SDM nº 09/2014, que deu origem

à Instrução CVM no 561:

"A Lei n' 6.404, de 1976, não limita a eleição por chapa para as companhias que assim o preveem em seus estatutos. Os mecanismos de proteção

aos direitos dos minoritários quando da eleição do conselho de administração são outros, a saber: (i) possibilidade de pedido de voto múltiplo; e

(ii) possibilidade de eleições em separado para preferencialistas e minoritários ordínaristas. Ambos os mecanismos estão contemplados no boletim

de voto a distância."

7.25. No silêncio do Estatuto Social, como é o caso da Companhia, é de competência da assembleia geral definir a forma pela qual ocorrerá a

votação majoritária, inexistindo pedido de voto múltiplo.

7.26. Pelo fato do BVD ser anterior à definição da forma de votação, a Instrução nº 481 previu tanto a possibilidade de votação por chapa

como a votação por candidato, bem como a eleição pelo voto múltiplo, dentro da eleição maioritária. Todos estes cenários são descritos no Anexo 21 F, até porque, data vênia, não caberia à CVM determinar a forma de votação, e sim à assembleia geral.

7.27. Isso decorre de uma limitação temporal do BVD e não altera, naturalmente, da fato da Lei prever apenas dois regimes de votação, a

maioritária e em separado, podendo na primeira haver voto múltiplo.

7.28. (c) Quanto a essa questão, por que entende ser possível retirar do acionista a possibilidade de votar no candidato apresentado

pelos minoritários e, também, em candidatos indicados pelo grupo de acionistas signatários do Acordo de Acionistas da Vale?

7.29. Conforme mencionado acima, o objetivo principal da Instrução nº 481 foi permitir aos acionistas minoritários se mobilizarem para

participar da votação em separado ou do voto múltiplos que são os mecanismos que a Lei previu para proteção aos direitos dos acionistas minoritários

na eleição do Conselho.

7.30. Nesta eleição, como nas duas últimas em que ocorreu a eleição de todo o Conselho, os acionistas signatários do Acordo da Vale

apresentaram uma chapa de candidatos, não tendo indicado se desejariam indicar os mesmos candidatos caso a eleição fosse realizada individualmente,

e não por chapa, como vem ocorrendo historicamente nas eleições da Vale.

7.31. Como já se disse, a definição sobre a forma de votação será feita pela assembleia geral em momento posterior ao da apresentação do

BVD.

7.32. Além disso, caso o acionista opte por votar na chapa indicada e também no candidato indicado, estará assim votando em mais membros

do que os assentos disponíveis, razão pela qual a Companhia indicou no BVD que tais opções são incompatíveis e que o voto conferido dessa forma

seria inválido. Vale notar que esta incompatibilidade existe somente no voto por meio do BVD e por conta das próprias limitações do sistema em que

este é gerado, mas não retira o direito de voto do acionista. De fato, o acionista pode comparecer à assembleia e propor candidatos, e, definida a forma

de votação, exercer seu voto nos candidatos desejados.

7.33. O que parece evidente é que a limitação aqui é do BVD, e que o mais adequado seria que o BVD apenas previsse a hipótese, como faz

para a votação em separado, de votação apenas para efeito de voto múltiplo.

7.34. (d) A Sra. Patrícia Gracindo Marques de Assis Bentes está participando da"votação maioritária", embora no cabeçalho acima

indique que a referida candidata esteja concorrendo a UMA vaga?

7.35. Inicialmente, vale mais uma vez ressaltar que o interesse declarado do grupo de acionistas que indicou a candidata e seu suplente é de

participar somente da votação por voto múltiplo e não da votação maioritária.

7.36. Com relação ao BVD, cabe esclarecer que o cabeçalho do item mencionado decorre do próprio sistema que gera o BVD, e, se fosse

estabelecido um número maior de vagas, como supõe a pergunta, o sistema exigiria que fossem listados outros candidatos, que não há.

7.37. Além disso, não seria apropriado que, por uma limitação do sistema de geração do BVD fosse de forma determinística alterado o

sistema de votação adotado, o que, reitere-se é uma competência da assembleia.

7.38. (e) Estaria a Sra. Patrícia concorrendo a uma das 12 vagas a serem preenchidas pela chapa única?

7.39. A rigor, pela indicação feita pelos acionistas que a indicaram, não. Expressamente disseram que queriam apenas para a eleição do voto

múltiplo.

7.40. Mais uma vez, a situação somente se põe por uma limitação do sistema de geração do BVD.

7.41. Caso fosse uma votação presencial, não haveria qualquer empecilho para que o grupo de acionistas indicasse o nome da Sra. Patrícia e

de seu suplente para concorrerem na eleição por voto múltiplo apenas, já que a assembleia teria já indicado a forma de votação.

7.42. Vale reiterar que o fato de votar através do BVD ou de incluir candidatos neste não retira do acionista o direita de comparecer à

assembleia, propor outros candidatos e participar da eleição como bem entender.

7.43. (f) Embora o cabeçalho preveja que a candidata indicada pelos minoritários esteja concorrendo a UMA vaga, em caso de adoção

de voto múltiplo, reconhecido ao acionista o direito de cumular seus votos (art. 141 da Lei nº 6.404/76) na Sra. Patrícia, cada ação poderá

atribuir quantas votos à candidata?

7.44. Esclarecemos que cada ação poderá atribuir à candidata tantos votos quanto forem as cadeiras a serem preenchidas na eleição

majoritária.

7.45. (g) Em relação à resposta do item anterior, de que forma a Vale entende que essa informação estaria clara para os acionistas que

preencherão o BVD, atendendo, portanto, o requisito previsto no incisa I do art. 21-G?

7.46. O BVD dá aos acionistas a oportunidade de colocarem seus votos nos candidatos em percentuais, e não em número de votos, de modo

que o número de cadeiras a serem preenchidas não influencia na escolha do acionista.

7.47. (h) Caso o acionista deseje, em caso de adoção de voto múltiplo, distribuir parte dos seus votos na Sra. Patrícia e o restante em

um ou mais candidatos da chapa única, como tal possibilidade seria exequível, considerando que o percentual a ser distribuído na questão 31

do BVD da Vale deve ser 100%?

7.48. Mais uma vez, é importante ressaltar que tais dificuldades decorrem da adição do sistema de votação à distância.

7.49. Por uma limitação do sistema de geração do BVD, em conjunto com o fato do grupo de signatários do Acordo ter indicado uma chapa e

o outro grupo de acionistas um único candidato, em caso de adoção de voto múltiplo o acionista que votar através do BVD na chapa somente poderá

colocar seus votos na chapa, enquanto o acionista que votar no candidato indicado individualmente somente poderá colocar seus votos no candidato.

7.50. A Companhia buscou inclusive junto à B3, inserir um novo campo no BVD, apenas para o vota múltiplo, contendo todos os candidatos

indicados por ambos os grupos. Contudo, foi informada que somente a CVM poderia autorizar a inclusão de um novo campo no BVD especificamente

para atender a esta hipótese, O que, inclusive, foi um dos motivos que justificou a consulta original formulada à CVM.

7.51. Finalmente, a Companhia esclarece que respeita a opinião desta d. Superintendência e reconhece as dificuldades da adição do sistema de

voto à distância, já destacadas inclusive em precedentes do Colegiada já citados no pedido de reconsideração.

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05/12/2019 SEI/CVM - 0749136 - Relatório

7.52. Contudo, é fundamental que não se perca de vista que a votação à distância foi um mecanismo criado para facilitar a participação em

assembleias e não para substituí-las.

7.53. O BVD possui objetivos louváveis, mas encontra limites não só temporais e práticos, mas também nas regras da Lei das S.A., em

especial no caso da eleição para o Conselho de Administração. Por isso, é importante que o sistema de eleição do Conselho de Administração previsto

na Lei das S.A, não seja subvertido unicamente para dar efetividade ao sistema do BVD.

8. Em 17/04/2019, foi encaminhado à Vale o Ofício nº 116/2019/CVM/SEP/GEA-2, com os seguintes esclarecimentos:

8.1. Conforme entendimento já manifestado por meio do Ofício nº 115/2019/CVM/SEP/GEA-2, o BVD atual não atendeu ao Ofício nº

110/2019/CVM/SEP/GEA-2. Sobre esse ponto, reiteramos que a recomendação da SEP, para o BVD, foi fazer constar os 12 nomes e seus respectivos

suplentes da atual chapa, bem como o candidato indicado pelo minoritário e seu suplente em um mesmo item 12-C de eleição por candidato e não a

reapresentação conforme realizada em 10/04/2019. É importante que tal fato seja repisado, para cessar qualquer tipo de dúvida, considerando que na

Correspondência de 15/04/2019, a Vale argumenta que "Inicialmente, convém recordar que não foi a Companhia que sugeriu esta forma (de BVD),

mas sim a CVM. A Companhia apenas não questionou a recomendação da CVM em resposta à sua consulta, porque preferiu acatá-la naquele

momento.".

8.2. Ainda na Correspondência de 15/04/2019, a Companhia alegou que "Seria o atual BVD, a adoção de um sistema, contra a vontade da

Companhia, contra a vontade dos signatários do Acordo da Vale e contra a vontade dos acionistas que indicaram um candidato individualmente.".

8.3. Tais alegações parecem contraditórias com o pedido do seu Recurso:"Por todos os motivos aqui descritos, a Companhia requer,

respeitosamente, a reconsideração da decisão contida no Ofício nº 115, para que seja mantido o BVD para a AGOE reapresentado pela Vale na sua

versão de 10 de abril de 2019."

8.4. Assim, considerando que o atual BVD é contra a vontade da Companhia, contra a vontade dos signatários do Acordo da Vale, contra a

vontade dos acionistas e irregular para a SEP, conforme apontado pelo Ofício nº 115/2019/CVM/SEP/GEA-2, parece-nos que a Companhia deveria

reavaliar a manutenção desse BVD.

8.5. Ademais, a Vale informou que "a Companhia buscou, inclusive junto à B3, inserir um novo campo no BVD, apenas para o voto

múltiplo, contendo todos os candidatos indicados por ambos os grupos. Contudo, foi informada que somente a CVM poderia autorizar inclusão de um

novo campo no BVD especificamente para atender a esta hipótese (...).".

8.6. Nesse sentido, informamos que a B3 está, desde já, autorizada a atender a eventual demanda da companhia.

8.7. Quanto ao recurso interposto, informamos que fica concedido o efeito suspensivo solicitado, bem como que o recurso será analisado,

nos termos da Deliberação CVM nº 463/03, dentro do prazo de 10 (dez) dias úteis contados do recebimento dos esclarecimentos contidos na

Correspondência de 15/04/2019.

8.8. Por fim, lembramos que a manutenção ou a reapresentação do BVD são de inteira responsabilidade da Vale, cabendo à SEP a eventual

apuração de responsabilidades relacionadas notadamente à Instrução CVM nº 481/2009.

Análise

9. A presente análise busca expressar entendimento sobre determinados aspectos, relacionados ao Boletim de Voto a Distância - BVD, e inerentes à

eleição geral do Conselho de Administração da Vale a ser realizada no âmbito da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária prevista para o dia 30 de abril de

2019.

10. Inicialmente, registramos que o instituto do voto múltiplo está previsto no artigo 141 da Lei nº 6.404/1976:

Art. 141. Na eleição dos conselheiros, é facultado aos acionistas que representem, no mínimo, 0,1 (um décimo) do capital social com direito a voto, esteja ou não

previsto no estatuto, requerer a adoção do processo de voto múltiplo, atribuindo-se a cada ação tantos votos quantos sejam os membros do conselho, e

reconhecido ao acionista o direito de cumular os votos num só candidato ou distribuí-los entre vários.

§ 1º A faculdade prevista neste artigo deverá ser exercida pelos acionistas até 48 (quarenta e oito) horas antes da assembleia-geral, cabendo à mesa que dirigir os

trabalhos da assembleia informar previamente aos acionistas, à vista do "Livro de Presença", o número de votos necessários para a eleição de cada membro do

conselho.

11. O parágrafo único do artigo 121 da Lei 6.404/76 assevera que "Nas companhias abertas, o acionista poderá participar e votar a distância em

assembleia geral, nos termos da regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários.".

12. Por sua vez, a Instrução CVM nº 481/09 regulamentou a participação e votação a distância em Assembleia Geral.

13. Sobre a eleição geral de conselheiros de administração, embora a Lei nº 6.404/76 não disponha expressamente sobre a forma de escrutínio a ser

adotada na eleição geral sem o procedimento de voto múltiplo (eleição majoritária), a prática evidencia a sua organização sob duas formas: (a) a votação por

chapa(s), de modo que ao final são eleitos todos os integrantes da chapa mais votada (quando houver mais de uma); ou (b) a votação por candidato, em que o voto

é proferido aos candidatos individualmente considerados, sendo ao final eleitos os candidatos mais votados (igual ao número de vagas disponíveis no órgão).

14. Nesse contexto, a Vale, após ter recebido de alguns acionistas minoritários, representados pela Geração Futuro, Pedido de Inclusão, no BVD, de

candidato e suplente ao Conselho de Administração ("Pedido"), na forma da Instrução CVM nº 481/09, encaminhou, em 08/04/2019, Correspondência à

SEP/GEA-2 por meio da qual realizou Consulta ("Consulta" - documento SEI 0731493) sobre determinados ajustes em seu BVD.

15. Registramos que a SEP não obteve acesso ao citado Pedido, tampouco o solicitou. Entretanto, a Vale reproduziu o ponto que ensejou a Consulta,

como segue:

"os referidos candidatos concorrerão considerando as modalidades de eleição previstas no Art. 141, §1º da Lei nº 6.404/76, com a adoção do processo de voto

múltiplo, caso instalado em decorrência da adesão de outros acionistas a esse processo, conforme inclusive possível nos termos das perguntas obrigatórias

existentes do Boletim de Voto à Distância – BVD, onde votam acionistas detentores das ações ordinárias. Caso o percentual de Voto Múltiplo não seja

atendido, ressaltam, os acionistas, que os candidatos ao Conselho de Administração não concorrerão pelo processo de eleição em separado.”.

16. Realizadas essas considerações preliminares, passaremos a enfrentar os principais fatos que, a nosso ver, requerem a manifestação do Colegiado da

CVM.

I - Da votação a distância "somente em caso de adoção do procedimento do voto múltiplo":

17. Inicialmente, registramos que a Vale em sua Consulta (documento SEI 0731493), alegou que "A solicitação apresentada pelos referidos acionistas

não se enquadra em nenhuma das hipóteses previstas na Lei das S.A., tampouco encontra amparo nas regras previstas pela Instrução CVM nº 481/09, que

regulou a votação à distância.". No seu Pedido de Reconsideração/Recurso, interposto em 12/04/2019 ("Recurso" - documento SEI 0734890), a Companhia

reiterou essa mesma argumentação quando alegou que "indicar os candidatos somente para a eleição pelo processo de voto múltiplo, naturalmente, não está de

acordo com o que prevê a Lei das S.A.".

18. Em outra alegação, disposta no Recurso, a Vale citou que "Como o próprio sistema do voto à distância não comporta a indicação de candidato

apenas para o voto múltiplo, a Companhia manteve contatos com a B3 a fim de encontrar uma forma de atender ao pedido.".

19. Sobre esse assunto, registramos que causou estranheza a Vale ter buscado solução junto à B3 para algo que, segundo a própria Companhia, seria

irregular perante a Lei das S.A.

20. Ademais, o quanto antes, importa registrar que, a princípio, não existe (de maneira expressa na legislação societária) faculdade para que um

candidato ao conselho de administração possa participar "somente da eleição por voto múltiplo", seja por meio do BVD, seja presencialmente.

21. De fato, como alegado pela Vale, a nosso ver, existem dois regimes de votação para a eleição do Conselho de Administração, a eleição geral

(majoritária na classificação proposta pela Companhia) e a eleição em separado. No regime da eleição geral, existe ainda a possibilidade do procedimento de voto

múltiplo. A propósito, reforçamos que a Lei 6.404/76, em relação à votação por meio do procedimento do voto múltiplo, requer o cumprimento de dois requisitos,

https://sei.cvm.gov.br/sei/controlador.php?acao=documento_imprimir_web&acao_origem=arvore_visualizar&id_documento=795157&infra_siste… 6/11

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a saber: (i) a representatividade de acionistas com no mínimo, 0,1 (um décimo) do capital social; e (ii) a opção pelo citado procedimento, por parte dos acionistas,

em até 48 (quarenta e oito) horas antes da assembleia.

22. Por outro lado, ainda que existam somente esses dois regimes e que não exista previsão expressa, cumpre salientar que não existe vedação à

possibilidade de um candidato participar de determinada eleição geral somente na ocorrência do procedimento do voto múltiplo.

23. Até porque, caso fosse uma votação presencial, no momento da assembleia, desde que cumpridos os requisitos da Lei das S/A, não haveria, a

princípio, qualquer empecilho para que o grupo de acionistas minoritários, do caso concreto, indicasse o nome da Patricia Gracindo Marques de Assis Bentes e de

seu suplente Senhor Marcelo Gasparino da Silva para concorrerem na eleição geral somente no caso de instalado o procedimento do voto múltiplo. A própria Vale

argumentou nesse sentido em sua Correspondência de 15/04/2019 - documento SEI 0736238 ("Vale reiterar que o fato de votar através do BVD ou de incluir

candidatos neste não retira do acionista o direito de comparecer à assembleia, propor outros candidatos e participar da eleição como bem entender."). O que,

inclusive, é contraditório com as alegações encaminhadas na Consulta e no Recurso, respectivamente, de que "A solicitação apresentada pelos referidos

acionistas não se enquadra em nenhuma das hipóteses previstas na Lei das S.A., tampouco encontra amparo nas regras previstas pela Instrução CVM nº 481/09,

que regulou a votação à distância." e de que "Tais acionistas manifestaram claramente o desejo de indicar os candidatos somente para a eleição pelo processo de

voto múltiplo, o que, naturalmente, não está de acordo com o que prevê a Lei das S.A.".

24. Cumpre esclarecer que a SEP, por meio do Ofício nº 110/2019/CVM/SEP/GEA-2, informou à Vale que, a princípio, não existia a possibilidade de

um candidato participar somente da eleição por voto múltiplo, ponderando que essa impossibilidade poderia decorrer especificamente do processo de votação a

distância.

25. Entretanto, chegamos à conclusão que, embora a solicitação realizada por meio do Pedido (de participar da eleição, por meio do BVD, somente se

instalado o procedimento do voto múltiplo) possa ter se aparentado, no momento recebimento da Consulta, estranha ou inovadora, não pode ser considerada, por

isso, irregular. Frisamos que não há contradição da SEP ao se chegar a essa conclusão, tendo em vista que, no Ofício nº 110/2019/CVM/SEP/GEA-2, esta Área

Técnica deixou claro que a eventual impossibilidade do candidato participar somente da eleição caso ocorresse procedimento de voto múltiplo decorria

especificamente do processo de votação a distância e não porque estaria de desacordo com o que prevê a Lei das S.A. (reafirmamos que essa alegação foi

apresentada pela Vale).

26. Além do mais, quando a SEP acompanhou esse entendimento da Vale de que "não existia a possibilidade" de um candidato participar somente da

eleição por voto múltiplo por meio do BVD, o que se esperava (frise-se: seguindo o entendimento apresentado pela própria Vale) é que o candidato indicado pelos

minoritários participasse da eleição geral no regime majoritário, até porque não nos pareceu razoável a SEP exigir que o minoritário apresentasse uma chapa

completa de candidatos como condição para participar da eleição geral.

27. Por isso, foi entendimento dessa Área Técnica que a operacionalidade do pedido efetuado à Vale, no âmbito da votação a distância, se daria com a

utilização do item 12-C do Anexo 21-F da Instrução CVM nº 481/2009, opção mais adequada em termos de governança e, se acatada, seria capaz de evitar

incertezas e questionamentos por parte dos participantes do processo da eleição geral.

28. Sendo assim, a SEP entende que, no âmbito da votação a distância, a participação do acionista "somente por voto múltiplo" seria regular, tendo em

vista não existir vedação na legislação societária. Entretanto, ensejaria uma alteração no Anexo 21-F da Instrução CVM nº 481/2009, ressalvada, como citada no

parágrafo 91 deste Relatório, a adaptação que poderia ser considerada aceitável, antes que se promova eventual alteração normativa.

II - Da indicação obrigatória, por acionista minoritário, de chapa com igual número de candidatos do controlador:

29. Preliminarmente, destacamos que um dos principais objetivos do sistema de votação a distância é que ocorra uma maior e efetiva participação dos

acionistas nas decisões a serem tomadas em assembleia. Nesse sentido, o Boletim de Voto a Distância foi regulamentado com o intuito de ampliar a participação

de acionistas em assembleias, permitindo um voto antecipado daqueles acionistas que não poderiam estar presentes ou representados na assembleia.

30. Dito isso, relembramos que a composição dos itens do Boletim de Voto a Distância foi trabalhada de modo que tal instrumento pudesse, se não

representar todos os cenários possíveis, simular o máximo de opções de voto que um acionista poderia ter em relação às deliberações a serem realizadas.

31. Ademais, a Instrução CVM nº 481/09, quando instituiu o voto a distância, elencou modelos das formas mais variadas possíveis, para que o BVD

pudesse se adaptar às diversas realidades dos processos eleitorais.

32. Nesse contexto, passaremos a tecer comentários que justificam a posição da SEP de que não é obrigatória a inclusão, por minoritários, de chapa

completa de candidatos, como condição de participação em eleição geral.

33. De início, salientamos que o Formulário de Referência ("FRE") da Vale afirma que "Caso o acionista que cumpra o requisito exposto no parágrafo

anterior queira incluir propostas de deliberação, chapas ou candidatos a membros do conselho de administração ou do conselho fiscal no Boletim de Voto a

Distância, deverá apresentar tais propostas por meio de correspondência enviada ao endereço disposto no item 12.2. g. acima, juntamente com os documentos

pertinentes à proposta, ou por meio do endereço eletrônico vale.ri@vale.com.br, nos prazos e demais condições estabelecidas pela regulamentação vigente.".

(grifos nossos)

34. Destaque-se que o citado FRE já traz a possibilidade de o acionista incluir propostas de chapas ou canditatos. A propósito, frisamos que se trata de

uma possibilidade, não obrigatoriedade.

35. No caso em análise, partiremos do pressuposto de que o fato de os acionistas minoritários expressamente terem descartado a indicação de seu

candidato (e suplente) para o processo de eleição geral majoritário e para o processo de eleição em separado (pretendendo apenas e tão somente a eleição na

hipótese de adoção de processo de voto múltiplo), possa ser decorrente de eventual dificuldade encontrada por aqueles minoritários de indicar uma chapa

completa (com 12 candidatos).

36. Sobre esse assunto, como a própria Vale se negou a prestar esclarecimentos acerca de qual seria o seu entendimento sobre a faculdade prevista

no art. 21-L, inciso I, para a indicação de candidatos, não seria surpresa o minoritário não saber se posicionar em relação a essa matéria.

37. É de se ressaltar que, a nosso ver, o direito da Vale (e de seus controladores) de indicar candidatos por chapa não pode conflitar com a faculdade do

minoritário de indicar candidatos à eleição geral dos membros do Conselho de Administração, sem apresentar compulsoriamente uma chapa com 12 candidatos.

38. Não obstante ao exposto, salientamos que não estamos discutindo eventual irregularidade da indicação de chapas para eleição geral do Conselho de

Administração, até porque, como a Vale mencionou no Recurso, as duas últimas eleições para todos os cargos no Conselho de Administração da Companhia

foram realizadas pelo sistema de chapas, sem, salvo melhor juízo, qualquer questionamento sobre a adoção desse sistema, que é reconhecido inclusive pela

própria Instrução CVM nº 481/09.

39. Aliás, conforme exposto pela Vale, a própria CVM reconheceu a votação por chapa, no Relatório de Análise da Audiência Pública SDM nº

09/2014, que deu origem à Instrução CVM nº 561/15:

"A Lei n' 6.404, de 1976, não limita a eleição por chapa para as companhias que assim o preveem em seus estatutos. Os mecanismos de proteção aos direitos dos

minoritários quando da eleição do conselho de administração são outros, a saber: (i) possibilidade de pedido de voto múltiplo; e (ii) possibilidade de eleições em

separado para preferencialistas e minoritários ordinaristas. Ambos os mecanismos estão contemplados no boletim de voto a distância."

40. Importa destacar que o Estatuto Social da Vale é omisso quanto a esse assunto. Ou seja, os acionistas controladores da Companhia não possuem

direito estatutário de indicar uma chapa. O que ocorre é a indicação no pressuposto de que haverá ratificação desse sistema por parte da Assembleia. Por isso

também, não seria razoável se exigir dos minoritários a indicação de chapa completa, até porque é de competência da Assembleia Geral definir a forma pela qual

ocorrerá a votação majoritária, inexistindo pedido de voto múltiplo.

41. Sendo assim, em nosso entendimento, não há irregularidade pela indicação de chapas, por si só.

42. Entretanto, o que se verificou, no caso concreto, foi que, aparentemente, para não serem obrigados a apresentar necessariamente uma chapa com 12

candidatos, os acionistas minoritários optaram por indicar candidatos para eleição geral do Conselho da Vale, com a ressalva de que tal indicação se tornaria eficaz

somente se instalado o procedimento do voto múltiplo.

43. Sobre esse ponto, reforçamos ser entendimento da Área Técnica que os acionistas minoritários não são obrigados a apresentar necessariamente uma

chapa completa (com 12 candidatos, no caso da Vale). Até porque, caso houvesse essa obrigação, e se efetivada a sistemática da eleição por voto múltiplo, a

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chance de os acionistas minoritários obterem êxito seria inviabilizada. Ou seja, ao indicar um número pequeno de candidatos, os minoritários maximizam o poder

de concentração dos votos, o que seria, como dito, tolhido com a indicação de 12 candidatos.

44. Por tudo isso, a SEP intencionou como solução mais adequada a reapresentação do BVD, se utilizando do item 12-C do Anexo 21-F da Instrução

CVM nº 481/2009, o que terminaria por levar a Companhia a realizar a votação individual “por candidato” (fato que levou a Vale a contestar de maneira veemente

a posição da SEP, como será visto na próxima seção deste Relatório).

45. Importa acrescentar, que, em caso semelhante, analisado no âmbito do processo 19957.003379/2019-57, por meio do Ofício nº

81/2019/CVM/SEP/GEA-1, a SEP/GEA-1 solicitou que a Companhia Energética de Minas Gerais – Cemig ("Cemig") reapresentasse as questões 3 e 5 do BVD

de 01/03/2019 (documento SEI 0710222), que trataram da "Eleição do conselho de administração por candidato", para fazer incluir o Senhor Marcelo Gasparino

da Silva, tendo em vista que a Área Técnica entendeu que, na forma como divulgada no BVD, a eleição "somente por voto múltiplo" seria capaz de causar

incertezas relevantes ao processo de votação (nesse BVD de 01/03/2019 a Cemig, nos itens 14 e 15, havia incluído o Senhor Marcelo Gasparino da Silva no

quadro "Eleição do conselho de administração por candidato - Somente voto múltiplo").

46. Importa enfatizar que o pedido de participar da eleição, por meio do BVD, somente se instalado o procedimento do voto múltiplo foi solicitado

pelos acionistas minoritários de maneira semelhante ao caso da Vale em análise.

47. Na citada ocorrência envolvendo a Cemig, a ISS - Institutional Shareholder Services, em correspondência encaminhada à SEP do dia 8 de março de

2019 (documento SEI 0710229), alegou que à primeira vista entendeu que caso algum acionista decidisse votar a favor da adoção do processo de eleição por voto

múltiplo, os votos seriam aplicados de forma cumulativa apenas para os candidatos da eleição majoritária (itens 3 e 5 do BVD citado acima) e não para todos os

candidatos apresentados na eleição cumulativa. Ou seja, em caso de adoção do voto múltiplo, não haveria inclusão do candidato Senhor Marcelo Gasparino da

Silva, relacionado nos itens 14 e 15 do BVD de 01/03/2019.

48. Sendo assim, a Cemig reapresentou, por determinação da SEP, o BVD de 01/03/2019, fazendo o Senhor Marcelo Gasparino da Silva constar da

eleição "por candidato".

49. A propósito, em que pese ter decorrido de determinação da SEP, não temos notícia de reclamação por parte do Senhor Marcelo Gasparino da Silva

em relação ao fato de sido incluído na votação "por candidato", o que nos leva a crer que essa foi uma solução harmônica, que igualmente foi buscada pela SEP no

caso da Vale.

50. Cumpre registrar, ademais, que, em levantamento realizado no âmbito da SEP, identificamos que a SMILES FIDELIDADE S.A. ("SMILES")

inicialmente apresentou chapa única no BVD de 15/03/2019, mas passou espontaneamente a relacionar eleição "por candidato", no BVD de 27/03/2019, após

receber de acionistas minoritários correspondência indicando candidato para a eleição do Conselho de Administração da Companhia. O trecho copiado da

Proposta da Administração da SMILES retrata o caso citado:

(...)

que, em 18 de março de 2019, MANASLU LLC, PARTNER - FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES, BRASIL CAPITAL MASTER FUNDO DE

INVESTIMENTO EM AÇÕES, BRASIL CAPITAL 30 MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES, BRASIL CAPITAL PREV I MASTER FIA,

COX MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES, CLARI FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES, NUCLEO MASTER FIA, NCIP MASTER

FIA, NUCLEO AGULHAS NEGRAS, NUCLEO MATTERHORN FUND LLC, AURORA BRAZIL LLC, SCHF M PV LP, PERFIN EQUITY HEDGE

MASTER FIA, PERFIN EQUITY HEDGE MASTER FIM e PERFIN FORESIGHT MASTER FIA (“Grupo de Acionistas Minoritários”), na qualidade de

acionistas minoritários da Companhia titulares de ações ordinárias representativas de mais de 2,5% do capital social e votante da Companhia, solicitaram a

inclusão da Sra. Lucila Prazeres da Silva como candidata a membro do Conselho de Administração da Companhia, nos termos do art. 21-L, inciso I, da

ICVM 481/09 (“Nova Indicação”);

que, em razão da Nova Indicação, a Companhia optou por alterar a modalidade proposta para eleição dos membros do Conselho de Administração na

AGOE de eleição por chapa para eleição por candidato individual, preservando o direito de seus acionistas minoritários de indicar candidatos ao Conselho

de Administração;

(...) (grifos nossos)

51. Além do mais, reiteramos que foi solicitado o posicionamento da Vale sobre qual seria o seu entendimento sobre a faculdade prevista no art. 21-L,

inciso I, para a indicação de candidatos. Ou seja, foi questionado à Vale se os acionistas minoritários que possuam o percentual para indicar candidatos a constar

no BVD da Vale teriam obrigatoriamente que indicar uma chapa completa com 12 membros.

52. Acerca desse questionamento, a Vale se limitou a responder que a SEP estaria propondo um exercício teórico e diferente do caso concreto, uma vez

que, no caso concreto, não houve um requerimento neste sentido.

53. Ora, se a SEP encaminhou a citada indagação, é por que, em seu entendimento, a manifestação da Companhia seria imprescindível para subsidiar

esta Análise do Recurso e a regularidade do BVD reapresentado em 10/04/2019.

54. Nesse sentido, não há que se falar em "exercício teórico", tendo em vista que, no entendimento da Área técnica, a opção adotada pelos minoritários

de somente participar da eleição em caso de formalização do procedimento do voto múltiplo pode ter sido decorrente de eventual estratégia adotada pelos

minoritários para evitar a suposta obrigatoriedade de indicar uma chapa completa com 12 membros.

55. Resta claro que não se trata de exercício teórico tendo em vista que a Vale argumentou expressamente que seria ilegal participar somente em caso

de instalação do procedimento do voto múltiplo. Em outras palavras, o ponto inicial da Consulta (que a Vale solicitou que concordássemos com o seu

entendimento) era que o pedido de que participar somente em caso de instalação do procedimento do voto múltiplo seria irregular porque o acionista deveria

participar da eleição majoritária. Inclusive, no Ofício nº 110/2019/CVM/SEP/GEA-2, concordamos com a tese da Companhia, ressalvando que essa

"impossibilidade" se daria em decorrência do próprio BVD. Sendo assim, até agora, nem a SEP, nem os acionistas minoritários sabem como participar da eleição

majoritária da Vale, motivo pelo qual a depender do desfecho desse Recurso será mandatório encaminhar Ofício para que a Vale esclareça isso, não para a SEP,

mas para seus minoritários.

56. Por fim, registramos que se a Vale não queria abrir mão de indicar a chapa dos seus controladores, que ao menos viabilizasse a inclusão dos

minoritários em alguma chapa.

57. Considerando o exposto, a SEP entende não ser obrigatória a indicação, por acionista minoritário, no BVD, de chapa com igual número de

candidatos do controlador. O acionista minoritário tem, por sinal, a faculdade de, a seu exclusivo critério, indicar candidatos ou chapas, mas não a

obrigatoriedade.

III - Da irregularidade do BVD de 10/04/2019:

58. Inicialmente, registramos que a Vale reapresentou o BVD no dia 10/04/2019 (documento SEI 0733555), sem atender ao solicitado no Ofício nº

110/2019/CVM/SEP/GEA-2 (documento SEI 0731524), o que acarretou o encaminhamento do Ofício nº 115/2019/CVM/SEP/GEA-2 (documento SEI 0733593),

o consequente Pedido de Reconsideração/Recurso interposto em 12/04/2019 (documento SEI 0734890), o envio do Ofício nº 116/2019/CVM/SEP/GEA2 (documento SEI 0734959), bem como o envio do Ofício nº 117/2019/CVM/SEP/GEA-2 (documento SEI 0736514) à Companhia.

59. A respeito, no contexto da Consulta formulada pela Vale, a SEP informou à Companhia que, dentro das possibilidades elencadas no Anexo 21-F da

Instrução CVM nº 481/2009, a alternativa mais razoável para refletir a situação apresentada pela Companhia seria, na visão desta Área Técnica, a utilização do

item 12-C (que, se acatado, terminaria por levar a Companhia a realizar a votação individual “por candidato”).

60. Entretanto, a Vale não seguiu a recomendação da SEP. Pelo contrário, protocolizou o BVD no dia 10/04/2019, sem a inclusão de todos os

candidatos no item 12-C.

61. Importa salientar que ao verificar o conteúdo do citado BVD (reapresentado após o encaminhamento do Ofício nº 110/2019/CVM/SEP/GEA-2), a

SEP deixou claro para a Companhia, por meio do Ofício nº 115/2019/CVM/SEP/GEA-2, que o citado BVD estava irregular, tendo em vista, principalmente, que

na forma reapresentada incluiu, indevidamente, três modalidades de eleição (duas eleições gerais e uma em separado - itens 28, 32 e 35 do BVD).

62. Por seu turno, em vez de reapresentar o BVD, a Vale protocolizou Recurso por meio do qual solicitou a permanência do BVD reapresentado por ela

na sua versão de 10 de abril de 2019, considerando as alegações que rebateremos a seguir (até porque as alegações da Companhia se aparentaram, em alguns

https://sei.cvm.gov.br/sei/controlador.php?acao=documento_imprimir_web&acao_origem=arvore_visualizar&id_documento=795157&infra_siste… 8/11

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momentos, contraditórias).

63. Nesse contexto, informamos que o pedido da Companhia (de manter o BVD do dia 10/04/2019) nos pareceu bastante divergente de suas suas

alegações iniciais (constantes da Consulta) de que "as regras da Lei das S.A. admitem dois regimes de votação para a eleição do Conselho de Administração. Um

deles é a votação majoritária, que ocorre entre chapas de membros propostas pelos acionistas, sendo eleitos os membros com o maior número de votos. A outra

hipótese prevista na Lei é a votação em separado, em que candidatos propostos por acionistas não controladores são votados, individualmente, sendo eleito

aquele com o maior número de votos.".

64. Além disso, devemos salientar que confirmamos tal questão, ressalvando, a despeito, que a impossibilidade de participar somente em caso de

instalação do procedimento do voto múltiplo poderia decorrer especificamente do processo de votação a distância.

65. Ora, se a própria Companhia entendia que as regras da Lei das S.A. admitem dois regimes de votação para a eleição do Conselho de Administração,

quais motivos a levariam a incluir três modalidades de eleição em seu BVD de 10/04/2019 (e de forma contrária ao entendimento que a SEP confirmou a pedido

da própria companhia)?

66. A esse respeito, no entendimento da Área Técnica, a mencionada posição da Vale de manter o BVD da forma reapresentada, além de conflitante

com os argumentos apresentados por ela mesma, é irregular em relação à legislação societária.

67. Além disso, acrescentamos que, considerando o argumento da Vale de que a SEP não respeitou a vontade de seus acionistas controladores quando

sugeriu que a votação passasse a ser individual “por candidato” (item 12-C), a Companhia de igual modo não respeitou a vontade dos acionistas minoritários

quando divulgou três modalidades de eleição, sem dar aos minoritários a opção da eleição "somente voto múltiplo", conforme solicitado no Pedido (e, no limite,

sem disponibilizar aos acionistas minoritários a faculdade prevista no art. 21-L da Instrução CVM nº 481/09).

68. Sobre esse assunto, reforçamos que o entendimento da SEP, manifestado no Ofício nº 110/2019/CVM/SEP/GEA-2, buscou encontrar uma solução

harmônica para o caso concreto. Corroboramos que, em situação semelhante na qual não houve a intervenção da SEP, a SMILES adotou a eleição por candidato

por entender, a nosso ver, ser a solução harmônica de disponibilizar aos acionistas minoritários a faculdade prevista no art. 21-L da Instrução CVM nº 481/09.

ainda

69. A Vale, em suas alegações, argumentou também que não seria obrigada a deixar de realizar a eleição por chapa. De fato, a princípio, é uma

faculdade dos acionistas controladores da Companhia realizar a eleição por chapa (caso a Assembleia decidisse nesse sentido, tendo em vista a omissão do

Estatuto Social sobre o assunto), como já nos manifestamos acima neste Relatório. Entretanto, (reitere-se) considerando a contumácia da Vale em realizar a

eleição por chapa, ela que viabilizasse uma maneira de fazer incluir (em alguma chapa) o candidato indicado pelo minoritário. Em outras palavras, resguardado o

direito de manutenção da chapa inicialmente indicada pelos acionistas controladores, a Vale deveria tomar as medidas necessárias à inclusão do candidato

indicado pelos minoritários em uma segunda chapa. Dessa forma, poderia evitar a temida alteração na sistemática de votação por chapa para votação por

candidato.

70. Ademais, na visão da Companhia, não caberia à SEP determinar a forma de votação aos acionistas, muito menos esta Área Técnica possuía

competência para “dissolver” chapas já apresentadas por acionistas da Companhia.

71. Sobre esse ponto, importa repisar que, diversamente do alegado pela Vale, o que se buscou não foi a dissolução da chapa indicada pelos

controladores ou a mudança na forma de votação (até porque, devido ao fato de não existir a previsão de votação por chapas no Estatuto Social da Vale, tal

definição caberia à Assembleia). O que de fato ocorreu foi a manifestação da SEP em relação ao conteúdo da Consulta protocolizada, tomando por base, inclusive

casos concretos que foram citados neste Relatório, no melhor interesse da legislação societária e em homenagem à boa governança. Por isso que foi recomendada

a utilização do item 12-C do Anexo 21-F da Instrução CVM nº 481/2009.

72. A propósito, reafirmamos que o BVD reapresentado em 10/04/2019 é irregular no que toca ao cumprimento da legislação societária, tendo em vista

que incluiu, indevidamente, três modalidades de eleição (duas eleições gerais e uma em separado). Ou seja, o BVD reapresentado em 10/04/2019, além de não

refletir a determinação da SEP, criou uma realidade que a própria Vale veio a admitir, posteriormente, que o citado BVD seria a adoção de um sistema, contra a

vontade da Companhia, contra a vontade dos signatários do Acordo da Vale e contra a vontade dos acionistas que indicaram um candidato individualmente.

73. Todavia, em vez de buscar uma solução harmônica, a Companhia impôs a sua concepção de que a faculdade do acionista minoritário de apresentar

candidato no BVD (somente por voto múltiplo) não podia impedir os acionistas controladores de apresentarem chapas para a eleição do Conselho, optando por

protocolizar o Pedido de Reconsideração/Recurso, interposto em 12/04/2019, para manter o BVD reapresentado em 10/04/2019.

74. Salientamos que o comprometimento da Vale com a chapa dos controladores se mostrou atípico, tendo a Companhia divulgado Comunicado ao

Mercado, em 27/04/2019, com o assunto "Fortalecendo competências com a nova chapa ao Conselho de Administração", por meio do qual alegou que "A

constituição da chapa segue o preceito de continuidade do Conselho ao mesmo tempo que associa skills necessários no momento atual", e, ainda, divulgou os

perfis individuais dos candidatos indicados por seus acionistas controladores. A propósito, acerca do conteúdo do citado Comunicado ao Mercado, relembramos

que, em linha com o disposto no artigo 6º, inciso II, da Instrução CVM nº 481/09, as companhias devem divulgar informações sobre candidatos para o Conselho

de Administração e Conselho Fiscal propostos por acionistas não controladores, dando a esses candidatos a mesma transparência e divulgação hoje dada aos

candidatos propostos pela administração ou pelos acionistas controladores por força do artigo 10 da Instrução CVM nº 481/09. Entretanto, a Vale sequer

mencionou a indicação encaminhada pelos acionistas minoritários.

75. Cumpre salientar que a Companhia não tem por tradição arquivar documentos com esse tipo de informação.

76. Ademais, a Vale argumentou que esta Área Técnica queria garantir o direito de um acionista minoritário votar “por candidato” – muito embora isto

sequer tenha sido pedido por eles – retirando de todos os demais acionistas o direito de indicar chapas para a eleição.

77. Ao desenvolver essa argumentação, a Vale alegou que a opinião da SEP seria conflitante com o seu próprio posicionamento adotado no caso em

que discutia a eleição do Conselho da BRF S.A ("BRF"), objeto do Processo SEI 19957.003630/2018-01. Conforme argumentado pela Vale, sobre esse ponto, a

atuação condenada naquele caso (BRF), taxada, inclusive, como um “erro relevante”, seria a mesma que a SEP agora quer determinar à Vale.

78. Acerca desse ponto, relembramos, preliminarmente, que a BRF é companhia aberta de capital pulverizado, diferente da Vale. Além disso,

reforçamos que existia, naquela ocasião, clara cizânia entre os grupos de acionistas que se organizavam para participar da eleição geral do Conselho de

Administração da BRF, o que não guarda a menor semelhança com o caso da Companhia.

79. Chamamos a atenção que, no caso da BRF, a SEP recebeu reclamações de candidatos, que mesmo pertencentes a determinada chapa, foram

incluídos, à revelia, em chapa diversa. Ou seja, se tratavam de grupos opostos (disputando o poder) e de inclusão forçada de determinados candidatos em chapa,

no âmbito de companhia sem controle definido, o que diverge da realidade da Vale (que possui signatários de acordo de acionistas), na qual não está havendo

inclusão de candidatos à revelia em chapas diversas, e não há reclamação por parte de candidatos acerca de suposta inclusão indevida em chapas, até porque isso

não ocorreu.

80. Ou seja, resta claro que esse episódio da BRF não se assemelha com a realidade apresentada pela Vale. O que se vê no caso em análise, é a

interpretação dos fatos, por parte da SEP, a favor de uma legitima articulação dos acionistas minoritários no sentido de ganharem representatividade no Conselho.

81. Além do mais, a Companhia defendeu que os candidatos indicados na chapa dos acionistas signatários do acordo da Vale não foram consultados

sobre seu interesse em participar de uma eleição majoritária “por candidato”, na qual poderiam vir a ser eleitos não com o restante da chapa, porém com um

candidato indicado por acionistas diversos daqueles que o indicaram originalmente. Sobre essa questão, primeiramente frisamos a Vale possui acionistas

signatários de Acordo de Acionistas, situação completamente diferente da BRF. Além disso, registramos que causou estranheza a Companhia ter pressuposto que

a resposta de seus acionistas controladores e dos seus candidatos seria negativa (caso questionados acerca de eventual participação em uma eleição majoritária

“por candidato”) sem perguntá-los, e sem, ao menos, informá-los de que a eleição se daria "por candidato", em atendimento à determinação ou recomendação da

CVM.

82. Sendo assim, nos parece que, caso os controladores mantivessem a opinião de realizar a eleição por chapa, dificilmente existiria um candidato

(indicado por eles mesmos) que se oporia a participar da eleição geral pelo fato de na chapa conter um candidato indicado pelos acionistas minoritários (até

porque se trataria de chapa alternativa, uma vez que a chapa original estaria conservada, a livre arbítrio dos acionistas controladores). Por óbvio, o candidato

indicado pelos acionistas minoritários dificilmente se negaria também a compor a chapa indicada pelos controladores, se fosse essa a única forma de participar da

eleição majoritária.

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83. Antes de mais, relembramos que no caso da Cemig citado anteriormente, o mencionado BVD de 01/03/2019 foi reapresentado com a inclusão do

Senhor Marcelo Gasparino da Silva na eleição geral "por candidato" (naquela ocasião, os acionistas minoritários fizeram a mesma solicitação à Cemig de

participar somente em caso de voto múltiplo), e como já apontamos, não houve reclamação por parte dos citados minoritários em relação ao fato de seu candidato

ter sido incluído na votação "por candidato", o que demonstra que os acionistas minoritários, ao saberem que devem participar da eleição majoritária como

condição de participar do Voto Múltiplo, obviamente aceitam.

84. No entanto, não foi o caso aqui, pois a Vale não informou aos acionistas minoritários (ao que parece), ou ao menos à SEP, a maneira como (esses

acionistas) deveriam participar da eleição majoritária. A propósito registramos que, no caso da Cemig citado, a eleição já ocorreria por candidato. Ou seja, naquela

situação não houve alteração da sistemática "por chapa" para "por candidato", devido ao pedido recebido dos minoritários.

85. Por outro lado, no caso da SMILES (mencionado também neste Relatório), no qual não houve a participação da SEP, houve a alteração de "votação

por chapa" para eleição "por candidato", e, como já dito, nos pareceu ser a medida mais acertada nessas situações em que minoritários indicam candidatos a

participarem da eleição geral.

86. Sendo assim, por tudo isso, no melhor interesse do Pedido e da legislação societária, dentro das possibilidades apresentadas no Anexo 21-F da

Instrução CVM nº 481/2009, a SEP se posicionou no sentido de que a representação mais adequada da realidade se daria com a utilização do item 12-C do

Anexo 21-F da Instrução CVM nº 481/2009.

87. Adicionalmente ao exposto, é interessante trazer à discussão o fato de a Vale ter alegado que os acionistas minoritários, representados pela Geração

Futuro, em suas atuações nas eleições da Vale, se apresentam "sempre com teses, no mínimo curiosas, que tumultuam o bom processo das Assembleias da

Companhia".

88. Acerca do ponto levantado, no contexto da citada alegação, a Companhia apresentou o argumento de que "realizou uma eleição extraordinária de

duas vagas no Conselho em outubro de 2017, em razão de uma posição estar vaga e da reforma do seu Estatuto para aumentar o número de cadeiras do órgão.

Naquela ocasião, os acionistas signatários do Acordo de Acionistas da Vale se abstiveram de indicar candidatos e foram eleitas duas conselheiras independentes,

sendo uma por meio do voto separado e outra pela votação majoritária. De acordo com a Vale, naquela ocasião, os acionistas signatários do Acordo de

Acionistas da Vale se abstiveram de indicar candidatos e foram eleitas duas conselheiras independentes, sendo uma por meio do voto separado e outra pela

votação majoritária.". (grifos nossos)

89. A respeito, cumpre salientar que, no âmbito do processo 19957.009411/2017-46 (que analisou, entre outras matérias, a abstenção dos acionistas

controladores retromencionada), o Diretor-Relator, Gustavo Machado Gonzalez, reconheceu que os controladores da Vale optaram por adotar arranjo eventual

permitindo aos acionistas minoritários que assim desejassem indicarem candidatos para o conselho de administração na eleição majoritária. Contudo, segundo

Gonzalez, tal acerto pontual não teria criado uma obrigação permanente do controlador da Vale com os demais acionistas da Companhia, tampouco se traduzido

em flexibilização do quórum legal para adoção da eleição em separado.

90. Destacamos que a SEP concorda que concessões pontuais não garantem direitos. No entanto, no caso concreto, nos parece que a Vale e os

signatários do Acordo de Acionistas, nesse momento, não estão dispostos a realizar qualquer concessão, diferente do momento no qual ocorreu a AGE de

18/10/2017, visto que, na citada AGE, além da eleição dos conselheiros independentes no dia 18/10/2017, foi deliberada uma reestruturação societária (conversão

da totalidade das ações preferenciais classe A de emissão da Vale em ações ordinárias).

91. No âmbito das nossas considerações finais, devemos registrar que, no caso concreto, alternativamente à determinação da SEP, a Companhia talvez

pudesse ter reapresentado o BVD, com a inclusão do item 12-D do Anexo 21-F da Instrução CVM nº 481/2009, desde que realizadas as devidas considerações e

instruções no campo "Orientações de preenchimento" do BVD. Entretanto, destacamos que essa possibilidade não foi sugerida no Ofício nº

110/2019/CVM/SEP/GEA-2 porque, naquele momento, concordamos com a tese da Companhia (disposta na Consulta) de que não seria possível participar da

eleição geral só em caso de voto múltiplo. Ocorre que, para a nossa surpresa, a Vale, aparentemente, já pretendia apresentar um BVD sem incluir a participação do

candidato indicado pelos minoritários na eleição geral, o que só foi possível concluir após o envio do Ofício nº 116/2019/CVM/SEP/GEA-2 (enviado após o

Recurso), necessário para esclarecer as contradições entre a Consulta, o Recurso e o BVD de 10/04/2019.

92. Nesse sentido, no citado Ofício nº 116/2019/CVM/SEP/GEA-2, foi questionado se estaria a Senhora Patrícia Gracindo Marques de Assis Bente

concorrendo a uma das 12 vagas a serem preenchidas pela chapa única. Em sua resposta, a Companhia argumentou que "A rigor, pela indicação feita pelos

acionistas que a indicaram, não. Expressamente disseram que queriam apenas para a eleição do voto múltiplo.".

93. Sendo assim, por todo o exposto neste Relatório, entendemos que o BVD reapresentado em 10/04/2019 não pode ser considerado regular, pelas

seguintes principais razões:

93.1. O documento não disponibilizou aos acionistas minoritários a faculdade prevista no art. 21-L, inciso I, para a indicação de candidatos, tendo

em vista que, aparentemente, teriam que obrigatoriamente indicar uma chapa completa com 12 membros;

93.2. O documento não está alinhado com o próprio entendimento da Vale de que as regras da Lei das S.A. admitem dois regimes de votação para a

eleição do Conselho de Administração, tendo em vista que, da forma disponibilizada, admitiu, indevidamente, três regimes de votação; e

93.3. O documento retirou do acionista a possibilidade de votar no candidato apresentado pelos minoritários e, simultaneamente, em candidatos

indicados pelo grupo de acionistas signatários do Acordo de Acionistas da Vale, na eleição majoritária.

94. Por fim, registramos que a Senhora Patrícia Gracindo Marques de Assis Bente foi eleita na AGO de 30/04/2019, pela sistemática do voto múltiplo,

conforme registrado na Ata (documento SEI 0749115).

Conclusão

95. Pelos motivos expostos acima, ainda que a análise do BVD de 10/04/2019 tenha perdido o objeto, a SEP mantém o entendimento manifestado nos

Ofícios nº 110/2019/CVM/SEP/GEA-2, 115/2019/CVM/SEP/GEA-2 e 116/2019/CVM/SEP/GEA-2, conforme entendimentos exarados na Análise disposta nos

parágrafos anteriores, notadamente as conclusões elencadas no parágrafo 93.

96. Nesse sentido, em virtude do fato de se tratar de situações ainda não apreciadas pelo Colegiado, com as quais outras companhias poderiam,

eventualmente, se deparar (inclusive a própria Vale caso venha manter o posicionamento em futuras eleições de administradores), entendemos oportuna a análise

das questões enfrentadas nas seções I, II e III deste Relatório de Análise, a fim de que o Colegiado da CVM transmita uma orientação clara ao mercado acerca do

tema.

97. Nesses termos, encaminhamos à apreciação superior, conforme Deliberação CVM nº 463/2003, destacando que, por intermédio do Ofício nº

117/2019/CVM/SEP/GEA-2, foi concedido o efeito suspensivo solicitado no Recurso, tendo sido esta Análise realizada dentro do prazo de 10 (dez) dias úteis

contados do recebimento dos esclarecimentos contidos na Correspondência da Vale de 15/04/2019 (documento SEI 0736238).

Atenciosamente,

Moises Washington de Oliveira

Inspetor, GEA-2

De acordo.

À SEP,

Guilherme Rocha Lopes

Gerente de Acompanhamento de Empresas 2

De acordo.

À SGE,

Fernando Soares Vieira

Superintendente de Relações com Empresas

De acordo.

À EXE,

https://sei.cvm.gov.br/sei/controlador.php?acao=documento_imprimir_web&acao_origem=arvore_visualizar&id_documento=795157&infra_sist… 10/11

05/12/2019 SEI/CVM - 0749136 - Relatório

Alexandre Pinheiro dos Santos

Superintendente Geral

[1] A Geração Futuro naquele caso questionou uma suposta falta de uniformidade nos procedimentos adotados pela Companhia em relação à eleição em separado.

[2] Proc. RJ2016/4098 e Proc. SEI 19957.009411/2017-46.

[3] A regra geral da Lei das S.A. é a votação por chapa, em linha com o voto do Diretor Gustavo Borba no Proc. SEI 19957.003630/2018-01: “Ademais, diante dos diversos equívocos que circundam a presente assembleia, em especial os relacionados

AVISO LEGAL "As informações existentes nesta mensagem e nos arquivos anexados são para uso restrito. A utilização, divulgação, cópia ou distribuição dessa mensagem por qualquer pessoa diferente do destinatário é proibida. Se essa mensagem fo

Documento assinado eletronicamente por Moises Washington de Oliveira, Inspetor, em 02/05/2019, às 17:44, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº

8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Guilherme Rocha Lopes, Gerente, em 02/05/2019, às 17:46, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8

de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira, Superintendente, em 02/05/2019, às 17:51, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº

8.539, de 8 de outubro de 2015.

A autenticidade do documento pode ser conferida no site https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, informando o código verificador 0749136 e o código CRC

5302F806.

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5302F806.

https://sei.cvm.gov.br/sei/controlador.php?acao=documento_imprimir_web&acao_origem=arvore_visualizar&id_documento=795157&infra_sist… 11/11

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

VOTO

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM SEI Nº 19957.004385/2019-21

Reg. Col. 1389/19

Interessado: Vale S.A.

Assunto: Recurso contra decisão da SEP que determinou a

reapresentação pela Vale S.A. do boletim de voto a distância relativo à AGO/E de

30.4.2019.

Diretor Relator: Carlos Alberto Rebello Sobrinho

RELATÓRIO

1. OBJETO

1. Trata-se de recurso[1] interposto por Vale S.A. (“Vale” ou “Companhia” ou

“Recorrente”) contra decisão da Superintendência de Relações com

Empresas (“SEP”), consubstanciada em ofício de 11.4.2019 (“Ofício 115”)[2],

que concluiu pela irregularidade do boletim de voto a distância (“BVD”)

reapresentado pela Companhia em 10.4.2019[3], referente à Assembleia

Geral Ordinária e Extraordinária (“AGO/E”) convocada para 30.4.2019.

2. FATOS

2. Em 4.4.2019, a Vale recebeu correspondência[4] de grupo de acionistas

solicitando a inclusão de candidato e de seu suplente na eleição do conselho

de administração da Companhia, indicação que estaria condicionada, no

entanto, à adoção do procedimento de voto múltiplo, nos termos do art. 141,

§1º da Lei nº 6.404/76.

3. Nos termos descritos pela Recorrente, “os acionistas expressamente

descartam a indicação de seu candidato para o processo de eleição geral,

majoritário, e para o processo de eleição em separado, pretendendo apenas

e tão somente a eleição na hipótese de adoção do processo de voto múltiplo”

(Doc. SEI 0731493).

4. Diante de tal solicitação, em 8.4.2019, a Companhia submeteu consulta à SEP

expressando o seu entendimento de que a indicação condicionada

apresentada por grupo de acionistas “não se enquadra[ria] em nenhuma das

hipóteses previstas na Lei das S.A., tampouco encontra[ria] amparo nas

regras previstas pela Instrução CVM nº 481/2019, que regulou a votação a

distância”, sendo ainda inconciliável com o sistema de votação a distância

desenvolvido conjuntamente pela B3 e pela CVM.

5. Ao final, solicitou que a área técnica confirmasse a sua conclusão de que a

referida solicitação não seria compatível com a previsão da Instrução CVM nº

481/09 (“ICVM 481”) e com o modelo de BVD nela refletido e, caso não

Voto DCR 0892313 SEI 19957.004385/2019-21 / pg. 1

partilhasse tal entendimento, informasse a Companhia como atender ao

requerimento dos acionistas.

6. Em resposta, em 9.4.2019, a SEP enviou ofício[5] esclarecendo que, em vista

das limitações do processo de votação a distância, não seria possível ao

candidato participar da eleição tão somente caso adotado o procedimento de

voto múltiplo. Nada obstante, determinou que a Vale reapresentasse o BVD

“de modo a fazer constar o candidato indicado pelos minoritários e seu

respectivo suplente na eleição geral e, por conseguinte, em caso de adoção

do processo de eleição por voto múltiplo”, para o que deveria se valer do

item 12-C do Anexo 21-F da ICVM 481[6].

7. Em 10.4.2019, a Companhia reapresentou seu BVD (Doc. SEI 0733555) com

dois campos destinados à eleição majoritária: (i) “eleição do conselho de

administração por chapa única” (item 12-A do Anexo 21-F), com a relação

dos candidatos integrantes da chapa indicada pelos signatários do Acordo de

Acionistas e recomendada pelo Conselho de Administração, já refletida na

versão original do BVD; e (ii) “eleição do conselho de administração por

candidato – limite de vagas a serem preenchidas: 1”, com a indicação do

candidato e do suplente apontados pelo grupo de acionistas (item 12-C do

Anexo 21-F).

8. No dia seguinte, a SEP encaminhou o Ofício 115 informando à Vale que o BVD

na forma reapresentada estaria irregular, uma vez que teriam sido incluídas,

indevidamente, duas modalidades de eleição majoritária.

9. Além disso, a nova versão do BVD não refletiria a recomendação da área

técnica de que fosse utilizado o item 12-C do Anexo 21-F da ICVM 481, a

partir do que a “eleição do Conselho de Administração necessariamente

deixaria de ser por chapa, fazendo constar os 12 nomes e seus respectivos

suplentes da atual chapa, bem como o candidato indicado pelo minoritário e

seu suplente em um mesmo item”. Acrescentou, ainda, que a faculdade

conferida aos acionistas pelo art. 21-L, inciso I, da ICVM 481[7] de indicar

candidatos à eleição geral não poderia ser obstaculizada pela exigência de

apresentação de chapa completa.

10. Nestes termos, a SEP determinou nova reapresentação do BVD pela

Companhia até 12.4.2019.

3. RECURSO

11. Em 12.4.2019, a Vale apresentou correspondência solicitando a

reconsideração da decisão consubstanciada no Ofício 115 e, em caso de

manutenção do entendimento da SEP, a submissão de tal manifestação ao

Colegiado sob a forma de recurso.

12. Sustentou a Recorrente que o BVD reapresentado em 10.4.2019 não poderia

ser considerado irregular, visto que atenderia expressamente à determinação

da área técnica de inclusão do candidato e do suplente apontados pelos

acionistas no item 12-C do boletim, o que permitiria que os acionistas

interessados alocassem 100% de seus votos em tais candidatos na hipótese

de adoção do procedimento de voto múltiplo.

13. Contestou, ainda, a conclusão da SEP de que o exercício da faculdade de

indicar candidatos para o BVD, na prática, implicaria na necessária dissolução

das chapas apresentadas por outros acionistas, obrigando a Companhia a

adotar a votação majoritária por candidato.

Voto DCR 0892313 SEI 19957.004385/2019-21 / pg. 2

14. Nesse sentido, a Vale argumentou que nem a Lei nº 6.404/76 nem a ICVM

481 imporiam tal obrigação. Também faltaria competência à SEP para

determinar a dissolução das chapas apresentadas pelos acionistas, visto que

a definição da sistemática a ser adotada na eleição majoritária (por chapa ou

por candidato) caberia à assembleia.

15. Ao contrário, a Vale entendeu que a possibilidade de o acionista apresentar

candidato no BVD não deveria impedir que os demais acionistas

apresentassem chapas para o conselho, sobretudo em um contexto em que o

acionista afirmou não querer participar da eleição majoritária, mas apenas da

eleição por voto múltiplo.

16. Ainda sobre o tema, alegou que a conclusão da SEP seria contraditória com o

posicionamento por ela adotado no caso que discutiu a eleição do conselho

de administração da BRF S.A., objeto do Processo SEI 19957.003630/2018-01

(“Caso BRF”)[8].

17. A Recorrente arguiu que o “erro” indicado pela Superintendência naquela

circunstância seria o mesmo que agora tentaria impor à Vale, tendo em vista

que os candidatos integrantes da chapa indicada pelos signatários do acordo

de acionistas da Vale não teriam sido consultados a respeito de seu interesse

em participar da eleição majoritária “por candidato”, o que importaria na

possibilidade de serem eleitos com candidato apontado por outro acionista e

não com o restante da chapa.

18. Em suma, ressaltou que não caberia à área técnica ou à Companhia

substituir-se aos acionistas para decidir acerca do regime a ser adotado na

eleição majoritária. Acrescentou que, não obstante a relevância do BVD, tal

instrumento não seria capaz de emular todos os cenários possíveis na

dinâmica da assembleia geral. Deste modo, as limitações do BVD não

justificariam interferir no direito de os acionistas realizarem a votação do

modo que melhor lhes conviesse.

19. Nestes termos, a Companhia requereu a reconsideração da decisão da área

técnica, constante do Ofício 115, para que fosse mantida a versão do BVD

divulgada em 10.4.2019.

4. ANÁLISE DA SEP

IV. 1. Da votação a distância “somente em caso de adoção do procedimento do

voto múltiplo”

20. Inicialmente, a SEP ressaltou que se, por um lado, não há previsão legal

expressa de que determinado candidato ao conselho de administração possa

participar somente da eleição por voto múltiplo, seja por BVD, seja

presencialmente, também não se identifica qualquer vedação a tal hipótese.

A área técnica ainda destacou que, em se tratando de votação presencial,

seria perfeitamente possível que um acionista ou grupo de acionistas

indicasse candidato ao conselho de administração apenas caso fosse

instalado o procedimento de voto múltiplo, hipótese que teria sido inclusive

admitida pela Vale em sua manifestação.

21. No que diz respeito ao posicionamento exposto no Ofício 115, a SEP

esclareceu que a sua conclusão quanto à impossibilidade de o candidato

concorrer apenas caso adotado o procedimento de voto múltiplo decorreria

especificamente das limitações da votação a distância e não por ter se

identificado violação à legislação societária.

Voto DCR 0892313 SEI 19957.004385/2019-21 / pg. 3

22. Ainda assim, esclareceu que ao acompanhar o entendimento da Vale acerca

da impossibilidade de os acionistas minoritários indicarem candidato para

participar somente do procedimento de voto múltiplo, pressupunha que tal

candidato fosse incluído no BVD para participar da eleição geral no regime

majoritário, visto que não parecia razoável à área técnica que o acionista

fosse compelido a apresentar chapa completa de candidatos como condição

para participar da eleição.

23. Por essa razão, a solicitação dos acionistas minoritários deveria ser

operacionalizada a partir do item 12-C do Anexo 21-F da ICVM 481, opção

que, na visão da SEP, seria a mais adequada em termos de governança e

permitiria aos acionistas compreender o procedimento da eleição geral,

evitando incertezas e questionamentos.

24. Ao final, concluiu que a participação do acionista somente por voto múltiplo

seria regular, haja vista a ausência de vedação legal. No entanto, no âmbito

da votação a distância, seria necessária alteração no Anexo 21-F da ICVM

481. Admitiu, ainda, que, até a condução da alteração normativa, se

realizasse adaptação no BVD para contemplar tal hipótese, utilizando-se para

tanto do item 12-D – “Eleição de membro do conselho de administração, se a

eleição for por voto múltiplo” – e desde que realizadas as devidas

considerações e instruções no campo "Orientações de preenchimento" do

boletim.

IV. 2. Da indicação obrigatória, por acionista minoritário, de chapa com igual

número de candidatos do controlador

25. De início, a SEP registrou o seu entendimento de que a prerrogativa da Vale e

dos signatários do acordo de acionistas de indicar chapa para concorrer ao

conselho de administração não poderia conflitar com a faculdade de os

demais acionistas indicarem candidatos à referida eleição, nos termos do

inciso I, do art. 21-L, da ICVM 481, sem que estejam compelidos a

apresentarem chapa completa concorrente.

26. A área técnica esclareceu que a sua conclusão quanto à possibilidade de o

acionista indicar candidatos individualmente – e não por chapa – não

importaria em qualquer consideração acerca da regularidade do

procedimento de eleição majoritária por chapas, regime reconhecido pela

própria ICVM 481.

27. No caso da Vale, o estatuto social seria omisso no que concerne à sistemática

a ser adotada na eleição majoritária (por chapa ou por candidato). Com

efeito, o que se verifica é que os signatários do acordo de acionistas teriam

indicado chapa para concorrer à eleição do conselho de administração sob o

pressuposto de que tal sistemática seria ratificada pela assembleia geral. Na

visão da SEP, o fato de tal matéria ser definida em sede de assembleia seria

mais uma razão pela qual não se poderia exigir do acionista a indicação de

chapa de candidatos.

28. No caso em análise, além de indicar um único candidato, o grupo de

acionistas minoritários afirmou expressamente a sua intenção de que esse

último concorresse apenas caso adotado o procedimento de voto múltiplo.

Aventou a SEP que o fato de os acionistas minoritários terem descartado a

indicação de seu candidato para o processo de eleição geral majoritário e

para o processo de eleição em separado poderia guardar relação com

eventual dificuldade em indicar uma chapa completa com 12 candidatos.

Voto DCR 0892313 SEI 19957.004385/2019-21 / pg. 4

29. Diante de tal solicitação e das limitações do BVD, a SEP determinou a

utilização do item 12-C do Anexo 21-F da ICVM 481 para refletir a indicação

dos acionistas minoritários, o que terminaria por levar a Companhia a realizar

a votação individual “por candidato”, decisão que foi contestada pela Vale nos

termos do recurso apresentado.

30. A esse respeito, a área técnica fez referência à situação similar enfrentada

pela Companhia Energética de Minas Gerais – Cemig. Também neste caso a

indicação apresentada foi condicionada à adoção do procedimento de voto

múltiplo. Na ocasião, a SEP solicitou que a Cemig reapresentasse o BVD,

incluindo o candidato Marcelo Gasparino no item “Eleição do conselho de

administração por candidato”, uma vez que a inclusão deste em item

referente à eleição “somente por voto múltiplo” poderia gerar incertezas aos

acionistas[9], o que foi acatado pacificamente.

31. A área técnica registrou que, muito embora o candidato dos acionistas

minoritários tenha passado a concorrer para a eleição majoritária, pela

sistemática de votação por candidato, esse não teria apresentado qualquer

reclamação.

32. Em outra circunstância, acionistas minoritários da Smiles Fidelidade S.A.

solicitaram a inclusão de uma candidata no BVD, o que levou a companhia a

reapresentar o BVD alterando a sistemática da eleição majoritária,

anteriormente prevista a realizar-se por chapa única (item 12-A do Anexo 21F) pela votação “por candidato” (item 12-C do Anexo 21-F), sem que fosse

necessária qualquer interferência da SEP.

33. Considerando o exposto, a SEP entendeu não ser obrigatória a indicação, por

acionista minoritário, no BVD, de chapa com igual número de candidatos do

controlador. A seu ver, o acionista minoritário teria a faculdade de, a seu

exclusivo critério, indicar candidatos ou chapas, mas não a obrigatoriedade.

V. III. Da irregularidade do bvd de 10.4.2019

34. Segundo a área técnica, o BVD reapresentado pela Companhia em 10.4.2019

seria irregular por refletir três modalidades de eleição: duas eleições

majoritárias – por chapa e por candidato – e a eleição em separado, o que

estaria em desacordo com a legislação societária e com a própria

manifestação da Recorrente, que teria sustentado existirem somente dois

regimes de votação para a eleição do conselho de administração.

35. Quanto à alegação da Vale de que, ao determinar a utilização do item 12-C e

a transformação da eleição majoritária em votação por candidato, a SEP teria

ignorado a vontade dos signatários do acordo de acionistas, argumentou que

também a Companhia não teria observado a vontade dos acionistas

minoritários ao apresentar BVD com três modalidades de eleição, sem

conferir a eles “a opção da eleição somente por voto múltiplo, conforme

solicitado no Pedido (e, no limite, sem disponibilizar aos acionistas

minoritários a faculdade prevista no art. 21-L da Instrução CVM nº 481/09)”.

36. A SEP reconheceu que seria uma faculdade dos acionistas controladores da

Companhia realizar a eleição por chapa, decisão a ser ratificada pela

assembleia geral haja vista a ausência de previsão estatutária sobre o tema.

No entanto, na visão da área técnica, caberia à Vale viabilizar a inclusão do

candidato indicado pelo acionista minoritário em uma segunda chapa.

37. Argumentou que, ao contrário do alegado pela Recorrente, a intenção da SEP

não seria dissolver a chapa proposta ou alterar a sistemática de votação, mas

Voto DCR 0892313 SEI 19957.004385/2019-21 / pg. 5

sim se posicionar a respeito da consulta que lhe foi submetida pela

Companhia, tomando por base os casos concretos mencionados e em

homenagem à boa governança. A orientação transmitida pela área técnica

teria, na realidade, buscado encontrar uma solução harmônica para

assegurar aos acionistas minoritários a faculdade prevista no art. 21-L da

ICVM 481.

38. Por sua vez, segundo a SEP, a Vale não teria buscado igual solução, impondo

a sua concepção de que a faculdade do acionista minoritário de apresentar

candidato à eleição do conselho de administração não poderia impedir os

signatários do acordo de acionista de apresentarem chapas para concorrer

na referida eleição.

39. A respeito da alegação da Vale de que a orientação da SEP para

reapresentação do BVD com a inclusão do item 12-C – assumindo a votação

por candidato e não por chapa – contraria o posicionamento por ela adotado

no Caso BRF, a área técnica entendeu que se tratariam de casos sem

qualquer relação.

40. Diferentemente da Vale, o Caso BRF envolvia a eleição do conselho de

administração de companhia de capital pulverizado, com grupos de acionistas

distintos disputando o poder, em um contexto em que candidatos foram

incluídos em determinada chapa sem prévio aviso ou autorização, o que

levou, inclusive, a apresentação de reclamações junto à CVM.

41. Quanto à alegação de que os candidatos apontados pelos signatários do

acordo de acionistas não teriam sido consultados sobre o seu interesse em

participar de eleição majoritária “por candidato”, a SEP demonstrou surpresa

ao fato de a Companhia ter pressuposto que a resposta de tais candidatos

seria negativa, sem de fato tê-los questionado sobre o assunto.

42. Em relação à possibilidade de manter a eleição por chapa, asseverou que:

“(...) dificilmente existiria um candidato (...) que se oporia a participar da

eleição geral pelo fato de na chapa conter um candidato indicado pelos

acionistas minoritários (até porque se trataria de chapa alternativa, uma

vez que a chapa original estaria conservada, a livre arbítrio dos acionistas

controladores). Por óbvio, o candidato indicado pelos acionistas

minoritários dificilmente se negaria também a compor a chapa indicada

pelos controladores, se fosse essa a única forma de participar da eleição

majoritária”

43. Em sua análise final, a SEP reconheceu que a Companhia poderia ter

reapresentado o BVD em formato alternativo, nos termos descritos no item

25 acima. Ressaltou, ainda, que tal orientação não foi transmitida

anteriormente à Vale porque, inicialmente, a área técnica teria concordado

com a tese disposta na consulta submetida pela Recorrente no sentido de que

não seria possível ao candidato participar da eleição geral só em caso de voto

múltiplo.

44. Por todo o exposto, a SEP manteve o entendimento que o BVD reapresentado

em 10.4.2019 seria irregular por: (i) não disponibilizar aos acionistas

minoritários a faculdade prevista no artigo 21-L, inciso I, tendo em vista que,

aparentemente, na visão da Companhia, o acionista teria que

obrigatoriamente indicar chapa com 12 membros; (ii) apresentar três

regimes de votação, e não dois, conforme previsto na Lei nº 6.404/76; e (iii)

não permitir ao acionista votar, simultaneamente, em candidatos tanto da

chapa dos signatários do acordo de acionistas, quanto no candidato dos

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minoritários.

45. Ao final, registrou-se que o candidato indicado pelo grupo de acionistas

minoritários foi eleito na AGO/E de 30.4.2019 pela sistemática de voto

múltiplo.

46. Em reunião do Colegiado de 7.5.2019, fui sorteado relator do presente

processo.

É o relatório.

VOTO

1. Nos termos relatados, o presente processo originou-se de consulta formulada

pela Vale a respeito da solicitação de grupo de acionistas para a indicação de

candidato à eleição do conselho de administração da Companhia objeto da

AGO/E de 30.4.2019, notadamente da possibilidade de tal candidato

concorrer somente caso adotado o procedimento de voto múltiplo, haja vista

a formatação do BVD descrita no Anexo 21-F da ICVM 481.

2. Considerando, no entanto, o transcurso da referida assembleia e o fato de o

candidato indicado pelo grupo de acionistas minoritários ter sido eleito pela

sistemática do voto múltiplo, concluo que o recurso interposto pela

Companhia solicitando a manutenção da versão do BVD divulgada em

10.4.2019 perdeu o seu objeto.

3. Nada obstante, em vista da relevância da temática suscitada no presente

processo e da eventualidade de tal questão vir a ser enfrentada novamente

tanto pela Vale quanto por outras companhias abertas, entendo oportuna a

manifestação deste Colegiado a respeito da possibilidade de o acionista (i)

condicionar a indicação de candidato(s) ao conselho de administração à

adoção do procedimento de voto múltiplo; e (ii) exercer a faculdade descrita

no art. 21-L, inciso I, da ICVM 481 indicando candidato(s) individualmente, em

especial no cenário em que a proposta inicial para a eleição majoritária dos

membros do conselho prevê chapa de candidatos.

4. Adicionalmente, há que se enfrentar a questão da compatibilidade de tais

situações com a formatação do BVD atualmente refletida na

regulamentação.

5. Antes de passar à análise desses temas, gostaria de tecer breves

considerações acerca da importância do instrumento de votação a distância

desenvolvido pela CVM em conjunto com a B3.

Considerações Iniciais

6. A esse respeito, destaco que, por ocasião da audiência pública que deu

origem à Instrução CVM nº 561/15 (“ICVM 561”), a qual, por sua vez,

introduziu o regramento da votação a distância na ICVM 481, esta autarquia

sinalizou que os estudos por ela desenvolvidos junto a participantes do

mercado identificaram determinados obstáculos no processo de votação, os

quais contribuiriam para a presença reduzida de certos grupos de acionistas

nas assembleias gerais, entre os quais os investidores estrangeiros.

7. Já naquela oportunidade, registrou-se que, além de dar cumprimento ao

disposto nos parágrafos únicos dos arts. 121 e 127 da Lei nº 6.404/76, a

intenção da CVM ao regulamentar a matéria era justamente enfrentar os

problemas relatados por tais acionistas, utilizando-se, para tanto, de

Voto DCR 0892313 SEI 19957.004385/2019-21 / pg. 7

tecnologias e estruturas cujo uso já fosse consolidado no mercado de valores

mobiliários.

8. Assim, embora o cenário ideal envolvesse a participação a distância dos

acionistas, aos quais seria assegurada a possibilidade de acompanhar em

tempo real os acontecimentos da assembleia geral e a eles reagir, votando

remotamente, a ferramenta prevista na norma valeu-se da cadeia de

prestadores de serviço, já acionada pelos acionistas no exercício de outros

direitos, para permitir a transmissão de suas instruções de voto, manifestadas

por meio de documento padronizado, o boletim de voto.

9. Se, por um lado, a solução proposta pela CVM na regulamentação da matéria

[10]

pode representar importante avanço na desburocratização do exercício do

[11]

direito de voto por certos grupos de acionistas , de outro, não resta dúvida

de que a sua capacidade de influenciar e tomar parte nas decisões

deliberadas em assembleias gerais só será plenamente assegurada quando

da adoção de ferramentas alternativas de participação a distância.

10. A experiência revela – e o Caso BRF mencionado ao longo deste processo é

um bom exemplo dessa afirmativa – que os acontecimentos “pré assembleia”

se desenrolam até as vésperas do conclave. Mais do que isso, certas

discussões e eventuais arranjos entre acionistas ocorrem no curso dos

trabalhos da assembleia.

11. Nesse sentido, convém reproduzir o seguinte trecho da manifestação de voto

proferida pelo Presidente Marcelo Barbosa no Caso BRF:

“Não é difícil imaginar situações supostamente inesperadas que em

verdade já são parte do cotidiano das assembleias. Há registros de

surgimento de chapa, alternativa àquelas indicadas na proposta da

administração, proposta poucos dias antes ou mesmo durante a realização

da assembleia. (...) É importante lembrar, a este respeito, que, na prática,

muitas dessas discussões se dão nos últimos instantes ou mesmo durante

a reunião, momento antes do qual, inclusive, nem todos os acionistas

conseguem estabelecer contato com tantos outros acionistas quanto

gostariam”.

12. Neste cenário, não resta dúvida de que o acionista presente à assembleia se

encontra em melhor posição para discutir as matérias objeto da ordem do dia

e manifestar o seu voto do que aquele que envia a sua orientação de voto

com antecedência mínima de sete dias, nos termos do art. 21-B da ICVM 481.

13. Não à toa a grande expectativa quando da inclusão pela Lei nº 12.431/11 da

possibilidade de o acionista “participar e votar a distância em assembleia

geral” era que as companhias abertas viabilizassem a participação e a

votação remota e em tempo real dos acionistas[12]. Nada obstante, até que

tais instrumentos se consolidem e o seu uso possa ser incorporado à

regulamentação desta CVM com segurança e sem representar ônus

excessivo às companhias, devemos conferir ao BVD o melhor aproveitamento

possível.

14. Para tanto, o boletim deve refletir, quando possível, as diferentes situações

vivenciadas no curso de uma assembleia geral, permitindo ao acionista

manifestar o seu voto em cenários alternativos e, por conseguinte,

prevenindo que os seus votos sejam desconsiderados em caso de alteração

no cenário de votação previamente divulgado.

15. Tal propósito demanda constante revisão e aprimoramento da

Voto DCR 0892313 SEI 19957.004385/2019-21 / pg. 8

regulamentação sobre o tema, uma vez que somente a experiência adquirida

com a aplicação das normas e as contribuições trazidas pelos participantes

do mercado nos permitem identificar falhas ou, ainda, situações inicialmente

não contempladas no BVD.

16. Ressalte-se, nesse sentido, a recente alteração promovida pela Instrução

CVM nº 614, de 3.9.2019 (“ICVM 614”), que afastou uma das críticas dos

usuários ao sistema do BVD, cuja redação original obrigava os titulares de

ações com direito a voto a optarem, no momento do preenchimento do

boletim, entre utilizar suas ações para (i) requerer a eleição em separado,

nos termos do art. 141, §§4º e 5º, da Lei nº 6.404/76; ou (ii) participar da

eleição geral de candidatos ao conselho de administração, inclusive por meio

do procedimento de voto múltiplo.

17. Com a edição da ICVM 614, que passará a vigorar já na próxima rodada de

assembleias gerais ordinárias, esses acionistas poderão manifestar sua

intenção de voto tanto nos campos relativos à votação em separado (itens 13

e 13-A do Anexo 21-F) quanto naqueles atinentes à eleição geral (itens 12-A a

12-D do Anexo 21-F) do boletim de voto a distância, sendo esses últimos

desconsiderados caso venha a ocorrer a eleição em separado.

18. Já não bastasse para justificar os esforços despendidos no aprimoramento

deste instrumento a sua relevância para os investidores estrangeiros,

comprovadamente os principais usuários do BVD[13], aproveito, ainda, para

registrar a minha expectativa de que discussões regulatórias futuras

busquem incentivar a adoção do procedimento de votação a distância por

acionistas residentes, haja vista o movimento recente de tais investidores,

impulsionado pelo cenário econômico, no sentido da aquisição de

participações em companhias abertas.

19. Observadas essas considerações iniciais, passo a enfrentar as duas temáticas

centrais objeto do presente processo.

Indicação de candidato condicionada à adoção do procedimento de voto múltiplo

20. Inicio pela questão que deu origem ao presente processo, objeto da consulta

formulada à SEP: seria possível ao acionista indicar candidato para concorrer

à vaga no conselho de administração apenas caso adotado o procedimento

de voto múltiplo descrito no art. 141 da Lei nº 6.404/76?

21. A legislação societária é silente a respeito do tema. Com efeito, pouco se

dispôs acerca da eleição do conselho de administração, tendo o legislador

concentrado esforços em descrever os mecanismos voltados a assegurar a

representação dos acionistas minoritários no conselho de administração,

sendo eles o procedimento de voto múltiplo e a eleição em separado[14].

22. Ainda assim, as disposições da Lei nº 6.404/76 revelam a existência de dois

regimes de eleição para o conselho de administração: a eleição geral e a

eleição em separado, sendo que, no âmbito da primeira, são admitidos dois

sistemas de votação distintos, a votação majoritária e o procedimento de

voto múltiplo.

23. Em qualquer dos casos, não há previsão legal acerca da indicação dos

candidatos que concorrerão às vagas do órgão. Deste modo, ausente

qualquer limitação ou restrição às circunstâncias em que o acionista poderá

indicar candidato, conclui-se, a contrario sensu, que a sua participação

apenas na hipótese de adoção do procedimento de voto múltiplo na eleição

geral não importa violação à legislação societária.

Voto DCR 0892313 SEI 19957.004385/2019-21 / pg. 9

24. Reconhecida a prerrogativa do acionista de condicionar a indicação de

candidato ao conselho de administração à adoção de determinado

procedimento de eleição, estou de acordo com a conclusão da área técnica

de que a incompatibilidade neste caso decorre da sistemática de votação a

distância, a qual impõe a antecipação de acontecimentos que, usualmente, se

desenrolariam no curso da assembleia geral. Isto é, não há qualquer

impeditivo de que, por ocasião do conclave, confirmada a adoção do

procedimento de voto múltiplo, o acionista presente aponte novo candidato

ao conselho de administração, que passará a concorrer com os demais

candidatos, previamente indicados na proposta da administração.

25. A incompatibilidade mencionada decorre, na realidade, do formato de BVD

atualmente previsto na ICVM 481. Isso porque, para além do questionamento

geral a respeito do interesse do acionista em solicitar a adoção do

procedimento de voto múltiplo, mantido em item apartado do boletim (item

11 do Anexo 21-F), o campo destinado a simular a alocação de votos pelo

acionista caso tal procedimento venha a ser de fato adotado está vinculado

aos itens 12-A a 12-C, referentes às modalidades de eleição majoritária[15].

26. Deste modo, ao antever a possibilidade de adoção do voto múltiplo, o BVD

permite ao acionista distribuir os seus votos apenas entre os candidatos que

já concorriam à eleição majoritária, seja pela votação por chapa, seja por

candidato. Dito de outro modo, o sistema desenvolvido em conjunto com a B3

apenas replica os nomes descritos anteriormente no item relativo à eleição

majoritária, não havendo a possibilidade de inclusão de novo candidato para

concorrer apenas caso se confirme a alteração na sistemática de votação.

27. Originalmente, a regulamentação previu outro item destinado ao voto

múltiplo (item 12-D do Anexo 21-F), a ser reproduzido isoladamente caso

confirmada a adoção de tal procedimento, haja vista a solicitação de

acionista titular de, no mínimo, 10% do capital votante[16]. Nestas

circunstâncias, o BVD refletiria o novo cenário de votação e permitiria ao

acionista distribuir os seus votos entre todos os candidatos indicados. A título

de exemplo, caso a eleição majoritária estivesse prevista para ocorrer por

concorrência entre chapas, o nome de todos os integrantes das respectivas

chapas passaria a constar da lista de candidatos para a eleição por voto

múltiplo.

28. Em sua manifestação, a SEP recorreu justamente a esse item na tentativa de

propor solução alternativa que buscasse contemplar no BVD a hipótese de

indicação de candidato ao conselho de administração condicionada à adoção

do voto múltiplo, sem que fosse necessária alteração normativa. Nestes

termos, aventou a possibilidade de companhias abertas, diante de pedidos

similares, apresentarem o boletim com a indicação do item relativo à eleição

majoritária (itens 12-A a 12-C do Anexo 21-F), incluindo, ainda, o item 12-D,

acompanhado das instruções devidas no campo “Orientações de

Preenchimento”.

29. Ocorre que tal solução provoca outra inconsistência, visto que, nesta

hipótese, o acionista se depararia com dois questionamentos distintos a

respeito da forma como gostaria de distribuir os seus votos no caso de

adoção do procedimento de voto múltiplo, o primeiro deles, inserido no item

relativo à votação majoritária, o permitiria votar apenas nos membros da

chapa ou nos candidatos indicados naquele item, e o segundo, constante do

item 12-D, possibilitaria a inclusão de candidatos que desejassem concorrer

apenas no procedimento de voto múltiplo.

Voto DCR 0892313 SEI 19957.004385/2019-21 / pg. 10

30. A bem da verdade, tal inconsistência já se verificaria em outra circunstância,

haja vista a decisão do Colegiado no Caso BRF[17]. Naquela oportunidade, o

Diretor Relator Gustavo Borba concluiu que, mesmo se requerida a adoção do

procedimento de voto múltiplo por acionista que perfaça o quórum exigido

pela Lei nº 6.404/76, diante da possibilidade de retirada de tal pedido, devem

ser mantidos no BVD os itens relativos à solicitação de adoção do

procedimento de voto múltiplo e à eleição majoritária, seja ela por chapa ou

por candidato, de modo a assegurar o aproveitamento das instruções de voto

encaminhadas pelo acionista em qualquer dos cenários.

31. Também neste caso teríamos refletidos no BVD dois questionamentos

distintos a respeito da forma como o acionista gostaria de distribuir os seus

votos no caso de adoção do procedimento de voto múltiplo.

32. A esse respeito, convém mencionar que no âmbito do Processo SEI

19957.003379/2019-57, instaurado para examinar eventuais inconsistências

no BVD relativo à AGE de 25.3.2019 da Companhia Energética de Minas

Gerais – CEMIG, o Institutional Shareholder Services – ISS, proxy advisor com

influência relevante na orientação dos votos proferidos por acionistas

minoritários, em especial por investidores estrangeiros, sinalizou a dificuldade

enfrentada por tais investidores no preenchimento do BVD, notadamente no

que diz respeito à compreensão dos diferentes cenários de votação e ao

processamento das instruções de voto encaminhadas por meio do boletim.

33. Ainda que o ISS tenha feito referência, a título ilustrativo, ao BVD divulgado

pela CEMIG, as considerações por ele expostas dizem respeito a dificuldades

mais amplas enfrentadas pelos usuários do sistema de votação a distância.

Em vista de sua relevância para a discussão objeto do presente processo,

entendo conveniente reproduzir o seguinte trecho da correspondência

encaminhada por essa instituição:

“Para um candidato que está votando a distância, o cartão pode gerar

incerteza em relação à repetição de várias perguntas simples, a inclusão

da eleição cumulativa [voto múltiplo] em duas partes separadas do

boletim, podendo ser considerado que não se estaria dando visibilidade de

forma igualitária a todos os candidatos. Apesar de sabermos que a eleição

provavelmente se dará pelo voto múltiplo, o cartão ainda apresenta a

eleição majoritária, o que poderia gerar equívocos no preenchimento das

instruções”.

34. À luz destas circunstâncias, a meu ver, a solução capaz de conferir melhor

aproveitamento ao BVD e acomodar as situações expostas envolvendo a

adoção do procedimento de voto múltiplo – reconhecida a impossibilidade de

se antever todos os cenários – importa alteração na ICVM 481 com o objetivo

de dissociar o questionamento da distribuição de votos no procedimento de

voto múltiplo dos itens relativos à votação majoritária (itens 12-A a 12-C).

Assim, manter-se-ia um único campo relativo ao voto múltiplo, a contemplar

tanto o cenário em que tal procedimento já foi requerido quanto a hipótese

de vir a ser adotado posteriormente após solicitação de acionistas titulares

de, no mínimo, 10% do capital votante.

Proposta de eleição majoritária por chapa vs. indicação de candidatos

35. Há, ainda, uma segunda temática a ser enfrentada neste voto, a qual, vale

frisar, não se confunde com a solicitação apresentada pelo grupo de

acionistas minoritários da Vale.

Voto DCR 0892313 SEI 19957.004385/2019-21 / pg. 11

36. Cuida-se da hipótese em que o estatuto social da companhia aberta não

estabelece a forma de escrutínio da eleição majoritária – se por chapa ou por

candidato – e a proposta da administração prevê a indicação de chapa de

candidatos. Diante deste cenário, caso desejasse indicar candidato para

concorrer ao conselho de administração, estaria o acionista compelido a

apresentar chapa completa alternativa?

37. Antes de registrar a minha opinião sobre o tema, reitero que a Lei nº

6.404/76 não traz qualquer previsão a respeito da indicação de candidatos

para concorrer ao conselho de administração. No âmbito do procedimento de

votação a distância, o que se tem é a previsão do art. 21-L, inciso I,

autorizando o acionista a incluir “candidatos ao conselho de administração e

ao conselho fiscal no boletim”, desde que observados os percentuais de

ações previstos na referida norma.

38. Na hipótese levantada acima, em que o estatuto social é silente sobre o

tema, caberia aos acionistas, reunidos em assembleia, determinar a forma de

escrutínio a ser adotada na votação majoritária. Por certo, em se tratando de

companhia aberta com acionista controlador definido, prevalecerá o regime

que melhor lhe aprouver – usualmente a votação por chapa – e, por

conseguinte, a proposta a ele aderente.

39. Mais uma vez, verifica-se que a controvérsia não se encontra na regularidade

da proposta formulada – neste caso, a indicação de um único candidato ao

conselho de administração –, mas nas limitações da sistemática de votação a

distância. O formato atual do BVD não contempla a hipótese em que o

acionista é chamado a decidir sobre o regime de votação a ser adotado na

eleição majoritária. Pelo contrário, o boletim já é apresentado ao acionista

refletindo o cenário previsto na proposta da administração, seja ele a votação

por chapa única, por concorrência entre chapas ou por candidato.

40. Como exposto acima, presencialmente, a existência de duas propostas para a

eleição majoritária não imporia maiores dificuldades, sendo tal decisão

submetida à deliberação dos acionistas votantes presentes na assembleia.

Decidido o regime a ser adotado, seria conduzida a efetiva eleição dos

membros do conselho de administração.

41. Assim, poder-se-ia cogitar em replicar essa dinâmica na sistemática de

votação a distância. Isto é, ao preencher o BVD, o acionista deliberaria acerca

do regime de votação a ser adotado na eleição majoritária. Na sequência,

indicaria o seu voto para cada uma das propostas apresentadas, de modo

que, independentemente do regime (por chapa ou por candidato) que viesse

a prevalecer em resultado à primeira deliberação, a sua instrução de voto

seria considerada na eleição do conselho de administração.

42. Para tanto, seriam necessárias alterações substanciais na estrutura atual do

BVD, as quais pressuporiam não somente a inclusão de questionamento

acerca da preferência do acionista para o regime de votação majoritária (por

chapa ou por candidato), como também o ajuste dos demais itens e das

próprias orientações de preenchimento do boletim para antever os diferentes

cenários que poderiam advir da opção pelo regime de votação.

43. Não há dúvida de que a complexidade de tais alterações é muito superior à

da solução proposta na seção anterior deste voto, atinente à desvinculação

da votação pelo procedimento de voto múltiplo dos itens do BVD relativos à

votação majoritária (itens 12-A a 12-C do Anexo 21-F).

44. Logo, a despeito das considerações iniciais acerca da relevância do boletim,

Voto DCR 0892313 SEI 19957.004385/2019-21 / pg. 12

reconheço que eventual reforma normativa nesse sentido poderia agregar

complexidade adicional ao procedimento de votação a distância, em especial

à compreensão pelos acionistas da forma de preenchimento do boletim.

45. Como exposto no item 32 deste voto, as dificuldades enfrentadas pelos

acionistas quando do preenchimento do BVD já foram suscitadas em outras

oportunidades e objeto de interações entre participantes de mercado, CVM e

a própria B3, sempre voltadas ao aprimoramento do processo de

representação dos acionistas em assembleias gerais.

46. Observadas essas considerações, entendo que alterações mais substanciais

na regulamentação devem ser discutidas em sede de regulação,

acompanhadas da análise dos custos e benefícios da proposta. Em uma

primeira análise, vislumbro algumas circunstâncias a serem consideradas na

avaliação da conveniência da reforma normativa, entre as quais: (i) a

percepção dos acionistas quanto ao nível de complexidade que a alteração

imporá ao procedimento de votação a distância; (ii) a recorrência da situação

que se propõe contemplar no BVD; e (iii) a maior relevância do tema para

companhias abertas sem controlador definido, nas quais a decisão quanto ao

regime de votação a ser observado na eleição majoritária pode de fato

impactar na composição final do conselho de administração.

47. Ressalto, inclusive, que, no curso do processo de normatização, o regulador

pode concluir pela manutenção da estrutura atual do BVD, a qual, como visto,

não permite à companhia aberta retratar, simultaneamente, propostas de

acionistas para a eleição majoritária sob regimes de votação distintos

(votação por chapa ou por candidato).

48. No presente caso, a SEP chegou a se manifestar a respeito de tal hipótese. Ao

concluir pela impossibilidade de o candidato concorrer ao conselho de

administração apenas caso adotado o procedimento de voto múltiplo, ainda

que em decorrência das limitações do BVD, a área técnica determinou que a

solicitação dos acionistas da Vale fosse atendida por meio da inclusão do seu

candidato no item 12-C do Anexo 21-F, o que pressuporia a sua participação

na eleição majoritária e, mais do que isso, a adoção da votação por

candidato.

49. Posteriormente, quando do exame do recurso interposto pela Companhia, a

SEP reconheceu que deveria ser resguardado o direito dos signatários do

acordo de acionistas de manter a sua proposta de chapa de candidatos,

ressalvando, no entanto, que, neste cenário, caberia à Companhia propor

“uma maneira de fazer incluir (em alguma chapa) o candidato indicado pelo

minoritário”.

50. A despeito da tentativa da área técnica de dar aproveitamento à solicitação

dos acionistas minoritários e refletir “o melhor interesse da legislação

societária”, não vislumbro respaldo legal ou regulamentar que autorize a CVM

a impor à Companhia a adoção das soluções aventadas.

51. Pelo contrário, como exposto acima, ausente previsão estatutária indicando o

regime de votação a ser adotado pela companhia aberta na eleição

majoritária, caberá aos acionistas decidirem entre as propostas de votação

por chapa ou por candidato.

52. Ademais, no caso da Vale, em vista da existência de acordo de acionistas,

parece-me que a determinação inicial da SEP de que o BVD fosse

reapresentado com a previsão da eleição majoritária por candidato levaria a

resultado distinto do que seria alcançado caso o assunto fosse deliberado em

Voto DCR 0892313 SEI 19957.004385/2019-21 / pg. 13

assembleia, hipótese em que, ao que se imagina, prevaleceria a proposta dos

signatários do acordo de votação por chapa.

53. Reconhecida a impossibilidade de a CVM exigir tal conduta, há que se assumir

e incentivar como boa prática de governança a adoção de soluções

alternativas que permitam contemplar na sistemática de voto a distância

tanto os candidatos indicados na proposta da administração quanto eventuais

indicações apresentadas por outros grupos de acionistas.

54. Tal recomendação é especialmente relevante em companhias abertas com

controle definido, visto que, nesses casos, independentemente da forma

como se organize a eleição majoritária, se votação por chapa ou por

candidato, caberá ao acionista controlador eleger todos os membros do

conselho de administração[18], ressalvada a hipótese de realização de

eleição em separado.

55. Essa parece ter sido a postura adotada na eleição do conselho de

administração da Smiles S.A. Como mencionado pela SEP, após receber

correspondência de acionistas minoritários indicando candidato ao conselho

de administração, a companhia reapresentou o seu BVD, do qual constava

originalmente a proposta de eleição por chapa, passando a prever a

realização da eleição majoritária por candidato, com a inclusão do nome

apontado pelos minoritários.

56. Também nesse sentido convém mencionar a governança adotada pela B3 em

suas eleições do conselho. Nos termos do art. 23 do seu estatuto social,

prevê-se, como regra geral, que a eleição majoritária se dará por sistema de

chapas, ressalvando-se, no entanto, a hipótese de indicação de candidatos de

forma individual, circunstância em que a eleição majoritária passará a

ocorrer pelo sistema de votação por candidato.

57. Reforço, no entanto, o meu entendimento de que tais iniciativas devem ser

incentivadas como boas práticas de governança e não resultado de

exigências regulatórias. Esse parece, inclusive, ter sido o posicionamento

adotado pela CVM por ocasião da edição da ICVM 561. Isso porque, ao

examinar manifestação da Associação de Investidores no Mercado de

Capitais - AMEC que sugeriu a inclusão de dispositivo restringindo a adoção do

regime de votação por chapa apenas às companhias abertas cujo estatuto

social contivesse tal previsão[19], esta autarquia assim dispôs:

“A Lei nº 6.404, de 1976, não limita a eleição por chapa para as

companhias que assim o preveem em seus estatutos. Os mecanismos de

proteção aos direitos dos minoritários quando da eleição do conselho de

administração são outros, a saber: (i) possibilidade de pedido de voto

múltiplo; e (ii) possibilidade de eleições em separado para preferencialistas

e minoritários ordinaristas. Ambos os mecanismos estão contemplados no

boletim de voto a distância”.

58. A meu ver, andou bem o regulador ao deixar aos acionistas – seja por meio

de deliberação em assembleia, seja a partir de previsão estatutária – a

decisão acerca do regime de votação a ser adotado na eleição majoritária.

59. Assim, conclui-se que, no formato previsto atualmente, o BVD não permite ao

acionista deliberar acerca de propostas para a eleição majoritária sob

regimes de votação distintos (votação por chapa ou por candidato), o que

demandaria reforma normativa. Deste modo, no cenário atual, caso a

proposta da administração preveja a votação por chapa, a inclusão no

boletim de candidato indicado por acionistas minoritários dependerá da

Voto DCR 0892313 SEI 19957.004385/2019-21 / pg. 14

adoção de soluções alternativas de governança pelos dois grupos de

acionistas.

Conclusões

60. Por todo o exposto, recomendo à Superintendência de Desenvolvimento de

Mercado – SDM que avalie, no curso do procedimento regular de

normatização desta autarquia[20], as seguintes proposições, expostas mais

detalhadamente ao longo deste voto:

a)A alteração do Anexo 21-F da ICVM 481 com o objetivo de

dissociar o questionamento da distribuição de votos no

procedimento de voto múltiplo dos itens relativos à votação

majoritária (itens 12-A a 12-C). Propõe-se que seja mantido um único

campo relativo ao voto múltiplo, a contemplar tanto o cenário em

que tal procedimento já foi requerido (atualmente descrito no item

12-D) quanto a hipótese de vir a ser adotado posteriormente após

solicitação de acionistas titulares de, no mínimo, 10% do capital

votante (atualmente refletido em questionamento subsidiário

constante dos itens 12-A a 12-C); e

b)Avaliar a conveniência de implementar alterações substanciais na

estrutura atual do BVD, com (i) a inclusão de questionamento acerca

da preferência do acionista para o regime de votação da eleição

majoritária (por chapa ou por candidato); (ii) ajuste dos itens 12-A a

12-C possibilitando o preenchimento simultâneo pelo acionista dos

diferentes regimes de votação (por chapa única, por concorrência

entre chapas ou por candidato) com o objetivo de antever os

diferentes cenários que poderiam advir da opção pelo regime de

votação e assegurar o aproveitamento do voto dos acionistas.

61. Por fim, a despeito de reconhecer a perda do objeto do recurso interposto

pela Vale e não vislumbrar irregularidade ou, ainda, falta de

comprometimento da Vale em dar cumprimento à solicitação de inclusão de

novo candidato ao conselho de administração, entendo por bem registrar,

para orientação de casos futuros, que partilho das conclusões da SEP quanto

à inadequação do BVD divulgado pela Companhia em 10.4.2019.

62. Por outro lado, como mencionado no item 50 deste voto, a determinação da

SEP, consubstanciada no Ofício 115, excederia a competência da CVM e, por

essa razão, somente poderia ser tomada como recomendação não vinculante

de boa prática de governança, a ser considerada pela Companhia.

63. Em linha com o exposto ao longo deste voto, a solicitação submetida à Vale

por grupo de acionistas minoritários não poderia ser refletida na estrutura

atual do BVD – sem que com isso houvesse uma interferência na escolha

legítima dos signatários do acordo de acionistas no procedimento de votação

a ser adotado na eleição majoritária –, demandando solução alternativa para

permitir a inclusão do candidato condicionada à adoção do voto múltiplo, o

que poderia dar margem a equívocos na reapresentação do boletim, como

de fato ocorreu.

64. Deste modo, considero que a inadequação do BVD reapresentado em

10.4.2019 reflete a tentativa da Companhia de dar cumprimento à

determinação da SEP e, paralelamente, observar os interesses dos

signatários do acordo de acionistas.

Voto DCR 0892313 SEI 19957.004385/2019-21 / pg. 15

É como voto.

Rio de Janeiro, 5 de novembro de 2019.

Carlos Alberto Rebello Sobrinho

Diretor Relator

[1] Doc. SEI n° 0749136.

[2] Ofício nº 115/2019/CVM/SEP/GEA-2 (Doc. SEI 0733593).

[3] Doc. SEI nº 0733555.

[4] Conforme registrado em seu relatório de análise (Doc. SEI nº 0749136 – item

15), a solicitação do grupo de acionistas não foi apresentada pela Vale nem

tampouco foi solicitada pela SEP. Com efeito, o seguinte trecho da solicitação foi

reproduzido na consulta submetida pela Companhia à área técnica: ”os referidos

candidatos concorrerão considerando as modalidades de eleição previstas no Art.

141, §1º da Lei nº 6.404/76, com a adoção do processo de voto múltiplo, caso

instalado em decorrência da adesão de outros acionistas a esse processo,

conforme inclusive possível nos termos das perguntas obrigatórias existentes do

Boletim de Voto a Distância – BVD, onde votam acionistas detentores das ações

ordinárias. Caso o percentual de Voto Múltiplo não seja atendido, ressaltam, os

acionistas, que os candidatos ao Conselho de Administração não concorrerão pelo

processo de eleição em separado”.

[5] Ofício nº 110/2019/CVM/SEP/GEA-2.

[6] Item referente à “eleição de membro do conselho de administração, se a

eleição não for por chapa (o acionista poderá indicar tantos candidatos quanto for

o número de vagas a serem preenchidas na eleição geral)”.

[7] Art. 21-L. Os acionistas da companhia podem incluir: I – candidatos ao conselho

de administração e ao conselho fiscal da companhia no boletim de voto a

distância, observados os percentuais de determinada espécie de ações previstos

no Anexo 21-L-I; (...).

[8] O PAS 19957.003630/2018-01 teve como objeto a apresentação de BVD pelo

Conselho de Administração da BRF que continha nomes de candidatos que não

teriam sido consultados sobre o seu interesse em participar de chapa alternativa.

A partir disso, a SEP, em seu Relatório n° 69/2018-CVM/SEP/GEA-2 determinou que

o BVD fosse reapresentado, de modo a sanar tal erro.

[9] Em seu relatório de análise, a SEP registrou que por ocasião da ocorrência

envolvendo a Cemig, a ISS – Institutional Shareholder Services, reconhecido proxy

advisor, encaminhou comunicação solicitando esclarecimentos acerca do

preenchimento do BVD da Cemig, visto que, pela forma como esse boletim foi

divulgado, com a indicação dos acionistas minoritários em campo apartado

relativo somente à eleição por voto múltiplo, em caso de adoção de tal

procedimento não seria possível distribuir votos entre este candidato e os demais

candidatos, já indicados previamente.

Voto DCR 0892313 SEI 19957.004385/2019-21 / pg. 16

[10] A burocracia neste caso decorre da exigência de que, por força do art. 126,

§1º da Lei nº 6.404/76, para ser representado em assembleia geral, o acionista

deve constituir procurador e manter o instrumento de procuração renovado

anualmente, obrigação que pode vir acompanhada de exigências de

consularização/apostilamento e tradução da respectiva procuração.

[11] Em apresentação de outubro de 2019, o Citibank, principal prestador do

serviço de custódia descrito na ICVM 481 e responsável pelo recebimento e pela

transmissão das instruções de voto dos acionistas, apontou como uma das

fragilidades da sistemática de votação a distância atualmente prevista na ICVM

481 o fato de não se exigir das companhias abertas a adoção de tal regime para

todas as assembleias gerais. Nos termos do art. 21-A, §1º da ICVM 481, a

companhia aberta só está compelida a disponibilizar o BVD por ocasião das AGOs

e das AGEs convocadas para deliberar sobre a eleição do conselho fiscal ou do

conselho de administração. Assim, para as demais AGEs, os acionistas ainda

precisariam manter procurações válidas e renovadas, nos termos do art. 126, §1º,

da Lei nº 6.404/76.

[12] O próprio edital da audiência pública SDM nº 09/20014 traz referência nesse

sentido: “A modificação introduzida nos arts. 121 e 127 da Lei n] 6.404, de 1976,

costuma ser associada à disponibilização de sistemas que possibilitariam a

participação e votação remota e em tempo real dos acionistas”.

[13] Em levantamento realizado pela B3 acerca dos resultados do procedimento

de votação a distância na temporada de assembleias de 2019, verificou-se que

98,59% dos acionistas que votaram por meio do BVD eram investidores

estrangeiros, sendo o restante investidores institucionais (1,39%) e pessoas físicas

(0,03%).

[14] Como muito bem exposto no voto lançado pelo Diretor Gustavo Gonzalez no

âmbito dos Processos Administrativos CVM nº RJ2016/4098 e 19957.009411/201746, a despeito do propósito comum, tais mecanismos apresentam diferenças

relevantes, sendo o voto múltiplo procedimento diferenciado de organização da

eleição geral do conselho de administração, por meio do qual se atribui aos

acionistas tantos votos quanto sejam as vagas a serem preenchidas no conselho e

se autoriza a cumulação de votos em um único candidato (cumulative voting). Nos

termos do voto do Diretor Gustavo Gonzalez, “ainda que o requerimento seja feito

pelos acionistas minoritários, forma-se apenas um colégio eleitoral do qual

participam todos os acionistas com direito de voto, exceto aquelas que porventura

venham a ser utilizadas na eleição em separado”. Por sua vez, em se tratando de

eleição em separado, podem se formar até dois colégios eleitorais apartados,

sendo um deles relativo aos acionistas minoritários titulares de ações ordinárias e

o outro referente aos titulares de ações preferenciais sem direito a voto ou com

tal direito restrito.

[15] Após manifestar o seu voto na chapa única (item 12-A), em uma das chapas

concorrentes (item 12-B) ou nos candidatos previamente indicados (item 12-C), o

acionista é instado a responder a seguinte questão: “Em caso de adoção do

processo de eleição por voto múltiplo, os votos correspondentes às suas ações

devem ser distribuídos em percentuais igualitários pelos [membros da

chapa/candidatos] que você escolheu?”. Em caso negativo, o acionista poderá

distribuir os seus votos, em percentuais distintos, entre os candidatos indicados no

respectivo campo.

[16] Observadas as escalas fixadas em função do capital social da companhia

aberta, nos termos da Instrução CVM nº 165/1991. Destaque-se a recente

publicação do edital da audiência pública SDM 07/2019, no âmbito da qual se

Voto DCR 0892313 SEI 19957.004385/2019-21 / pg. 17

informou ao mercado o interesse da CVM em receber comentários acerca “da

conveniência de se rever as escalas fixadas nas Instruções CVM nº 165, de 1991, e

324, de 2000, referentes aos percentuais previstos nos artigos 141, caput, e 161,

§2º, ambos da Lei nº 6.404, de 1976”.

[17] Em linhas gerais, os membros do Colegiado acompanharam as conclusões do

Diretor Relator Gustavo Borba. As divergências expostas nas manifestações de

voto do Presidente Marcelo Barbosa e do Diretor Gustavo Gonzalez,

acompanhadas pelo Diretor Pablo Renteria, diziam respeito ao entendimento do

Diretor Relator a respeito (i) da suposta existência de um momento após o qual

não seria mais admissível a retirada do pedido de voto múltiplo, e (ii) da

providência a ser tomada com relação ao conteúdo da ata da assembleia geral da

BRF, que, embora indicasse que a eleição dos membros do conselho de

administração foi feita de acordo com a sistemática do voto múltiplo, também

daria conta da realização de eleição por chapa.

[18] A respeito, vale reproduzir o seguinte trecho do voto proferido pelo Diretor

Gustavo Gonzalez no âmbito dos Processos Administrativos CVM nº RJ2016/4098 e

19957.009411/2017-46: “Independentemente da forma a ser adotada na votação

majoritária, cabe, em regra, ao acionista controlador (se houver) ou à maioria das

ações votantes presentes à assembleia geral a eleição de todos os membros do

conselho de administração”.

[19] Por ocasião da audiência pública SDM 09/2014, a AMEC se manifestou nos

seguintes termos: “A leitura da minuta de nova instrução pode levar agentes de

mercado concluírem, erroneamente, que toda companhia pode ter eleição por

chapa, o que seria um equívoco. Diante disso, os associados da AMEC entendem

que deve ser incluído um esclarecimento, de forma que a instrução preveja,

expressamente, que a eleição por chapa somente será permitida se prevista no

estatuto social da companhia. Não existindo previsão no estatuto social, a votação

deve ser individual, conforme mecanismos previstos nos itens 12-A e 12-B da

minuta da nova instrução”.

[20] Atualmente previsto na Portaria CVM/PTE/Nº 48/2019, de 19.3.2019.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Alberto Rebello

Sobrinho, Diretor, em 02/12/2019, às 19:40, com fundamento no art. 6º, §

1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

A autenticidade do documento pode ser conferida no site

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Voto DCR 0892313 SEI 19957.004385/2019-21 / pg. 18

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

VOTO

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM SEI Nº 19957.004385/2019-21

Reg. Col. 1389/19

Interessado: Vale S.A.

Assunto: Recurso contra decisão da SEP que determinou a

reapresentação pela Vale S.A. do boletim de voto a distância relativo à AGO/E de

30.04.2019.

Diretor Relator: Carlos Alberto Rebello Sobrinho

Manifestação de voto

Senhor Presidente,

1. Concordo com o Relator quanto à conveniência de aproveitarmos a

oportunidade para dirimirmos as divergências que fizeram com que esse

processo chegasse ao Colegiado, muito embora o recurso tenha perdido o

seu objeto.

2. Entendo, contudo, que nesse momento devemos somente esclarecer nossa

interpretação acerca dos dispositivos legais e normativos que estão por

detrás da divergência entre a companhia e a área técnica. Embora o caso em

análise seja mais uma evidência de que as normas que regulam o processo

de votação à distância, especialmente no tocante à eleição do conselho de

administração, ainda precisam ser aperfeiçoadas, tenho para mim que essa

revisão deve seguir o processo ordinário de elaboração de normas.

3. A Lei nº 6.404/1976 admite uma série de variáveis no processo de eleição do

conselho de administração das companhias abertas. A princípio, a referida

eleição do conselho se dá do mesmo modo que outras deliberações

assembleares, seguindo a regra geral de votação majoritária. Ao contrário de

outras matérias, no caso da eleição do conselho de administração a votação

majoritária pode ser organizada de mais de uma forma: vota-se em um

conjunto fechado de candidatos – a chapa – ou se preenche cada vaga

individualmente, em uma votação nome a nome. Alternativamente, a lei

faculta aos acionistas, desde que representem determinado percentual[1],

solicitar a adoção do procedimento de voto múltiplo. A votação majoritária e

o procedimento de voto múltiplo são, portanto, as duas formas previstas na

Lei Societária para organizar a eleição “geral” do conselho de administração.

4. Adicionalmente, a Lei nº 6.404/1976 permite que certos grupos de acionistas

requeiram a instalação de colégios separados para a eleição de membros

para o conselho de administração[2] – nessas hipóteses, trata-se de

procedimento para eleição de conselheiro(s), e não do conselho.

5. Em resumo, a eleição geral do conselho de administração pode ser

Voto DGG 0894088 SEI 19957.004385/2019-21 / pg. 1

organizada de diferentes maneiras (votação majoritária por chapa, votação

majoritária uninominal e voto múltiplo) e coexistir com eleição, ou eleições,

apartadas.

6. A possibilidade de o acionista participar e votar a distância em assembleia

geral não modifica as regras da lei societária relativas à eleição do conselho

de administração. Assim, a regulamentação da participação à distância em

deliberações acerca da eleição do conselho deve necessariamente ser

elaborada e interpretada à luz do sistema legal. Havendo dúvida, é a norma

que deve ser interpretada à luz da lei, e não o contrário. Afinal de contas, o

regulamento administrativo não pode contrariar ou contradizer a lei.

7. Ora, dado que a possibilidade de participação remota não cria nem restringe

os direitos dos acionistas que o utilizam, parece razoável concluir que o

boletim de voto à distância deve-lhes conferir meios para atuar da mesma

forma que aqueles que comparecem presencialmente ao conclave[3].

8. Todavia, as inúmeras variáveis acima referidas tornam difícil, senão

impossível, capturar no boletim de voto à distância todos os cenários

possíveis. Essa dificuldade decorre não só de fato de que certas prerrogativas

– como, por exemplo, a solicitação de instalação de colégios apartados –

podem ser exercidas durante o trabalho da assembleia, como também do

fato de que a definição da melhor estratégia de voto, na perspectiva do

acionista, depende não só do procedimento adotado como também da forma

como os demais acionistas irão se posicionar.

9. Dito isso, não se pode ignorar que os esforços de fazer com que o boletim de

voto à distância permita ao acionista dizer como quer votar em cada um dos

possíveis cenários torna o documento cada vez maior, mais complexo e,

consequentemente, difícil de ser preenchido. Há, portanto, o risco de que, no

intuito de aperfeiçoar a participação dos acionistas nessa importante

deliberação, se criem novos empecilhos para o exercício do voto. Esse fato

assinala a complexidade da matéria e a necessidade de que qualquer revisão

seja feita de forma discutida, refletida e ponderada.

10. De volta ao caso concreto, tenho para mim que nossa manifestação, nesse

momento, deve se circunscrever a três pontos:

a)o primeiro deles se refere à possibilidade de o acionista

condicionar a indicação de um candidato à adoção de determinado

procedimento de eleição do conselho de administração e, em caso

afirmativo, à forma de compatibilização dessa prerrogativa com os

procedimentos fixados na regulamentação para organizar o voto à

distância;

b)já o segundo ponto se refere à competência para definir o

procedimento que será utilizado na votação majoritária;

c)por fim, nos casos em que a eleição do conselho se dá por

votação majoritária por meio de chapas, qual a forma de

manifestação de votos divergentes.

11. Em linhas gerais, compartilho da visão do Relator acerca de todos os três

pontos. Não obstante, aproveito a oportunidade para tecer algumas

considerações sobre o tema, tendo em vista a sua relevância e a escassez de

manifestações acerca da matéria.

Possibilidade de o acionista condicionar a indicação de um candidato à

Voto DGG 0894088 SEI 19957.004385/2019-21 / pg. 2

adoção de determinado procedimento de eleição do conselho de

administração (e como tratar do assunto nos boletins de voto à

distância)

12. O primeiro ponto se refere à possibilidade de o acionista condicionar a

indicação de um candidato à adoção de determinado procedimento de

eleição do conselho de administração.

13. A divergência, na verdade, não parece residir nessa questão específica –

creio haver consenso quanto à possibilidade de o acionista modificar sua

estratégia de participação em razão do procedimento que será adotado na

eleição do conselho de administração – mas na forma como essa

prerrogativa deve ser compatibilizada com os procedimentos fixados na

regulamentação para organizar o voto à distância.

14. Nessa perspectiva, cabe ressaltar mais uma vez que é a norma regulamentar

que deve ser interpretada à luz da lei, não podendo o regime da lei ser

alterado por regulamento administrativo, ainda que com o nobre objetivo de

facilitar o processo de voto à distância. Por mais nobre que seja a motivação,

a norma legal não pode contradizer o que estabelece a lei, alterando os

direitos dos acionistas.

15. A Lei Societária, de fato, pouco diz sobre a matéria. Estabelece que o

requerimento de adoção de voto múltiplo deve ser apresentado até 48

(quarenta e oito) horas antes da assembleia geral (artigo 141, §1º). Nada

dispõe sobre o prazo para definição do voto, mas resta subentendido do

sistema que o acionista cristaliza o teor do seu voto quando o profere em

assembleia. Não por acaso, a norma da CVM determina que “a mesa da

assembleia geral deve desconsiderar a instrução de voto a distância de (...)

acionistas ou representantes de acionistas que, comparecendo fisicamente à

assembleia geral, solicitem exercer o voto presencialmente” (artigo 21-W,

§5º, I).

16. A Instrução CVM nº 481/2009 fixa prazo para que os acionistas incluam

candidatos ou propostas de deliberação no boletim de voto à distância,

estabelecendo participação mínima para tanto (artigo 21-L, §1º). Determina,

ademais, prazo máximo para que o boletim seja alterado em função da

inclusão de candidatos (artigo 21-A, §3º, I), permitindo, ainda, a sua alteração

em situações excepcionais destinadas a corrigir erros relevantes que

prejudiquem a compreensão da matéria a ser deliberada pelo acionista ou

para adequação da proposta ao disposto na regulação ou no estatuto social

(artigo 21-A, §3º, II).

17. Especificamente com relação à eleição do conselho de administração, o

boletim de voto à distância prevê quatro alternativas: (i) eleição majoritária

por chapa, quando há apenas uma chapa indicada (item 12-A); (ii) eleição

majoritária por chapa, quando há chapas concorrentes (item 12-B); (iii)

eleição majoritária nome a nome (item 12-C); e (iv) eleição pelo

procedimento de voto múltiplo (item 12-D). Nas três primeiras hipóteses, o

boletim inclui, ainda, um campo para que o acionista possa informar como

pretende distribuir seus votos caso, ao final, seja adotado o procedimento de

voto múltiplo, uma vez que o boletim deve ser disponibilizado antes do fim do

prazo legal para solicitação do referido procedimento. Contudo, o sistema

automaticamente reproduz nesse campo os nomes propostos para a eleição

por votação majoritária, não permitindo a inclusão de novo candidato para

concorrer na hipótese de a eleição ser realizada por voto múltiplo.

Voto DGG 0894088 SEI 19957.004385/2019-21 / pg. 3

18. No caso dos autos, o investidor que formulou o pedido à companhia não

possuía sozinho a participação necessária para a adoção do procedimento de

voto múltiplo, razão pela qual a eleição, mesmo após o seu pedido,

continuaria a ser processada por uma votação majoritária. Portanto, a

condição que ele mesmo havia colocado para o seu pedido de indicar um

candidato alternativo não havia se implementado.

19. O atual formato dos itens 12-A, 12-B e 12-C do boletim de voto à distância

não permitia, portanto, que a companhia incluísse o nome do candidato

indicado apenas no cenário de adoção do procedimento de voto múltiplo.

Com relação à demanda da SEP, entendo que não competia à CVM fixar o

procedimento para votação majoritária; trata-se, como destacarei na

próxima seção deste voto, de decisão que cabe aos acionistas. Assim,

entendo que, salvo na hipótese de a condição se implementar – o que não

aconteceu no caso concreto – a companhia não é obrigada a alterar o

boletim em casos como o que trata a consulta.

Competência para definir o procedimento que será utilizado na votação

majoritária

20. O segundo ponto a ser analisado refere-se à competência para definir o

procedimento que será utilizado na votação majoritária.

21. A princípio, três alternativas parecem possíveis e merecem ser analisadas: (i)

a matéria deve ser regulada no estatuto; (ii) a administração deve decidir

sobre a matéria ao preparar o material relativo à assembleia geral cuja

ordem do dia incluir a eleição do conselho de administração; ou (iii) cabe aos

acionistas presentes na referida assembleia deliberar sobre a matéria.

22. Na prática, ainda são poucos os estatutos sociais que regulam a matéria. A

matéria também não costuma ser deliberada nas assembleias gerais, o que

conduz à conclusão de que, na vasta maioria das companhias abertas

brasileiras, a decisão costuma ser tomada pela administração quando da

elaboração do material exigido pela Instrução CVM nº 481/2009.

23. Em termos práticos, é preferível que o procedimento para a eleição

majoritária seja antecipadamente estabelecido pela administração do que

pela própria assembleia durante o conclave. Evita-se, desse modo, que o

procedimento seja fixado em um momento (a assembleia) no qual muitos

acionistas não só já decidiram como iriam votar, como também já

apresentaram os seus votos, o que poderia levar ao descasamento entre a

manifestação de voto e a correspondente deliberação. Em outras palavras,

como o procedimento impacta diretamente na forma como se vota – um

único voto em uma chapa indivisível ou um voto para cada assento a ser

preenchido –, o material disponibilizado aos acionistas por ocasião da

convocação da assembleia geral que irá deliberar sobre a eleição do conselho

deve prever se a eleição se dará por votação em chapa ou uninominal.

24. Não obstante, sob ponto de vista jurídico, não parece possível sustentar que a

administração tem competência para estabelecer, em caráter definitivo, o

procedimento para a eleição do conselho de administração. Nesse caso, e

exceto na hipótese de haver disposição estatutária regulando a matéria, o

procedimento de eleição previsto no material preparado pela administração

consiste, a rigor, em mera proposta, que pode ser revisto pelos acionistas

durante o conclave. Os problemas que essa eventual alteração traz para a

dinâmica do voto à distância, por mais sérios que sejam, não autorizam

transferir competência de um órgão para outro. Dito isso, nas companhias

Voto DGG 0894088 SEI 19957.004385/2019-21 / pg. 4

com controle definido, é no mínimo esperado que o material preparado pela

administração reflita o procedimento que o controlador, ou o bloco de

controle, conforme o caso, pretende adotar na eleição do conselho de

administração por votação majoritária.

25. Considerando a relevância da matéria, acredito que, idealmente, cada

companhia deveria fixar em seu estatuto social o procedimento que irá

adotar nas eleições do seu conselho de administração por votação

majoritária. Dessa forma, o procedimento refletiria a escolha dos acionistas e

estaria fixado em um documento dotado de certa estabilidade[4] e sujeito a

uma ampla divulgação. A disposição estatutária evita, ainda, os problemas

que decorrem da definição do procedimento pela assembleia ou pela

administração, a que me referi anteriormente.

26. Esclareço, por fim, que nesse ponto específico apenas expresso aquela que,

na minha opinião, é a melhor prática de governança corporativa. Afinal de

contas, a lei não exige que a matéria seja tratada no estatuto e nem atribui à

CVM competência para fazer esse tipo de exigência.

Forma de votação em candidato que não consta da(s) chapa(s)

constante(s) do material submetido aos acionistas antes da assembleia

geral

27. A Lei nº 6.404/1976 optou por não disciplinar de forma minudente a eleição

do conselho de administração por meio de votação majoritária. A opção do

legislador parece ter sido consciente e acertada, conferindo às companhias

flexibilidade para estruturar os seus processos de votação de modo adequado

às suas características[5].

28. A lei não regula como a eleição do conselho de administração por meio de

votação majoritária deve ser organizada. A doutrina[6] indica duas formas:

por chapa ou nome a nome. Na primeira hipótese, os acionistas votam em

um conjunto fechado, composto por um número de candidatos

correspondente à quantidade de cargos a serem preenchidos na eleição

geral. Já na votação nome a nome, uninominal ou individual, cada vaga a ser

preenchida na eleição geral é objeto de uma votação específica, sendo ao

final eleitos os candidatos mais votados[7].

29. Da simples descrição das formas de organização da votação majoritária resta

evidente que o procedimento adotado impacta diretamente na forma como

se vota: no caso da votação por chapa, o acionista profere um único voto em

uma chapa indivisível; no caso da votação uninominal, cada ação confere um

voto para cada assento a ser preenchido[8].

30. Dado que o teor do voto deve sempre corresponder a uma deliberação

possível, entendo que, quando a eleição do conselho de administração se dá

por votação em chapa, o voto em um único candidato não é um voto válido,

uma vez que não se pode admitir que, ao final do conclave, seja eleito apenas

um conselheiro.

31. Ressalto, também, não ser possível defender que o procedimento de votação

deveria ser alterado em função de determinado acionista votar de forma

diversa daquela escolhida para a votação. Salvo previsão estatutária em

sentido diverso,[9] vale o que decidir a assembleia geral, e não há qualquer

fundamento legal para que a decisão da maioria tenha que ser modificada

em razão de um voto proferido em desacordo com o que restou decidido.

32. Diante do exposto, parece-me que, quando a eleição do conselho de

Voto DGG 0894088 SEI 19957.004385/2019-21 / pg. 5

administração se organiza por chapas, a forma de o acionista apresentar um

candidato que não consta da(s) chapa(s) proposta(s) é apresentar uma nova

chapa, substituindo um dos membros da chapa existente (ou de uma das

chapas existentes, conforme o caso) pelo candidato de sua preferência.

Trata-se, penso eu, da única forma de se respeitar a decisão legítima da

assembleia quanto à forma de organização da eleição do conselho de

administração por votação majoritária.

É como voto.

Rio de Janeiro, 05 de novembro de 2019

Gustavo Gonzalez

Diretor

[1] Artigo 141, caput e §§1º a 3º da Lei nº 6.404/1976. Como regra geral, a lei

estabelece que os acionistas devem representar, no mínimo, 0,1 (um décimo) do

capital social com direito a voto para requerer a adoção do processo de voto

múltiplo (Artigo 141, caput). Exercendo a prerrogativa que lhe foi conferida pelo

artigo 291 da Lei Societária, a Comissão de Valores Mobiliários - CVM editou a

Instrução CVM nº 165/1991, por meio do qual fixou escala reduzindo, em função

do capital social, o percentual mínimo de participação acionária necessário ao

requerimento do processo de voto múltiplo para a eleição dos membros do

conselho de administração de companhia aberta.

[2] As possiblidades de eleição em separado encontram-se reguladas nos artigos

18 e 141, §§4º e 5º, da Lei nº 6.404/1976. Sobre esse assunto, reporto-me ao voto

que proferi no âmbito dos Processos CVM nº RJ2016/4098 e SEI

19957.009411/2017-46, ambos de minha relatoria, analisados conjuntamente em

02.04.2019.

[3] Segundo o parágrafo único do artigo 127 da Lei nº 6.404/1976, “considera-se

presente em assembleia geral, para todos os efeitos desta Lei, o acionista que

registrar a distância sua presença, na forma prevista em regulamento da

Comissão de Valores Mobiliários”.

[4] Afinal de contas, a alteração do estatuto depende de deliberação assemblear,

que somente se instala em primeira convocação com a presença de acionistas que

representem 2/3 (dois terços), no mínimo, do capital com direito a voto (artigo 135

da Lei nº 6.404/1976).

[5] Em sentido similar, o Código Civil italiano também não regula de modo

detalhado a eleição do conselho de administração. Sobre o assunto, cf. Alvaro,

Mollo e Siciliano: “Il codice civile non stabilisce regole precise circa le modalità

tramite le quali il voto può essere espresso - i.e. in merito al sistema di votazione -,

lasciando all’autonomia privata la definizione del sistema di votazione più

conveniente per gli interessi dell’impresa. (...) È, altresì, possibile che venga

richiesto ai soci di votare singoli candidati o elenchi di candidati (rectius liste di

candidati) alla carica di amministratore.” ALVARO, S.; MOLLO, G.; SICILIANO, G. Il

voto di lista per la rappresentanza di azionisti di minoranza nell’organo di

amministrazione delle società quotate. CONSOB, Quaderni Giuridici nº 1, 2012.

Disponível em: http://www.consob.it/documents/11973/201676/qg1.pdf/2dd45801a4dd-482e-9759-37bd94f2b87a. Último acesso em 18.09.2019, p. 7. Com a edição,

em 2005, da Lei da Poupança (Legge sul Risparmio, Legge 28 dicembre 2005, n.

Voto DGG 0894088 SEI 19957.004385/2019-21 / pg. 6

262), as sociedades cotadas passaram a ter que observar regras mais detalhadas

referentes à eleição do conselho de administração.

[6] Cf., exemplificativamente, LEÃO JR., Luciano de Souza. “Conselho de

Administração e Diretoria”. In: LAMY FILHO, Alfredo; PEDREIRA, José Luiz Bulhões

(Coords.). Direito das Companhias. 2ª ed. atual. e reform. Rio de Janeiro: Forense,

2017, pp. 753-754. COELHO, Fabio Ulhoa. Curso de Direito Comercial. Vol. II. São

Paulo: Saraiva, 2015, p. 245.

[7] Para Modesto Carvahosa, “[a] eleição será sempre individual, ainda que os

nomes dos indicados componham uma chapa. Não pode, com efeito, haver

eleição por chapa, já que tal procedimento cerceia, em tese, a livre escolha de

pessoas determinadas (art. 147) ou o exercício do voto múltiplo (art. 141, caput e

§§ 1º, 2º e 3º). CARVALHOSA, Modesto. Comentários à Lei das Sociedades

Anônimas, 2º volume: artigos 138 a 205. 5ª ed. São Paulo: Saraiva, 2011, p. 111.

Entendo, todavia, ser mais acertada a posição de Luciano de Souza Leão. LEÃO

JR., Luciano de Souza. Op. Cit., p. 754.

[8] Cabe destacar que o procedimento de votação nome a nome na eleição geral

por votação majoritária não se confunde com o procedimento de voto múltiplo

previsto no artigo 141 da Lei nº 6.404/1976. A rigor, na votação majoritária

uninominal, há o preenchimento sequencial dos cargos, e a cada ação é dado um

voto por vaga, de modo que, ao final, são eleitos para os cargos a serem

preenchidos os candidatos mais votados. Já no voto múltiplo, há uma única

votação para todo o conselho (exceto nos casos de empate, em que os cargos não

preenchidos são objeto de nova votação pelo mesmo processo cf. artigo 141, §2º,

da Lei nº 6.404/1976) e cada acionista pode livremente cumular seus votos num só

candidato ou distribuí-los entre vários.

Na prática, contudo, a eleição individual se operacionaliza com cada acionista

votando em um número de candidatos correspondente ao número de assentos

vagos. Ao final, os votos são reunidos e se verifica quem foram os candidatos mais

votados. Nessa dinâmica, em que cada acionista vota, simultaneamente, em todas

as vagas, há de certa forma uma “multiplicação” dos votos atribuídos a cada uma

das ações. Permanece, contudo, uma diferença essencial em relação ao

procedimento de voto múltiplo previsto na Lei Societária, que é a possibilidade de

cumulação dos votos em um único candidato.

[9] Nesse sentido, por exemplo, o estatuto social da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão

estabelece que “sempre que forem indicados candidatos de forma individual, a

votação não se dará pelo sistema de chapas e ocorrerá na forma de votação

individual de candidatos” (artigo 23, §7º).

Documento assinado eletronicamente por Gustavo Machado Gonzalez,

Diretor, em 04/12/2019, às 15:49, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Voto DGG 0894088 SEI 19957.004385/2019-21 / pg. 7