CVM · Colegiado · 02/07/2019
Governança corporativa
Decisão do Colegiado nº 19957.004306/2019-82
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PROPOSTA DE ALTERAÇÃO NO ESTATUTO SOCIAL DA B3 S.A. - BRASIL, BOLSA, BALCÃO – PROC. SEI 19957.004306/2019-82
Trata-se de expediente apresentado pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), entidade administradora do mercado organizado de bolsa e balcão, submetendo à análise prévia da CVM proposta de alterações em seu Estatuto Social (“Estatuto”), em atendimento ao disposto no art. 117, inciso II, da Instrução CVM nº 461/07. As alterações submetidas foram aprovadas em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 23.05.19 (“AGE”) e estão detalhadas no Anexo I da análise da Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI, constante do Memorando nº 21/2019-CVM/SMI (“Memorando 21”). Além da atualização do capital social da Companhia, a B3 propôs, essencialmente, a alteração na terminologia utilizada para designar os membros independentes do Conselho de Administração, com a finalidade de conciliar dois conceitos distintos que empregam a mesma terminologia. Nesse sentido, a proposta passa a denominar “Conselheiro Independente” aquele que preenche os requisitos do Regulamento do Novo Mercado e “Conselheiro Não-Vinculado” aquele que preenche os requisitos estabelecidos na Instrução CVM n° 461/07.
Adicionalmente, foram apresentadas alterações referentes (i) às competências de comitês de assessoramento ao Conselho de Administração não obrigatórios sob o ponto de vista regulatório, tais como o Comitê de Governança e Indicação e o Comitê de Pessoas e Remuneração e (ii) ao funcionamento do Comitê de Auditoria, com a transferência de algumas disposições estatutárias para o Regimento Interno de referido comitê, de modo a simplificar o Estatuto. Ao analisar o assunto, a SMI entendeu que, apesar de a B3 propor terminologia não referida na Instrução CVM nº 461/07, tal proposta não altera os requisitos de independência dos membros do Conselho de Administração constantes da norma, razão pela qual não vislumbrou prejuízo decorrente da sua aprovação. Quanto à migração das disposições estatutárias para o Regimento Interno do Comitê de Auditoria, destacou que não foram identificados prejuízos à função do Comitê ou incompatibilidades com a Instrução CVM n° 308/99. Na mesma linha, a SMI ressaltou que o referido documento é público (disponível na página da B3 na rede mundial de computadores) e está expressamente mencionado no próprio Estatuto. Ademais, considerando que o Regimento Interno do Comitê de Auditoria não consta do rol de documentos que deve ser aprovado previamente pela CVM, a SMI registrou que solicitará que a B3 comunique a CVM eventuais futuras alterações em seu conteúdo, cuja versão em vigor é compatível com as exigências regulatórias.
Além disso, a área técnica destacou que foi submetida à aprovação da AGE uma alteração no artigo 76 do Estatuto, que versa sobre o contrato de indenidade, a qual não foi aprovada. Diante disso, a redação do artigo 76 do Estatuto Social remanesce aquela aprovada em 2018 anteriormente à publicação do Parecer de Orientação CVM nº 38/2018 (“Parecer 38”), haja vista a inclusão do compromisso de indenidade no estatuto social da B3 ter ocorrido em 2016, antes, portanto, da emissão do mencionado Parecer. Os ajustes não aprovados pelos acionistas tinham o objetivo de incluir no parágrafo 1º do referido artigo as situações em que o beneficiário do contrato de indenidade deveria ressarcir a Companhia. De acordo com a B3, embora a Companhia entenda que seu Estatuto Social e os instrumentos de indenidade atualmente adotados respeitam os preceitos do Parecer 38, optou por submeter aos acionistas tal alteração para compatibilizar o Estatuto com o conteúdo do item 3 do Parecer 38, explicitando as excludentes ali previstas. Segundo a SMI, ainda que a avaliação do Estatuto não permita afirmar a compatibilidade do contrato de indenidade da B3 com as recomendações do Parecer 38, em sua apreciação das alterações estatutárias propostas não foram identificadas quaisquer violações ao disposto na Instrução CVM nº 461/07, conforme analisado no Anexo II do Memorando 21, razão pela qual manifestou-se favoravelmente ao deferimento do pedido formulado pela B3.
Instada pela SMI a se manifestar, a Superintendência de Relações com Empresas – SEP analisou o assunto por meio do Memorando nº 141/2019-CVM/SEP/GEA-3, em especial com relação ao contrato de indenidade. Em sua manifestação, tendo em vista que os acionistas da Companhia decidiram não aprovar a alteração proposta para o artigo 76 do Estatuto, a SEP se ateve à atual redação do dispositivo, visto que foi incluído no Estatuto anteriormente à vigência do Parecer 38. Nesse contexto, a SEP destacou que o Parecer 38 recomenda o envolvimento dos acionistas na decisão sobre a celebração de contratos de indenidade – por meio da inclusão de disposição estatutária que autorize a companhia a indenizar seus administradores ou da submissão dos termos e condições gerais da minuta do contrato à assembleia geral – no intuito de mitigar os riscos de conflito de interesse e o impacto que os contratos de indenidade poderiam causar ao patrimônio das companhias. Não obstante, registrou que a “área técnica não determina alterações em estatutos sociais de companhias abertas, com exceção do momento de análise do pedido de registro inicial de companhias abertas, quando são feitas exigências para sua adequação à legislação societária” . Além disso, a SEP esclareceu que não analisou qualquer contrato de indenidade da B3, pois trata-se de matéria que não faz parte da Supervisão Baseada em Risco que é de sua responsabilidade, e não foi encaminhada qualquer reclamação de acionistas da Companhia sobre o tema.
O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, aprovou a proposta de alterações ao Estatuto Social da B3, nos termos apresentados. Anexos MEMORANDO Nº 21/2019-CVM/SMI MEMORANDO Nº 141/2019-CVM/SEP/GEA-3
Memorando Nº 21/2019-cvm/smi
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Memorando nº 21/2019-CVM/SMI
Rio de Janeiro, 25 de junho de 2019.
Ao Superintendente Geral da
Comissão de Valores Mobiliários
Assunto: Estatuto Social da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão
1. A B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão, entidade administradora do
mercado organizado de bolsa e balcão, solicita aprovação da Comissão de Valores
Mobiliários para realizar alterações em seu Estatuto Social, nos termos do disposto
no artigo 117, inciso II, da Instrução CVM nº 461, de 2007.
2. As alterações submetidas foram aprovadas em Assembleia
Geral Extraordinária, realizada em segunda convocação em 23 de maio de 2019,
haja vista a insuficiência de quórum para a realização da AGE convocada para 30
de abril.
3. Para além da atualização do capital social da companhia em R$
350 milhões, conforme deliberação do Conselho de Administração em reunião
realizada em 14 de dezembro de 2018, a B3 propõe uma alteração na
terminologia utilizada para os membros independentes do Conselho de
Administração, conforme explicitado na tabela abaixo:
Alteração Redação Comentário
Artigo Redação Atual
Identificada Proposta SMI
A alteração visa a
conciliar dois
§6º. A maioria
conceitos distintos
dos Conselheiros
que utilizam a
da Companhia
mesma §6º. A maioria
será de
terminologia: dos Conselheiros
Conselheiros
Conselheiro da Companhia A SMI entende
Memorando 21 (0771651) SEI 19957.004306/2019-82 / pg. 1
Conselheiro da Companhia A SMI entende
Independentes e
Independente, será de que, apesar de
Não Vinculados,
para fins do Conselheiros usar
entendendo-se,
Regulamento do Independentes, terminologia
para fins deste
Novo Mercado, e entendendo-se, não referida na
Estatuto, como
Conselheiro para fins deste Instrução CVM
Conselheiros
Independente, Estatuto, como nº 461/2007, a
Independentes e
para fins da Conselheiros proposta da B3
Não Vinculados:
Instrução CVM nº Independentes: não altera os
Art. 22 – 461/2007. requisitos de
Composição independência
do CA Para tanto, a B3 dos membros
(a) aqueles que
propõe denominar(a) aqueles que do Conselho de
atendam,
Conselheiro atendam, Administração
cumulativamente,
Independente cumulativamente, constantes da
aos critérios de
aquele que aos critérios de norma, razão
independência
preenche os independência pela qual não se
fixados no
requisitos do fixados no vislumbra
Regulamento do
Regulamento do Regulamento do prejuízo
Novo Mercado
Novo Mercado e Novo decorrente da
(“Conselheiros
Conselheiro Não- Mercado (1) e na sua aprovação.
Independentes”)
Vinculado, aquele Instrução CVM nº
e na Instrução
que preenche os 461/07 (2);
CVM nº 461/07
requisitos
(“Conselheiros
estabelecidos na
Não Vinculados”);
Instrução CVM
461/07.
4. Todos os ajustes que não alteram significativamente o
conteúdo do Estatuto Social da B3 constam do Anexo I (0771695), exceto aqueles
decorrentes de remunerações em virtude de inclusões ou exclusões de
dispositivos. Embora mais numerosas, essas alterações promovem ajustes de
redação, com baixo impacto no conteúdo do Estatuto Social da B3, sendo,
algumas vezes, decorrentes da introdução da nova terminologia para definir o
status dos membros do Conselho de Administração: conselheiros independentes e
não vinculados. Igualmente se encontram nessa categoria, as alterações nas
competências de comitês de assessoramento ao CA não obrigatórios sob o ponto
de vista regulatório, tais como o Comitê de Governança e Indicação e o Comitê de
Pessoas e Remuneração.
5. Também estão detalhadas no Anexo I alterações no Capítulo
referente ao funcionamento do Comitê de Auditoria que promovem uma
simplificação do Estatuto Social uma vez que transferem para o Regimento Interno
do órgão de assessoramento algumas disposições atualmente estatutárias. A SMI
entende que a migração das disposições estatutárias para o Regimento Interno do
Comitê de Auditoria não prejudicam o seu funcionamento. Ademais, a
Superintendência ressalta que mencionado Regimento Interno é documento
público (disponível na página da B3 na rede mundial de computadores) e é
expressamente mencionado no próprio estatuto. Não foram identificados prejuízos
à função do Comitê ou incompatibilidades com a norma aplicável (ICVM 308/1999,
com as alterações introduzidas pela ICVM 509/2011).
6. É importante destacar, entretanto, que foi submetida à
Memorando 21 (0771651) SEI 19957.004306/2019-82 / pg. 2
aprovação da AGE uma alteração no artigo 76, que versa sobre o contrato de
indenidade, a qual não foi aprovada. Os ajustes não aprovados pelos acionistas
tinham o objetivo de incluir no parágrafo 1º do artigo as situações em que o
beneficiário do contrato de indenidade deveria ressarcir a companhia. A B3
ressalta que a despeito de entender que tanto seu Estatuto Social quanto os
instrumentos de indenidade atualmente adotados pela companhia respeitam os
preceitos do Parecer de Orientação nº 38/2018, entendeu por bem submeter aos
acionistas a alteração antes explicitada que compatibilizava o Estatuto com o
conteúdo do item 3 do Parecer de Orientação nº 38/2018, uma vez que explicitava
as excludentes constantes do mencionado parecer.
7. A B3 informou que a ISS (Institutional Shareholder Services)
recomendou aos seus clientes voto contrário à proposta de alteração do artigo 76
pelas razões abaixo sintetizadas:
a) Os termos gerais da cláusula de indenidade incluída no estatuto social da B3
não endereçam todos os pontos recomendados pela CVM, inexistindo informação
sobre o número de beneficiários, o escopo da cobertura, os limites de cobertura e
o impacto financeiro para a companhia e seus acionistas; e
b) A proposta de alteração seria uma oportunidade para os acionistas reavaliarem
a cláusula de indenidade da companhia.
8. A B3 entende que o Parecer de Orientação nº 38/2018 não
requer a aprovação de acionistas quanto aos pontos relacionados pela ISS e
tampouco requer que tais informações estejam previstas no estatuto. No entender
da B3, o Parecer recomenda que tais informações sejam divulgadas ao mercado,
o que a companhia teria feio por meio do seu Formulário de Referência de 2019,
reapresentado em 31 de maio de 2019. A despeito disso, a companhia informa
que seu Conselho de Administração se reunirá em 27 de junho de 2019 para
discutir o processo de governança a ser adotado para os pedidos de indenização,
custeio e/ou reembolso de despesas, observando os riscos de conflitos de
interesses inerentes à celebração do contrato de indenidade. A B3 informa, ainda,
que após a deliberação do Conselho de Administração, em adição às informações
já divulgadas no Formulário de Referência, providenciará, nos termos sugeridos
pelo Parecer 38 e pelo Ofício SEP 03/2019, a divulgação das informações
adicionais sobre o procedimento de governança aplicável aos compromissos de
indenidade.
9. Dessa forma, a redação do artigo 76 (3) remanesce aquela
aprovada em 2018 anteriormente à publicação do Parecer de Orientação CVM nº
38/2018, haja vista a inclusão do compromisso de indenidade no estatuto social da
B3 ter ocorrido em 2016, antes, portanto, da emissão do mencionado Parecer.
Ressalve-se que a avaliação do Estatuto não permite afirmar a compatibilidade do
contrato de indenidade da B3 com as recomendação do Parecer.
10. Conquanto a avaliação do Estatuto não permita afirmar a
compatibilidade do contrato de indenidade da B3 com as recomendações do
Parecer de Orientação CVM nº 38/2018, na avaliação das alterações estatutárias
objeto desta análise não foram identificadas quaisquer violações ao disposto na
Instrução CVM nº 461, de 2007, (Check list - Anexo II - 0771697) razão pela qual
esta Superintendência manifesta-se favoravelmente ao deferimento do pedido
formulado pela B3 quanto à aprovação do seu Estatuto Social.
11. No entanto, visto que (i) o Estatuto Social da B3 remete ao
Regimento Interno do Comitê de Auditoria em questões relativas ao
funcionamento do referido Comitê, e (ii) o já mencionado Regimento não consta
Memorando 21 (0771651) SEI 19957.004306/2019-82 / pg. 3
do rol de documentos que deve ser aprovado previamente pela CVM, a SMI
solicitará que a entidade administradora de mercado organizado comunique esta
Superintendência acerca de eventuais futuras alterações no Regimento Interno do
Comitê de Auditoria, cuja versão em vigor é compatível com as exigências
regulatórias.
12. Por fim, a SMI se coloca à disposição para a relatoria do caso
durante a reunião do Colegiado, caso essa Superintendência Geral entenda
conveniente e oportuno.
(1) Regulamento do Novo Mercado: Artigo 16 O enquadramento do conselheiro independente deve considerar sua
relação:
I - com companhia, seu acionista controlador direto ou indireto e seus administradores; e
II - com as sociedades controladas, coligadas ou sob controle comum.
§1º Para fins da verificação do enquadramento do conselheiro independente, não é considerado conselheiro
independente aquele que:
I - é acionista controlador direto ou indireto da companhia;
II - tem seu exercício de voto nas reuniões do conselho de administração vinculado por acordo de acionistas que
tenha por objeto matérias relacionadas à companhia;
III - é cônjuge, companheiro ou parente, em linha reta ou colateral, até segunda grau do acionista controlador, de
administrador da companhia ou de administrador do acionistas controlador; e
IV - foi, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou diretor da companhia ou do seu acionista controlador.
(2) Instrução CVM nº 461/2007: Art. 26 Conselheiro independente é aquele que não mantém vínculo com:
I – a entidade administradora, sua controladora direta ou indireta, controladas ou sociedade submetida a controle
comum direto ou indireto;
II – administrador da entidade administradora, sua controladora direta ou indireta, ou controlada;
III – pessoa autorizada a operar em seu mercado; e
IV – sócio detentor de 10% ou mais do capital votante da entidade administradora.
§1º Conceitua-se como vínculo com as pessoas mencionadas no caput:
I – relação empregatícia ou decorrente de contrato de prestação de serviços profissionais permanentes ou
participação em qualquer órgão administrativo, consultivo, fiscal ou deliberativo;
II – participação direta ou indireta, em percentual igual ou superior a 10% (dez por cento) do capital total ou do capital
votante; ou
III – ser cônjuge, companheiro ou parente até o segundo grau.
§2º Equipara-se à relação atual, para efeito do disposto no inciso I do §1º deste artigo, aquela existente no prazo de
até um ano antes da posse como membro do Conselho.
§3º Não se considera vínculo, para efeito do disposto no caput, a participação em órgão administrativo ou fiscal na
qualidade de membro independente.
(3) Estatuto Social da B3: Art. 76 A Companhia indenizará e manterá indenes seus Administradores e membros
externos do Comitê de Auditoria previsto no Artigo 46 e demais funcionários que exerçam cargo ou função de gestão
na Companhia ou em suas controladas e, ainda, aqueles, funcionários ou não, que tenham sido indicados pela
Companhia para exercer cargos estatutários ou não em entidades das quais a Companhia participe na qualidade de
sócia, associada ou patrocinadora (em conjunto ou isoladamente "Beneficiários"), na hipótese de eventual dano ou
prejuízo efetivamente sofrido pelos Beneficiários por força do exercício de suas funções na Companhia.
§1º Caso algum dos Beneficiários seja condenado, por decisão judicial transitada em julgado, em virtude de culpa ou
dolo, este deverá ressarcir a Companhia de todos os custos e despesas incorridos com a assistência jurídica, nos
termos da legislação em vigor.
§2º As condições e as limitações da indenização objeto do presente artigo serão determinadas em documento escrito,
cuja implantação é da alçada do Comitê de Governança e Indicação do Conselho de Administração, sem prejuízo da
contratação de seguro específico para a cobertura de riscos de gestão.
Atenciosamente,
Francisco José Bastos Santos
Superintendente de Relações com o Mercado e
Intermediários
Memorando 21 (0771651) SEI 19957.004306/2019-82 / pg. 4
Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos,
Superintendente, em 26/06/2019, às 18:47, com fundamento no art. 6º, §
1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.
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Referência: Processo nº 19957.004306/2019-82 Documento SEI nº 0771651
Memorando 21 (0771651) SEI 19957.004306/2019-82 / pg. 5
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
ANEXO
Anexo I
Alterações ao Estatuto da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão
Artigo Alteração identificada Redação Atual Redação Proposta
IV – Prestação de
IV – Prestação de
serviços de
serviços de
Eliminação dos termos depositária central e
depositária central e
“fungível e infungível” do de custódia fungível
de custódia de
inciso IV, relativo à e infungível de
Art. 3º - Objeto mercadorias, de
prestação de serviços de mercadorias, de
Social títulos e valores
custódia de mercadorias, títulos e valores
mobiliários e de
atribuindo-lhe caráter mobiliários e de
quaisquer outros
geral. quaisquer outros
ativos físicos e
ativos físicos e
financeiros;
financeiros;
d) fixar a
remuneração global
Utilização da palavra d) fixar a
dos administradores,
“administradores” em remuneração global
assim como a dos
lugar de “membros do dos membros do
membros do
CA e da Diretoria”, em Conselho de
Conselho Fiscal, se
linha com o art. 152 da Administração e da
instalado, observado
Lei nº 6.404/1976. Diretoria
o disposto no Artigo
Art. 16 –
17;
Competência da
Assembleia
Geral
Supressão da alínea que
e) aprovar a
trata da participação nos
atribuição de
lucros, haja vista o
participação nos
entendimento de que
lucros aos
integra a remuneração e
administradores,
que estaria
observados os
comtemplada na alínea
limites legais;
“d”.
Art. 17. A
Assembleia Geral
fixará o montante
da remuneração
Anexo SMI 0771695 SEI 19957.004306/2019-82 / pg. 6
da remuneração
Utilização da palavra
global dos membrosArt. 17. A Assembleia
“administradores” em
do Conselho de Geral fixará o
lugar de “membros do
Administração e da montante da
CA e da Diretoria”, em
Diretoria, remuneração global
linha com o art. 152 da
especificando a dos administradores.
Lei nº 6.404/1976.
parcela de tal
montante a ser
atribuída a cada
órgão.
Art. 17 –
Competência da
Assembleia
§ 2º. Os membros
Geral
do Conselho de
Administração e da
Diretoria somente
farão jus à
participação nos
Supressão do parágrafo
lucros no exercício
2º, em face da sua
social em relação
previsão legal.
ao qual for atribuído
aos acionistas o
dividendo
obrigatório previsto
pelo Art. 202 da Lei
nº 6.404/1976.
§ 2º. A convocação
das reuniões do
Conselho de § 2º. A convocação
Administração dar- das reuniões do
se-á por escrito, por Conselho de
meio físico ou Administração dareletrônico, ou de se-á por escrito, por
qualquer outra meio físico ou
forma que permita eletrônico, ou de
a comprovação do qualquer outra
recebimento da forma que permita a
convocação pelo comprovação do
destinatário, e recebimento da
deverá conter, além convocação pelo
Detalhes de do local, data e horadestinatário.
funcionamento do CA da reunião, a ordem
são descritos no do dia.
Art. 26 – respectivo regimento
Reuniões do CA interno e estão sendo
suprimidos do texto do § 3º. As reuniões do
Estatuto Social da § 3º. As reuniões do Conselho de
companhia. Conselho de Administração serão
Administração serãoconvocadas com a
convocadas com, noantecedência
mínimo, 3 dias de estabelecida no
antecedência. respectivo regimento
Independentemente interno.
Anexo SMI 0771695 SEI 19957.004306/2019-82 / pg. 7
Independentemente interno.
das formalidades de Independentemente
convocação, será das formalidades de
considerada regular convocação, será
a reunião a que considerada regular
comparecerem a reunião a que
todos os membros comparecerem
do Conselho de todos os membros
Administração. do Conselho de
Administração.
§ 1º. Caso o
§ 1º. Caso o
Conselheiro a ser
Conselheiro a ser
representando seja
representando seja
(i) Conselheiro
(i) Conselheiro
Independente e Não
Independente, o
Vinculado, o
Conselheiro que o
Conselheiro que o
representar
representar também
também deverá se
deverá se enquadrar
enquadrar na
Alteração decorrente da na condição de
condição de
proposta de conciliação Conselheiro
Conselheiro
da terminologia utilizada Independente e Não
Art. 28 – Independente; ou
no Regulamento do Novo Vinculado; ou (ii)
Substituição de (ii) Conselheiro que
Mercado (independência) Conselheiro que
membro do CA mantenha vínculo
e na Instrução CVM nº mantenha vínculo
com titular de
461/2007 (vínculo com com titular de
Autorização de
participante de mercado) Autorização de
Acesso, o
Acesso, o
Conselheiro que o
Conselheiro que o
representar
representar também
também deverá ser
deverá ser
Conselheiro que
Conselheiro que
mantenha vínculo
mantenha vínculo
com titular de
com titular de
Autorização de
Autorização de
Acesso.
Acesso.
g) autorizar g) autorizar
previamente a previamente a
celebração de celebração de
contratos de contratos de
qualquer natureza, qualquer natureza,
bem como bem como
transações e transações e
renúncias a direitos, renúncias a direitos,
Extensão da
que resultem em que resultem em
competência do CA para
obrigações para a obrigações para a
autorizar a celebração
Companhia em Companhia ou para
de contratos de valor
montante superior entidades por ela
superior ao Valor de
ao Valor de controladas em
Referência (1% do PL da
Referência, montante superior
Companhia apurado no
conforme definido ao Valor de
Anexo SMI 0771695 SEI 19957.004306/2019-82 / pg. 8
conforme definido ao Valor de
final do exercício
no Parágrafo Único Referência,
anterior) para as
deste Artigo, e que conforme definido no
entidades controladas
não estejam § 1º deste Artigo, e
pela Companhia.
previstos no que não estejam
orçamento anual, previstos no
ressalvado o orçamento anual,
disposto na alínea ressalvado o disposto
“k” do Artigo 37 e na alínea “k” do
Art. 29 – observado o Artigo 37 e
Competência do disposto no § 3º observado o disposto
CA deste Artigo; no § 3º deste Artigo;
l) orientar os votos a
serem proferidos
pelo representante
da Companhia nas
Assembleias Gerais l) orientar os votos a
(a) das sociedades serem proferidos
controladas, para pelo representante
quaisquer matérias da Companhia nas
quando os valores Assembleias Gerais
Transferência de
da participação da das sociedades
competência do CA para
Companhia forem controladas, para
a Diretoria da
superiores ao Valor quaisquer matérias
companhia.
de Referência; e (b) quando os valores da
de quaisquer participação da
entidades de que a Companhia forem
Companhia superiores ao Valor
participe, para as de Referência;
matérias
consideradas de
natureza
estratégica;
f) autorizar
f) autorizar
previamente a
previamente a
aquisição ou
aquisição ou
alienação, pela
alienação, pela
Companhia ou por
Companhia ou por
suas controladas, de
suas controladas, de
bens móveis ou
bens imóveis, a
imóveis, a
constituição de ônus
constituição de ônus
reais ou gravames
Exclusão da atribuição dareais ou gravames
de qualquer natureza
Diretoria de autorização de qualquer
sobre tais bens, a
para negociação de bens natureza sobre tais
tomada de
móveis, em face da bens, a tomada de
empréstimos,
existência de regras empréstimos,
financiamento, e a
internas da companhia. financiamento, e a
concessão de
concessão de
garantia real ou
garantia real ou
fidejussória, em
fidejussória, em
Anexo SMI 0771695 SEI 19957.004306/2019-82 / pg. 9
fidejussória, em
valores que
valores que
representem
representem
responsabilidade
responsabilidade
inferior ao Valor de
inferior ao Valor de
Referência previsto
Art. 37 – Referência previsto
no §1º do Artigo 29;
Atribuições da no §1º do Artigo 29;
Diretoria
Colegiada
o) orientar o voto a
ser proferido pela
Companhia nas
Assembleias Gerais
(i) das controladas, o) orientar o voto a
em matérias ser proferido pela
ordinárias, quando Companhia nas
os valores da Assembleias Gerais
Aumento da participação da das controladas
competência da DiretoriaCompanhia forem quando os valores da
Colegiada da companhia, inferiores ao Valor participação da
em linha com a proposta de Referência, e (ii) Companhia forem
para a alínea (l) do artigo das demais inferiores ao Valor
29. sociedades e de Referência, e das
associações em que demais sociedades e
a Companhia associações em que
possua participação a Companhia possua
para matérias que participação;
não sejam de cunho
estratégico,
independentemente
de seu valor;
Art. 43. Ressalvados
os casos previstos
Art. 43. Ressalvados nos Parágrafos deste
os casos previstos Artigo, a Companhia
nos Parágrafos será representada e
deste Artigo, a somente será
Companhia será considerada
representada e validamente
somente será obrigada por ato ou
considerada assinatura:
validamente
obrigada por ato ou
assinatura:
a) do Presidente em
conjunto com um
Vice-Presidente ou
Inclusão da possibilidade
a) do Presidente em Diretor;
de a companhia ser
conjunto com um
representada por um
Vice-Presidente ou b) de dois ViceVice-Presidente em
Diretor; Presidentes;
conjunto com um Diretor
Estatutário (alínea c).
b) de dois Vice- c) de qualquer ViceAnexo SMI 0771695 SEI 19957.004306/2019-82 / pg. 10
Presidentes; Presidente em
conjunto com um
c) do Presidente ou Diretor;
de qualquer VicePresidente ou d) do Presidente ou
Diretor em conjunto de qualquer Vicecom um procurador Presidente ou Diretor
com poderes em conjunto com um
específicos; ou procurador com
poderes específicos;
d) de dois ou
procuradores com
poderes específicos. e) de dois
procuradores com
poderes específicos.
§ 2º. A Companhia
§ 2º. A Companhia poderá ser
poderá ser representada
Art. 43 – representada isoladamente pelo
Representação isoladamente pelo Presidente, por um
da Companhia Presidente, por um Vice-Presidente, por
Vice-Presidente ou um Diretor ou um
um procurador com procurador com
poderes específicos poderes específicos
na prática dos na prática dos
seguintes atos: seguintes atos:
a) representação da a) representação da
Companhia em atos Companhia em atos
de rotina realizados de rotina realizados
fora da sede social; fora da sede social;
b) representação da b) representação da
Companhia em Companhia em
Inclusão da possibilidade
Assembleias e Assembleias e
de um Diretor Estatutário
reuniões de sócios reuniões de sócios
representar a
de sociedades da de sociedades da
Companhia em
qual participe; qual participe;
determinadas situações,
inclusive perante os
c) representação da c) representação da
órgãos reguladores.
Companhia em Companhia em juízo,
juízo, exceto para a exceto para a prática
prática de atos que de atos que
importem renúncia importem renúncia a
a direitos; ou direitos; ou
d) prática de atos d) prática de atos de
de simples rotina simples rotina
administrativa, administrativa,
inclusive perante inclusive perante
repartições órgãos reguladores,
Anexo SMI 0771695 SEI 19957.004306/2019-82 / pg. 11
públicas, sociedadesrepartições públicas,
de economia mista, sociedades de
juntas comerciais, economia mista,
Justiça do Trabalho, juntas comerciais,
INSS, FGTS e seus Justiça do Trabalho,
bancos INSS, FGTS e seus
arrecadadores, e bancos
outras da mesma arrecadadores, e
natureza. outras da mesma
natureza.
Art. 45. A
Art. 45. A Companhia
Companhia terá,
terá,
obrigatoriamente,
obrigatoriamente, os
os seguintes
seguintes comitês de
comitês de
assessoramento ao
assessoramento ao
Conselho de
Conselho de
Administração:
Administração:
a) Comitê de
Renomeação do atual a) Comitê de
Art. 45 – Auditoria;
Comitê de Remuneração,Auditoria;
Comitês de
que passa a ser
Assessoramento b) Comitê de
denominado Comitê de b) Comitê de
ao CA Governança e
Pessoas e Remuneração. Governança e
Indicação;
Indicação;
d) Comitê de
c) Comitê de
Produtos e de
Produtos e de
Precificação;
Precificação;
d) Comitê de Pessoas
d) Comitê de
e Remuneração; e
Remuneração; e
e) Comitê de Riscos
e) Comitê de Riscos
e Financeiro.
e Financeiro.
Art. 46. O Comitê deArt. 46. O Comitê de
Auditoria, órgão de Auditoria, órgão de
assessoramento assessoramento
vinculado vinculado
diretamente ao diretamente ao
Conselho de Conselho de
Administração, será Administração, será
formado por até 6 formado por até 6
membros, todos membros, todos
independentes, dos independentes, dos
quais no mínimo 1 e quais no mínimo 1 e
máximo 2 serão máximo 2 serão
Alteração decorrente da Conselheiros Conselheiros
proposta de conciliação Independentes, e noIndependentes e Não
Anexo SMI 0771695 SEI 19957.004306/2019-82 / pg. 12
da terminologia utilizada mínimo 3 e no Vinculados, e no
no Regulamento do Novo máximo 4 serão mínimo 3 e no
Mercado (independência)membros externos máximo 4 serão
e na Instrução CVM nº e independentes membros externos e
461/2007 (vínculo com (“Membros independentes
participante de mercado)Externos”), (“Membros
observando-se o Externos”),
disposto no observando-se o
Parágrafo 2º deste disposto no
Artigo 46, devendo Parágrafo 2º deste
Art. 46 – Comitê ao menos 1 (um) Artigo 46, devendo
de Auditoria dos membros do ao menos 1 (um) dos
Comitê possuir membros do Comitê
reconhecida possuir reconhecida
experiência em experiência em
assuntos de assuntos de
contabilidade contabilidade
societária. societária.
§ 2º. Os Membros
Externos do Comitê
de Auditoria deverão
Supressão de requisitos atender aos
do Estatuto Social e sua requisitos
alocação no Regimento § 2º. Os Membros estabelecidos nos
Interno do Comitê de Externos do Comitê Parágrafos 4º e 5º
Auditoria, com menção à de Auditoria do Artigo 22, bem
necessidade de deverão atender como aos previstos
cumprimento dos aos seguintes no artigo 147 da Lei
requisitos legais e requisitos: nº 6404/76, na
regulamentação regulação da CVM e
aplicável. no Regimento
Interno do Comitê,
aprovado nos termos
do artigo 48 abaixo.
Art. 47. O Comitê
de Auditoria reportase ao Conselho de
Administração,
competindo-lhe as
matérias previstas
na regulação da CVM
e no Regimento
Interno do Comitê,
dentre as quais:
(a) propor ao CA a
indicação de
auditores
independentes, bem
como a substituição
Anexo SMI 0771695 SEI 19957.004306/2019-82 / pg. 13
de tais auditores
independentes, e
opinar sobre a
contratação do
auditor independente
para qualquer outro
serviço;
Art. 47. O Comitê de(b) supervisionar as
Auditoria reporta-se atividades dos
ao Conselho de auditores
Administração, independentes, a fim
Supressão das alíneas (d)
observado o de avaliar: (i) a
Art. 47 – Comitê a (o), as quais constam
disposto nos qualidade dos
de Auditoria do Regimento Interno
Parágrafos 1º, 2º e serviços prestados; e
Comitê de Auditoria.
3º deste Artigo 47, (ii) a adequação dos
competindo-lhe, serviços prestados à
entre outras necessidade da
matérias: Companhia; e
(c) supervisionar as
atividades de
auditoria interna da
Companhia e de suas
controladas,
monitorando a
efetividade e a
suficiência da
estrutura, bem como
a qualidade e
integridade dos
processos de
auditoria interna e
independente,
inclusive conduzindo
avaliação anual de
desempenho do
diretor responsável
pelo departamento
de auditoria interna,
propondo ao CA as
ações que forem
necessárias.
Art. 48. O Comitê
de Auditoria deverá
aprovar, por maior
de votos de seus
membros, proposta
de Regimento
Interno
regulamentando as
questões relativas a
Anexo SMI 0771695 SEI 19957.004306/2019-82 / pg. 14
seu funcionamento,
a ser aprovado pelo
Conselho de
Administração.
Art. 48. O Comitê de
Parágrafo único. Auditoria deverá
Para o desempenho aprovar, por maior
de suas funções, o de votos de seus
Comitê de Auditoria membros, proposta
Supressão do parágrafo terá acesso às de Regimento
Artigo 48 – único, cujas disposições informações de que Interno
Comitê de constarão do Regimento necessitar e disporá regulamentando as
Auditoria Interno do Comitê de de autonomia questões relativas a
Auditoria. operacional, bem seu funcionamento,
como de dotação a ser aprovado pelo
orçamentária, Conselho de
dentro dos limites Administração.
aprovados pelo CA,
para conduzir ou
determinar a
realização de
consultas,
avaliações e
investigações
dentro do escopo de
suas atividades,
inclusive com a
contratação e
utilização de
especialistas
externos
independentes.
Art. 49. O Conselho
de Administração
deverá constituir o
Comitê de
Governança e
Indicação que
Art. 49. O Conselho
deverá ser formado
de Administração
por até 4 membros,
deverá constituir o
dos quais, pelo
Comitê de
menos, 2 deverão
Governança e
ser Conselheiros
Indicação que
Independentes e Não
deverá ser formado
Vinculados.
por 3 ou 4
membros, dos
Parágrafo único.
quais, pelo menos, 2
Com o objetivo de
deverão ser
resguardar a
Conselheiros
credibilidade e
Independentes.
legitimidade da
atuação da
Parágrafo único.
Anexo SMI 0771695 SEI 19957.004306/2019-82 / pg. 15
Parágrafo único.
Companhia e de suas
Com o objetivo de
controladas,
resguardar a
competirá ao Comitê
credibilidade e
de Governança e
legitimidade da
Indicação:
atuação da
Companhia e de
suas controladas,
competirá ao
a) auxiliar o CA na
Comitê de
seleção de pessoas
Governança e
que possam ser
Indicação:
candidatas a integrar
o Conselho de
Administração e os
seus comitês de
a) selecionar e
assessoramento;
indicar ao CA
pessoas que,
b) fazer
atendidos os
recomendações ao
Alteração decorrente da requisitos legais e
CA sobre a
proposta de conciliação aqueles previstos
composição e
da terminologia utilizada no Estatuto da
funcionamento do
no Regulamento do Novo Companhia, possam
CA e de seus comitês
Mercado (independência)ser candidatas a
de assessoramento,
e na Instrução CVM nº integrar a chapa a
e dedicar especial
461/2007 (vínculo com ser submetida para
atenção no que se
participante de eleição pelo CA à
Art. 49 – Comitê refere aos requisitos
mercado). Assembleia Geral;
de Governança mínimos para
e Indicação integrar tais órgãos,
d) fazer
incluindo a
recomendações ao
disponibilidade dos
Exclusão de alíneas do CA sobre o número
Conselheiros que
parágrafo único de membros,
ocupem cargos em
decorrente de alteração composição e
outras entidades,
na redação que tornam funcionamento, e
conforme o disposto
cada alínea mais dedicar especial
no Artigo 22,
abrangente. atenção no que se
parágrafo 4º, alínea
refere à
“e”, acima;
disponibilidade dos
Conselheiros que
h) elaborar ou
ocupem cargos em
atualizar, para
outras entidades,
aprovação pelo CA,
conforme o disposto
as diretrizes de
no Artigo 22,
governança
Parágrafo 4ª, alínea
corporativa, o Código
“e” acima;
de Conduta e os
documentos de
k) elaborar ou
governança da
atualizar, para
Companhia;
aprovação pelo CA,
as Diretrizes de
i) promover e
Governança
acompanhar a
Corporativa e os
adoção de práticas
documentos de
para a preservação
governança da
Anexo SMI 0771695 SEI 19957.004306/2019-82 / pg. 16
governança da
dos valores éticos e
Companhia;
democráticos e da
imagem institucional
m) promover e
da Companhia,
acompanhar a
zelando pela
adoção de práticas
transparência,
para a preservação
visibilidade e acesso
dos valores éticos e
dos mercados
democráticos,
administrados pela
zelando pela
Companhia e por
transparência,
suas controladas;
visibilidade e acesso
dos mercados
l) avaliar eventuais
administrados pela
situações de conflito
Companhia e por
de interesses quando
suas controladas;
da seleção das
pessoas indicadas na
alínea (a) acima, e
ao longo do exercício
de seus mandatos,
se eleitas.
Art. 51. O CA deverá
constituir o Comitê
de Pessoas e
Remuneração, que
deverá ser formado
por até 4 membros
do CA, dos quais 2
deverão ser
Conselheiros
Independentes e Não
Art. 51. O CA deverá
Vinculados.
constituir o Comitê
de Remuneração,
§ 1º. Ao Comitê de
que deverá ser
Pessoas e
formado por 3
Remuneração
membros do CA,
competirá:
dos quais 2 deverão
ser Conselheiros
Independentes.
a) propor ao CA e
§ 1º. Ao Comitê de
revisar anualmente a
Remuneração
política de
competirá:
remuneração e
demais benefícios a
serem atribuídos aos
Alteração decorrente da administradores da
a) propor ao CA e
proposta de conciliação Companhia, aos
revisar anualmente,
da terminologia utilizada membros dos
os parâmetros e
no Regulamento do Novo Comitês e demais
diretrizes e a
Mercado (independência) órgãos de
consequente política
e na Instrução CVM nº assessoramento do
de remuneração e
Anexo SMI 0771695 SEI 19957.004306/2019-82 / pg. 17
de remuneração e
461/2007 (vínculo com Conselho;
demais benefícios a
participante de
serem atribuídos
mercado). e) acompanhar as
aos administradores
ações tomadas para
da Companhia, e
Art. 51 – Comitê garantir a adoção,
aos membros dos
de Pessoas e pela Companhia, de
órgãos de
Remuneração Aumento do número uma estratégia de
assessoramento do
máximo de membros do gestão de pessoas;
Conselho;
Comitê e atribuição de
nova denominação com f) promover o
e) diligenciar e
consequente extensão preparo adequado
acompanhar as
das competências do da Companhia e com
ações tomadas para
Comitê em relação à a necessária
garantir a adoção,
preparação para a antecedência para a
pela Companhia, de
sucessão e disseminação sucessão dos Viceum modelo de
dos valores éticos da Presidentes da
competências e
Companhia. Companhia e de seus
liderança, atração,
demais executivos
retenção e
chaves;
motivação alinhado
com seus planos
g) promover e
estratégicos.
acompanhar a
adoção de práticas
visando à
disseminação a
§ 2º. O Presidente
todos os públicos da
da Companhia será
Companhia, dos
convidado a
valores dos direitos
participar das
humanos referentes
reunião do Comitê
a diversidade.
de Remuneração
sempre que
necessário.
§2º. O Presidente da
Companhia será
convidado a
participar das
reuniões do Comitê
de Pessoas e
Remuneração
sempre que
necessário.
Art. 79. A partir da
data em que se
tornar eficaz a
aprovação da
operação de
combinação de
negócios com a
CETIP por todos os
Supressão de disposição
reguladores
transitória que
competentes, o
aumentava o número de
número máximo de
Anexo SMI 0771695 SEI 19957.004306/2019-82 / pg. 18
número máximo de
Art. 79 – membros do CA logo
membros no CA a
Disposições após a aprovação da
que se refere o
Transitórias operação de
artigo 22 será
reorganização societária
aumentado para 14,
entre a CETIP e a
devendo assim
BM&FBOVESPA.
vigorar pelo prazo
de até 2 (dois) anos
contados do início
do mandato desses
membros, mas
limitado ao término
do mandato do CA
então em vigor.
Documento assinado eletronicamente por Margareth Noda, Analista, em
26/06/2019, às 17:57, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº
8.539, de 8 de outubro de 2015.
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Anexo SMI 0771695 SEI 19957.004306/2019-82 / pg. 19
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
ANEXO
Anexo II - Check list
Estatuto Social da B3 em face dos requisitos da Instrução CVM nº 461, de
2007.
Disposição Correspondente no
Requisito
Estatuto da B3
Conselho de Adm.: art. 22 a 30,
particularmente os artigos 29 e 30.
Comitê de Aud.: art. 46 a 48;
Artigo 19, § 1º. Responsabilidades e deveres
Diretor Geral (Diretor Presidente):
dos seguintes órgãos: Conselho de
art. 34 e 35.
Administração, com Comitê de Auditoria;
Diretor-Geral; Conselho de Autorregulação;
Conselho de Autorregulação e
Diretor do Departamento de Autorregulação
Diretor do Dep. Autorregulação: art.
73 – dispõe que a atividade será
realizada por sociedade controlada.
Responsabilidades e deveres
descritos no Estatuto Social da BSM.
Art. 20. Regras relativas à estrutura
administrativa da entidade administradora que
assegurem o funcionamento adequado do Art. 3º, 20, 21, 73
mercado administrado e o atendimento das
funções de autorregulação;
CA: art. 22, § 4º; art. 23 e 24.
Art. 20, inciso I. Eleição, posse, substituição e Comitê Aud.: art. 46, § 2º e art. 48 –
destituição dos membros do Conselho de Regimento Interno.
Administração e de seu Comitê de Auditoria, do
Conselho de Autorregulação, do Diretor Geral e DG: art. 34 (mesmos requisitos do
do Diretor do Departamento de Autorregulação; art. 22, § 4º) e art. 40
Autorregulação: Estatuto da BSM
Anexo SMI 0771697 SEI 19957.004306/2019-82 / pg. 20
CA: art. 22, § 4º
Comitê Aud.: art. 46, § 2º, que
Art. 20, inciso II. Requisitos mínimos para
remete ao art. 22 (§§ 4º e 5º), bem
nomeação ao Conselho de Administração e seu
como ao artigo 147 da Lei das S.A.
Comitê de Auditoria, Conselho de
e ao Regimento Interno do órgão.
Autorregulação e aos cargos de Diretor Geral e
de Diretor do Departamento de Autorregulação
Autorregulação: estatuto da BSM
(art. 20, inciso II);
DG: art. 34 (mesmos requisitos do
art. 22, § 4º)
CA: art. 29 e 30.
Art. 20, inciso III. Atribuições do Conselho de Pres. CA: art. 22, § 2º - Regimento
Administração, de seu Presidente e de seu Interno; art. 25.
Comitê de Auditoria, do Diretor Geral, do
Conselho de Autorregulação, do Departamento Comitê Aud.: art. 47.
de Autorregulação e do seu Diretor, observado
o disposto nesta Instrução (art. 20, inciso III); DG: 35.
Autorregulação: Estatuto da BSM
Art. 6, alínea “j”.
Art. 20, inciso IV. Incorporação, fusão, cisão,
transformação e dissolução da entidade
Competência da Assembleia Geral
administradora (art. 20, inciso IV);
(remissão à Lei 6404/1976).
Art. 20, inciso V. Convocação, competência e
funcionamento da assembleia geral, prevista,
no mínimo, uma assembleia anual, a se realizar Art. 12 a 19.
nos quatro primeiros meses seguintes ao
término do exercício social (art. 20, inciso V);
Art. 20, inciso VI. Prazo máximo de suspensão
cautelar, pelo Diretor Geral, das atividades de Art. 35, § 3º (90 dias)
pessoa autorizada a operar (art. 20, inciso VI) ;
Art. 20, inciso VII. O órgão responsável pela
admissão, suspensão e exclusão de pessoas Art. 35, alínea “l”.
autorizadas a operar, exceto quando se tratar
de medida decorrente da imposição de Pedido de revisão ao CA.
penalidades pelo Conselho de Autorregulação.
Art. 20, § 1º. Disposição especial quando a
qualidade de sócio for requisito para concessão Não se aplica.
de autorização para operar.
Diretoria: art. 37.
Art. 22. Competências do Conselho de
Anexo SMI 0771697 SEI 19957.004306/2019-82 / pg. 21
Administração e dos diretores.
CA: art. 29 e 30.
Art. 25. Regras relativas à composição e ao
Art. 22.
funcionamento do Conselho de Administração.
Art. 28 – Prazo máximo de suspensão cautelar
Art. 35, § 3º
de pessoa autorizada a operar
Art. 35 – Limitação do direito de voto em caso
de detenção de mais de 10% do patrimônio ou Art. 7º - no caso da B3 o limite é 7%
capital social
Art. 43 – Caso o Diretor de Autorregulação
possa aplicar sanção, o Conselho de
Está no Estatuto da BSM
Autorregulação deve ser o órgão competente
para julgar recursos
Art. 35, alínea “l”– Na B3 a decisão
cabe ao Presidente, embora o
regulamento de acesso seja
aprovado pelo CA.
Art. 72 – Competência para decidir sobre o
pedido de autorização para operar
Em caso de indeferimento do
pedido pelo Presidente, o CA
proferirá decisão final. O prazo para
o pedido de revisão é de 30 dias.
Documento assinado eletronicamente por Margareth Noda, Analista, em
25/06/2019, às 12:32, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº
8.539, de 8 de outubro de 2015.
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Anexo SMI 0771697 SEI 19957.004306/2019-82 / pg. 22
Memorando Nº 141/2019-cvm/sep/gea-3
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Memorando nº 141/2019-CVM/SEP/GEA-3
Rio de Janeiro, 01 de julho de 2019.
À SGE,
Assunto: Manifestação da SEP em resposta à solicitação da SMI
Processo nº 19957.004306/2019-82
1. Referimo-nos ao expediente encaminhado pela SMI (SEI nº 0783522),
solicitando manifestação da SEP com relação às alterações estatutárias
propostas pela administração da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão ("B3" ou
"Companhia"), em especial com relação ao contrato de indenidade.
2. A esse respeito, informamos que a assembleia geral extraordinária de
23.05.2019 foi convocada de forma regular, a proposta da administração foi
disponibilizada a seus acionistas pelo sistema ENET corretamente, e os
acionistas da B3 tomaram suas decisões na referida AGE de forma soberana.
3. Ao analisarmos o conteúdo da proposta da administração para alteração do
estatuto social da Companhia, identificamos, principalmente, (i) o
enxugamento do texto, com a exclusão de cláusulas de funcionamento do
conselho de administração e do comitê de auditoria sob a justificativa que
essas cláusulas seriam incluídas em regimentos internos específicos; e (ii) o
ajuste na redação do artigo 76, §1º às disposições do Parecer CVM nº 38/2018
(“Parecer 38”), sobre contrato de indenidade.
4. Sobre o primeiro grupo de alterações, embora não visualizemos qualquer
óbice, não identificamos a divulgação pelo sistema ENET dos referidos
regimentos internos, mesmo após a sua aprovação na AGE de 23.05.2019.
5. Com relação à proposta de alteração estatutária envolvendo contrato de
indenidade, que aumentaria o rol de excludentes de indenização, nos termos
do item 2 do Parecer CVM 38, identificamos que os acionistas da Companhia
decidiram não aprovar essa alteração, tendo, inclusive, sido expedida
recomendação contrária à mencionada alteração pela Institucional
Shareholder Services (ISS).
6. Desse modo, devemos nos ater a redação atual do artigo 76 do estatuto
social da B3, pois foi acrescentada ao estatuto social da Companhia
anteriormente à vigência do Parecer 38.
7. O Parecer 38 recomenda o envolvimento dos acionistas na decisão sobre a
Memorando 141 (0788888) SEI 19957.004306/2019-82 / pg. 1
celebração de contratos de indenidade – por meio da inclusão de disposição
estatutária que autorize a companhia a indenizar seus administradores ou da
submissão dos termos e condições gerais da minuta do contrato à assembleia
geral – no intuito de mitigar os riscos de conflito de interesse e o impacto que
os contratos de indenidade poderiam causar ao patrimônio das companhias.
8. No entanto, lembramos que esta área técnica não determina alterações em
estatutos sociais de companhias abertas, com exceção do momento de
análise do pedido de registro inicial de companhias abertas, quando são feitas
exigências para sua adequação à legislação societária.
9. Além disso, esclarecemos que a SEP não analisou qualquer contrato de
indenidade da B3, matéria que não faz parte da Supervisão Baseada em
Risco de responsabilidade dessa área técnica, não tendo sido
encaminhada qualquer reclamação de acionistas da Companhia sobre o
tema.
10. Lembramos ainda que o objetivo do Parecer 38 é recomendar a adoção de
regras e procedimentos que mitiguem os riscos de conflito de interesses
inerentes a esse tipo de contratação e que confiram o necessário equilíbrio
entre, de um lado, o interesse da companhia de proteger seus
administradores contra riscos financeiros decorrentes do exercício de suas
funções, no âmbito de processos administrativos, arbitrais ou judiciais e, de
outro, o interesse da sociedade de proteger seu patrimônio e de garantir que
seus administradores atuem de acordo com os padrões de conduta deles
esperados e exigidos por lei.
11. Por isso, caso, porventura, esse equilíbrio seja quebrado, a SEP poderá apurar
a responsabilidade dos envolvidos em irregularidades sobre o tema.
Atenciosamente,
Documento assinado eletronicamente por Alexandre Machado, Analista,
em 01/07/2019, às 18:28, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº
8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,
Superintendente, em 01/07/2019, às 18:28, com fundamento no art. 6º, §
1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Gustavo dos Santos Mulé,
Gerente, em 01/07/2019, às 18:47, com fundamento no art. 6º, § 1º, do
Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.
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0788888 and the "Código CRC" 87CC9487.
Memorando 141 (0788888) SEI 19957.004306/2019-82 / pg. 2
Referência: Processo nº 19957.004306/2019-82 Documento SEI nº 0788888
Memorando 141 (0788888) SEI 19957.004306/2019-82 / pg. 3
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