Termo de compromisso

Reg. nº 1505/19

Relator: SGE

Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A. - CELESC (“Proponente”), na qualidade de acionista da Companhia Catarinense de Águas e Saneamento - CASAN, no âmbito do Processo Administrativo Sancionador instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas - SEP.

A SEP propôs a responsabilização da Proponente por infração aos arts. 239 e 240 da Lei n° 6.404/76 em votações ocorridas nas Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária da CASAN realizadas em 30.04.2018 e 29.06.2018.

A Proponente, após apresentar sua defesa, ofereceu proposta para celebração de Termo de Compromisso em que solicitou que fosse “aplicada a penalidade de advertência constante do art. 11, inc. I da Lei n° 6.385/76, a título de caráter educativo e efeito paradigmático junto aos participantes do mercado”.

Em razão do disposto no art. 83 da Instrução CVM nº 607/19, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM - PFE/CVM apreciou os aspectos legais da proposta apresentada e indicou a existência de óbice jurídico à celebração do ajuste, por não ter sido cumprido o requisito previsto no art. 11, § 5º, II, da Lei nº 6.385/76. Nesse sentido, a PFE/CVM observou que, embora tenha havido a desistência de indicação pela Proponente, no que se refere à eleição para Conselheiro de Administração na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 23.02.2019, não ocorreu a correção da irregularidade relativamente à eleição de membro para o Conselho Fiscal. Ademais, destacou a “

ausência de oferta de indenização aos danos causados

”.

O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), tendo em vista (i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da Instrução CVM n° 607/19, (ii) a negociação conduzida pelo Comitê no âmbito de precedente envolvendo eventual participação irregular em votação reservada a acionistas minoritários, e (iii) o histórico da Proponente na Autarquia, que não consta como acusada em outro Processo Administrativo Sancionador, entendeu que seria cabível discutir a possibilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso.

Assim, consoante faculta o art. 83, § 4º, da Instrução CVM nº 607/19, e considerando, além do exposto acima, (i) o valor negociado no referido precedente e (ii) que infrações relacionadas a abuso do direito de voto estão enquadradas no Grupo V do Anexo 63 da Instrução CVM n° 607/19, o Comitê sugeriu o aprimoramento da proposta para a assunção de obrigação pecuniária no montante de R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais), em parcela única, em benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio da CVM.

Em resposta, a Proponente apresentou manifestação em que reiterou os termos de sua proposta inicial.

Assim, mesmo após os esforços empreendidos com a abertura de negociação, a Proponente não aderiu aos termos da contraproposta do Comitê, tendo o órgão entendido que a proposta apresentada pela Proponente não seria conveniente e oportuna, razão pela qual recomendou sua rejeição pelo Colegiado da CVM.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou rejeitar a proposta de Termo de Compromisso apresentada.

Anexos

PARECER DO COMITÊ

PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO PARA PRESTAÇÃO DO SERVIÇO DE REGISTRO DE OPERAÇÕES DE SEGUROS, RESSEGUROS, PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR ABERTA E CAPITALIZAÇÃO - B3 S.A. - BRASIL, BOLSA, BALCÃO - PROC. SEI 19957.001210/2020-04

Reg. nº 1742/20

Relator: SMI

Trata-se de pedido formulado por B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), nos termos do art. 13, V, da Instrução CVM nº 461/2007, solicitando autorização para prestação do serviço de registro de operações de seguros, resseguros, previdência complementar aberta e capitalização em conformidade com a regulamentação da Superintendência de Seguros Privados - SUSEP, especialmente no que se refere ao tema das consultas públicas SUSEP nº 16, 17 e 18/2019 (“Consultas Públicas”).

Nos termos do pedido, embora os normativos discutidos nas Consultas Públicas ainda não estivessem editados, a SUSEP sugeriu que os registros por elas tratados comecem a ser realizados de forma voluntária mesmo antes vigência das normas. A minuta de Resolução relativa à consulta pública SUSEP nº 16/2019 estabelece que as entidades supervisionadas (sociedades seguradoras, entidades abertas de previdência complementar, sociedades de capitalização e os resseguradores locais) deverão efetuar, em sistemas de registro previamente homologados pela SUSEP (“Sistemas”), o registro de suas operações de seguro, de previdência complementar aberta, de capitalização e de resseguro, de modo a permitir a (i) apuração dos riscos subjacentes à operação, segmentados de acordo com as principais características dos objetos segurados e das coberturas contratadas, (ii) apuração dos fluxos financeiros da operação e (iii) identificação das partes envolvidas e das características dos eventos e transações registrados. Além disso, as minutas submetidas às Consulta Públicas estabelecem que os Sistemas devem ser administrados por entidades administradoras credenciadas pela SUSEP para a prestação do serviço de registro, bem como dispõem sobre os requisitos mínimos que as entidades registradoras devem atender.

A B3 informou que, para prestar o serviço de registro de operações de seguros, desenvolveu um sistema que utiliza o

framework

de sistema já utilizado pela entidade para o registro de operações com valores mobiliários e ativos financeiros - autorizado pela CVM e pelo Banco Central do Brasil - tendo destacado que os referidos sistemas estão totalmente apartados. Na mesma linha, ressaltou que o sistema de registro está hospedado em servidor totalmente isolado dos demais servidores da entidade e não compartilha recursos de memória e CPU com aqueles dedicados ao mercado de balcão. A B3 também apresentou Relatório do perfil de risco do serviço “Gerir Registro de Operações de Seguros”, tendo avaliado como baixos os riscos decorrentes dessa nova linha de prestação de serviços.

Ao analisar o pedido, por meio do Memorando nº 5/2020-CVM/SMI, a Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários - SMI ressaltou, com base nos critérios constantes do § 1º do artigo 13 da Instrução CVM nº 461/2007 e em conformidade com caso precedente analisado pelo Colegiado (Processo CVM SP 2010/275), que haveria semelhança entre a atividade de registro de valores mobiliários e a atividade de registro de operações de seguros, inclusive quanto à carga informacional e de aumento de transparência para o mercado embutida em ambos os tipos de registro, bem como quanto ao interesse regulatório presente em ambos os registros.

Prosseguindo a análise, a área técnica entendeu que a B3 teria governança adequada para a gestão de riscos e que os eventos de riscos relativos à prestação dos serviços de registro de seguros teriam sido adequadamente identificados. No entanto, a SMI destacou que a classificação dos eventos de risco regulatório foi realizada com base na documentação disponível naquele momento, de modo que seria possível a necessidade de revisão dessa classificação, principalmente em relação ao mercado regulado pela SUSEP, quando da publicação das normas que regerão o registro de operações de seguros.

Em relação às medidas adotadas pela B3 para mitigar o risco que o exercício da nova atividade poderia acarretar para as atividades precípuas da companhia enquanto administradora de mercados organizados de valores mobiliários, as ações mitigadoras foram consideradas suficientes, pela área técnica, para o tratamento de eventual problema na operação do sistema de registro de operações de seguros afetar a operação do sistema de registro de valores mobiliários.

Assim, considerando (i) a governança de gestão de risco, que estaria plenamente consolidada como parte da estrutura organizacional da B3; e (ii) a atividade de monitoramento contínuo da CVM sobre as atividades de registro, negociação e pós-negociação de valores mobiliários, a SMI opinou favoravelmente à concessão da autorização pleiteada.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou conceder a autorização pleiteada.

Anexos

MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PEDIDO DE DESISTÊNCIA DE RECURSO INTERPOSTO CONTRA DECISÃO DA SEP - SARAIVA S.A. LIVREIROS EDITORES - PROC. SEI 19957.004116/2017-01

Reg. nº 0690/17

Relator: DHM

O Presidente Marcelo Barbosa se declarou impedido, tendo deixado a sala durante o exame do caso.

Trata-se de pedido de desistência do recurso apresentado por Saraiva S.A. Livreiros Editores (“Saraiva” ou “Companhia”), interposto contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas - SEP de não instaurar processo administrativo sancionador em desfavor dos acionistas que compõem o denominado Grupo GWI (“Grupo”) e de pessoas eleitas pelo Grupo para compor o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal.

A Companhia havia apresentado reclamação, em 28.06.2016, mencionando atos supostamente ilícitos praticados por administradores eleitos pelo Grupo GWI. Em resumo, alegou-se que eles teriam: (i) apresentado pedidos de informações excessivos e complexos à administração da Saraiva; (ii) transitado na sede da Saraiva sem autorização; (iii) convocado assembleia geral para deliberar, sem fundamento, a insolvência da Companhia; (iv) visitado lojas físicas da Companhia questionando funcionários sobre questões operacionais; e (v) publicado anúncios em jornal destacando a sua versão sobre o conflito entre os acionistas da Saraiva.

Após analisar tais fatos, a SEP concluiu pela ocorrência de atos inadequados praticados pelos administradores, tendo adotado, como medida de supervisão, a expedição de ofício de alerta, conforme razões consignadas no Relatório nº 3/2017-CVM/SEP/GEA-3. Diante disso, em 03.02.2017, a Saraiva interpôs recurso contra a decisão da SEP, por entender que os assuntos abordados na reclamação, dada a sua relevância, deveriam ser rediscutidos no âmbito do Colegiado da Autarquia. Na sequência, a SEP emitiu o Relatório nº 50/2017-CVM/SEP/GEA-3 reiterando o seu posicionamento.

Em 13.02.2020, entretanto, a Companhia apresentou pedido de desistência do recurso.

O Diretor Relator Henrique Machado, considerando o caráter unilateral do pedido de desistência recursal, votou pela homologação do pedido apresentado e pela devolução do processo à SEP para a adoção das providências cabíveis.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhou o despacho do Relator.

Anexos