Governança corporativa

PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO PARA FUNCIONAMENTO COMO ENTIDADE ADMINISTRADORA DE MERCADO ORGANIZADO DE VALORES MOBILIÁRIOS E PARA FUNCIONAMENTO DE MERCADO ORGANIZADO DE VALORES MOBILIÁRIOS – BBCE – BALCÃO BRASILEIRO DE COMERCIALIZAÇÃO DE ENERGIA S.A. – PROC. SEI 19957.001871/2019-98

Trata-se de pedido formulado por BBCE - Balcão Brasileiro de Comercialização de Energia S.A. (“Requerente”), com base nos arts. 109 e 110 da Instrução CVM nº 461/07 (“ICVM 461”), solicitando autorização para: (i) atuar como entidade administradora de mercado organizado de valores mobiliários; e (ii) funcionamento de mercado organizado de valores mobiliários a ser administrado pelo Requerente. Durante as interações da área técnica com o Requerente foram observadas essencialmente as seguintes características: (i) o BBCE tem como acionistas cerca de 35 pessoas jurídicas - empresas ligadas ao setor de energia elétrica (geradoras, distribuidoras e comercializadoras de energia) - com participação individual inferior a 5% do capital social; (ii) atualmente, o BBCE oferece uma plataforma eletrônica para a comercialização de energia elétrica (contratos físicos) no denominado Ambiente de Contratação Livre (“ACL”), do qual fazem parte empresas geradoras, comercializadoras e consumidores livres, e o BBCE negocia e/ou registra cerca de 22,5% de todo o volume do ACL; (iii) todos os contratos celebrados no ambiente ACL (bem como aqueles celebrados no Ambiente de Contratação Regulada – ACR) são registrados na Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (“CCEE”), a qual registra, contabiliza e liquida as transações de curto prazo;

(iv) não há obrigatoriedade de que contratos no ambiente ACL sejam negociados em plataforma eletrônica como a do BBCE, sendo mandatório somente o registro das transações na CCEE; (v) o registro na CCEE inclui apenas as partes envolvidas, os montantes de energia e o período de vigência do contrato (não sendo informado o preço negociado entre as partes), e a Câmara contabiliza as diferenças (físicas) entre o que foi produzido ou consumido e o que foi contratado. As diferenças, positivas ou negativas, são liquidadas financeiramente no mercado de curto prazo e valoradas ao denominado Preço de Liquidação de Diferenças (“PLD”), determinado semanalmente por aquela Câmara para cada fonte de energia, cada patamar de carga e cada submercado; (vi) a plataforma de negociação visa a transparência de preços praticados no mercado, mas sua utilização envolve um elevado grau de convencimento dos participantes do mercado; (vii) a maioria dos contratos no ACL é ainda negociada de forma bilateral, com o consequente risco de crédito das partes envolvidas; e (viii) para a fase atual (negociação de energia física) não existe a necessidade de autorização por parte da CVM, por não envolver valores mobiliários.

Nos termos do pedido, a segunda fase do projeto do BBCE, objeto desta análise, consiste na autorização para que a Requerente atue como entidade administradora de mercado de balcão organizado de valores mobiliários, negociando contratos derivativos de energia cujos ativos subjacentes sejam índices do setor elétrico, com liquidação financeira. Nesta fase, continuará existindo o risco bilateral entre as partes contratantes, e a ideia central é permitir aos participantes do mercado (e outros novos atores, como as instituições financeiras) utilizar tais contratos derivativos como instrumentos de gestão de risco. A Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários - SMI analisou o pedido inicialmente por meio do Memorando nº 08/2020-CVM/SMI (“Memorando 8”), tendo avaliado detalhadamente os documentos previstos na ICVM 461. Na sequência, considerando as características do mercado a ser atendido pela Requerente, o disposto no art. 112 da ICVM 461 e o entendimento adotado em precedente do Colegiado da CVM, a área técnica propôs a autorização condicionada do pleito para que, no prazo de 120 (cento e vinte) dias, contados da data da decisão do Colegiado, o BBCE complementasse as informações abaixo relacionadas para a finalização da concessão de autorização conforme solicitado:

a) a realização de novos testes funcionais na Plataforma Derivativos para verificação de que todos os pontos de atenção levantados no trabalho mencionado no item 60 do Memorando 8 foram atendidos e encontram-se refletidos em todos os documentos que regram a Plataforma Derivativos; b) a verificação do alinhamento, entre a Requerente e a Gerência de Acompanhamento de Mercado 2 – GMA-2, do conteúdo dos arquivos que deverão ser enviados diariamente para esta área de acompanhamento de mercado; c) o atendimento ao disposto na parte final do inciso V “e” do Anexo I e no Anexo IV à ICVM 461, com relação aos componentes da Estrutura de Supervisão e Monitoramento de Mercado da Requerente; d) tendo em vista que a Requerente optou por constituir uma estrutura própria de autorregulação, apresentar a aprovação, em Assembleia Geral, do Estatuto Social, contemplando os órgãos que comporão a mencionada estrutura e as funções a eles atribuídas, bem como comprovar a implementação dessa estrutura; e) o atendimento ao disposto no inciso V, “f” do Anexo I à ICVM 461, que trata do programa anual de autorregulação e os recursos humanos e materiais disponíveis para sua execução; f) o envio do: (i) Código de Conduta específico aplicável à Estrutura de Supervisão e Monitoramento de Mercado; (ii) Regimento Interno do Comitê de Supervisão e Monitoramento de Mercado;

e (iii) Regulamento de Procedimentos do Comitê de Supervisão e Monitoramento de Mercado, aprovados pelo seu Conselho de Administração ou pelo seu Comitê de Supervisão e Monitoramento do Mercado, conforme o caso, bem como o Regimento Interno da Área de Supervisão e Monitoramento de Mercado tão logo a estrutura mencionada no subitem “d” acima esteja implementada; g) o envio dos processos para implementação da Política Corporativa de Prevenção e Combate ao Financiamento do Terrorismo, à Lavagem e à Ocultação de Bens, Direitos e Valores; h) a comprovação do compromisso de acionistas de subscrever aumento de capital conforme mencionado nos itens 48 e 49 do Memorando 8; e i) a apresentação de uma política da entidade relativa a divulgação de informações sobre negócios realizados / registrados na Plataforma Derivativos, conforme previsto no art. 105 da ICVM 461, aprovada pelo Conselho de Administração da Requerente e pela área de acompanhamento de mercado da CVM. Posteriormente, em resposta à solicitação do Colegiado, a área técnica elaborou o Memorando nº 11/2020-CVM/SMI, no qual atualizou as condicionantes constantes do Memorando 8 (itens “a” a “i” acima) em vista de novas informações obtidas junto ao Requerente, conforme abaixo:

a) com relação ao item “a”, observou-se que o Anexo “Relatório de Testes Funcionais BBCE 10-03-20” apresenta o relato do BBCE mostrando o acolhimento da quase totalidade dos apontamentos e sugestões da área técnica da CVM, à exceção de um ponto relativo à possibilidade de antecipação de contrato sobre o qual foi constituído um ônus ou gravame sem prévia desconstituição da garantia. De acordo com referido relatório, apenas uma última funcionalidade, relacionada aos procedimentos de substituição, aditamento e cessão de contratos, seria desenvolvida e entregue até o dia 16 de março. Finalmente, a área técnica informou que realizaria novos testes funcionais na semana de 13 a 17 de abril de 2020, e entendia que o resultado desses novos testes funcionais não seria uma condicionante para a concessão da autorização em análise; b) com relação ao item ”b”, foi verificado o alinhamento entre a Requerente e a GMA-2 acerca do conteúdo dos arquivos que deverão ser enviados diariamente para esta área de acompanhamento de mercado; c) com relação ao item “c”, a SMI entendeu que o atendimento ao disposto na parte final do inciso V “e” do Anexo I e no Anexo IV à ICVM 461 – relação dos componentes da Estrutura de Supervisão e Monitoramento de Mercado da Requerente – continuará como uma condicionante, tendo em vista que os ocupantes dos cargos da mencionada Estrutura só serão definidos após a aprovação do Estatuto Social contemplando os órgãos que a comporão e as funções a eles atribuídas.

Dessa forma, a área técnica concluiu que o referido item deveria ser mantido como uma condicionante para a concessão de autorização em análise (ver item “d” abaixo), estimando-se sua conclusão em 30 de abril de 2020; d) com relação ao item “d”, a Requerente já convocou Assembleia Geral Extraordinária (AGE) a ser realizada no dia 25 de março de 2020 para, entre outros assuntos, incluir no Estatuto Social os órgãos que comporão a Estrutura de Supervisão e Monitoramento de Mercado e as funções a eles atribuídas. Dessa forma, a SMI entendeu que a comprovação da realização da AGE e da aprovação da alteração estatutária mencionada deveria ser mantida como uma condicionante para a concessão de autorização em análise, estimando-se sua conclusão em 5 de abril de 2020; e) com relação ao item “e”, observou-se que a preparação do programa anual de autorregulação, o que inclui a obtenção dos recursos humanos e materiais disponíveis para sua execução, já se encontra em andamento, estimando-se sua conclusão para o dia 16 de março de 2020; f) com relação ao item “f”, tendo em vista que a relação dos componentes da Estrutura de Supervisão e Monitoramento de Mercado da Requerente serão enviados posteriormente (ver item “c” acima), a SMI entendeu que, após o preenchimento dos cargos do Comitê de Supervisão e Monitoramento de Mercado, este órgão poderá aprovar (i) o Código de Conduta específico aplicável à Estrutura de Supervisão e Monitoramento de Mercado;

(ii) o Regimento Interno da Estrutura de Supervisão e Monitoramento de Mercado; e (iii) o Regulamento de Procedimentos do Comitê de Supervisão e Monitoramento de Mercado. Dessa forma, a SMI concluiu que este ponto deveria ser mantido como uma condicionante para a concessão de autorização em análise, estimando-se que os conselheiros independentes que comporão o mencionado Comitê serão eleitos em Assembleia a ser realizada até 30 de abril de 2020 e que a provação dos documentos deste item ocorrerá até 13 de maio de 2020; g) com relação ao item “g”, o Anexo “Processos PLDFT BBCE 2020” apresenta o “Manual de Processos e Procedimentos Internos para Prevenção e Combate ao Financiamento do Terrorismo, à Lavagem e à Ocultação de Bens, Direitos e Valores” da Requerente, razão pela qual a SMI deixou de considerar este ponto como condicionante; h) com relação ao item “h”, a SMI indicou que o Anexo “Boletins de Subscrição BBCE” contém a comprovação de que o aumento de capital mencionado nos itens 48 e 49 do Memorando 8 foi totalmente subscrito pelos acionistas que manifestaram sua intenção de subscrever novas ações; i) com relação ao item “i”, o Despacho GMA-2 nº 0954515 apresenta a aprovação pela área de acompanhamento de mercado desta Autarquia da política de divulgação de negócios realizados / registrados na Plataforma Derivativos da Requerente, conforme previsto no art. 105 da ICVM 461;

Pelo exposto, a SMI ressaltou que as condicionantes para a concessão da autorização solicitada pela Requerente ficariam reduzidas (i) à realização de novos testes funcionais que comprovassem o atendimento de todos os apontamentos e sugestões da área técnica; e (ii) a aspectos relacionados à Estrutura de Supervisão e Monitoramento de Mercado. Adicionalmente, a área técnica registrou que foi acordado com a Diretoria do BBCE que o prazo para atendimento das condicionantes será de 90 (noventa) dias contados da data da decisão do Colegiado a respeito da autorização condicionada. Desse modo, a SMI propôs a concessão da autorização pleiteada de forma condicionada, destacando que, uma vez atendidas as condições estabelecidas, a área técnica retornará o assunto ao Colegiado para que delibere sobre a autorização em caráter definitivo. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou conceder a autorização pleiteada sob condições suspensivas, cabendo-lhe atestar oportunamente o implemento das condições estabelecidas. Em linha com a atualização das condicionantes apresentada pela área técnica por meio do Memorando n° 11/2020-CVM/SMI, o Colegiado entendeu oportuno destacar que a autorização foi concedida sob condições suspensivas expressamente elencadas no referido memorando, de forma que o Requerente ainda não pode dar início ao funcionamento do referido mercado de valores mobiliários, enquanto não houver confirmação pelo Colegiado.

Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO PARA FUNCIONAMENTO COMO ENTIDADE ADMINISTRADORA DE MERCADO ORGANIZADO DE VALORES MOBILIÁRIOS E PARA FUNCIONAMENTO DE MERCADO ORGANIZADO DE VALORES MOBILIÁRIOS – BBCE – BALCÃO BRASILEIRO DE COMERCIALIZAÇÃO DE ENERGIA S.A. – PROC. SEI 19957.001871/2019-98

Trata-se da retomada de discussão iniciada na reunião do Colegiado de 17.03.2020 , em que foi analisado o pedido formulado por BBCE - Balcão Brasileiro de Comercialização de Energia S.A. (“Requerente”), com base nos arts. 109 e 110 da Instrução CVM nº 461/07 (“ICVM 461”), solicitando autorização para: (i) atuar como entidade administradora de mercado organizado de valores mobiliários; e (ii) funcionamento de mercado organizado de valores mobiliários a ser administrado pelo Requerente. Naquela ocasião, o Colegiado, acompanhando a manifestação da Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários - SMI, deliberou conceder a autorização pleiteada sob condições suspensivas, cabendo-lhe atestar oportunamente o implemento das seguintes condições estabelecidas: (i) realização de novos testes funcionais que comprovem o atendimento de todos os apontamentos e sugestões da área técnica; e (ii) aspectos relacionados à Estrutura de Supervisão e Monitoramento de Mercado. Ao retornar o assunto ao Colegiado na reunião de 16.06.2020, por meio do Memorando nº 20/2020-CVM/SMI, a SMI relatou o atendimento das condicionantes estabelecidas, destacando que:

(i) foram realizados novos testes funcionais na entidade entre os dias 04 e 06.05.2020, com o acompanhamento de técnicos da SMI, não tendo sido constatadas irregularidades nos sistemas, e algumas discrepâncias não relevantes, apontadas no “Relatório - Testes Funcionais 2”, já foram corrigidas pela entidade, e serão acompanhadas oportunamente pela SMI no âmbito da supervisão de rotina. Em complemento, a entidade realizou alterações, para alinhamento com os processos, em alguns documentos (como regulamentos e manuais), aprovados em reunião do Conselho de Administração realizada em 20.05.2020; e (ii) a BBCE apresentou a seguinte documentação para atendimento das condicionantes relacionadas com a atividade de autorregulação: (a) Ata da Assembleia Geral Ordinária/ Extraordinária (AGO/E) realizada em 25.03.2020, na qual foi aprovada, entre outros assuntos, a inclusão de um novo capítulo no Estatuto Social, contemplando os órgãos que comporão a estrutura de autorregulação e as funções a eles atribuídas, bem como a nova versão do Estatuto Social; (b) Ata da Assembleia Geral Extraordinária (AGE) realizada em 01.06.2020, na qual foram eleitos os três membros independentes do Conselho de Administração, além de ter sido realizada uma alteração no Estatuto Social para prever que os membros do Comitê de Supervisão e Monitoramento de Mercado não serão membros do Conselho de Administração;

(c) Ata da Reunião do Conselho de Administração realizada em 05.06.2020, onde foram eleitos os membros do Comitê de Supervisão e Monitoramento de Mercado; e (d) Ata da Reunião do Comitê de Supervisão e Monitoramento de Mercado realizada em 08.06.2020, quando foram aprovados: o Código de Conduta específico aplicável à Estrutura de Supervisão e Monitoramento de Mercado; o Regimento Interno da Estrutura de Supervisão e Monitoramento de Mercado; o Regulamento de Procedimentos do Comitê de Supervisão e Monitoramento de Mercado; e o Programa Anual de Autorregulação, documento que já havia sido aprovado pela SMI e pelo Conselho de Administração da entidade. Pelo exposto, e considerando que as condicionantes estabelecidas foram atendidas, a SMI propôs ao Colegiado que autorizasse, em caráter definitivo, (i) que a Requerente se tornasse uma entidade administradora de mercado organizado, e (ii) o funcionamento de um mercado organizado de valores mobiliários, conforme solicitado. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou conceder a autorização pleiteada. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Memorando nº 8/2020-CVM/SMI

Rio de Janeiro, 05 de março de 2020.

Ao

Superintendente Geral da CVM

Assunto: Pedido de Autorização para Funcionamento como Entidade

Administradora de Mercado Organizado de Valores Mobiliários e para

Funcionamento de Mercado Organizado de Valores Mobiliários – BBCE –

Balcão Brasileiro de Comercialização de Energia S.A. (“BBCE”)

DO PROCESSO

1. Trata-se de processo constituído para a avaliação do pedido

efetuado pelo BBCE para: (i) ser autorizado como entidade administradora de

mercado organizado de valores mobiliários; e (ii) ser autorizado o funcionamento

de um mercado organizado de valores mobiliários a ser por ele administrado.

2. O pedido, protocolado na CVM em 13 de fevereiro de 2019, visa ao

atendimento do disposto nos artigos 109 e 110 da Instrução CVM nº 461, de 23 de

outubro de 2007 (“ICVM 461”), e foi complementado pelos documentos listados

nos Anexos I e III da mencionada Instrução.

3. Em 04 de junho de 2019, por meio do Ofício n° 35/2019/CVM/SMI,

foram solicitadas ao BBCE informações complementares para a continuidade do

processo de análise.

4. Em 7 de novembro de 2019 foi realizado um workshop para

apresentação das principais características da plataforma de negociação e

registro de derivativos de energia elétrica. O evento, acompanhado pela Gerência

de Acompanhamento de Mercado 2 (“GMA-2”), procurou esclarecer as dúvidas

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relacionadas ao assunto, o que será comentado mais adiante neste relatório.

5. Finalmente, em 19 de novembro de 2019, 31 de dezembro de 2019

e 04 de março de 2020, o BBCE encaminhou respostas ao Ofício mencionado no

item 3 retro, oportunidade em que ratificou os pedidos iniciais, bem como

apresentou alguns aditamentos aos mesmos, como será comentado mais adiante.

HISTÓRICO

6. O BBCE tem como acionistas cerca de 35 (trinta e cinco) pessoas

jurídicas, nenhuma delas com participação individual superior a 5% do capital

social, que são empresas ligadas ao setor de energia elétrica (geradoras,

distribuidoras e comercializadoras de energia). Atualmente a entidade oferece

uma plataforma eletrônica para a comercialização de energia elétrica no

denominado Ambiente de Contratação Livre (“ACL”), do qual fazem parte

empresas geradoras, comercializadoras e consumidores livres. Estamos falando

de contratos físicos de energia elétrica. O BBCE negocia e/ou registra cerca de

22,5% de todo o volume do ACL.

7. No ACL contratos bilaterais são livremente negociados entre os

participantes acima listados, existindo uma segmentação dos consumidores livres

entre: (i) convencionais, aqueles com carga igual ou superior a 2,5 MW (2,0 MW a

partir de 1° de janeiro de 2020), atendidos em qualquer tensão e que podem

adquirir energia de qualquer fonte de geração – basicamente representados por

segmentos industriais eletro-intensivos e grandes plantas industriais; e (ii)

especiais, aqueles cuja carga esteja compreendida entre 500 KW e 2,5 MW, e que

só podem adquirir energia gerada a partir de fontes alternativas (Pequenas

Centrais Hidroelétricas – PCHs, biomassa, eólica e solar), com desconto em suas

tarifas de distribuição/transmissão – basicamente representados por segmentos

industriais e comerciais, incluindo shopping centers, pequenas indústrias, redes

varejistas, supermercados e o setor bancário, entre outros.

8. Com base nos dados de 2019, o mercado ACL representa cerca de

30,4% da energia efetivamente consumida no país, e dele participam cerca de

8.600 entidades, entre as quais 5.950 consumidores especiais, 920 consumidores

livres, 1.240 produtores independentes, 320 comercializadoras, 47 distribuidoras e

45 geradoras de energia.

9. Todos os contratos celebrados no ambiente ACL (bem como

aqueles celebrados no Ambiente de Contratação Regulada – ACR) são registrados

na Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (“CCEE”), a qual registra,

contabiliza e liquida as transações de curto prazo.

10. É importante ser destacado que não há obrigatoriedade de que

contratos no ambiente ACL sejam negociados em uma plataforma eletrônica

como a do BBCE. O que é mandatório é o registro das transações na CCEE, como

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mencionado no item 9 retro.

11. O registro na CCEE inclui apenas as partes envolvidas, os

montantes de energia e o período de vigência do contrato, e a Câmara contabiliza

as diferenças (físicas) entre o que foi produzido ou consumido e o que foi

contratado. As diferenças, positivas ou negativas, são liquidadas financeiramente

no mercado de curto prazo e valoradas ao denominado Preço de Liquidação de

Diferenças (“PLD”), determinado semanalmente por aquela Câmara para cada

fonte de energia, cada patamar de carga e cada submercado.

12. Pelo descrito no item anterior, o preço negociado entre as partes

de um contrato físico de energia no ambiente ACL não é informado para

a CCEE (e a liquidação financeira do contrato base é feita diretamente entre as

partes utilizando-se o PLD). A ideia por trás da plataforma de negociação é

justamente a transparência de preços praticados no mercado, mas sua utilização

envolve um elevado grau de convencimento dos participantes do mercado.

13. Na verdade, a imensa maioria dos contratos no ACL é ainda

negociada de forma bilateral, com o consequente risco de crédito das partes

envolvidas.

14. A segunda fase do projeto do BBCE, constante do pedido objeto

desta análise, é que ele seja autorizado a ser uma entidade administradora de

mercado de balcão organizado de valores mobiliários, negociando contratos

derivativos de energia cujos ativos subjacentes sejam índices do setor elétrico,

com liquidação financeira.

15. Nesta fase, continuará existindo o risco bilateral entre as partes

contratantes, e a ideia básica é permitir aos participantes do mercado (e outros

novos atores, como as instituições financeiras) utilizar tais contratos derivativos

como instrumentos de gestão de risco.

16. Deve ser ressaltado que toda a análise objeto deste relatório está

limitada à fase mencionada no item 14 retro, visto que para a fase atual

(negociação de energia física) não existe a necessidade de autorização por parte

desta Autarquia por não envolver valores mobiliários.

CONSIDERAÇÕES INICIAIS

DERIVATIVOS QUE SERÃO NEGOCIADOS

17. Inicialmente, é importante destacar as diferentes cargas tributárias

entre transações no mercado de energia física e no mercado de derivativos: além

da não incidência de ICMS, por não haver entrega física, a alíquota de PIS e Cofins

sobre o lucro de uma operação passa de 9,25% no caso de energia física para

4,65% no caso de derivativos, podendo ser 0% se a operação for caracterizada

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como hedge. Além disso, relacionamos abaixo os principais riscos que podem ser

mitigados pelos participantes do mercado ao negociar derivativos de energia

comparativamente ao mercado físico:

a) o risco da operação limita-se à diferença entre o valor

do PLD contratado e o valor de referência utilizado para liquidação e não ao valor

nocional do contrato; e

b) ausência de rateio (loss-sharing) na CCEE, como decorrência de

inadimplências, judicializações, parcelamentos concedidos e desligamento de

agentes inadimplentes (casos em que pode ocorrer um rateio das perdas entre

todos os participantes do mercado de energia física).

18. Os quadros a seguir apresentam as listas de produtos (contratos a

termo de energia sem entrega física) que poderão ser negociados na plataforma

de derivativos do BBCE, relacionados por vencimentos e submercados:

Produtos Semanais

NO CON RV00 SE CON RV00 NO CON RV00

SE CON RV00 JAN/20

JAN/20 FEV/20 FEV/20

NO CON RV01 SE CON RV01 NO CON RV01

SE CON RV01 JAN/20

JAN/20 FEV/20 FEV/20

NO CON RV02 SE CON RV02 NO CON RV02

SE CON RV02 JAN/20

JAN/20 FEV/20 FEV/20

NO CON RV03 SE CON RV03 NO CON RV03

SE CON RV03 JAN/20

JAN/20 FEV/20 FEV/20

NO CON RV04 SE CON RV04 NO CON RV04

SE CON RV04 JAN/20

JAN/20 FEV/20 FEV/20

NE CON RV00

NE CON RV00 JAN/20SU CON RV00 JAN/20 SU CON RV00 FEV/20

FEV/20

NE CON RV01

NE CON RV01 JAN/20SU CON RV01 JAN/20 SU CON RV01 FEV/20

FEV/20

NE CON RV02

NE CON RV02 JAN/20SU CON RV02 JAN/20 SU CON RV02 FEV/20

FEV/20

NE CON RV03

Memorando 8 (0950463) SEI 19957.001871/2019-98 / pg. 4

NE CON RV03

NE CON RV03 JAN/20SU CON RV03 JAN/20 SU CON RV03 FEV/20

FEV/20

NE CON RV04

NE CON RV04 JAN/20SU CON RV04 JAN/20 SU CON RV04 FEV/20

FEV/20

Produtos Mensais

SE CON JAN /20 SE CON ABR /20 SE CON JUL /20 SE CON OUT /20

NE CON JAN /20 NE CON ABR /20 NE CON JUL /20 NE CON OUT /20

NO CON JAN /20 NO CON ABR /20NO CON JUL /20 NO CON OUT /20

SU CON JAN /20 SU CON ABR /20 SU CON JUL /20 SU CON OUT /20

SE CON FEV /20 SE CON MAI /20 SE CON AGO /20 SE CON NOV /20

NE CON FEV /20 NE CON MAI /20 NE CON AGO /20 NE CON NOV /20

NO CON FEV /20 NO CON MAI /20 NO CON AGO /20NO CON NOV /20

SU CON FEV /20 SU CON MAI /20 SU CON AGO /20 SU CON NOV /20

SE CON MAR /20 SE CON JUN /20 SE CON SET /20 SE CON DEZ /20

NE CON MAR /20 NE CON JUN /20 NE CON SET /20 NE CON DEZ /20

NO CON MAR /20NO CON JUN /20 NO CON SET /20 NO CON DEZ /20

SU CON MAR /20 SU CON JUN /20 SU CON SET /20 SU CON DEZ /20

19. Na formação da denominação dos contratos, o primeiro par de

letras refere-se ao submercado específico (Sudeste/Centro-Oeste (SE), Sul (SU),

Norte (NO) e Nordeste (NE)), COM refere-se à fonte de energia (convencional), RV

está relacionado às semanas de cada mês e, finalmente, os meses de referência

de negociação.

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20. No caso dos contratos mensais, estima-se que a liquidez deverá

ser maior nos vencimentos até 3 (três) meses, como já ocorre no mercado físico.

No caso de contratos semanais, estima-se que a liquidez se concentre nos 2 (dois)

primeiros meses – atualmente não são negociados na plataforma de energia física

contatos semanais, o que não permite uma base de comparação mais acurada.

21. Caso o mercado solicite vencimentos em prazos diferentes,

o BBCE poderá, após análise, autorizar sua negociação.

22. Os Anexos 2 e 3 apresentam as especificações dos contratos a

termo de energia, com vencimentos semanais e mensais que serão negociados na

plataforma do BBCE, enquanto que o Anexo 4 apresenta um exemplo de um

contrato a termo sem entrega física (non deliverable forward) com vencimento

mensal.

23. Os participantes que serão autorizados a operar na plataforma

do BBCE são bancos, fundos de investimento e agentes do Mercado Livre de

Energia (Consumidores, Distribuidoras, Geradoras e Comercializadoras). Os

participantes apenas poderão, na Plataforma Derivativos, registrar Ofertas, fechar

Operações, registrar Contratos de Compra e Venda de Derivativos, inclusive de

Operações Previamente Realizadas, em nome próprio.

24. É importante reforçar que os bancos só negociarão para sua

carteira própria, não atuando como intermediários.

25. Finalizando esta parte introdutória, destacamos que o ativo

subjacente dos contratos a termo de energia é o PLD, que é um índice calculado e

divulgado pela CCEE utilizado para mensurar o volume de energia liquidado nessa

câmara. O Anexo 1 apresenta, de maneira resumida, como se dá a formação

do PLD, com base em modelos matemáticos utilizados pelo Operador Nacional do

Sistema Elétrico (ONS).

26. O PLD tem como base o custo marginal de operação (CMO), que é

calculado pelo ONS visando a otimização do custo de energia e a segurança no

fornecimento.

27. O PLD é definido ex-ante, ou seja, toda sexta-feira é divulgado

o PLD da próxima semana. Seus valores são divididos por patamar de carga (leve,

médio e pesado) e submercado do sistema elétrico brasileiro. A definição dos

submercados é responsabilidade do ONS e contempla a seguinte divisão do

sistema elétrico brasileiro: Norte, Nordeste, Sudeste/Centro-Oeste e Sul. O cálculo

do PLD para fonte de energia convencional (CON, que engloba energia elétrica e

energia térmica), não sofre nenhuma interferência de preços de energia

incentivada. O PLD de energia incentivada é calculado pela CCEE tomando por

base o PLD da energia convencional acrescido de um prêmio.

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28. Uma das características da plataforma de negociação de

derivativos de energia do BBCE, e que também é aplicável à negociação de

energia física, é que os participantes devem estabelecer previamente limites de

crédito entre si.

29. Isso significa que, por exemplo, uma oferta de venda colocada na

plataforma só pode ser “agredida” por um participante para o qual o ofertante

tenha dado um limite de crédito compatível. No caso de mais de um participante

“agredir” uma oferta, o critério de prioridade será “preço-tempo”. O Anexo 9

apresenta, para efeitos ilustrativos, alguns exemplos de telas da Plataforma

Derivativos do BBCE.

30. Outro ponto importante é que o BBCE fará o registro de operações

fechadas na plataforma ou concretizadas fora dela, mas a liquidação financeira

deverá ser sempre realizada diretamente entre as partes contratantes, sem

nenhuma participação da entidade.

31. Finalmente, o projeto inicial do BBCE previa a contratação da BSM

Supervisão de Mercados como entidade de autorregulação. Como será comentado

mais adiante neste relatório, a entidade optou por constituir uma estrutura de

autorregulação própria, nos termos do § 4° do artigo 9° e do artigo 106 da ICVM

461.

ANÁLISE DOS DOCUMENTOS APRESENTADOS PELO BBCE

32. A partir deste item, passamos a sumariar os principais pontos da

análise da documentação encaminhada pela entidade requerente. O Anexo 10

correlaciona os documentos requeridos pelos Anexos I e III da ICVM 461 aos

Ofícios protocolizados pela requerente.

ANEXO I À ICVM 461 – DOCUMENTOS NECESSÁRIOS AO PEDIDO DE

AUTORIZAÇÃO PARA FUNCIONAMENTO COMO ENTIDADE

ADMINISTRADORA DE MERCADO ORGANIZADO

33. Toda a documentação relacionada aos incisos I a III deste Anexo

(atos constitutivos, demonstrações financeiras auditadas e comprovação da

integralização do capital social) foi apresentada pela requerente, devendo ser

comentado que, a pedido desta área técnica, o BBCE também apresentou suas

demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2019, auditadas, evidenciando

que a entidade continua sendo lucrativa e gerando caixa, embora tenha ocorrido

uma queda no volume negociado de energia física, como consequência de

algumas inadimplências por parte de participantes desse mercado no início de

Memorando 8 (0950463) SEI 19957.001871/2019-98 / pg. 7

2019 (que não impactaram financeiramente a administradora da plataforma, pois

todas as liquidações de operações são sempre realizadas diretamente entre os

participantes).

34. Com relação ao estudo de viabilidade (inciso IV do Anexo), dois

pontos merecem destaque: a) o significativo crescimento previsto das despesas

administrativas nos anos de 2020 e 2021; e b) o compromisso dos atuais acionistas

em aumentar o capital social.

35. O Anexo 5 apresenta uma projeção de receitas para o período de

2020 a 2028. Os seguintes vetores foram utilizados para a elaboração da projeção:

a) aumento do consumo de energia em função do crescimento da

economia e aumento da participação do volume consumido no ACL em função de

flexibilização das regras de acesso neste mercado, conforme publicado pelo

Ministério de Minas e Energia (Portarias 514/2018 e 465/19). Conservadoramente,

na falta de um estudo mais aprofundado sobre impacto de tais regras,

o BBCE optou por não utilizar nenhum adicional de crescimento baseado no

aumento da participação do ACL no total de energia comercializada no Brasil. Por

outro lado, foram levados em consideração estudos da Empresa de Pesquisa

Energética (EPE) em conjunto com a CCEE e o Operador Nacional do Sistema

Elétrico (ONS), que projetam um crescimento do consumo de energia no país no

período 2020 a 2024;

b) aumento do giro, ou seja, da relação entre o total negociado e o

total consumido, ambos no ACL, em função da introdução dos derivativos de

energia que possibilitará (i) a negociação do preço e não da energia física, e

consequentemente negócios com menor custo e maior eficiência operacional, (ii)

a realização de operações de hedge para mitigar o risco de exposição ao preço da

energia e (iii) a participação de outros players como bancos e fundos de

Investimento;

c) aumento da participação do BBCE no total negociado

no ACL através de ações comerciais; e

d) implantação dos serviços de negociação, pós negociação, registro e

manutenção de operações de derivativos de energia.

36. Com relação ao subitem “b” do item 35 retro, o giro de operações

de comercialização de energia cresceu ao longo do tempo atingindo o patamar

máximo de 5,7 vezes. Em outras palavras, o volume total de energia negociado no

mercado ACL foi de 5,7 vezes o total consumido. Atualmente, esse giro é de 4,7

vezes.

37. Como energia não é uma mercadoria estocável, a conclusão é que

muitas operações são feitas apenas com o objetivo de posicionamento ou hedge e

não de compra e venda para consumo. Na falta de um mercado de

derivativos, estas operações acabam sendo realizadas no mercado físico. Isto

explica o alto giro, algo incomum em outros mercados físicos, e obriga aqueles

que não precisam da mercadoria energia a terem que se desfazer das suas

posições antes da liquidação ou realizarem as devidas compensações. Com a

introdução do mercado de derivativos, o BBCE pretende não só capturar este giro

Memorando 8 (0950463) SEI 19957.001871/2019-98 / pg. 8

ao longo do tempo, como estima o crescimento do mesmo que pode chegar, em

2028, a níveis similares a mercados europeus ou americanos de energia (10

vezes).

38. Com relação ao subitem “c” do item 35 retro, o BBCE levou em

consideração na sua projeção de receitas (i) investimentos que tem sido efetuados

nos serviços de negociação e de pós negociação, mais especificamente a criação

de áreas de produtos dedicadas a cada um desses serviços, (ii) aumento da

cobertura de clientes através do crescimento e especialização do time comercial e

(iii) o aumento da quantidade de novos players com a entrada de agentes

financeiros nas operações de derivativos, tais como bancos e fundos de

investimento. O BBCE considera que sua participação no total de negócios no

mercado ACL passe dos atuais 22,5% para 45% em 2028.

39. Entre as ações comerciais e de marketing a serem desenvolvidas

pelo BBCE, podemos mencionar:

a) oferecimento ao mercado de um workshop em conjunto com

escritórios de advocacia (Mariz de Oliveira e Siqueira Campos Advogados e

Pinheiro Neto Advogados) para discussão de dúvidas tributárias e estruturação de

fundos de investimento que poderão aplicar em derivativos de energia;

b) preparação de material sobre as possíveis utilizações de derivativos,

além de um curso de 10 horas que abrangerá: (i) preço da energia elétrica, sua

singularidade, volatilidade e formação; (ii) riscos incorridos pelos agentes

participantes do mercado de energia elétrica; (iii) principais derivativos de energia

e sua aplicação, mostrando como os agentes de mercado podem utilizar tais

instrumentos para mitigação de riscos; (iv) descrição do perfil e funcionamento de

três mercados típicos de energia funcionando no mundo e sua comparação com o

mercado brasileiro de energia elétrica;

c) criação de uma Cartilha de Derivativos em conjunto com a

Associação Brasileira dos Comercializadores de Energia (Abraceel) contemplando

as melhores práticas para negociação de derivativos de energia;

d) série de vídeos e podcasts sobre derivativos; e

e) realização de novos eventos “Energy Hub”, nos mesmos moldes dos

realizados no final de 2019.

40. Finalmente, com relação ao subitem “d” do item 35, os serviços de

pós-negociação que serão prestados pelo BBCE, além do registro, são:

a) CGD Padrão BBCE para operações com derivativos;

b) agente de cálculo, com envio de ficha de liquidação por e-mail para

as contrapartes;

c) gravames e ônus para contratos envolvendo derivativos;

d) disponibilização automática de dados atualizados da curva BBCE;

e) integração de sistema via Application Program Interface (API); e

f) mark-to-market para os contratos envolvendo derivativos

registrados na plataforma.

Memorando 8 (0950463) SEI 19957.001871/2019-98 / pg. 9

41. O BBCE estima um crescimento gradual das operações com

derivativos, acreditando que haverá uma migração inicial das operações com

energia física para derivativos da ordem de 30%, com apenas metade das

transações ocorrendo por meio da plataforma de negociações (tela). Esse

crescimento gradual deve-se a um processo de adaptação do mercado de energia

ao novo produto. O BBCE projeta que a plataforma de derivativos representará,

em 2028, cerca de 75% do volume total negociado pela entidade, sendo metade

das negociações realizadas via tela.

42. Note-se que o volume de operações envolvendo energia física no

período projetado apresenta crescimento apenas marginal, sendo as operações

com derivativos (negociadas na plataforma e/ou objeto de registro se realizadas

previamente fora da mesma) responsáveis pela maior parte da receita projetada

pelo BBCE.

43. O Anexo 6 apresenta uma projeção das despesas gerais e

administrativas e dos investimentos (capex) para o período 2020 a 2028. O

significativo crescimento das despesas com pessoal e gerais é explicado pela

contratação de profissionais para atuar na nova plataforma de derivativos

(incluindo desenvolvedores de sistemas e uma estrutura de controles e

atendimento da legislação até hoje inexistente).

44. Como decorrência do comentado no item anterior,

o BBCE apresentará prejuízo no ano de 2020 (ver Anexo 7 - Projeção de

Resultados e de Fluxo de Caixa para o período 2020-2028). Mais importante é o

fato de que o crescimento das despesas (embora parte delas não signifique

desembolso de caixa) aliado ao desembolso com aquisições de softwares para

operação e controle da nova plataforma gerará um consumo relevante do caixa

da entidade nos anos de 2020 (principalmente) e 2021, além do que já ocorreu no

ano de 2019. Assim, esta área técnica solicitou do BBCE um plano de

integralização de novos recursos por parte dos acionistas, o que está sendo

comentado a seguir.

45. Com relação ao subitem “b” do item 34, em reunião do Conselho

de Administração do BBCE realizada em 1° de outubro de 2019, foi apresentada

planilha com o resultado do processo de chamamento de capital social junto aos

acionistas, que apresentou o compromisso de 8 (oito) dos atuais acionistas que

subscreverão o valor total de R$ 29.673.563,00 (vinte e nove milhões, seiscentos e

setenta e três mil e quinhentos e sessenta e três reais). Na mesma reunião, foi

proposto submeter à Assembleia Geral Extraordinária que seria realizada em 3 de

outubro de 2019, que o capital social autorizado da companhia fosse aumentado

para R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais).

46. A reunião mencionada no item 45 acima também decidiu que

fosse elaborado um instrumento garantindo que o acionista que apresentou

proposta de investimento se comprometesse juridicamente a cumprir o

cronograma estabelecido pelo Diretor Presidente do BBCE, documento que seria

Memorando 8 (0950463) SEI 19957.001871/2019-98 / pg. 10

desenvolvido e apresentado aos acionistas investidores.

47. Em 3 de dezembro de 2019 foi realizada uma reunião do Conselho

de Administração do BBCE em que, entre outros itens, foi definida a convocação

de nova reunião do Conselho de Administração a ser realizada em 12 de dezembro

de 2019 para deliberação sobre o orçamento de 2020.

48. Em 12 de dezembro de 2019, o Conselho de Administração

aprovou (i) o orçamento de 2020 apresentado pela Diretoria, e (ii) a emissão de

ações ordinárias no montante total mencionado no item 44 acima, com

integralização em 4 (quatro) parcelas, ao final de cada trimestre do ano de 2020.

Deve ser destacado que o orçamento aprovado inclui a entrada de recursos

oriundos da integralização desse aumento de capital.

49. A área técnica solicitou que fosse formalizada a emissão e

subscrição de ações mencionada no item 48 retro, ocasião em que os acionistas

investidores exerceriam seu compromisso de integralização na forma (datas e

montantes) definidas pela Diretoria, permitindo que os valores considerados no

orçamento do BBCE sejam de fato integralizados como previsto. Em reunião do

Conselho de Administração realizada em 06 de fevereiro de 2020 ocorreu a

formalização da emissão comentada, tendo sido emitidos os respectivos boletins

de subscrição envolvendo 13 (treze) acionistas, 14.128 (catorze mil, cento e vinte e

oito) ações ordinárias, totalizando R$ 29.654.563,00 (vinte e nove milhões,

seiscentos e cinquenta e quatro mil e quinhentos e sessenta e três reais).

50. Com relação ao inciso V do Anexo I à ICVM 461 (relatório

descritivo abordando procedimentos, estruturas e controles de risco), destacamos:

a) a requerente optou por apresentar um Relatório de Auditoria

envolvendo tanto o requerido na letra “a” deste inciso quanto o constante no

inciso III “a” do Anexo II à ICVM 461 (que trata de sistemas de negociação, de

registro e de duplicação de informações). O Relatório cobriu aspectos dos dois

conjuntos de requerimentos (ver item 55).

b) o projeto original do BBCE previa a contratação da BSM Supervisão

de Mercados para exercer a atividade de autorregulação. Tendo em vista que as

tratativas para a concretização de um acordo entre as partes não estavam sendo

producentes, a requerente optou por constituir uma estrutura própria de

autorregulação (ver item 31 retro).

Memorando 8 (0950463) SEI 19957.001871/2019-98 / pg. 11

As principais características da mencionada estrutura são comentadas

no subitem “e” abaixo.

c) a requerente apresentou estrutura de procedimentos de auditoria

interna, inclusive contábil, sendo destacado que, a partir da autorização desta

CVM, as auditorias contábeis serão realizadas trimestralmente.

d) da mesma forma, a requerente atendeu ao disposto na letra “d” do

inciso V, apresentando documento descrevendo seu organograma funcional e

informações sobre as pessoas afetas às áreas / funções principais (e suas

qualificações).

e) o BBCE apresentou um documento detalhado contendo as

atividades de supervisão e monitoramento de mercado, incluindo a prevenção à

lavagem de dinheiro e ao financiamento ao terrorismo (PLDFT) que serão

realizadas pela entidade. É importante destacar neste ponto que a requerente

apresentou, em separado, um Projeto de Política Corporativa de Prevenção e

Combate ao Financiamento do Terrorismo, à Lavagem e à Ocultação de Bens,

Direitos e Valores, que foi aprovada pelo Conselho de Administração do BBCE. A

requerente ficou de apresentar os processos para implementação da Política

mencionada neste subitem (ver subitem “f” do item 63 abaixo).

f) finalmente, a requerente, tendo em vista o comentado no subitem

“b” acima, solicitou um prazo adicional para apresentação do conteúdo da parte

final da letra “e” e da letra “f” deste inciso V (que tratam dos nomes e

qualificações dos ocupantes de cargos na estrutura de autorregulação e do

programa anual de autorregulação e recursos humanos e materiais disponíveis

para sua execução), o que constituirá outra condicionante para a autorização a ser

concedida pela CVM.

Na opinião da área técnica, a solicitação do BBCE é bastante razoável,

pois o atendimento pode ocorrer após a concessão da autorização objeto do

pedido da entidade pelo Colegiado da CVM (ver subitens “c” e “d” do item 63

abaixo).

Memorando 8 (0950463) SEI 19957.001871/2019-98 / pg. 12

51. Todas as informações requeridas pelo inciso VI do Anexo I foram

encaminhadas pelo BBCE, e como a requerente não tem acionistas que detém,

direta ou indiretamente, 5% ou mais de qualquer espécie ou classe de valores

mobiliários de sua emissão, foi anexado apenas o Acordo de Acionistas vigente, no

qual está previsto que nenhum acionista poderá deter mais do que 5% das ações

com direito a voto (caso esse percentual seja ultrapassado por um acionista, seu

percentual de votos estará limitado ao teto de 5% dessas ações).

52. Finalizando a documentação relativa ao Anexo I à ICVM 461, a

requerente apresentou um Código de Conduta aplicável ao seu quadro funcional e

diretivo, tendo solicitado um prazo adicional para a apresentação de um Código de

Conduta específico da Estrutura de Supervisão e Monitoramento de Mercado, o

que constituirá outra condicionante para a autorização a ser concedida pela CVM

(ver subitem “e” do item 63 abaixo).

ANEXO III À ICVM 461 – DOCUMENTOS NECESSÁRIOS AO PEDIDO DE

AUTORIZAÇÃO PARA FUNCIONAMENTO DE MERCADO DE BALCÃO

ORGANIZADO

53. A entidade apresentou os documentos relacionados nos incisos I e

II deste Anexo (Regulamento, Manual de Normas e Manual de Acesso) que foram

objeto de uma revisão detalhada após a realização de testes funcionais (ver itens

59 e 60 abaixo).

54. O Anexo 8 apresenta tabelas com as contraprestações que serão

cobradas pelo BBCE na negociação e no registro de transações com derivativos

de energia.

55. Com relação ao atendimento ao item III “a” deste Anexo II, como

comentado no item 50 retro, foi apresentado pela requerente um Relatório de

Auditoria preparado pela AudiLink Auditores & Consultores, envolvendo as

estruturas e os controles de risco relacionados à plataforma de derivativos, bem

como os sistemas de negociação, de registro e de duplicação de informações da

plataforma.

56. É importante ser comentado que esta é a primeira vez que um

relatório deste tipo é apresentado por uma entidade que pretende ser autorizada

a atuar como administradora de mercado. A CVM não tem um modelo próprio que

contemple o escopo do mesmo, de modo que a área técnica criou um roteiro

baseado em trabalhos de auditoria assemelhados realizados pelo Banco Central do

Brasil e em relatórios encaminhados anualmente pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa,

Balcão que tratam do mesmo assunto.

57. O objetivo do trabalho foi avaliar a adequação dos sistemas da

Memorando 8 (0950463) SEI 19957.001871/2019-98 / pg. 13

plataforma de derivativos e respectivos processos de governança de tecnologia,

tendo como base o framework do Control Objectives for Information and related

Technologies (COBIT), com foco em segurança da informação e cyber security,

acesso físico e lógico, gestão de mudança de sistemas, gestão de incidentes e

problemas e gestão de continuidade de negócios. Controles de risco foram

também objeto de avaliação pela equipe da auditoria contratada.

58. O Relatório (Doc. 11, volume III, no Processo SEI) gerou uma

avaliação resultante de um trabalho de asseguração razoável, pois os sistemas

não foram avaliados em ambiente de produção, o que seria possível na fase

operacional da entidade.

59. Tendo em vista a experiência adquirida pela SMI ao acompanhar

os testes funcionais e não-funcionais realizados pelo Banco Central na CSDBr (que

está solicitando autorização para ser uma registradora de ativos financeiros –

CDBs e RDBs – e de valores mobiliários – NDFs), a área técnica decidiu realizar um

conjunto de testes funcionais no BBCE, trabalho que foi desenvolvido pela GMA-2 e

pela GMN entre os dias 11 e 13 de fevereiro de 2020.

60. A partir dos testes acima, foram solicitadas diversas alterações /

complementações / melhorias na Plataforma Derivativos e nos documentos a ela

associados, conforme mencionado no item 53 retro (ver Anexo 11 - Relatório de

Testes Funcionais BBCE). Ao mesmo tempo, pôde ser feito um alinhamento de

terminologias entre os diferentes documentos que regem a plataforma do BBCE.

Serão realizados novos testes funcionais para verificação do atendimento às

solicitações mencionadas neste item (ver subitem “a” do item 63 abaixo);

61. Finalmente, o BBCE não atuará como liquidante de operações

cursadas na Plataforma Derivativos (ou realizadas fora da mesma e levadas

apenas a registro), nem contratará entidade de compensação e liquidação

autorizada pela CVM para realizar tal atividade. Como já comentado anteriormente

neste relatório, a liquidação financeira das operações será sempre realizada

diretamente entre as partes contratantes.

CONCLUSÕES E PROPOSTAS A SEREM CONSIDERADAS

62. A proposta da área técnica é utilizar o disposto no artigo 112

da ICVM 461, que prevê que a eficácia de uma autorização pode estar

relacionada à implementação de eventos futuros, que devem ser definidos. É

importante ser comentado que proposta semelhante já foi utilizada no caso do

pedido de autorização para atuação como entidade administradora de mercado

organizado formulado pela Brix Energia e Futuros S.A. em 2016.

Memorando 8 (0950463) SEI 19957.001871/2019-98 / pg. 14

63. Dessa forma, considerando as características do mercado a ser

atendido pela entidade requerente e em linha com o precedente acima

mencionado, a área técnica propõe que no prazo de 120 (cento e vinte) dias,

contados da data da decisão do Colegiado a respeito da autorização condicionada,

o BBCE complemente as informações abaixo relacionadas, para a finalização da

concessão de autorização para que ele possa funcionar como entidade

administradora de mercado organizado de valores mobiliários e administrar um

mercado organizado de valores mobiliários:

a) a realização de novos testes funcionais na Plataforma Derivativos,

para verificação de que todos os pontos de atenção levantados no trabalho

mencionado no item 60 retro foram atendidos e encontram-se refletidos em todos

os documentos que regram a Plataforma Derivativos;

b) a verificação do alinhamento, entre a requerente e a GMA-2, do

conteúdo dos arquivos que deverão ser enviados diariamente para esta área de

acompanhamento de mercado;

c) o atendimento ao disposto na parte final do inciso V “e” do Anexo I e

no Anexo IV à ICVM 461, com relação aos componentes da Estrutura de

Supervisão e Monitoramento de Mercado da requerente;

d) tendo em vista que a requerente optou por constituir uma estrutura

própria de autorregulação, apresentar a aprovação, em Assembleia Geral, do

Estatuto Social, contemplando os órgãos que comporão a mencionada estrutura e

as funções a eles atribuídas, bem como comprovar a implementação dessa

estrutura;

e) o atendimento ao disposto no inciso V “f” do Anexo I à ICVM 461,

que trata do programa anual de autorregulação e os recursos humanos e

materiais disponíveis para sua execução;

f) o envio dos: (i) Código de Conduta específico aplicável à Estrutura de

Supervisão e Monitoramento de Mercado; (ii) Regimento Interno do Comitê de

Supervisão e Monitoramento de Mercado; e (iii) Regulamento de Procedimentos do

Comitê de Supervisão e Monitoramento de Mercado, aprovados pelo seu Conselho

de Administração ou pelo seu Comitê de Supervisão e Monitoramento do Mercado,

conforme o caso, bem como o Regimento Interno da Área de Supervisão e

Monitoramento de Mercado tão logo a estrutura mencionada no subitem “d”

acima esteja implementada;

g) o envio dos processos para implementação da Política Corporativa

de Prevenção e Combate ao Financiamento do Terrorismo, à Lavagem e à

Ocultação de Bens, Direitos e Valores;

h) a comprovação do compromisso de acionistas de subscrever o

aumento de capital conforme mencionado nos itens 48 e 49 retro; e

i) a apresentação de uma política da entidade relativa a divulgação de

informações sobre negócios realizados / registrados na Plataforma Derivativos,

conforme previsto no artigo 105 da ICVM 461, aprovada pelo Conselho de

Administração da requerente e pela área de acompanhamento de mercado desta

autarquia.

Respeitosamente,

Memorando 8 (0950463) SEI 19957.001871/2019-98 / pg. 15

Francisco José Bastos Santos

Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários

Ciente.

À EXE, para as providências exigíveis.

Alexandre Pinheiro dos Santos

Superintendente Geral

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos,

Superintendente, em 05/03/2020, às 11:09, com fundamento no art. 6º, §

1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos

Santos, Superintendente Geral, em 05/03/2020, às 12:37, com

fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

A autenticidade do documento pode ser conferida no site

https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, informando o código

verificador 0950463 e o código CRC B78CBBE5.

This document's authenticity can be verified by accessing

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0950463 and the "Código CRC" B78CBBE5.

Memorando 8 (0950463) SEI 19957.001871/2019-98 / pg. 16

Referência: Processo nº 19957.001871/2019-98 Documento SEI nº 0950463

Memorando 8 (0950463) SEI 19957.001871/2019-98 / pg. 17

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Memorando nº 11/2020-CVM/SMI

Rio de Janeiro, 12 de março de 2020.

Ao

Superintendente Geral da CVM

Assunto: Pedido de Autorização para Funcionamento como Entidade

Administradora de Mercado Organizado de Valores Mobiliários e para

Funcionamento de Mercado Organizado de Valores Mobiliários – BBCE –

Balcão Brasileiro de Comercialização de Energia S.A. (“BBCE”) –

Complementação do Memorando nº 8/2020-CVM/SMI, de 05 de março de

2020

1. Faço referência ao item 63 do Memorando mencionado, para

atualização das condicionantes nele constantes, como segue:

a) com relação ao subitem “a”, o Anexo “Relatório de Testes

Funcionais BBCE 10-03-20” (0955601) apresenta o relato do BBCE mostrando o

acolhimento da quase totalidade dos apontamentos e sugestões da área técnica

da CVM, à exceção de um ponto relativo à possibilidade de antecipação de

contrato sobre o qual foi constituído um ônus ou gravame sem prévia

desconstituição da garantia. De acordo com o “Relatório”, apenas uma última

funcionalidade, relacionada aos procedimentos de substituição, aditamento e

cessão de contratos, será desenvolvida e entregue até o dia 16 de março.

Finalmente, a área técnica realizará novos testes funcionais na semana de 13 a 17

de abril de 2020. Desta forma, entendemos que o resultado desses novos testes

funcionais seja considerado uma condicionante para a concessão da autorização

em análise;

b) com relação ao subitem ”b”, foi verificado o alinhamento entre a

requerente e a GMA-2 acerca do conteúdo dos arquivos que deverão ser enviados

diariamente para esta área de acompanhamento de mercado já foi finalizado.

Desta forma, deixamos de considerar este ponto como uma condicionante;

Memorando 11 (0955593) SEI 19957.001871/2019-98 / pg. 18

c) com relação ao subitem “c”, entendemos que o atendimento ao

disposto na parte final do inciso V “e” do Anexo I e no Anexo IV à ICVM 461,

relação dos componentes da Estrutura de Supervisão e Monitoramento de

Mercado da requerente, continuará como uma condicionante, tendo em vista que

os ocupantes dos cargos da mencionada Estrutura só serão definidos após a

aprovação do Estatuto Social contemplando os órgãos que a comporão e as

funções a eles atribuídas. Desta forma, entendemos que este subitem deva ser

mantido como uma condicionante para a concessão de autorização em análise

(ver subitem “d” abaixo), estimando-se sua conclusão em 30 de abril de 2020;

d) com relação ao subitem “d”, a requerente já convocou uma

Assembleia Geral Extraordinária (AGE) a ser realizada no dia 25 de março de 2020

para, entre outros assuntos, incluir no Estatuto Social os órgãos que comporão a

Estrutura de Supervisão e Monitoramento de Mercado e as funções a eles

atribuídas. Desta forma, entendemos que a comprovação da realização da AGE e

da aprovação da alteração estatutária mencionada seja mantida como uma

condicionante para a concessão de autorização em análise, estimando-se sua

conclusão em 05 de abril de 2020;

e) com relação ao subitem “e”, a preparação do programa anual de

autorregulação e os recursos humanos e materiais disponíveis para sua execução

já se encontra em andamento, estimando-se sua conclusão para o dia 16 de

março de 2020;

f) com relação ao subitem “f”, tendo em vista que a relação dos

componentes da Estrutura de Supervisão e Monitoramento de Mercado da

requerente serão enviados posteriormente (ver subitem “c” acima), entendemos

que, após o preenchimento dos cargos do Comitê de Supervisão e Monitoramento

de Mercado , este órgão poderá aprovar (i) o Código de Conduta específico

aplicável à Estrutura de Supervisão e Monitoramento de Mercado; (ii) o Regimento

Interno da Estrutura de Supervisão e Monitoramento de Mercado; e (iii) o

Regulamento de Procedimentos do Comitê de Supervisão e Monitoramento de

Mercado. Desta forma, entendemos que este ponto seja mantido como uma

condicionante para a concessão de autorização em análise, estimando-se que os

conselheiros independentes, que comporão o mencionado Comitê serão eleitos

em Assembleia a ser realizada até 30 de abril de 2020, e que a provação dos

documentos deste subitem ocorra até 13 de maio de 2020;

g) com relação ao subitem “g”, o Anexo “Processos PLDFT BBCE 2020”

(0955603) apresenta o “Manual de Processos e Procedimentos Internos para

Prevenção e Combate ao Financiamento do Terrorismo, à Lavagem e à Ocultação

de Bens, Direitos e Valores” da requerente, motivo pelo qual deixamos de

considerar este ponto como uma condicionante;

h) com relação ao subitem “h”, o Anexo “Boletins de Subscrição BBCE”

(0955606) contém a comprovação de que o aumento de capital mencionado nos

itens 48 e 49 foi totalmente subscritos pelos acionistas que manifestaram sua

intenção de subscrever novas ações. Desta forma, deixamos de considerar este

ponto como uma condicionante; e

i) com relação ao subitem “i”, o Despacho GMA-2 nº 0954515

apresenta a aprovação pela área de acompanhamento de mercado desta

autarquia da política de divulgação de negócios realizados / registrados na

Plataforma Derivativos da requerente, conforme previsto no artigo 105 da ICVM

461. Desta forma, deixamos de considerar este ponto como uma condicionante.

Memorando 11 (0955593) SEI 19957.001871/2019-98 / pg. 19

2. Pelo exposto acima, as condicionantes para a concessão da

autorização solicitada pela requerente ficarão reduzidas (i) à realização de novos

testes funcionais que comprovem o atendimento de todos os apontamentos e

sugestões da área técnica; e (ii) a aspectos relacionados à Estrutura de Supervisão

e Monitoramento de Mercado.

3. Em reunião realizada com a Diretoria do BBCE, foi acordado que o

prazo para atendimento das condicionantes será de 90 (noventa) dias contados da

data da decisão do Colegiado a respeito da autorização condicionada.

4. Assim, complementamos as informações constantes do item 63 do

Memorando nº 8/2020-CVM/SMI, de 05 de março de 2020, esclarecendo que a

autorização com condicionantes significa que, uma vez atendidas as mesmas, a

área técnica retornará ao Colegiado para que este autorize, em caráter definitivo,

(i) que a requerente se torne uma entidade administradora de mercado

organizado, e (ii) o funcionamento de um mercado organizado de valores

mobiliários.

Respeitosamente,

Francisco José Bastos Santos

Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários

Ciente.

À EXE, para as providências exigíveis.

Alexandre Pinheiro dos Santos

Superintendente Geral

Memorando 11 (0955593) SEI 19957.001871/2019-98 / pg. 20

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos,

Superintendente, em 12/03/2020, às 09:54, com fundamento no art. 6º, §

1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Andrea Araujo Alves de Souza,

Superintendente Geral Substituto, em 12/03/2020, às 15:53, com

fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Referência: Processo nº 19957.001871/2019-98 Documento SEI nº 0955593

Memorando 11 (0955593) SEI 19957.001871/2019-98 / pg. 21

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Memorando nº 20/2020-CVM/SMI

Rio de Janeiro, 10 de junho de 2020.

Ao

Superintendente Geral da CVM

Assunto: Pedido de Autorização para Funcionamento como Entidade

Administradora de Mercado Organizado de Valores Mobiliários e para

Funcionamento de Mercado Organizado de Valores Mobiliários – BBCE –

Balcão Brasileiro de Comercialização de Energia S.A. (“BBCE”) –

Complementação do Memorando nº 11/2020-CVM/SMI, de 12 de março de

2020

1. Faço referência ao Memorando mencionado, para relatar o

atendimento das condicionantes nele constantes, como segue:

a) com relação à realização de novos testes funcionais, os mesmos

foram realizados na entidade entre os dias 4 e 6 de maio de 2020, e tiveram o

acompanhamento de técnicos da GMN e da GMA-2. Não foram constatadas

irregularidades nos sistemas, e algumas discrepâncias não relevantes, apontadas

no “Relatório - Testes Funcionais 2” (1001443), já foram corrigidas pela entidade, e

serão acompanhadas oportunamente pela GMA-2 no âmbito da supervisão de

rotina.

Como complemento dos testes funcionais, a entidade realizou algumas

alterações, para alinhamento com os processos, nos seguintes documentos: (i)

Regulamento do Mercado de Balcão Organizado de Derivativos (1033025); (ii)

Manual de Normas da Plataforma Derivativos (1033024); (iii) Manual do Usuário da

Plataforma Derivativos (1033027); (iv) Perfis de Acesso BBCE (1033028); e (v)

Glossário BBCE – Mercado Derivativos (1033029).

Memorando 20 (1033081) SEI 19957.001871/2019-98 / pg. 1

Esses documentos foram aprovados em reunião do Conselho de

Administração realizada em 20 de maio de 2020 (1033035).

Desse modo, a área técnica entende que a condicionante relacionada

à realização de novos testes funcionais foi atendida.

b) para atendimento das condicionantes relacionadas com a atividade

de autorregulação, o BBCE apresentou a documentação a seguir:

I. Ata da Assembleia Geral Ordinária / Extraordinária (AGO/E) realizada

em 25 de março de 2020 (1033021), na qual foi aprovada, entre outros assuntos,

a inclusão de um novo capítulo no Estatuto Social (CAPÍTULO VI ESTRUTURA DE

SUPERVISÃO E MONITORAMENTO DE MERCADO), contemplando os órgãos que

comporão a estrutura de autorregulação e as funções a eles atribuídas, bem como

a nova versão do Estatuto Social (1033022).

II. Ata da Assembleia Geral Extraordinária (AGE) realizada em 1° de

junho de 2020 (1033036), na qual foram eleitos os 3 (três) membros

independentes do Conselho de Administração, além de ter sido realizada uma

alteração no Estatuto Social (1033023) para prever que os membros do Comitê de

Supervisão e Monitoramento de Mercado não serão membros do Conselho de

Administração.

III. Ata da Reunião do Conselho de Administração realizada em 5 de

junho de 2020 (1033034), onde foram eleitos os membros do Comitê de

Supervisão e Monitoramento de Mercado.

IV. Ata da Reunião do Comitê de Supervisão e Monitoramento de

Mercado realizada em 8 de junho de 2020 (1033020), quando foram aprovados: (i)

o Código de Conduta específico aplicável à Estrutura de Supervisão e

Monitoramento de Mercado (1033030); (ii) o Regimento Interno da Estrutura de

Supervisão e Monitoramento de Mercado (1033031); (iii) o Regulamento de

Procedimentos do Comitê de Supervisão e Monitoramento de Mercado (1033032);

e o Programa Anual de Autorregulação (1033033), documento que já havia

aprovado pela GMN e pelo Conselho de Administração da entidade.

Consequentemente, a área técnica entende que as condicionantes

relacionadas à estrutura de autorregulação foram atendidas.

2. Pelo exposto acima, as condicionantes para a concessão da

autorização solicitada pela requerente foram atendidas dentro do prazo acordado

na Reunião do Colegiado realizada em 12 de março de 2020.

3. Assim, a SMI retorna ao Colegiado para que este autorize, em

caráter definitivo, (i) que a requerente se torne uma entidade administradora de

mercado organizado, e (ii) o funcionamento de um mercado organizado de valores

mobiliários, conforme solicitado.

Respeitosamente,

Memorando 20 (1033081) SEI 19957.001871/2019-98 / pg. 2

Francisco José Bastos Santos

Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários

Ciente.

À EXE, para as providências exigíveis.

Alexandre Pinheiro dos Santos

Superintendente Geral

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos,

Superintendente, em 10/06/2020, às 16:39, com fundamento no art. 6º, §

1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos

Santos, Superintendente Geral, em 10/06/2020, às 18:34, com

fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

A autenticidade do documento pode ser conferida no site

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verificador 1033081 e o código CRC 564EC149.

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Referência: Processo nº 19957.001871/2019-98 Documento SEI nº 1033081

Memorando 20 (1033081) SEI 19957.001871/2019-98 / pg. 3

Memorando 20 (1033081) SEI 19957.001871/2019-98 / pg. 4