Manipulação de mercado

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.005801/2019-17

Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Carlos Ozawa Junior (“Proponente”), na qualidade de investidor, no âmbito do Processo Administrativo Sancionador instaurado pela Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI. A SMI propôs a responsabilização do Proponente por infração ao inciso I da Instrução CVM nº 8/79, em decorrência da prática de manipulação de preços, nos termos descritos no inciso II, alínea "b", da mesma Instrução, de diversos ativos: (i) no período de 15.01.2016 a 28.11.2016, por meio da inserção de ofertas artificiais nos livros de negociação dos ativos; e (ii) no período de 18.01.2016 a 28.11.2016, por meio de operações de mesmo comitente (OMC). Após intimado, o Proponente apresentou suas razões de defesa e proposta de celebração de Termo de Compromisso na qual se dispôs a pagar à CVM o valor de R$ 10.000,00 (dez mil reais). Em razão do disposto no art. 7º, § 5º, da Deliberação CVM nº 390/01, vigente à época, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/76, os aspectos legais da proposta apresentada e opinou pela existência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso.

Isso porque, de acordo com a PFE/CVM, não havia “ atestamento quanto à cessação da conduta ”, bem como que o montante proposto era “ incompatível com a exigência de correção da irregularidade ”, pois “ o valor oferecido deveria ser, ao menos, igual ao benefício econômico auferido ”. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), tendo em vista: (i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput , da Instrução CVM nº 607/19; e (ii) o fato de a Autarquia já ter celebrado termos de compromisso em casos de infração ao inciso I da Instrução CVM nº 8/79, nos termos descritos no inciso II, alínea “b”, da referida Instrução, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso. Assim, consoante faculta o art. 83, §4º, da Instrução CVM nº 607/19, e considerando em especial: (i) que a SMI atestou, durante a reunião do Comitê, a inexistência de indícios de continuidade da conduta, tendo a PFE/CVM manifestado, na mesma oportunidade, que o óbice jurídico apontado havia sido superado; (ii) que os fatos tratados são anteriores à publicação da Lei nº 13.506/17;

e (iii) o histórico do Proponente, que não figura em outros Processos Administrativos Sancionadores instaurados pela CVM, o Comitê sugeriu o aprimoramento da proposta apresentada para assunção de valor correspondente a 2,5 (duas vezes e meia) o benefício financeiro obtido, atualizado pelo IPCA a partir de 28.11.2016 até seu efetivo pagamento, montante a ser pago em parcela única, em benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio do seu órgão regulador. Na sequência, o Proponente apresentou alegações sobre o mérito da acusação, sem manifestar-se sobre a contraproposta do Comitê, apesar de reiteradas tentativas de negociação pelo órgão. Sendo assim, em razão do insucesso no processo de negociação, o Comitê recomendou ao Colegiado a rejeição da proposta de termo de compromisso apresentada. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou rejeitar a proposta de termo de compromisso apresentada. Na sequência, o Diretor Henrique Machado foi sorteado relator do processo. Anexos PARECER DO COMITÊ

APRECIAÇÃO DE NOVA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.005801/2019-17

Trata-se de nova proposta de termo de compromisso apresentada por Carlos Ozawa Junior (“Proponente”), na qualidade de investidor, no âmbito do Processo Administrativo Sancionador instaurado pela Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI, no qual não existem outros acusados. Em sua primeira proposta de termo de compromisso, o Proponente se comprometeu a pagar à CVM o valor de R$ 10.000,00 (dez mil reais). Na sequência, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta e opinou pela existência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso, tendo em vista que não havia " atestamento quanto à cessação da conduta ", bem como que o montante proposto era " incompatível com a exigência de correção da irregularidade ". O Comitê de Termo de Compromisso ("Comitê" ou "CTC"), por sua vez, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso e, considerando, (i) o disposto no art. 86, caput , da então vigente Instrução CVM nº 607/2019; (ii) que a SMI atestou, durante a reunião do Comitê, a inexistência de indícios de continuidade da conduta, tendo a PFE/CVM manifestado, na mesma oportunidade, que o óbice jurídico apontado havia sido superado; (iii) que os fatos tratados são anteriores à publicação da Lei nº 13.506/2017;

e (iv) o histórico do Proponente, que não figura em outros processos administrativos sancionadores instaurados pela CVM, propôs o aprimoramento da proposta apresentada, para assunção de valor correspondente a 2,5 (duas vezes e meia) o benefício financeiro obtido, atualizado pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA a partir de 28.11.2016 até seu efetivo pagamento, montante a ser pago em parcela única, em benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio do seu órgão regulador. Na sequência, o Proponente apresentou alegações sobre o mérito da acusação, sem manifestar-se sobre a contraproposta do Comitê, apesar de reiteradas tentativas de negociação pelo CTC. Sendo assim, em razão do insucesso no processo de negociação, o Comitê recomendou ao Colegiado a rejeição da proposta de termo de compromisso apresentada. Em reunião realizada em 07.04.2020 , o Colegiado, por unanimidade, decidiu rejeitar a proposta de termo de compromisso, acompanhando o parecer do Comitê. Na sequência, o Diretor Henrique Machado foi sorteado relator do processo. Em 25.06.2021, o Proponente apresentou nova proposta de termo de compromisso, na qual propôs pagar à CVM o valor de R$ 292.710,00 (duzentos e noventa e dois mil setecentos e dez reais) e se comprometeu a: (i) “ cessar imediatamente, como de fato já o faz desde 2016, a prática de atividades ou atos considerados ilícitos ”;

e (ii) “ corrigir as irregularidades apontadas no feito sancionador em epígrafe, inclusive, indenizando prejuízos ”. Em sua segunda apreciação, a PFE/CVM opinou pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso, uma vez que “ considera-se que foram cumpridos os requisitos legais objetivos ”. O Comitê, em reunião realizada em 14.09.2021, diante das características que permeiam o caso concreto e considerando, em especial, (i) o disposto no art. 86, caput, da Resolução CVM nº 45/2021; (ii) o histórico do Proponente; e (iii) o fato de ter sido oferecida anteriormente a oportunidade de encerramento antecipado do caso, propôs o aprimoramento da nova proposta apresentada, mantendo o parâmetro de 2,5 (duas e meia) vezes o benefício financeiro obtido, majorado em 10% devido ao fato de o Proponente não ter aderido à contraproposta do Comitê na ocasião, de modo que o valor final da obrigação pecuniária a ser assumida pelo Proponente seria de R$ 804.952,50 (oitocentos e quatro mil novecentos e cinquenta e dois reais e cinquenta centavos), em parcela única, e atualizada pelo IPCA, a partir de 28.11.2016 até seu efetivo pagamento. Em 01.10.2021, o Proponente apresentou contraproposta no valor de R$ 440.000,00 (quatrocentos e quarenta mil reais) a ser pago à vista.

O CTC, por sua vez, reiterou os termos da negociação deliberada em 14.09.2021 e concedeu prazo para manifestação do Proponente, que não se manifestou, apesar de reiteradas tentativas de negociação pelo Comitê. Ante o exposto, em razão do insucesso da negociação, o Comitê recomendou ao Colegiado a rejeição da nova proposta de termo de compromisso apresentada. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou rejeitar a nova proposta de termo de compromisso apresentada. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR SEI 19957.005801/2019-17

SUMÁRIO

PROPONENTE:

CARLOS OZAWA JUNIOR, na qualidade de investidor.

ACUSAÇÃO:

Prática de manipulação de preços de diversos ativos:

(i) no período de 15.01.2016 a 28.11.2016, por meio da inserção

de ofertas artificiais nos livros de negociação dos ativos (prática

conhecida como “spoofing”); e

(ii) no período de 18.01.2016 a 28.11.2016, por meio de operações

de mesmo comitente (“operação Zé com Zé”).

- Infração ao inciso I da Instrução CVM n° 8/79, nos termos descritos

no inciso II, alínea "b", da referida Instrução.

PROPOSTA:

Pagar à CVM o valor de R$ 10.000,00 (dez mil reais).

PARECER DO COMITÊ:

REJEIÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR SEI 19957.005801/2019-17

RELATÓRIO

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por CARLOS

OZAWA JUNIOR (doravante denominado “CARLOS OZAWA”), na qualidade de

investidor, no âmbito do Termo de Acusação[1] instaurado pela Superintendência

Parecer do CTC 245 (0965970) SEI 19957.005801/2019-17 / pg. 1

de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI, em razão da prática de

manipulação de preços de diversos ativos.

DA ORIGEM

2. A acusação originou-se de comunicação feita pela BM&FBovespa Supervisão de

Mercados – BSM[2] (doravante denominado “BSM”), que informou sobre a prática

recorrente de utilização de ofertas artificiais em negócios realizados no mercado

de valores mobiliários pelo PROPONENTE.

DOS FATOS

3. As operações objeto da acusação foram realizadas por CARLOS OZAWA no

segmento de negociação Bovespa, no período de janeiro/2016 a

outubro/2016, por intermédio da B.S.A.C.T.V.M. Foi identificada a utilização da

prática de manipulação de preços por meio de ofertas artificiais de

negociação, em ofertas registradas via DMA, que gerou benefício

financeiro ao PROPONENTE de R$ 208.749,00 (calculado considerando a

diferença de preços entre a melhor oferta antes da atuação e o preço do negócio

realizado pelo PROPONENTE com a utilização da prática, multiplicada pela

quantidade negociada).

4. A conduta caracterizou-se pela inserção de ofertas manipuladoras de compra

ou de venda de ações sem o propósito de fechar negócio. A(s) oferta(s) alteraram

o spread (diferença de preço entre as melhores ofertas de compra e de venda de

um mesmo ativo) do livro de ofertas e exercera(m) pressão de demanda (ou

oferta, conforme o caso), com intenção de influenciar outros investidores a incluir

ou melhorar as respectivas ofertas e, assim, executar sua(s) oferta(s) constante(s)

no lado oposto do livro. Após a realização do(s) negócio(s) a(s) oferta(s) era(m)

cancelada(s) em curto intervalo de tempo.

5. A atuação visava criar pressão compradora ou vendedora no livro de ofertas,

por meio da inserção de oferta(s) que causou(aram) falsa impressão de maior

liquidez e alterou(aram) o fluxo de ordens. Essas ofertas induziram investidores a

incluir ou melhorar suas ofertas a preços convenientes para CARLOS OZAWA.

6. A acusação também teve por objeto 820 operações de mesmo

comitente (OMC) realizadas pelo PROPONENTE, via DMA, no mesmo período

acima referenciado, que consistiram no registro de oferta de compra ou

de venda seguido pelo registro de oferta na ponta inversa do livro de

ofertas do ativo, a preço melhor ou igual aos praticados pelo mercado

em volume inferior ao da oferta inicial, gerando negócios consigo

mesmo, a fim de atrair contrapartes para o restante dessa oferta

inicialmente registrada, o que gerou benefício financeiro ao investidor de

R$ 83.961,00 (oitenta e três mil e novecentos e sessenta e um reais).

7. Em resposta à SMI, CARLOS OZAWA apresentou, entre outros pontos, as

seguintes alegações:

(i) negou ter agido de forma irregular, tendo destacado que “as estratégias

operacionais comumente utilizadas no mercado, e cujas alterações no sentido

de compra e venda decorrem de uma lógica ditada pelo próprio mercado”;

(ii) “não há registros de ofertas a preços que não aqueles praticados pelo

mercado e que poderiam ter interferido na formação normal do preço, posto

que, trata-se de negociações continuadas”, razão pela qual “as ofertas

Parecer do CTC 245 (0965970) SEI 19957.005801/2019-17 / pg. 2

inseridas no sistema não ofenderam a qualquer norma ou dispositivo legal,

porquanto estavam dentro da normalidade”; e

(iii) ressaltou que “a ocorrência de negócios ‘OMC’ é promovida pela própria

Bolsa, sem a participação ou vontade dos participantes, pois é dela a

prerrogativa de escolher as contrapartes” e que “possíveis, mas imprevisíveis

‘OMC’ decorrem de imposição dos mecanismos de informática desenvolvidos

pela própria Bolsa, não podendo, pois, imputar aos participantes a realização

intencional de qualquer negócio direto com as características de ‘OMC’”.

DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

8. De acordo com a SMI, “a prática de utilização de ofertas artificiais de

negociação tem como característica a inserção de ofertas de compra ou de

venda de ações com o objetivo de exercer pressão compradora ou vendedora no

livro de ofertas, e assim, atrair outros investidores para a realização de negócio no

lado oposto do livro”, sendo que tal prática se configurava da seguinte forma:

(i) criação de falsa liquidez (inserção de oferta com o propósito de exercer

pressão compradora ou vendedora e influenciar a decisão de operações de

outros investidores, sem intenção de executar negócio);

(ii) reação dos investidores ao registro da(s) oferta(s) artificial(is);

(iii) registro de oferta agressora com consequente execução de negócios

contra as ofertas dos investidores que reagiram ao registro da(s) oferta(s)

artificial(is); e

(iv) após a realização dos negócios, a(s) oferta(s) artificial(is) é(são)

cancelada(s).

9. A SMI também considerou em sua análise “práticas abusivas de utilização de

ofertas artificiais as ocorrências que apresentaram como etapa inicial o

posicionamento em um dos lados do livro primeiro e posterior inserção da oferta

artificial no outro lado sem o propósito de fechar negócio”.

Prática de Manipulação com ativos da GOLL4

10. No pregão de 19.10.2016, o PROPONENTE registrou oferta de compra no total

de 50.000 ações de GOLL4, ao preço de R$ 7,39. Apesar de a oferta ter sido

registrada no melhor nível de preço, devido à ordem cronológica do seu registro,

de acordo com os critérios da BM&FBOVESPA, ficou a 6.400 ações da prioridade

de execução, sendo que, após 6 segundos, verificando que sua oferta de compra

permanecia na mesma ordem cronológica do seu registro, o PROPONENTE

registrou 2 ofertas de venda no total de 100.000 ações ao preço de R$ 7,40

(melhor nível de preço).

11. A pressão vendedora exercida por meio do registro das ofertas de venda no

total de 100.000 ações de GOLL4 (preço de venda de R$ 7,40) fez com que outro

participante registrasse oferta de venda com melhor preço (R$ 7,41), favorecendo

a execução da oferta de compra de 50.000 ações do PROPONENTE (preço de

compra de R$ 7,39, apenas 3 segundos após o registro das ofertas de venda de

100.000 ações). Tal prática gerou benefício financeiro para o PROPONENTE

de R$ 1.000,00 (resultado que considerou a diferença de preço do negócio

realizado por CARLOS OZAWA com a utilização da prática e o preço entre a

melhor oferta de compra antes da atuação do Investidor, multiplicada pela

quantidade envolvida no negócio)[3].

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12. Após a realização dos negócios de compra acima referidos, o PROPONENTE

realizou mais 2 negócios de compra no total de 4.000 ações (preço de R$ 7,39)

contra o Participante 8 (obtendo benefício financeiro de R$ 80,00) e 3

segundos depois cancelou as ofertas de venda que exerciam pressão vendedora

no livro de ofertas de GOLL4, no total de 100.000 ações.

Prática de Manipulação com demais ativos

13. No período de 15.01.2016 a 28.11.2016, a SMI identificou 1.089 estratégias

semelhantes ao exemplo descrito com o ativo GOLL4, realizadas com 51 ativos,

tendo sido realizados 4.704 negócios, o que resultou em benefício financeiro

de R$ 208.749,00 (duzentos e oito mil e setecentos e quarenta e nove reais).

Caracterização do Tipo de Manipulação de preços

14. O inciso I da Instrução CVM n° 08/79 (doravante denominada “ICVM 08”),

estabelece que é vedada aos participantes do mercado de valores mobiliários a

prática de manipulação de preços. E a alínea “b” do inciso II da referida Instrução

define como manipulação de preços no mercado de valores mobiliários a

utilização de qualquer processo ou artifício destinado, direta ou indiretamente, a

elevar, manter ou baixar a cotação de um valor mobiliário, induzindo terceiros à

sua compra e venda.

15. De acordo com a SMI, e em conformidade com o decidido no julgamento do

PAS CVM n° RJ-2013-5194, com base no voto proferido em sessão de julgamento

realizada em 19.12.2014 e acompanhado por unanimidade, restou caracterizada a

manipulação de preços, tendo em vista que foram observados os elementos

abaixo discriminados:

(i) utilização de processo ou artifício (inserção de ofertas artificiais no livro de

ofertas);

(ii) destinados a promover cotações enganosas/artificiais (a inserção das

ofertas artificiais tinha por finalidade causar pressão compradora ou

vendedora que restavam por levar à consecução de negócio previamente

pretendido na outra ponta do livro a preço distinto do que o mercado estava

efetivamente praticando, provocando cotações enganosas...a estratégia foi

implementada justamente nas situações nas quais não havia contraparte para

o negócio pretendido, levando investidores a negociarem em preço distinto

após o aumento da pressão compradora ou vendedora);

(iii) induzindo terceiros a negociar valores mobiliários cujas cotações foram

artificialmente produzidas (o artifício utilizado induziu terceiros a negociar

valores mobiliários com base na pressão compradora ou vendedora causada

pelas ofertas artificiais); e

(iv) presença do dolo, ainda que eventual, de alterar as cotações e induzir

terceiros a negociar com base nessas cotações falsas (o caráter reiterado e

sistemático da conduta e as características das ofertas artificiais inseridas

deixam clara a intenção do investidor de causar pressão compradora ou

vendedora no ativo para viabilizar negócio pretendido em preço distinto

daquele que estava sendo utilizado no mercado na negociação do ativo).

16. Apesar de o PROPONENTE ter alegado que suas ofertas foram inseridas

observando as normas que regem o mercado de capitais, apenas aproveitando-se

de momentos de volatilidade sem infringir dispositivos regulamentares, a SMI

Parecer do CTC 245 (0965970) SEI 19957.005801/2019-17 / pg. 4

entendeu ser improcedente em razão do “modus operandi” implementado por

CARLOS OZAWA, por considerar que a estratégia implementada utilizava a

inserção de ofertas de negociação sem a intenção de executá-las, mas com a

finalidade de ter a oferta atendida do outro lado do livro de negociação, o que

demonstra o dolo.

17. No entendimento da SMI, resta inequívoca a conclusão de que o

PROPONENTE descumpriu o inciso I da ICVM 08, em razão da prática de

manipulação de preços, nos termos do inciso II, alínea “b”, da referida

Instrução, por meio da utilização de ofertas artificiais de negociação, tendo

auferido benefício financeiro de R$ 208.749,00 (duzentos e oito mil e

setecentos e quarenta e nove reais).

Operações de Mesmo Comitente (“OMC”)

18. No período de 18.01.2016 a 28.11.2016, CARLOS OZAWA realizou 820

operações de mesmo comitente, via DMA, que consistiram no registro de oferta de

compra ou de venda seguido pelo registro de oferta na ponta inversa do livro de

ofertas do ativo, a preço melhor ou igual aos praticados pelo mercado, a fim de

atrair contrapartes para o restante da oferta inicialmente registrada.

19. Em 25.11.2016, aproximadamente 1 minuto após CARLOS OZAWA ter inserido

oferta de venda de 5.000 ações ao preço de R$ 27,35 (vinte e sete reais e trinta e

cinco centavos), inseriu oferta de compra de 100 ações ao mesmo preço, atraindo

terceiros para negociar contra o restante da sua oferta de venda, que

permaneceu com prioridade de execução no saldo de 4.900 ações, no preço

pretendido pelo PROPONENTE.

20. As 820 OMCs identificadas pela SMI têm características semelhantes

às anteriormente mencionadas e foram realizadas em 82 pregões,

envolvendo 41 ações distintas, demonstrando, portanto, o caráter

sistemático e reiterado da conduta irregular. Tal prática proporcionou

uma vantagem indevida de R$ 83.961,00 (oitenta e três mil e novecentos e

sessenta e um reais) para CARLOS OZAWA no período (calculado com base no

diferencial de spread entre a cotação do ativo antes e após a OMC, multiplicado

pela quantidade da oferta fechada contra terceiros).

21. Em razão das práticas acima referidas, a SMI concluiu que CARLOS OZAWA

descumpriu o inciso I da ICVM 08, nos termos definidos no inciso II, alínea “b”, da

referida Instrução, em decorrência da realização das operações de mesmo

comitente demonstradas.

22. Apesar de o PROPONENTE ter alegado, entre outros pontos, que são inseridas

milhares de ofertas no mercado e que as OMCs decorrem da operacionalização

dessas ordens pela B3, não tendo havido qualquer movimento no sentido de

alterar artificialmente preços, a SMI entendeu ser a alegação improcedente, em

razão do “modus operandi” implementado por CARLOS OZAWA, por considerar

que as OMCs tinham por finalidade atrair contrapartes para executar o restante da

oferta inserida no outro lado do livro de negociação.

23. Segundo a SMI, o pequeno volume da OMC comparado ao volume total da

oferta que se pretendia executar do outro lado do livro demonstra a intenção de

atrair contrapartes para o restante da oferta, condição que, combinada com o

caráter reiterado e sistemático da prática, tendo em vista que foram 820

estratégias do tipo implementadas no período pelo PROPONENTE, demonstra o

caráter doloso da conduta.

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24. Por fim, cumpre informar que, em resposta à BSM, a B.S.A.C.T.V.M. esclareceu

que “a CORRETORA possui procedimentos para a supervisão de operações com o

intuito de coibir práticas abusivas, sendo que o Cliente foi alvo de comunicação

ao COAF em maio/2016, por altos índices de acerto em Day Trades e alta

incidência/volume das chamadas operações Zé com Zé (Operações com o

mesmo Comitente - OMC)” (grifos não constam do original).

DA RESPONSABILIZAÇÃO

25. Ante o exposto, a SMI propôs a responsabilização de CARLOS OZAWA

JUNIOR, na qualidade de investidor, pela infração ao inciso I da ICVM 08, em

decorrência da prática de manipulação de preços, nos termos descritos no inciso

II, alínea "b", da referida Instrução, de diversos ativos:

(i) no período de 15.01.2016 a 28.11.2016, por meio da inserção de ofertas

artificiais nos livros de negociação dos ativos; e

(ii) no período de 18.01.2016 a 28.11.2016, por meio de operações de mesmo

comitente (OMC).

DA PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

26. Devidamente intimado, o PROPONENTE apresentou suas razões de defesa,

bem como proposta de celebração de Termo de Compromisso, na qual alegou (i)

ter agido de boa-fé, e que buscou, no exercício da sua profissão, “as

oportunidades de mercado”, e (ii) primariedade, tendo, ao final, se comprometido

a pagar à CVM o valor de R$ 10.000,00 (dez mil reais).

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA - PFE

27. Em razão do disposto na Deliberação CVM nº 390/01 (art. 7º, §5º), vigente à

época, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os

aspectos legais da proposta de Termo de Compromisso, tendo opinado pela

existência de óbice à celebração de Termo de compromisso, tendo em vista

que não havia “atestamento quanto à cessação da conduta”, bem como que o

montante oferecido era “incompatível com a exigência de correção da

irregularidade”, conforme PARECER nº 00140/2019/GJU – 2/PFE-CVM/PGF/AGU.

28. Com relação aos incisos I e II do §5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76, a PFE

destacou:

“(...) Verifica-se que as condutas apontadas como

violadoras da instrução CVM foram realizadas, como bem

apontado no Termo de Acusação (...), com caráter

reiterado e sistemático, haja vista que a r. SMI apurou 820

estratégias implementadas, entre 15.01 e 28.11.2016, pelo

investidor. Assim, a r. SMI precisaria atestar a

inexistência de outros indícios de continuidade para

que fosse possível considerar que as práticas

delituosas cessaram.

No que diz respeito à correção das irregularidades,

verifica-se que o proponente causou dano a outros

investidores, ainda que não identificados, que compraram

ativos por preço superior ao de mercado. Assim, o valor

oferecido deveria ser, ao menos, igual ao benefício

Parecer do CTC 245 (0965970) SEI 19957.005801/2019-17 / pg. 6

oferecido deveria ser, ao menos, igual ao benefício

econômico auferido (conforme consta do relatório) para

o fim de cumprimento do requisito legal.” (grifado)

29. Cumpre destacar que o PROPONENTE não se fez representar por

advogado para o fim de exercer o direito à ampla defesa e ao

contraditório. No entanto, conforme pontuado pela PFE/CVM, “o Supremo

Tribunal Federal editou sua quinta Súmula Vinculante no sentido de que: ‘a falta de

defesa técnica por advogado no processo administrativo disciplinar não ofende a

Constituição’, de modo que “a ausência de defesa técnica não gerou

nulidade processual”.

30. No DESPACHO n. 00698/2019/PFE - CVM/PFE-CVM/PGF/AGU, o titular da PFE

destacou o seguinte:

“(...) é apontada na peça acusação a obtenção de

vantagem indevida em dois momentos distintos: (i) R$

208.749,00 em decorrência da prática de manipulação de

preços por meio de ofertas artificiais de negociação, no

período de 15.01 a 28.11.2016, por meio da inserção de

ofertas artificiais nos livros de negociação dos ativos (...); e

(ii) R$ 83.961,00 em decorrência da prática de

manipulação de preços por meio de ofertas artificiais de

negociação, no período de 18.01 a 28.11.2016, através de

operações de mesmo comitente (...)

Sobre a afirmação contida no parecer no sentido de que ‘o

valor oferecido deveria ser, ao menos, igual ao benefício

econômico auferido’, faço a ressalva de que a suficiência

das obrigações que podem ser assumidas pelo

proponente deverá ser verificada pelo Comitê de

Termo de Compromisso, que poderá negociar esse e

outros aspectos da proposta (art. 83, § 4°, da Instrução

CVM n° 607/19), bem como pelo Colegiado da CVM, em

decisão final.

No presente caso, contudo, entendo que a proposta

se revela manifestamente desproporcional à

gravidade e valores referentes às infrações

imputadas ao acusado, motivo pelo qual entendo

haver óbice à celebração de termo de compromisso,

pelo não atendimento ao requisito previsto no inciso II do §

5° do art. 11 da Lei n° 6.385/76.” (grifado)

DA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

31. O Comitê de Termo de Compromisso, em reunião realizada em 26.11.2019[4],

ao analisar a proposta de Termo de Compromisso apresentada, tendo em vista:

(a) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da Instrução CVM nº 607/19; e (b) o

fato de a Autarquia já ter celebrado Termos de Compromisso em casos de

infração ao inciso I da Instrução CVM nº 8/79, nos termos descritos no inciso II,

alínea “b”, da referida Instrução, como, por exemplo, no PAS CVM

19957.005504/2017-00 (decisão do Colegiado de 25.09.2018, disponível em

http://www.cvm.gov.br/decisoes/2018/20180925_R1/20180925_D0986.html),

entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o

Parecer do CTC 245 (0965970) SEI 19957.005801/2019-17 / pg. 7

encerramento antecipado do caso em tela. Assim, consoante faculta o disposto no

art. 83, §4º, da Instrução CVM nº 607/19, o CTC decidiu negociar as condições da

proposta apresentada.

32. Nesse sentido, e considerando (i) o disposto no art. 86, caput, da Instrução

CVM nº 607/19; (ii) que a SMI atestou, na referida reunião, a inexistência de

indícios de continuidade da conduta, tendo a PFE/CVM manifestado, na mesma

oportunidade, a opinião de que o óbice jurídico apontado nos parágrafos 27 e 28

supra foi superado; (iii) que os fatos aqui tratados são anteriores à publicação da

Lei no 13.506/17, de 13.11.2017; e (iv) o histórico do PROPONENTE, que não figura

em outros Processos Administrativos Sancionadores instaurados pela CVM, o

Comitê sugeriu o aprimoramento da proposta apresentada para assunção de valor

correspondente a 2,5 (duas vezes e meia) o benefício financeiro obtido[5],

atualizado pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, a partir de

28.11.2016, até seu efetivo pagamento, montante a ser pago em parcela única,

em benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio do seu órgão

regulador, ao qual incumbe, entre outras atribuições, assegurar o funcionamento

eficiente e regular desse mercado (art. 4º da Lei nº 6.385/76), tendo concedido

prazo até 06.12.2019 para que o PROPONENTE se manifestasse.

33. Em 06.12.2019, o PROPONENTE apresentou, em resumo, as seguintes

alegações:

(i) “os termos contidos no documento recebido impossibilitam qualquer defesa

ou manifestação sem se ater para os fatos apontados alhures”;

(ii) “o valor apontado foge da realidade processual”;

(iii) “os valores a que chegou a acusação carecem de análise substancial do

caso concreto, posto que ausentes a decomposição dos valores apontados”;

(iv) “nunca existiu o resultado apontado”;

(v) sua a conduta “sempre” foi pautada na observância das normas e as

ocorrências, “se de fato ocorreram, se deram de forma involuntária e

decorrentes de grande quantidade de ofertas e negócios gerados”; e

(vi) por fim, requereu a absolvição.

34. O Comitê, considerando que as alegações trazidas pelo PROPONENTE, as quais

versavam apenas sobre o mérito da acusação, na reunião realizada em

17.12.2019[6], decidiu reiterar o seu posicionamento e concedeu prazo até o dia

16.01.2020 para que o PROPONENTE se manifestasse.

35. Em 23.01.2020, tendo em vista que o PROPONENTE não havia se manifestado,

e considerando o fato de não estar representado por advogado, a Secretaria do

Comitê encaminhou nova mensagem ao PROPONENTE, alertando que o prazo

para manifestação havia se encerrado em 16.01.2020 e prorrogando o prazo para

manifestação até 27.01.2020. Esclareceu na oportunidade que, em não sendo

apresentada qualquer manifestação no prazo assinalado, na reunião de

28.01.2020 seria encerrada a fase de negociação e a omissão seria considerada,

pelo Comitê, como “não adesão à negociação recomendada”.

36. Não obstante os esclarecimentos prestados, CARLOS OZAWA se manteve

silente.

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TEMO DE COMPROMISSO

37. O art. 86 da Instrução CVM n° 607/19 estabelece, além da oportunidade e

Parecer do CTC 245 (0965970) SEI 19957.005801/2019-17 / pg. 8

da conveniência, outros critérios a serem considerados quando da apreciação de

propostas de termo de compromisso, tais como a natureza e a gravidade das

infrações objeto do processo, os antecedentes dos acusados, a colaboração de

boa-fé e a efetiva possibilidade de punição no caso concreto.

38. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas

grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito

e os argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de Termo

de Compromisso em verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação

do Colegiado, as propostas de termo de compromisso devem contemplar

obrigação que venha a surtir importante e visível efeito paradigmático junto aos

participantes do mercado de valores mobiliários, desestimulando práticas

semelhantes.

39. À luz do acima exposto, e não obstante o Comitê, em reunião realizada em

[7]

26.11.2019 , ao analisar a proposta de Termo de Compromisso apresentada,

tendo em vista: (a) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da Instrução CVM nº

607/19; e (b) o fato de a Autarquia já ter celebrado Termos de Compromisso em

casos de infração ao inciso I da Instrução CVM nº 8/79, nos termos descritos no

inciso II, alínea “b”, da referida Instrução, como, por exemplo, no PAS CVM

19957.005504/2017-00 (decisão do Colegiado de 25.09.2018, disponível em

http://www.cvm.gov.br/decisoes/2018/20180925_R1/20180925_D0986.html), ter

entendido que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o

encerramento antecipado do caso em tela e ter decidido negociar as condições da

proposta apresentada, conforme faculta o disposto no art. 83, §4º, da Instrução

CVM nº 607/19, o processo de negociação não foi exitoso.

40. Assim sendo, em reunião realizada em 28.01.2020, o Comitê, em razão do

insucesso no processo de negociação, devido à omissão do PROPONENTE em

se manifestar, apesar das reiteradas tentativas de negociação pelo órgão,

deliberou por recomendar ao Colegiado a rejeição da proposta de Termo

de Compromisso apresentada.

DA CONCLUSÃO

41. Em razão do acima exposto, o Comitê de Termo de Compromisso, em

[8]

deliberação ocorrida em 28.01.2020 , decidiu propor ao Colegiado da CVM a

REJEIÇÃO da proposta de Termo de Compromisso de CARLOS OZAWA JUNIOR.

[1] Não existem outros acusados na peça acusatória.

[2] Ofício 0409/2017-SAM-DAR-BSM.

[3] Benefício financeiro = (R$ 7,41 – R$ 7,39) * 50.000 = R$ 1.000,00.

[4] Deliberado pelos membros titulares da SGE, SFI (atual SSR) e pelos substitutos

da SEP, SNC e SPS.

[5] Segundo apuração da área técnica, o benefício financeiro obtido foi de R$

292.710,00 (duzentos e noventa e dois mil e setecentos e dez reais), sendo que do

referido valor: (i) R$ 208.749,00 (duzentos e oito mil e setecentos e quarenta e

nove reais) correspondem à prática de inserção de ofertas artificiais nos livros de

negociação, no período entre 15.01.2016 a 28.11.2016; e (ii) R$ 83.961,00 (oitenta

Parecer do CTC 245 (0965970) SEI 19957.005801/2019-17 / pg. 9

e três mil e novecentos e sessenta e um reais) correspondem à prática de

operações de mesmo comitente (“operação Zé com Zé”), no período entre

18.01.2016 a 28.11.2016.

[6] Deliberado pelos membros titulares da SGE, SEP, SFI (atual SSR), SPS e pelo

substituto da SNC.

[7] Deliberado pelos membros titulares da SGE, SFI (atual SSR) e pelos substitutos

da SEP, SNC e SPS.

[8] Deliberado pelos membros titulares da SEP, SFI (atual SSR), SPS e pelos

substitutos da SGE e SNC.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves

Ferreira, Superintendente em exercício, em 27/03/2020, às 12:52, com

fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 27/03/2020, às 12:52, com fundamento no art. 6º, §

1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula

Aguiar, Superintendente, em 27/03/2020, às 14:05, com fundamento no

art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Vera Lucia Simões Alves

Pereira de Souza, Superintendente, em 27/03/2020, às 14:30, com

fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos

Santos, Superintendente Geral, em 28/03/2020, às 20:00, com

fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Parecer do CTC 245 (0965970) SEI 19957.005801/2019-17 / pg. 10

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI

19957.005801/2019-17

SUMÁRIO

PROPONENTE:

CARLOS OZAWA JUNIOR

ACUSAÇÃO:

Prática, em tese, de manipulação de preços de diversos ativos:

(i) no período de 15.01.2016 a 28.11.2016, por meio da inserção de

ofertas artificiais nos livros de negociação dos ativos (prática

conhecida como “spoofing”); e

(ii) no período de 18.01.2016 a 28.11.2016, por meio de operações

de mesmo Comitente (“operação Zé com Zé”).

- Infração, em tese, ao inciso I da então vigente Instrução CVM n°

8/79, nos termos descritos no inciso II, alínea “b”, da referida

Instrução[1].

PROPOSTA:

Pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 440.000,00

(quatrocentos e quarenta mil reais).

PARECER DA PFE/CVM:

SEM ÓBICE

PARECER DO COMITÊ:

REJEIÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI

19957.005801/2019-17

PARECER TÉCNICO

Parecer do CTC 416 (1439356) SEI 19957.005801/2019-17 / pg. 1

1. Trata-se de nova proposta de Termo de Compromisso [2] apresentada por

CARLOS OZAWA JUNIOR (doravante denominado “CARLOS OZAWA”), na

qualidade de investidor, no âmbito do Termo de Acusação instaurado pela

Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários (“SMI”), em razão

da prática, em tese, de manipulação de preços de diversos ativos, no qual não

existem outros acusados.

DA ORIGEM[3]

2. A acusação originou-se de comunicação feita pela BM&FBovespa Supervisão de

Mercados – BSM (doravante denominado “BSM”), que informou sobre a prática

recorrente de utilização de ofertas artificiais em negócios realizados no mercado

de valores mobiliários pelo PROPONENTE.

DOS FATOS

3. As operações objeto da acusação foram realizadas por CARLOS OZAWA no

segmento de negociação Bovespa, no período de janeiro/2016 a

novembro/2016, por intermédio da B.S.A.C.T.V.M. Foi identificada a utilização da

prática, em tese, de manipulação de preços por meio de ofertas artificiais

de negociação, em ofertas registradas via DMA[4], que gerou benefício

financeiro ao PROPONENTE de R$ 208.749,00 (calculado considerando a

diferença de preços entre a melhor oferta antes da atuação e o preço do negócio

realizado pelo PROPONENTE com a utilização da prática, multiplicada pela

quantidade negociada).

4. A conduta teria se caracterizado pela inserção de ofertas manipuladoras de

compra ou de venda de ações sem o propósito de fechar negócio. A(s) oferta(s)

alteraram o spread (diferença de preço entre as melhores ofertas de compra e de

venda de um mesmo ativo) do livro de ofertas e exercera(m) pressão de demanda

(ou oferta, conforme o caso), com intenção de influenciar outros investidores a

incluir ou melhorar as respectivas ofertas e, assim, executar sua(s) oferta(s)

constante(s) no lado oposto do livro. Após a realização do(s) negócio(s) a(s)

oferta(s) era(m) cancelada(s) em curto intervalo de tempo.

5. A atuação visava criar pressão compradora ou vendedora no livro de ofertas,

por meio da inserção de oferta(s) que causou(aram) falsa impressão de maior

liquidez e alterou(aram) o fluxo de ordens. Essas ofertas teriam induzido

investidores a incluir ou melhorar suas ofertas a preços convenientes para CARLOS

OZAWA.

6. A acusação também teve por objeto 820 operações de mesmo

comitente (“OMC”) realizadas pelo PROPONENTE, via DMA, no mesmo

período acima referenciado, que consistiram no registro de oferta de

compra ou de venda seguido pelo registro de oferta na ponta inversa do

livro de ofertas do ativo, a preço melhor ou igual aos praticados pelo

mercado em volume inferior ao da oferta inicial, gerando negócios

consigo mesmo, a fim de atrair contrapartes para o restante dessa

oferta inicialmente registrada, o que gerou benefício financeiro ao

investidor de R$ 83.961,00 (oitenta e três mil e novecentos e sessenta e um

reais).

7. Em resposta à SMI, CARLOS OZAWA apresentou, entre outros pontos, as

Parecer do CTC 416 (1439356) SEI 19957.005801/2019-17 / pg. 2

seguintes alegações:

(i) negou ter agido de forma irregular, tendo destacado que “as estratégias

operacionais comumente utilizadas no mercado, e cujas alterações no sentido

de compra e venda decorrem de uma lógica ditada pelo próprio mercado”;

(ii) “não há registros de ofertas a preços que não aqueles praticados pelo

mercado e que poderiam ter interferido na formação normal do preço, posto

que, trata-se de negociações continuadas”, razão pela qual “as ofertas

inseridas no sistema não ofenderam a qualquer norma ou dispositivo legal,

porquanto estavam dentro da normalidade”; e

(iii) ressaltou que “a ocorrência de negócios ‘OMC’ é promovida pela própria

Bolsa, sem a participação ou vontade dos participantes, pois é dela a

prerrogativa de escolher as contrapartes” e que “possíveis, mas imprevisíveis

‘OMC’ decorrem de imposição dos mecanismos de informática desenvolvidos

pela própria Bolsa, não podendo, pois, imputar aos participantes a realização

intencional de qualquer negócio direto com as características de ‘OMC’”.

DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

8. De acordo com a SMI, “a prática de utilização de ofertas artificiais de

negociação tem como característica a inserção de ofertas de compra ou de venda

de ações com o objetivo de exercer pressão compradora ou vendedora no livro de

ofertas, e assim, atrair outros investidores para a realização de negócio no lado

oposto do livro”, sendo que tal prática se configurava da seguinte forma:

(i) criação de falsa liquidez (inserção de oferta com o propósito de exercer

pressão compradora ou vendedora e influenciar a decisão de operações de

outros investidores, sem intenção de executar negócio);

(ii) reação dos investidores ao registro da(s) oferta(s) artificial(is);

(iii) registro de oferta agressora com consequente execução de negócios

contra as ofertas dos investidores que reagiram ao registro da(s) oferta(s)

artificial(is); e

(iv) após a realização dos negócios, a(s) oferta(s) artificial(is) é(são)

cancelada(s).

9. A SMI também considerou em sua análise “práticas abusivas de utilização de

ofertas artificiais as ocorrências que apresentaram como etapa inicial o

posicionamento em um dos lados do livro primeiro e posterior inserção da oferta

artificial no outro lado sem o propósito de fechar negócio”.

Prática de Manipulação com ativos da GOLL4

10. No pregão de 19.10.2016, o PROPONENTE registrou oferta de compra no total

de 50.000 ações de GOLL4, ao preço de R$ 7,39. Apesar de a oferta ter sido

registrada no melhor nível de preço, devido à ordem cronológica do seu registro,

de acordo com os critérios da BM&FBOVESPA, ficou a 6.400 ações da prioridade

de execução, sendo que, após 6 segundos, verificando que sua oferta de compra

permanecia na mesma ordem cronológica do seu registro, o PROPONENTE

registrou 2 ofertas de venda no total de 100.000 ações ao preço de R$ 7,40

(melhor nível de preço).

11. A pressão vendedora exercida por meio do registro das ofertas de venda no

total de 100.000 ações de GOLL4 (preço de venda de R$ 7,40) fez com que outro

Parecer do CTC 416 (1439356) SEI 19957.005801/2019-17 / pg. 3

participante registrasse oferta de venda com melhor preço (R$ 7,41), favorecendo

a execução da oferta de compra de 50.000 ações do PROPONENTE (preço de

compra de R$ 7,39, apenas 3 segundos após o registro das ofertas de venda de

100.000 ações). Tal prática gerou benefício financeiro para o PROPONENTE

de R$ 1.000,00 (resultado que considerou a diferença de preço do negócio

realizado por CARLOS OZAWA com a utilização da prática e o preço entre a

melhor oferta de compra antes da atuação do Investidor, multiplicada pela

quantidade envolvida no negócio)[5].

12. Após a realização dos negócios de compra acima referidos, o PROPONENTE

realizou mais dois negócios de compra no total de 4.000 ações (preço de R$ 7,39)

contra o Participante 8 (obtendo benefício financeiro de R$ 80,00) e três

segundos depois cancelou as ofertas de venda que exerciam pressão vendedora

no livro de ofertas de GOLL4, no total de 100.000 ações.

Prática de Manipulação com demais ativos

13. No período de 15.01.2016 a 28.11.2016, a SMI identificou 1.089 estratégias

semelhantes ao exemplo descrito com o ativo GOLL4, realizadas com 51 ativos,

tendo sido realizados 4.704 negócios, o que resultou em benefício financeiro

de R$ 208.749,00 (duzentos e oito mil e setecentos e quarenta e nove reais).

Caracterização do Tipo de Manipulação de preços

14. O inciso I da então vigente Instrução CVM n° 08/79 (doravante denominada

“ICVM 08”) estabelece que é vedada aos participantes do mercado de valores

mobiliários a prática de manipulação de preços. E a alínea “b” do inciso II da

referida Instrução define como manipulação de preços no mercado de valores

mobiliários a utilização de qualquer processo ou artifício destinado, direta ou

indiretamente, a elevar, manter ou baixar a cotação de um valor mobiliário,

induzindo terceiros à sua compra e venda.

15. De acordo com a SMI, e em conformidade com o decidido no julgamento do

PAS CVM n° RJ-2013-5194, com base no voto proferido em sessão de julgamento

realizada em 19.12.2014 e acompanhado por unanimidade, restou caracterizada a

manipulação de preços, tendo em vista que foram observados os elementos

abaixo discriminados:

(i) utilização de processo ou artifício (inserção de ofertas artificiais no livro de

ofertas);

(ii) destinados a promover cotações enganosas/artificiais (a inserção das

ofertas artificiais tinha por finalidade causar pressão compradora ou

vendedora que restavam por levar à consecução de negócio previamente

pretendido na outra ponta do livro a preço distinto do que o mercado estava

efetivamente praticando, provocando cotações enganosas (a estratégia foi

implementada justamente nas situações nas quais não havia contraparte para

o negócio pretendido, levando investidores a negociarem em preço distinto

após o aumento da pressão compradora ou vendedora);

(iii) induzindo terceiros a negociar valores mobiliários cujas cotações foram

artificialmente produzidas (o artifício utilizado induziu terceiros a negociar

valores mobiliários com base na pressão compradora ou vendedora causada

pelas ofertas artificiais); e

(iv) presença do dolo, ainda que eventual, de alterar as cotações e induzir

Parecer do CTC 416 (1439356) SEI 19957.005801/2019-17 / pg. 4

terceiros a negociar com base nessas cotações falsas (o caráter reiterado e

sistemático da conduta e as características das ofertas artificiais inseridas

deixariam clara a intenção do investidor de causar pressão compradora ou

vendedora no ativo para viabilizar negócio pretendido em preço distinto

daquele que estava sendo utilizado no mercado na negociação do ativo).

16. Apesar de o PROPONENTE ter alegado que suas ofertas foram inseridas

observando as normas que regem o mercado de capitais, apenas aproveitando-se

de momentos de volatilidade sem infringir dispositivos regulamentares, a SMI

entendeu ser improcedente a alegação em razão do “modus operandi”

implementado por CARLOS OZAWA, por considerar que a estratégia

implementada utilizava a inserção de ofertas de negociação sem a intenção de

executá-las, mas com a finalidade de ter a oferta atendida do outro lado do livro

de negociação, o que demonstraria o dolo.

17. No entendimento da SMI, teria restado inequívoca a conclusão de que o

PROPONENTE descumpriu o inciso I da então vigente ICVM 08, em razão

da prática, em tese, de manipulação de preços, nos termos do inciso II,

alínea “b”, da referida Instrução, por meio da utilização de ofertas artificiais de

negociação, tendo auferido benefício financeiro de R$ 208.749,00 (duzentos

e oito mil e setecentos e quarenta e nove reais).

Operações de Mesmo Comitente (“OMC”)

18. No período de 18.01.2016 a 28.11.2016, CARLOS OZAWA realizou 820

operações de mesmo comitente, via DMA, que consistiram no registro de oferta de

compra ou de venda seguido pelo registro de oferta na ponta inversa do livro de

ofertas do ativo, a preço melhor ou igual aos praticados pelo mercado, para atrair

contrapartes para o restante da oferta inicialmente registrada.

19. Em 25.11.2016, aproximadamente 1 minuto após CARLOS OZAWA ter inserido

oferta de venda de 5.000 ações ao preço de R$ 27,35 (vinte e sete reais e trinta e

cinco centavos), inseriu-se oferta de compra de 100 ações ao mesmo preço,

atraindo terceiros para negociar contra o restante da sua oferta de venda, que

permaneceu com prioridade de execução no saldo de 4.900 ações, no preço

pretendido pelo PROPONENTE.

20. As 820 OMCs identificadas pela SMI têm características semelhantes

às anteriormente mencionadas e foram realizadas em 82 pregões,

envolvendo 41 ações distintas, demonstrando, portanto, o caráter

sistemático e reiterado da conduta em tese irregular. Tal prática

proporcionou uma vantagem indevida de R$ 83.961,00 (oitenta e três mil e

novecentos e sessenta e um reais) para CARLOS OZAWA no período (calculada

com base no diferencial de spread entre a cotação do ativo antes e após a OMC,

multiplicado pela quantidade da oferta fechada contra terceiros).

21. Em razão das práticas acima referidas, a SMI concluiu que CARLOS OZAWA

teria descumprido, em tese, o inciso I da ICVM 08, nos termos definidos no inciso

II, alínea “b”, da referida Instrução, em decorrência da realização das operações

de mesmo comitente demonstradas.

22. Apesar de o PROPONENTE ter alegado, entre outros pontos, que são inseridas

milhares de ofertas no mercado e que as OMCs decorrem da operacionalização

dessas ordens pela B3, não tendo havido qualquer movimento no sentido de

alterar artificialmente preços, a SMI entendeu ser a alegação improcedente, em

razão do “modus operandi” implementado por CARLOS OZAWA, por considerar

que as OMCs tinham por finalidade atrair contrapartes para executar o restante da

Parecer do CTC 416 (1439356) SEI 19957.005801/2019-17 / pg. 5

oferta inserida no outro lado do livro de negociação.

23. Segundo a SMI, o pequeno volume da OMC comparado ao volume total da

oferta que se pretendia executar do outro lado do livro demonstra a intenção, em

tese, de atrair contrapartes para o restante da oferta, condição que, combinada

com o caráter reiterado e sistemático da prática, tendo em vista que foram 820

estratégias do tipo implementadas no período pelo PROPONENTE, demonstraria,

em tese, o caráter doloso da conduta.

24. Por fim, cumpre informar que, em resposta à BSM, a B.S.A.C.T.V.M. esclareceu

que “a CORRETORA possui procedimentos para a supervisão de operações com o

intuito de coibir práticas abusivas, sendo que o Cliente foi alvo de

comunicação ao COAF em maio/2016, por altos índices de acerto em Day

Trades e alta incidência/volume das chamadas operações Zé com Zé

(Operações com o mesmo Comitente - OMC)” (grifos não constam do

original).

DA RESPONSABILIZAÇÃO

25. Ante o exposto, a SMI propôs a responsabilização de CARLOS OZAWA JUNIOR,

na qualidade de investidor, pela infração ao inciso I da então vigente ICVM 08, em

decorrência da prática, em tese, de manipulação de preços, nos termos descritos

no inciso II, alínea “b”, da referida Instrução, de diversos ativos:

(i) no período de 15.01.2016 a 28.11.2016, por meio da inserção de ofertas

artificiais nos livros de negociação dos ativos; e

(ii) no período de 18.01.2016 a 28.11.2016, por meio de operações de mesmo

comitente (OMC).

DA PRIMEIRA PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

26. Em 22.08.2019, após ser devidamente intimado, o PROPONENTE apresentou

suas razões de defesa, bem como proposta de celebração de Termo de

Compromisso, na qual alegou (i) ter agido de boa-fé, e que buscou, no exercício da

sua profissão, “as oportunidades de mercado”, e (ii) primariedade, tendo, ao final,

se comprometido a pagar à CVM o valor de R$ 10.000,00 (dez mil reais).

DA PRIMEIRA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL

ESPECIALIZADA – PFE/CVM

27. Em razão do disposto na então aplicável Deliberação CVM nº 390/01 (art. 7º,

§5º), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os

aspectos legais da proposta de Termo de Compromisso, tendo opinado pela

existência de óbice à celebração de Termo de compromisso, tendo em vista

que não havia “atestamento quanto à cessação da conduta”, bem como que o

montante oferecido era “incompatível com a exigência de correção da

irregularidade”, conforme PARECER nº 00140/2019/GJU – 2/PFE-CVM/PGF/AGU.

28. Com relação aos incisos I e II do §5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76, a PFE

destacou:

“(...) Verifica-se que as condutas apontadas como

violadoras da instrução CVM foram realizadas, como bem

apontado no Termo de Acusação (...), com caráter

reiterado e sistemático, haja vista que a r. SMI apurou

Parecer do CTC 416 (1439356) SEI 19957.005801/2019-17 / pg. 6

820estratégias implementadas, entre 15.01 e 28.11.2016,

pelo investidor. Assim, a r. SMI precisaria atestar a

inexistência de outros indícios de continuidade para

que fosse possível considerar que as práticas

delituosas cessaram.

No que diz respeito à correção das irregularidades,

verifica-se que o proponente causou dano a outros

investidores, ainda que não identificados, que compraram

ativos por preço superior ao de mercado. Assim, o valor

oferecido deveria ser, ao menos, igual ao benefício

econômico auferido (conforme consta do relatório) para

o fim de cumprimento do requisito legal.” (Grifado)

29. Cumpre destacar que o PROPONENTE não se fez representar por

advogado para o fim de exercer o direito à ampla defesa e ao

contraditório. No entanto, conforme pontuado pela PFE/CVM, “o Supremo

Tribunal Federal editou sua quinta Súmula Vinculante no sentido de que: ‘a falta de

defesa técnica por advogado no processo administrativo disciplinar não ofende a

Constituição’, de modo que “a ausência de defesa técnica não gerou

nulidade processual”.

30. No DESPACHO n. 00698/2019/PFE - CVM/PFE-CVM/PGF/AGU, o titular da PFE

destacou o seguinte:

“(...) é apontada na peça acusação a obtenção de

vantagem indevida em dois momentos distintos: (i) R$

208.749,00 em decorrência da prática de manipulação de

preços por meio de ofertas artificiais de negociação, no

período de 15.01 a 28.11.2016, por meio da inserção de

ofertas artificiais nos livros de negociação dos ativos (...); e

(ii) R$ 83.961,00 em decorrência da prática de

manipulação de preços por meio de ofertas artificiais de

negociação, no período de 18.01 a 28.11.2016, através de

operações de mesmo comitente (...)

Sobre a afirmação contida no parecer no sentido de que ‘o

valor oferecido deveria ser, ao menos, igual ao benefício

econômico auferido’, faço a ressalva de que a suficiência

das obrigações que podem ser assumidas pelo

proponente deverá ser verificada pelo Comitê de

Termo de Compromisso, que poderá negociar esse e

outros aspectos da proposta (art.83, § 4°, da ICVM 607),

bem como pelo Colegiado da CVM, em decisão final.

No presente caso, contudo, entendo que a proposta

se revela manifestamente desproporcional à

gravidade e valores referentes às infrações

imputadas ao acusado, motivo pelo qual entendo

haver óbice à celebração de termo de compromisso,

pelo não atendimento ao requisito previsto no inciso II do §

5° do art. 11 da Lei n° 6.385/76.” (Grifado)

DA PRIMEIRA APRECIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

31. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê” ou “CTC”), em reunião

Parecer do CTC 416 (1439356) SEI 19957.005801/2019-17 / pg. 7

realizada em 26.11.2019[6], ao analisar a proposta de Termo de Compromisso

apresentada, tendo em vista: (a) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da então

aplicável Instrução CVM nº 607/19 (“ICVM 607”); e (b) o fato de a Autarquia já ter

celebrado Termos de Compromisso em casos de infração, em tese, ao inciso I da

então vigente ICVM 8, nos termos descritos no inciso II, alínea “b”, da referida

Instrução, como, por exemplo, no PAS CVM 19957.005504/2017-00 (decisão do

Colegiado de 25.09.2018, disponível em

http://www.cvm.gov.br/decisoes/2018/20180925_R1/20180925_D0986.html),

entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o

encerramento antecipado do caso em tela. Assim, consoante faculta o disposto no

art. 83, §4º, da então aplicável ICVM 607, o CTC decidiu negociar as condições da

proposta apresentada.

32. Nesse sentido, e considerando (i) o disposto no art. 86, caput, da então vigente

ICVM 607; (ii) que a SMI atestou, na referida reunião, a inexistência de indícios de

continuidade da conduta, tendo a PFE/CVM manifestado, na mesma oportunidade,

a opinião de que o óbice jurídico apontado nos parágrafos 27 e 28 supra teria sido

superado; (iii) que os fatos aqui tratados são anteriores à publicação da Lei n°

13.506/17, de 13.11.2017; e (iv) o histórico do PROPONENTE, que não figura em

outros Processos Administrativos Sancionadores instaurados pela CVM, o Comitê

sugeriu o aprimoramento da proposta apresentada para assunção de valor

correspondente a 2,5 (duas vezes e meia) o benefício financeiro obtido[7],

atualizado pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, a partir de

28.11.2016, até seu efetivo pagamento, montante a ser pago em parcela única,

em benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio do seu órgão

regulador, ao qual incumbe, entre outras atribuições, assegurar o funcionamento

eficiente e regular desse mercado (art. 4º da Lei nº 6.385/76), tendo concedido

prazo até 06.12.2019 para que o PROPONENTE se manifestasse.

33. Em 06.12.2019, o PROPONENTE apresentou, em resumo, as seguintes

alegações:

(i) “os termos contidos no documento recebido impossibilitam qualquer defesa

ou manifestação sem se ater para os fatos apontados alhures”;

(ii) “o valor apontado foge da realidade processual”;

(iii) “os valores a que chegou a acusação carecem de análise substancial do

caso concreto, posto que ausentes a decomposição dos valores apontados”;

(iv) “nunca existiu o resultado apontado”;

(v) sua conduta “sempre” foi pautada na observância das normas e as

ocorrências, “se de fato ocorreram, se deram de forma involuntária e

decorrentes de grande quantidade de ofertas e negócios gerados”; e

(vi) por fim, requereu a “absolvição”.

34. O Comitê, considerando que as alegações trazidas pelo PROPONENTE, as quais

versavam apenas sobre o mérito da acusação, na reunião realizada em

17.12.2019[8], decidiu reiterar o seu posicionamento e concedeu prazo até o dia

16.01.2020 para que o PROPONENTE se manifestasse.

35. Em 23.01.2020, tendo em vista que o PROPONENTE não havia se manifestado,

e considerando o fato de não estar representado por advogado, a Secretaria do

Comitê encaminhou nova mensagem ao PROPONENTE, alertando que o prazo

para manifestação havia se encerrado em 16.01.2020 e prorrogando o prazo para

manifestação até 27.01.2020. Esclareceu na oportunidade que, em não sendo

apresentada qualquer manifestação no prazo assinalado, na reunião de

Parecer do CTC 416 (1439356) SEI 19957.005801/2019-17 / pg. 8

28.01.2020 seria encerrada a fase de negociação e a omissão seria considerada,

pelo Comitê, como “não adesão à negociação recomendada”.

36. Não obstante os esclarecimentos prestados, CARLOS OZAWA se manteve

silente, razão pela qual, na reunião realizada em 28.01.2020[9], o Comitê, em

razão do insucesso no processo de negociação, e devido, inclusive, ao fato

de o PROPONENTE não ter se manifestado, apesar das reiteradas tentativas

de negociação pelo Órgão, deliberou por opinar junto ao Colegiado no

sentido da rejeição da proposta de Termo de Compromisso apresentada.

DA PRIMEIRA DELIBERAÇÃO DO COLEGIADO

37. Em reunião realizada em 07.04.2020, o Colegiado da CVM, por unanimidade,

acompanhando o parecer do Comitê, deliberou por REJEITAR a proposta de Termo

de Compromisso apresentada por CARLOS OZAWA (decisão disponível em

http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2020/20200407_R1/20200407_D1768.html).

DA SEGUNDA PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

38. Em 25.06.2021, CARLOS OZAWA apresentou nova proposta de Termo de

Compromisso, na qual propôs pagar à CVM o valor de R$ 292.710,00 (duzentos e

noventa e dois mil e setecentos e dez reais) e se comprometeu a: (i) “cessar

imediatamente, como de fato já o faz desde 2016, a prática de atividades ou atos

considerados ilícitos”; e (ii) “corrigir as irregularidades apontadas no feito

sancionador em epígrafe, inclusive, indenizando prejuízos”.

39. Alegou que a primeira proposta para celebração de Termo de Compromisso

teria sido apesentada sem o patrocínio de um advogado e, portanto, sem a devida

fundamentação e com total desconhecimento da então vigente ICVM 607/2019,

tendo sido apresentados argumentos “sem qualquer suporte técnico-jurídico”,

tendo concluído que tal proposta não teria sido devidamente apresentada “por

desconhecimento de seus direitos, bem como as condições do pedido de Termo de

Compromisso sequer cumpriram requisitos mínimos expressos no Art. 82 da ICVM

607/2019”.

DA SEGUNDA MANIFESTAÇÃO DA PFE/CVM

40. Em sua segunda apreciação, por meio do PARECER n. 00060/2021/GJU - 2/PFECVM/PGF/AGU e respectivos Despachos, a PFE/CVM opinou no sentido de não

haver óbice jurídico à celebração de Termo de Compromisso, uma vez que

“considera-se que foram cumpridos os requisitos legais objetivos”.

41. Em relação aos incisos I (cessação da prática) e II (correção das

irregularidades) do §5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76, a PFE/CVM destacou que:

“Observa-se que o termo de acusação aponta período

específico em que a irregularidade foi cometida.

Dessa forma, opina-se no sentido de que houve

cessação da conduta infracional.

(...)

No que diz respeito à correção da irregularidade, de

fato não foi possível apontar prejuízo individualizado

a investidores. No entanto, observa-se que a infração

causou dano difuso à higidez e transparência do mercado

Parecer do CTC 416 (1439356) SEI 19957.005801/2019-17 / pg. 9

de capitais. O valor a ser compensado deverá ser

aquinhoado pelo r. Comitê de Termo de Compromisso,

avaliando se a solução consensual atenderá o caráter

preventivo e pedagógico da atividade sancionadora da

CVM.” (Grifamos)

DA SEGUNDA APRECIAÇÃO DO CTC - DA NEGOCIAÇÃO DA NOVA

PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

42. Em reunião realizada em 14.09.2021[10], diante das características que

permeiam o caso concreto e considerando, em especial, (i) o disposto no art. 86,

caput, da Resolução CVM nº 45/21 (“RCVM 45”); (ii) o histórico do

PROPONENTE[11], que não consta como acusado em outros PAS instaurados pela

CVM, e (iii) o fato de já ter sido oferecida ao PROPONENTE a oportunidade de

encerramento antecipado do caso em tela pelo valor então utilizado como

parâmetro pelo Órgão, qual seja, 2,5 (duas e meia) vezes o benefício financeiro

obtido, atualizado pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, a

partir de 28.11.2016 até seu efetivo pagamento, montante a ser pago em parcela

única, o Comitê de Termo de Compromisso deliberou no sentido do

aprimoramento da nova proposta apresentada, mantendo o parâmetro de 2,5

(duas e meia) vezes o benefício financeiro obtido[12], tendo ainda aplicado um

fator de majoração (10%) do referido valor devido ao fato de o PROPONENTE não

ter anuído com a proposta de celebração de ajuste que lhe foi apresentada

quando da primeira apresentação de sua proposta, de modo que o valor final da

obrigação pecuniária a ser assumida pelo PROPONTE seria de R$

804.952,50 (oitocentos e quatro mil, novecentos e cinquenta e dois reais e

cinquenta centavos), em parcela única, e atualizada pelo Índice Nacional de

Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, a partir de 28.11.2016 até seu

efetivo pagamento.

43. Em 01.10.2021, o PROPONENTE apresentou contraproposta no valor de R$

440.000,00 (quatrocentos e quarenta mil reais) a serem pagos à vista, tendo

alegado (i) ter recebido a correspondência eletrônica “negando” sua proposta de

TC “com certa angustia”, posto que o parâmetro de 2,5 (duas e meia) vezes o

benefício financeiro obtido, utilizado pelo Comitê o levaria “à situação de quase

insolvência”; e (ii) que, “em meados de julho de 2021”, teria disposto “de enorme

valor para quitação de um acordo judicial”.

44. Considerando a contraproposta apresentada e as alegações trazidas pelo

PROPONENTE, na reunião realizada em 09.11.2021[13], o Comitê decidiu por

reiterar os termos da negociação deliberada em 14.09.2021, pelos seus próprios e

jurídicos fundamentos, tendo concedido prazo até o dia 26.11.2021 para que o

PROPONENTE se manifestasse.

45. Nesse sentido, e como até 03.12.2021 o PROPONENTE não havia se

manifestado, a Secretaria do Comitê encaminhou nova mensagem alertando para

o fato de que o prazo para manifestação havia se encerrado e concedendo novo

prazo para manifestação até 06.12.2021. Na oportunidade, foi esclarecido que, em

não sendo apresentada qualquer manifestação no prazo assinalado, na reunião de

07.12.2021 seria encerrada a fase de negociação, e a omissão seria considerada,

pelo Comitê, como “não adesão à proposta de negociação apresentada”.

46. Não obstante os esclarecimentos prestados, CARLOS OZAWA, uma vez mais,

se manteve silente.

Parecer do CTC 416 (1439356) SEI 19957.005801/2019-17 / pg. 10

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO SOBRE

A NOVA PROPOSTA

47. O art. 86 da RCVM 45 estabelece, além da oportunidade e da conveniência,

outros critérios a serem considerados quando da apreciação de propostas de

termo de compromisso, tais como a natureza e a gravidade das infrações objeto

do processo, os antecedentes e a colaboração de boa-fé dos acusados ou

investigados e a efetiva possibilidade de punição[14] no caso concreto.

48. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas

grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito

e os argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de termo

de compromisso em verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação

do Colegiado, as propostas de termo de compromisso devem contemplar

obrigação que venha a surtir importante e visível efeito paradigmático junto aos

participantes do mercado de valores mobiliários, desestimulando a prática de

condutas assemelhadas.

49. À luz do acima exposto, e não obstante o Comitê, em reunião realizada em

14.09.2021[15], tenha reaberto o processo de negociação junto ao PROPONENTE,

tal processo de negociação novamente restou infrutífero, razão pela

qual, na reunião realizada em 07.12.2021, o Comitê deliberou por, mais uma

vez, opinar junto ao Colegiado pela rejeição da proposta de Termo de

Compromisso apresentada.

DA CONCLUSÃO

50. Em razão do acima exposto, o Comitê, em deliberação ocorrida em

07.12.2021[16], decidiu propor ao Colegiado da CVM a REJEIÇÃO da proposta de

Termo de Compromisso apresentada por CARLOS OZAWA.

Parecer Técnico finalizado em 20.01.2022.

[1] I - É vedada aos administradores e acionistas de companhias abertas, aos

intermediários e aos demais participantes do mercado de valores mobiliários, a

criação de condições artificiais de demanda, oferta ou preço de valores

mobiliários, a manipulação de preço, a realização de operações fraudulentas e o

uso de práticas não equitativas.

II - Para os efeitos desta Instrução conceitua-se como:

(...)

b ) manipulação de preços no mercado de valores mobiliários, a utilização de

qualquer processo ou artifício destinado, direta ou indiretamente, a elevar, manter

ou baixar a cotação de um valor mobiliário, induzindo, terceiros à sua compra e

venda.

[2] O PROPONENTE teve a primeira proposta de Termo de Compromisso rejeitada

pelo Colegiado em 07.04.2020.

Parecer do CTC 416 (1439356) SEI 19957.005801/2019-17 / pg. 11

[3] As informações apresentadas nesse Parecer Técnico até o capítulo

denominado “Da Responsabilização” correspondem a relato resumido do que

consta da peça acusatória do caso.

[4] Sigla em inglês para Direct Market Access – Acesso Direto ao Mercado.

[5] Benefício financeiro = (R$ 7,41 – R$ 7,39) * 50.000 = R$ 1.000,00.

[6] Deliberado pelos membros titulares da SGE, SFI (atual SSR) e pelos substitutos

da SEP, SNC e SPS.

[7] Segundo apuração da área técnica, o benefício financeiro obtido foi de R$

292.710,00 (duzentos e noventa e dois mil e setecentos e dez reais), sendo que do

referido valor: (i) R$ 208.749,00 (duzentos e oito mil e setecentos e quarenta e

nove reais) correspondem à prática de inserção de ofertas artificiais nos livros de

negociação, no período entre 15.01.2016 a 28.11.2016; e (ii) R$ 83.961,00 (oitenta

e três mil e novecentos e sessenta e um reais) correspondem à prática de

operações de mesmo comitente (“operação Zé com Zé”), no período entre

18.01.2016 a 28.11.2016.

[8] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SEP, SFI (atual SSR) e SPS e pelo

substituto da SNC.

[9] Deliberado pelos membros titulares de SEP, SFI (atual SSR) e SPS e pelos

substitutos de SGE e SNC.

[10] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SNC, SPS e SSR e pelo substituto

da SEP.

[11] CARLOS OZAWA não consta como acusado em outros PAS instaurados pela

CVM. (Fonte: Sistema de Inquérito. Último acesso em 19.01.2022)

[12] Segundo apuração da área técnica, o benefício financeiro obtido foi de

R$ 292.710,00 (duzentos e noventa e dois mil e setecentos e dez reais), sendo

que do referido valor: (i) R$ 208.749,00 (duzentos e oito mil e setecentos e

quarenta e nove reais) correspondem à prática de inserção de ofertas artificiais

nos livros de negociação, no período entre 15.01.2016 a 28.11.2016; e (ii) R$

83.961,00 (oitenta e três mil e novecentos e sessenta e um reais) correspondem à

prática de operações de mesmo comitente, no período entre 18.01.2016 a

28.11.2016.

[13] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SNC, SPS, SEP e SSR.

[14] Vide Nota Explicativa 11.

[15] Vide N.E. n° 15.

[16] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SNC, SPS e SEP e pelo membro

substituto de SSR.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos

Santos, Superintendente Geral, em 09/02/2022, às 12:24, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves

Ferreira, Superintendente, em 09/02/2022, às 12:25, com fundamento

no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carla Verônica Oliveira

Chaffim, Superintendente Substituto, em 09/02/2022, às 12:29, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Parecer do CTC 416 (1439356) SEI 19957.005801/2019-17 / pg. 12

Documento assinado eletronicamente por Vera Lucia Simões Alves

Pereira de Souza, Superintendente, em 09/02/2022, às 13:24, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula

Aguiar, Superintendente, em 09/02/2022, às 17:01, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Parecer do CTC 416 (1439356) SEI 19957.005801/2019-17 / pg. 13