Governança corporativa

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.009217/2018-41

Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Jeremiah Alphonsus O'Callaghan (“Jeremiah Alphonsus”), ex-Diretor de Relações com Investidores (“DRI”) da JBS S/A (“Companhia”), e Guilherme Perboyre Cavalcanti, atual DRI da Companhia (em conjunto com Jeremiah Alphonsus, “Proponentes”), no âmbito do Processo Administrativo Sancionador instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP. A SEP propôs a responsabilização de Jeremiah Alphonsus, na qualidade de DRI da JBS S/A, por infração ao art. 30, XXXIII, e ao Anexo XXXIII da Instrução CVM nº 480/09, ao deixar de divulgar, no prazo de sete dias úteis, a contar do atingimento do parâmetro estabelecido na alínea ‘a’ do inciso I do art. 1° do citado Anexo, os comunicados previstos nesse dispositivo, em relação às transações entre partes relacionadas celebradas com (i) Flora Produtos de Higiene e Limpeza Ltda. e JBJ Agropecuária Ltda., no exercício de 2018; e (ii) com o Banco Original S/A, nos exercícios de 2016, 2017 e 2018. Após intimado, Jeremiah Alphonsus apresentou suas razões de defesa e proposta para celebração de Termo de Compromisso, por meio do qual se comprometeu a pagar à CVM o valor de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais). Em razão do disposto no art. 83 da Instrução CVM nº 607/2019, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos legais da proposta apresentada, à luz do art.

11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/76, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração do acordo, desde que (i) não houvesse indícios de que a omissão persistia e (ii) a SEP considerasse que a divulgação realizada pela Companhia satisfaz as exigências do princípio da transparência. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), tendo em vista (i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput , da Instrução CVM n° 607/19; e (ii) o fato de a Autarquia já ter celebrado termos de compromisso em casos de infração ao art. 30, XXXIII, da Instrução CVM n° 480/09, entendeu ser cabível encerrar o caso concreto por meio de acordo. Assim, consoante faculta o art. 83, §4º, da Instrução CVM n° 607/19, e considerando (i) o óbice jurídico apontado pela PFE/CVM e (ii) a manifestação da SEP pela existência de indícios de que as irregularidades persistiam, o Comitê, após reunião com representantes de Jeremiah Alphonsus, acordou que estes apresentariam nova proposta prevendo: (i) o encaminhamento de comunicado contendo as informações atualizadas sobre transações entre partes relacionadas na data do cumprimento do termo de compromisso; e (ii) a inclusão do atual DRI da Companhia no ajuste, como proponente, sem prejuízo da proposta de indenização referente aos danos difusos/coletivos ao mercado de valores mobiliários.

Diante disso, foi protocolada nova proposta por Jeremiah Alphonsus, em que, adicionalmente à contrapartida financeira a ser fixada pelo Comitê, se comprometeu a encaminhar, até 5 (cinco) dias úteis da aprovação da proposta pelo Colegiado, comunicado de transações entre partes relacionadas ("Comunicado Saneador"), nos termos do art. 30, inciso XXXIII e Anexo 30-XXXIII, da Instrução CVM nº 480/09, incluindo todas as transações entre partes relacionadas havidas entre 1º de agosto de 2018 e o segundo dia útil anterior à divulgação desse comunicado. Na sequência, o Comitê enviou esclarecimentos sobre a abrangência e os efeitos do termo de compromisso, bem como solicitou aperfeiçoamentos na proposta, resumidamente no seguintes termos: (i) contextualizar, no Comunicado Saneador, o motivo pelo qual a Companhia está apresentando o documento, fazendo referência à decisão do Colegiado que aprovar a celebração do ajuste; (ii) declarar que o Comunicado Saneador reflete todas as operações que deveriam ser divulgadas de acordo com o disposto no Anexo XXXIII da Instrução CVM n° 480/09; (iii) quanto às transações feitas com o Banco Original, à luz do que consta do termo de acusação, deverão ser divulgados os valores das cessões realizadas desde o início da obrigação de divulgação do comunicado, ou seja, a partir de janeiro de 2016;

(iv) indicar na proposta os nomes dos proponentes que deveriam constar do termo de compromisso pretendido, acompanhados de proposta de divisão justificada em relação à obrigação pecuniária; e (v) encaminhar à CVM declaração atestando que foi feita revisão dos Formulários de Referência e das Demonstrações Financeiras da Companhia, de modo a se evidenciar que a divulgação das transações com partes relacionadas está aderente às normas vigentes sobre o assunto. Em resposta, os representantes dos Proponentes apresentaram manifestação concordando com os aperfeiçoamentos sugeridos pelo Comitê, e informaram que: (i) além de Jeremiah Alphonsus, constaria como proponente o atual DRI da JBS S/A, Guilherme Perboyre Cavalcanti, obrigando-se, respectivamente, pelos pagamentos individuais nos valores de R$ 210.000,00 (duzentos e dez mil reais) e R$ 90.000,00 (noventa mil reais) – considerando seus períodos de atuação -, sendo de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) o valor total da nova proposta pecuniária; e (ii) foram incluídas, no Comunicado Saneador, informações sobre transações com a Meat Snack Partners do Brasil Ltda.. Após analisar a nova proposta, o Comitê (i) solicitou a inclusão, na minuta do Comunicado Saneador, em relação às transações realizadas com o Banco Original, de informações sobre os valores das cessões realizadas a partir do ano de 2016;

(ii) propôs, quanto à obrigação pecuniária a título de indenização pelos danos difusos causados ao mercado, o incremento do montate total para R$ 741.000,00 (setecentos e quarenta e um mil reais), dos quais, R$ 546.000,00 (quinhentos e quarenta e seis mil reais) devem ser pagos por Jeremiah Alphonsus, e R$ 195.000,00 (cento e noventa e cinco mil reais) por Guilherme Perboyre Cavalcanti; e (iii) informou que o prazo para cumprimento das obrigações pactuadas (envio do Comunicado Saneador, previsto no Anexo I do Parecer do Comitê, da declaração atestando que foi feita a revisão dos Formulários de Referência e das Demonstrações Financeiras da Companhia, bem como o pagamento das obrigações pecuniárias) seria de até 10 (dez) dias corridos, contados a partir da data de publicação do Termo de Compromisso na seção “Diário Eletrônico” da página da CVM, na rede mundial de computadores. Os representantes dos Proponentes, tempestivamente, apresentaram manifestação concordando com a contraproposta do Comitê. Sendo assim, o Comitê entendeu que a aceitação da proposta seria conveniente e oportuna, já que, após êxito na negociação de seus termos, seria suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do termo de compromisso.

A diretora Flávia Perlingeiro pediu esclarecimento sobre se a PFE/CVM entendeu que, nos termos finais constantes da proposta de termo de compromisso apresentada, restou superado o óbice jurídico anteriormente discutido, ao que foi esclarecido que o entendimento de superação do referido óbice já havia sido externado pela PFE/CVM em reunião com o Comitê, em que pese não tenha sido explicitado no Parecer do Comitê, posição que foi então reiterada para o Colegiado. O Colegiado, por unanimidade, acompanhou o parecer do Comitê e aceitou a proposta de termo de compromisso. Por oportuno, o Colegiado estabeleceu que o prazo para cumprimento das obrigações fixadas em termos de compromisso deve passar a ser fixado em dias úteis em linha com a regra geral prevista no art. 25, caput , da Instrução CVM n° 607/2019. Assim, no tratamento de futuras propostas de termo de compromisso, o Comitê deverá estabelecer prazo mínimo de 10 dias úteis para o adimplemento pelo proponente, ressalvado os casos em que prazo inferior seja expressamente justificado. Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do Termo, contados da comunicação da presente decisão aos Proponentes; (ii) dez dias úteis para o cumprimento das obrigações assumidas, a contar da publicação do Termo de Compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art.

91 da Instrução CVM 607/19, devendo ser observada, ainda, a prorrogação prevista nos incisos I e V da Deliberação CVM nº 848, de 25 de março de 2020. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas e a SEP, como responsável por atestar o cumprimento das obrigações de fazer. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD e pela SEP, o processo seja definitivamente arquivado em relação aos Proponentes. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

SUMÁRIO

PROCESSO

ADMINISTRATIVO SANCIONADOR SEI NUP 19957.009217/2018-41

PROPONENTES: JEREMIAH ALPHONSUS O’CALLAGHAN (ex-Diretor de

Relações com Investidores da JBS S/A) e GUILHERME PERBOYRE CAVALCANTI

(atual Diretor de Relações com Investidores da JBS S/A).

ACUSAÇÃO: Infração ao inciso XXXIII do art. 301 e ao Anexo XXXIII da

Instrução CVM n° 480/09, ao deixar de divulgar, no prazo de sete dias úteis, a

contar do atingimento do parâmetro estabelecido na alínea ‘a’ do inciso I do art.

1° do citado Anexo, os comunicados previstos nesse dispositivo, em relação às

transações com partes relacionadas celebradas com (i) Flora Produtos de Higiene

e Limpeza S/A e JBJ Agropecuária Ltda., no exercício de 2018, e (ii) Banco Original,

nos exercícios de 2016, 2017 e 2018.

PROPOSTA: Pagar à CVM o montante total de R$ 741.000,00 (setecentos e

quarenta e um mil reais), sendo JEREMIAH responsável por R$ 546.000,00

(quinhentos e quarenta e seis mil reais) e GUILHERME por R$ 195.000,00 (cento e

noventa e cinco mil reais). Adicionalmente, deverão ser cumpridas as seguintes

obrigações: (i) divulgar ao mercado o 'Comunicado Saneador' previsto

no Anexo 1 do presente Parecer e (ii) encaminhar, à CVM, declaração atestando

que foi feita revisão dos Formulários de Referência e das

Demonstrações Financeiras da Companhia, de modo a se evidenciar que a

divulgação das transações com partes relacionadas está aderente às normas

vigentes sobre o assunto.

PARECER DO CTC: ACEITAÇÃO.

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.009217/201841

Parecer do CTC 257 (0982272) SEI 19957.009217/2018-41 / pg. 1

RELATÓRIO

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada

por JEREMIAH ALPHONSUS O`CALLAGHAN (“JEREMIAH”) e GUILHERME PERBOYRE

CAVALCANTI ("GUILHERME"), nos autos do Processo Administrativo Sancionador

CVM SEI nº 19957.009217/2018-4, instaurado pela Superintendência de Relações

com Empresas - SEP ("área técnica").

DA ORIGEM

2. O presente Processo Administrativo Sancionador teve origem no

Processo Administrativo CVM 19957.008190/2016-16, instaurado a partir

de reclamação apresentada por investidor sobre a dinâmica de atuação do Banco

Original S/A e da companhia aberta JBS S/A, e no Processo Administrativo CVM

19957.0056250/2018-24, originado de reclamação apresentada

pelo acionista BNDES Participações S/A - BNDESPAR, que versava sobre eventual

descumprimento da regulamentação em vigor que disciplina as transações entre

partes relacionadas.

DOS FATOS

Do Processo 19957. 008190/2016-16

3. Na reclamação que deu origem ao processo, o investidor alegou, em

resumo, que (i) a sede do Banco Original era no mesmo local da sede da JBS; (ii) o

Banco Original (de controle familiar) se beneficiava da companhia aberta, tendo

em vista a existência de venda casada dos seus serviços, que consistia no fato de

o Banco financiar pecuaristas que, em contrapartida, deveriam realizar o abate

junto à JBS; e (iii) o marketing e as propagandas televisivas de ambas eram

conjuntas, além de o presidente do Conselho de Administração das empresas ser a

mesma pessoa.

4. Em relação às questões referentes a decisões de gestão do grupo

econômico, a análise realizada pela área técnica concluiu não haver elementos

que indicassem o cabimento da atuação da CVM. Ademais, a análise de

documentos fornecidos pela JBS não permitiu concluir que o Banco Original teria

se beneficiado indevidamente nas operações de cessão de crédito mencionadas

na reclamação.

5. Não obstante, na sua análise, a SEP observou que, em que pese o

volume de transações com o Banco Original, a JBS jamais havia realizado a

divulgação prevista no art. 30, XXXIII, e respectivo anexo, da Instrução CVM nº

480/09.

Do Processo 19957.005625/2018-24

6. Na sua reclamação, o BNDESPAR alegou que o acordo de acionistas

firmado entre ele e o controlador da JBS estava

sendo descumprido, notadamente a cláusula que garantiria ao BNDESPAR o direito

de se manifestar previamente sobre transações com partes relacionadas em

montante superior a R$ 100 milhões. Alegou, ainda, que a Companhia estaria

descumprindo o disposto no art. 30, XXXIII, da Instrução CVM nº 480/09, na

Parecer do CTC 257 (0982272) SEI 19957.009217/2018-41 / pg. 2

medida em que não divulgava determinadas transações entre partes

relacionadas.

7. No que tange ao primeiro assunto reclamado, a SEP ressaltou que não

compete à CVM realizar enforcement em relação a eventual descumprimento do

acordo de acionistas, na medida em que essa eventual inobservância não

acarrete descumprimento do regramento do mercado de valores mobiliários. Já o

segundo assunto levou a área técnica a adotar diligências adicionais junto à JBS

para analisar a forma como a Companhia divulga as transações entre partes a ela

relacionadas.

DA ANÁLISE E CONCLUSÃO DA ÁREA TÉCNICA

8. Inicialmente, a SEP destacou que a Companhia e o Banco Original são

sociedades sob controle comum, de modo que as operações de cessão de créditos

realizadas entre elas se enquadram no conceito de transações entre partes

relacionadas.

9. Segundo a área técnica, não foram identificados elementos que

permitissem concluir que os contratos firmados entre a JBS e o Banco Original não

tivessem visado ao atendimento do interesse social, não tivessem sido realizados

em condições comutativas ou não tivessem sido aprovados por administradores

competentes.

10. Quanto à divulgação das informações, a SEP verificou que as

transações analisadas foram elencadas, em linhas gerais, (i) em notas explicativas

integrantes das informações financeiras referentes aos exercícios de 2015, 2016 e

2017; e (ii) no item 16.2 do Formulário de Referência da JBS, no período em que

foram realizadas.

11. No entanto, não foram divulgados os Comunicados previstos no inciso

XXXIII do artigo 30 da Instrução CVM nº 480/09, exigíveis em razão da existência

de transações que superavam o valor de R$ 50 milhões.

12. De acordo com a área técnica, não se pode confundir o objetivo da

divulgação desse Comunicado com a divulgação feita no Formulário de Referência

e nas Demonstrações Financeiras da Companhia, na medida em que a divulgação

por meio do citado Comunicado se presta a atender, com maior tempestividade, a

divulgação das operações com maior propensão a gerar conflito de interesses.

Assim, a divulgação das transações entre partes relacionadas nas

Demonstrações Financeiras e no Formulário de Referência não substitui a

divulgação nos termos do art. 30, XXXIII, da Instrução CVM nº 480/09.

13. No caso concreto, segundo as informações prestadas pela Companhia,

a SEP destacou que, até junho de 2018, as seguintes transações com partes

relacionadas superaram o montante total de R$ 50 milhões e,

portanto, deveriam ter sido objeto de divulgação do Comunicado previsto no art.

30, XXXIII, da Instrução CVM nº 480/09: (i) Flora Produtos de Higiene e Limpeza

Ltda. (somaram mais de R$ 50 milhões em maio de 2018); (ii) JBJ Agropecuária

Ltda. (somaram mais de R$ 50 milhões em abril de 2018); e (iii) Banco Original

(somaram mais de R$ 50 milhões em junho de 2018).

14. Em relação às transações com o Banco Original, a SEP destacou que,

caso fosse considerado o valor total das cessões de crédito, em linha com o

objetivo do disposto no art. 30, XXXIII, da Instrução CVM nº 480/09, e não o

custo efetivo das transações, como defendido pela Companhia, em janeiro de

2016, os valores referentes a cessões de crédito já teriam superado os R$ 50

Parecer do CTC 257 (0982272) SEI 19957.009217/2018-41 / pg. 3

milhões, razão pela qual a Companhia deveria ter divulgado o citado Comunicado

a partir dessa data.

15. Após questionamentos da CVM, a JBS divulgou, em

17.08.2018, comunicado ao mercado, restringindo-se a informar, em relação às

operações junto ao Banco Original, o custo das transações. Não há, no

comunicado, informações referentes ao volume dos negócios. Nesse sentido, a

SEP concluiu que a divulgação, além de intempestiva, foi incompleta.

16. Adicionalmente, a área técnica ressaltou que em relação às transações

com a Flora Produtos de Higiene e Limpeza Ltda. e com a JBJ Agropecuária

Ltda. não foram divulgados tempestivamente os comunicados ao mercado

exigidos pela Instrução CVM nº 480/09.

17. Por fim, a SEP destacou que o Diretor de Relações com Investidores da

Companhia, por força do art. 45 da Instrução CVM nº 480/09, é o responsável por

promover a divulgação das referidas transações.

DA RESPONSABILIZAÇÃO

18. Diante dos fatos expostos anteriormente, a SEP propôs a

responsabilização de JEREMIAH ALPHONSUS O`CALLAGHAN, na qualidade de

Diretor de Relações com Investidores da JBS S/A, por infração ao artigo 30, XXXIII,

e ao Anexo XXXIII da Instrução CVM nº 480/09, ao deixar de divulgar os

comunicados previstos nesse dispositivo, em relação às transações entre partes

relacionadas celebradas com (i) Flora Produtos de Higiene e Limpeza Ltda. e JBJ

Agropecuária Ltda., no prazo de sete dias úteis a contar do atingimento do

parâmetro estabelecido na alínea 'a' do inciso I do art. 1º do Anexo XXXIII da

Instrução CVM nº 480/09, no exercício de 2018; e (ii) com o Banco Original, nos

exercícios de 2016, 2017 e 2018, no prazo de sete dias úteis a contar

do atingimento, ao longo daqueles exercícios, do parâmetro estabelecido na alínea

'a' do inciso I do art. 1º do Anexo XXXIII da Instrução CVM nº 480/09.

DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

19. Após ser intimado a apresentar suas razões de

defesa, JEREMIAH apresentou proposta de Termo de Compromisso, na qual propôs

pagar à CVM o valor de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais).

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA - PFE

20. Em razão do disposto no art. 83 da Instrução CVM n° 607/19, a

PFE/CVM apreciou os aspectos legais da proposta de termo de compromisso

e concluiu pela inexistência de óbice legal à celebração do ajuste, caso não

houvesse "indícios de que a omissão persiste e se a r. SEP considerar que a

divulgação até agora realizada pela companhia satisfaz as exigências do princípio

da transparência" (PARECER N° 00161/2019/GJU-1/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivo

despacho).

21. Em relação ao inciso I do §5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76 (cessação

das irregularidades), a PFE destacou que “as irregularidades dizem respeito à não

divulgação de informação eventual, mais especificamente comunicação de

operações com partes relacionadas, operações essas havidas nos exercícios de

2016, 2017 e 2018. Verifica-se que a prática ocorreu durante três anos

Parecer do CTC 257 (0982272) SEI 19957.009217/2018-41 / pg. 4

consecutivos e que havia um convênio firmado entre a Companhia, suas

subsidiárias e o Banco Original que suportava as cessões de crédito (item 31 do

Termo de Acusação) em questão. Dessa forma, opina-se no sentido de que

a r. SEP informe se há indícios de que as omissões e, portanto, as irregularidades

persistem ou se, de fato, cessaram as atividades consideradas ilícitas”.

22. No que diz respeito à correção das irregularidades (inciso II do §5° do

art. 11 da Lei n° 6.385/76), a PFE destacou que "em que pese a divulgação por

meio de comunicação ao mercado ter sido incompleta, o fato é que a companhia

divulgava as operações em suas demonstrações financeiras e formulário de

referência (item 20 do Termo de Acusação). Assim, solicita-se que a r. área

técnica esclareça se ainda são necessárias novas publicações a título de correção

das irregularidades".

DA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

23. O Comitê de Termo de Compromisso, em reunião realizada em

10.12.20192, considerando (i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da

Instrução CVM n° 607/19; e (ii) o fato de a Autarquia já ter celebrado termos de

compromisso em casos de infração ao art. 30, XXXIII, da Instrução CVM n° 480/09,

como, por exemplo, no PAS CVM 19957.003454/2017-183​, entendeu ser cabível

encerrar o caso concreto analisado por meio de termo de compromisso. Nesse

sentido, consoante faculta o disposto no § 4º do art. 83 da Instrução CVM n°

607/19, o CTC decidiu negociar as condições da proposta apresentada por

JEREMIAH.

24. Nesse sentido, e considerando o disposto no Parecer da PFE e, ainda,

que o titular da SEP se manifestou, na citada reunião do Comitê de Termo de

Compromisso, no sentido de que havia indícios de que as irregularidades

persistiam, o Comitê solicitou, aos representantes do proponente, que fosse

encaminhada proposta na qual se tratasse a questão do óbice jurídico, sem

prejuízo de futura demanda relacionada à indenização referente aos

danos difusos/coletivos ao mercado de valores mobiliários.

25. Conforme solicitação feita pelo representante do proponente, foi

realizada, em 04.02.2020, reunião presencial4 com os membros do Comitê de

Termo de Compromisso, para discussão sobre cenários possíveis para a superação

do óbice apontado pela PFE.

26. Após discussão de alguns aspectos operacionais da proposta de termo

de compromisso, especialmente aqueles relacionados ao óbice apontado pela PFE,

ficou acordado que os representantes do proponente encaminhariam nova

proposta de termo de compromisso prevendo (i) o encaminhamento de

comunicado contendo as informações atualizadas sobre transações entre partes

relacionadas na data do cumprimento do termo de compromisso; e (ii) a inclusão

do atual Diretor de Relações com Investidores da Companhia no ajuste, como

proponente.

27. Desse modo, em 14.02.2020, foi protocolada nova proposta de termo

de compromisso, por meio da qual o proponente se comprometia, em adição à

contrapartida financeira a ser fixada pelo Comitê, a encaminhar, em até 5 (cinco)

dias úteis da aprovação da proposta de ajuste pelo Colegiado da CVM, comunicado

de transações entre partes relacionadas ("Comunicado Saneador"), nos termos do

artigo 30, inciso XXXIII e Anexo 30-XXXIII, da Instrução CVM nº 480/09, incluindo

todas as transações entre partes relacionadas havidas entre 01 de agosto de 2018

Parecer do CTC 257 (0982272) SEI 19957.009217/2018-41 / pg. 5

e o segundo dia útil anterior à divulgação desse comunicado.

28. Em reunião realizada em 18.02.20205, o CTC analisou a manifestação

apresentada e deliberou por encaminhar, além de esclarecimentos sobre a

abrangência e os efeitos do termo de compromisso, as seguintes solicitações de

aperfeiçoamento:

(a) incluir, no Comunicado Saneador, contextualização contendo o

motivo pelo qual a Companhia está apresentando o documento, citando, inclusive,

que se trata de uma obrigação decorrente de termo de compromisso firmado com

a CVM para encerrar o Processo Administrativo Sancionador 19957.009217/201841 e disponibilizando link de acesso para a decisão do Colegiado que aprovar a

celebração do ajuste;

(b) declarar que o Comunicado Saneador reflete todas as operações

que deveriam ser divulgadas de acordo com o disposto no Anexo XXXIII da

Instrução CVM n° 480/09;

(c) quanto às transações feitas com o Banco Original, à luz do que

consta do termo de acusação, deverão ser divulgados os valores das cessões

realizadas (e não apenas o custo efetivo) desde o início da obrigação de

divulgação do comunicado, ou seja, a partir de janeiro de 2016;

(d) em relação à obrigação pecuniária a título de indenização pelos

danos difusos causados no âmbito do mercado regulado, o CTC

solicitou que fossem encaminhados os nomes dos proponentes que

deveriam constar do termo de compromisso pretendido, acompanhados de

proposta de divisão justificada, entre esses proponentes, da citada obrigação

pecuniária; e

(e) encaminhar declaração atestando que foi feita revisão dos

Formulários de Referência e das Demonstrações Financeiras da Companhia (e, em

sendo necessário, realizar a atualização desses documentos), de modo a se

evidenciar que a divulgação das transações com partes relacionadas está

aderente às normas vigentes sobre o assunto.

29. Em 02.03.2020, os representantes do proponente protocolaram nova

manifestação, por meio da qual afirmaram que estavam de acordo com as

sugestões de aperfeiçoamento feitas pelo CTC, e informaram, adicionalmente,

que:

(a) além de JEREMIAH O`CALLAGHAN (ex-diretor de relações com

investidores da JBS), constará como proponente o

Sr. GUILHERME PERBOYRE CAVALCANTI (atual diretor de relações com

investidores da JBS);

(b) foram incluídas, no Comunicado Saneador, informações sobre

transações com a Meat Snack Partners do Brasil Ltda., envolvendo o fornecimento

de matéria prima para a produção de beef jerky e snacks à base de proteína

animal;

(c) como contrapartida financeira, foi ofertado o montante total de R$

300.000,00 (trezentos mil reais), sendo JEREMIAH responsável pelo pagamento de

R$ 210.000,00 (duzentos e dez mil reais) e GUILHERME pelo valor de R$ 90.000,00

(noventa mil reais);

(d) para apuração dos valores acima, os

representantes acima afirmaram que tomaram como base as seguintes

premissas: (i) a divisão por bloco de transações entre partes relacionadas que

serão divulgadas no comunicado; (ii) o período de intempestividade no envio de

Parecer do CTC 257 (0982272) SEI 19957.009217/2018-41 / pg. 6

comunicado sobre transações entre partes relacionadas; e (iii) que os saldos e o

valor consolidado das referidas transações com partes relacionadas foram

indicados, uma ou mais vezes, no decorrer do período em questão, nas

informações financeiras da Companhia, e foram divulgados periodicamente ao

mercado. Ou seja, na visão dos representantes dos proponentes, a existência em

si, bem como a habitualidade e a recorrência da realização das referidas

operações pela Companhia e as mesmas partes relacionadas, não seriam

informações inéditas aos acionistas e ao mercado; e

(e) a divisão dos valores entre os proponentes respeitou o período de

atuação de cada um (JEREMIAH responsável pela não divulgação dos comunicados

de transações entre partes relacionadas entre 2016 e 2018, e GUILHERME a partir

de 2019).

30. Em reunião realizada em 03.03.20206, o Comitê analisou a nova

manifestação dos proponentes e decidiu:

(i) solicitar a inclusão, na minuta do ‘Comunicado Saneador’, em

relação às transações realizadas com o Banco Original, de informações sobre os

valores das cessões realizadas a partir do ano de 2016;

(ii) propor, quanto à obrigação pecuniária pactuada a título de

indenização pelos danos difusos causados ao mercado, o incremento do

seu montante total, que deveria passar para R$ 741.000,00 (setecentos e

quarenta e um mil reais), sendo que JEREMIAH O’CALLAGHAN deverá ser

responsável pelo pagamento da quantia de R$ 546.000,00 (quinhentos e quarenta

e seis mil reais), e GUILHERME CAVALCANTI pela quantia de R$ 195.000,00 (cento

e noventa e cinco mil reais);

o racional utilizado para o cálculo dos valores acima foi baseado na

aplicação do rateio sugerido na nova proposta de termo de compromisso

encaminhada pelos representantes dos proponentes (isto é, 70% para JEREMIAH e

30% para GUILHERME) ao valor de R$ 650.000,00 (seiscentos e cinquenta mil

reais), correspondente à soma dos valores atribuídos, pelo Comitê, ao conjunto de

transações com partes relacionadas constantes do ‘Comunicado Saneador’, sendo

R$ 450.000,00 (quatrocentos e cinquenta mil reais) referentes às transações com

a JBJ Agropecuária Ltda., com a Flora Produtos de Higiene e Limpeza S/A e com o

Banco Original S/A, e R$ 200.000,00 (duzentos mil reais) relativos às transações

com a Meat Snacks Partners do Brasil Ltda. (uma vez que essas transações

não foram objeto de divulgação por meio do comunicado previsto no art. 30,

XXXIII, da Instrução CVM nº 480/09);

em relação ao montante estipulado para JEREMIAH, foi acrescido o

percentual de 20%, em razão do histórico do proponente junto à CVM7​; e

(iii) informar que o prazo para cumprimento das obrigações pactuadas

(envio do ‘Comunicado Saneador’ e da declaração atestando que foi feita a

revisão dos Formulários de Referência e das Demonstrações Financeiras da

Companhia, de modo a se evidenciar que a divulgação das transações entre

partes relacionadas está aderente às normas vigentes sobre o assunto, bem como

o pagamento das obrigações pecuniárias) é de até 10 dias corridos, contados a

partir da data de publicação do Termo de Compromisso na seção “Diário

Eletrônico” da página da CVM na rede mundial de computadores.

31. Tempestivamente,

os representantes dos proponentes encaminharam correspondência eletrônica por

meio da qual informaram que concordam com os termos da contraproposta

realizada pelo Comitê.

Parecer do CTC 257 (0982272) SEI 19957.009217/2018-41 / pg. 7

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

32. O art. 83 da Instrução CVM nº 607/19 estabelece, além da

oportunidade e da conveniência, outros critérios a serem considerados quando da

apreciação de propostas de termo de compromisso, tais como a natureza e a

gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes dos acusados, a

colaboração de boa-fé e a efetiva possibilidade de punição no caso concreto8.

33. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é

pautada pelas grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo

apreciar o mérito e os argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o

instituto de Termo de Compromisso em verdadeiro julgamento antecipado. Em

linha com orientação do Colegiado, as propostas de termo de compromisso devem

contemplar obrigação que venha a surtir importante e visível efeito paradigmático

junto aos participantes do mercado de valores mobiliários, desestimulando

práticas semelhantes.

34. No contexto acima, o Comitê entendeu ser cabível o encerramento do

caso em tela por meio de Termo de Compromisso, tendo em vista, notadamente,

(i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da Instrução CVM n° 607/19; e (ii) o

fato de a Autarquia já ter celebrado termos de compromisso em casos de infração

ao art. 30, XXXIII, da Instrução CVM n° 480/09, como, por exemplo, no PAS CVM

19957.003454/2017-189.

35. Assim, e após êxito em fundamentada negociação empreendida, o

Comitê, em deliberação eletrônica ocorrida em 09.03.2020, entendeu que o

encerramento do presente caso por meio da celebração de Termo de

Compromisso nos termos negociados10, afigura-se conveniente e oportuno, sendo

suficiente para desestimular a prática de condutas assemelhadas, em atendimento

à finalidade preventiva do instituto de que se cuida.

DA CONCLUSÃO

36. Em razão do acima exposto, o Comitê, em

deliberação eletrônica ocorrida em 09.03.202011, decidiu propor ao Colegiado da

CVM a ACEITAÇÃO da proposta de termo de compromisso apresentada

por JEREMIAH ALPHONSUS O`CALLAGHAN e GUILHERME PERBOYRE CAVALCANTI,

sugerindo a designação da Superintendência Administrativo-Financeira para o

atesto do cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, bem como da

Superintendência de Relações com Empresas para o atesto das obrigações de

fazer supra.

_____________________________________

1 Art. 30. O emissor registrado na categoria A deve enviar à CVM, por meio de

sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores,

as seguintes informações eventuais:

(...)

XXXIII – comunicação sobre transações entre partes relacionadas, em

conformidade com o disposto no Anexo 30-XXXIII, em até 7 (sete) dias úteis a

contar da ocorrência;

Parecer do CTC 257 (0982272) SEI 19957.009217/2018-41 / pg. 8

2 Decisão tomada pelos membros titulares da SGE, SFI, SMI e SNC e pelo

Substituto da SPS.

3 Trata-se de termo de compromisso celebrado com, entre outras pessoas

naturais, o DRI da Companhia Paranaense de Energia - COPEL, no âmbito de

Processo Administrativo Sancionador instaurado pela CVM, em que o DRI foi

responsabilizado por infração ao dever de diligência (art. 153 da Lei n° 6.404/76) e

por não divulgar tempestivamente comunicado sobre transação entre partes

relacionadas, em infração ao art. 30, XXXIII da Instrução CVM no 480/09 (decisão

do Colegiado de 08.05.2018, disponível em

http://www.cvm.gov.br/decisoes/2018/20180508_R1/20180508_D1031.html).

4 Estiveram presentes Luiz Henrique de Carvalho Gonçalves

e Waneska Tagnin Overbeck (advogados do proponente), Adriano Claudio Pires

Ribeiro (Diretor Jurídico da JBS S/A) e os membros do CTC titulares da SGE, SEP,

SFI, SMI e SNC, além do Substituto da SPS.

5 Decisão tomada pelos membros titulares da SGE, SFI, SMI e SPS e pelo Substituto

da SNC.

6 Decisão tomada pelos membros titulares da SGE, SMI, SPS e SSR e pelo

Substituto da SNC.

7 Além do caso em análise, foi acusado nos seguintes processos:

19957.007010/2017-51 (em julgamento realizado em 04/07/2018, foi advertido em

relação à acusação de divulgação de Fato Relevante por meio inapropriado) e

19957.009681/2017-57 (acusado por não divulgar tempestivamente Fato

Relevante. O processo foi arquivado por cumprimento de termo de compromisso,

em que o proponente pagou, à CVM, o valor de R$ 200.000,00).

8 JEREMIAH, além do caso em análise, foi acusado nos seguintes processos:

19957.007010/2017-51 (em julgamento realizado em 04/07/2018, foi advertido em

relação à acusação de divulgação de Fato Relevante por meio inapropriado) e

19957.009681/2017-57 (acusado por não divulgar tempestivamente Fato

Relevante - o processo foi arquivado por cumprimento de termo de

compromisso, em razão do qual o proponente pagou, à CVM, o valor de R$

200.000,00). Já GUILHERME não consta como acusado em processos

administrativos sancionadores instaurados pela CVM.

9 Trata-se de termo de compromisso celebrado com, entre outras pessoas

naturais, o DRI da Companhia Paranaense de Energia - COPEL, no âmbito de

Processo Administrativo Sancionador instaurado pela CVM, no qual o DRI foi

responsabilizado por infração ao dever de diligência (art. 153 da Lei n° 6.404/76) e

por não divulgar tempestivamente comunicado sobre transação entre partes

relacionadas, em infração ao art. 30, XXXIII, da Instrução CVM nº 480/09 (decisão

do Colegiado de 08.05.2018, disponível em

http://www.cvm.gov.br/decisoes/2018/20180508_R1/20180508_D1031.html).

10 Assunção de (i) obrigação pecuniária, em benefício do mercado de valores

mobiliários, por intermédio do seu órgão regulador, no valor total de R$

741.000,00 (setecentos e quarenta e um mil reais), sendo JEREMIAH responsável

pelo pagamento da quantia de R$ 546.000,00 (quinhentos e quarenta e seis mil

reais), e GUILHERME pela quantia de R$ 195.000,00 (cento e noventa e cinco mil

reais); e (ii) obrigações de fazer que consistem na divulgação do 'Comunicado

Saneador' previsto no Anexo 1 do presente Parecer, bem como no envio, à CVM,

de declaração atestando que foi feita revisão dos Formulários de Referência e das

Parecer do CTC 257 (0982272) SEI 19957.009217/2018-41 / pg. 9

Demonstrações Financeiras da Companhia, de modo a se evidenciar que a

divulgação das transações com partes relacionadas está aderente às normas

vigentes sobre o assunto.

11 Decisão tomada pelos membros titulares da SGE, SMI, SNC, SPS e SSR.

__________________________________

ANEXO I

JBS S.A.

CNPJ/ME Nº 02.916.265/0001-60

NIRE 35.300.330.587

COMPANHIA ABERTA DE CAPITAL AUTORIZADO

COMUNICADO SOBRE TRANSAÇÕES ENTRE PARTES RELACIONADAS

A JBS S.A. (“JBS” ou “Companhia” – B3: JBSS3, OTCQX: JBSAY) vem apresentar aos

seus acionistas e ao mercado em geral as transações entre partes

relacionadas descritas no quadro abaixo, na forma do Anexo XXXIII da Instrução

CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009 (“Instrução CVM nº 480”).

O presente comunicado decorre da celebração de termo de compromisso entre a

Companhia e a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para encerrar o Processo

Administrativo Sancionador CVM nºRJ 2018/6361 - Processo Eletrônico SEI

19957.009217/2018-41, conforme decisão do Colegiado da CVM disponível no

seguinte link: [·] (“PAS” e “Termo de Compromisso”).

Adicionalmente, a Companhia declara que: (i) o presente comunicado reflete todas

as transações passiveis de divulgação nos termos do artigo 30, inciso XXXIII e

Anexo 30-XXXIII, da Instrução CVM nº 480; e (ii) a existência das transações abaixo

indicadas já é do conhecimento dos seus acionistas e do mercado em

geral, conforme divulgadas em suas informações periódicas e eventuais, nos

termos da Instrução CVM nº 480.

Venda de matéria-prima e produtos

Transações

industrializados.

Flora Produtos de Higiene e Limpeza S.A.

Nome da Parte Relacionada

(“Flora”).

Parecer do CTC 257 (0982272) SEI 19957.009217/2018-41 / pg. 10

A Flora é controlada pela J&F Investimentos

Relações com a Companhia S.A. A J&F Investimentos S.A. é a maior

acionista da JBS.

Partes das Transações JBS e Flora.

Fornecimento de diferentes produtos (sebo,

Objeto das Transações óleo de palmiste, óleo de babaçu, latas e

sabonetes) pela JBS à Flora.

As transações com a Flora são efetuadas no

Data/Periodicidade das curso normal dos negócios da JBS, conforme as

Transações necessidades da Companhia e as condições de

mercado.

O Valor das transações oscila conforme a

curva de oferta e demanda dos produtos

vendidos e as condições de mercado.

O valor médio mensal das transações

realizadas no período entre 01 de julho de

2018 a [●] de 2020, considerando todos os

diferentes produtos foi de [●].

Segregando por trimestre e, também,

considerando todos os diferentes produtos, o

valor médio por trimestre foi de:

julho a setembro de 2018: [●]

Valor das Transações outubro a dezembro de 2018: [●]

janeiro a março de 2019: [●]

abril a junho de 2019: [●]

julho a setembro de 2019: [●]

outubro a dezembro de 2019: [●]

janeiro a março de 2020*: [●]

* O primeiro trimestre de 2020 está em curso,

portanto, abarca apenas o período de 1o de

janeiro até o [segundo] dia útil imediatamente

anterior à publicação deste comunicado

Condições Uniformes às Diferentes

Transações:

As operações de compra e venda de

matéria-prima e de produtos

industrializados são individualmente

formalizadas por meio de pedidos de

compra, onde constam os volumes de

produtos, prazo de entrega, valores,

Parecer do CTC 257 (0982272) SEI 19957.009217/2018-41 / pg. 11

termos e condições especificas de cada

negócio;

As transações são efetuadas de forma

ocasional e no curso normal dos negócios,

sem condições distintas das praticadas

com outros clientes que adquirem os

mesmos produtos;

Não há obrigação de exclusividade com a

Flora;

O volume fornecido oscila conforme a

curva de oferta e demanda.

Sabonetes:

O fornecimento de sabonetes à Flora

segue a modalidade denominada de

industrialização sob encomenda. Nesse

modelo, a JBS recebe matérias-primas da

Flora e realiza a sua industrialização,

entregando à contratante sabonetes

prontos. A Flora é responsável pela

aquisição das matérias-primas e arca com

o custo de capital para gestão de

estoque;

Principais Termos de

Os preços de venda correspondem a uma

Condições

porcentagem do valor da caixa de

sabonete, variando em função do custo

da prestação de serviços das áreas de

suprimentos, desenvolvimento, análise

laboratorial/qualidade.

Latas:

A JBS fornece latas à Flora na modalidade

denominada de full service. Nesse

modelo, a JBS adquire matérias-primas,

arca com o custo de capital para gestão

de estoque e realiza o seu processo de

industrialização, entregando latas prontas

à Flora;

Os preços de venda de latas oscilam

conforme a curva de oferta e demanda e

demais condições de mercado;

Vendas são realizadas no mercado spot.

Sebo/Óleos Vegetais:

A gestão comercial de sebo e dos óleos

Parecer do CTC 257 (0982272) SEI 19957.009217/2018-41 / pg. 12

vegetais é de competência da área

de trading da JBS;

Os preços de venda de sebo e óleos

vegetais (palmiste e babaçu) oscilam

conforme a curva de oferta e demanda

dos produtos vendidos e as condições de

importação dos óleos pela JBS;

Vendas são realizadas no mercado spot.

Informações sobre eventual

participação da contraparte,

A Flora, seus administradores e/ou seus

seus sócios ou administradores

acionistas não participam ou têm qualquer

no processo de decisão do

influência sobre a tomada de decisões pela JBS

emissor acerca da transação

acerca das transações e tampouco participam

ou negociação da transação

da negociação das transações como

como representantes do

representantes da JBS.

emissor, descrevendo essas

participações

As relações de fornecimento com a Flora,

uma das principais empresas do setor de

higiene e limpeza no Brasil, representam

importante alternativa para o escoamento

de matéria-prima e produtos

industrializados que integram o objeto

Razões pelas quais a

social da JBS;

administração do emissor

considera que a transação As transações com a Flora são realizadas

observou condições conforme a curva de oferta e demanda e

comutativas ou prevê o de mercado, observando condições

pagamento compensatório comerciais praticadas pela JBS com seus

adequado demais clientes;

A JBS não possui obrigação de

exclusividade com a Flora, de modo que a

JBS é livre para vender seus produtos aos

clientes que oferecerem as condições

mais vantajosas.

Transações Fornecimento de Bovinos

Nome da Parte

JBJ Agropecuária Ltda. (“JBJ”)

Relacionada

A JBJ é controlada por integrante da família dos

Relações com a maiores acionistas indiretos da Companhia, porém

Companhia sem qualquer participação societária na J&F

Investimentos S.A.

Parecer do CTC 257 (0982272) SEI 19957.009217/2018-41 / pg. 13

Partes das Transações JBS e JBJ

Fornecimento de gado às unidades de abate da

Objeto das Transações

JBS.

As transações com a JBJ são efetuadas no curso

Data/Periodicidade das normal dos negócios da JBS, conforme as

Transações necessidades da Companhia e a capacidade de

entrega de animais pela JBJ.

O Valor das transações oscila conforme o número

de animais abatidos e as condições de mercado.

O valor médio mensal das transações realizadas no

período entre 1 de julho de 2018 a [●] de 2020 foi

de [●].

Segregando por trimestre, o valor médio por

trimestre:

foi de:

julho a setembro de 2018: [●]

outubro a dezembro de 2018: [●]

Valor das Transações

janeiro a março de 2019: [●]

abril a junho de 2019: [●]

julho a setembro de 2019: [●]

outubro a dezembro de 2019: [●]

janeiro a março de 2020*: [●]

* O primeiro trimestre de 2020 está em curso,

portanto, abarca apenas o período de 1o de janeiro

até o [segundo] dia útil imediatamente anterior à

publicação deste comunicado

JBS não se obriga de antemão a adquirir gado

da JBJ, estando apenas previamente definidas

as condições gerais, conforme descritas

abaixo, a serem observadas em cada

operação de compra e venda específica;

A JBJ se obriga a entregar animais de alto

padrão genético que recebem tratamento

especializado em todas as fases de produção,

com dieta balanceada, manejo adequado,

transporte eficiente e utilização de alta

tecnologia em seu processo produtivo, o que

possibilita agregar ao produto final alto padrão

de qualidade;

A JBJ se obriga a entregar animais em perfeitas

condições sanitárias, com os respectivos

Parecer do CTC 257 (0982272) SEI 19957.009217/2018-41 / pg. 14

certificados de origem e a documentação fiscal

e sanitária regular;

A JBS tem a prerrogativa de fazer o controle da

Principais Termos de cadeia de produção dos animais vendidos pela

Condições JBJ, a fim de verificar o atendimento dos

padrões de qualidade aplicáveis;

O preço de venda dos animais corresponde ao

custo incorrido pela JBJ com a aquisição de

garrotes, novilhas ou gado jovem e sua

engorda até o momento do abate, acrescido

de atualização pela variação do CDI no

período;

As operações de compra e venda de gado são

individualmente formalizadas por meio de

notas de negociação, onde constam os valores,

termos e condições específicos de casa

negócio, incluindo data de entrega do gado e

unidade da JBS responsável pelo abate.

Observadas as condições gerais acima

descritas;

Não há obrigação de exclusividade com a JBJ

ou de aquisição de um número mínimo de

cabeças em determinado período.

Informações sobre

eventual participação da

contraparte, seus sócios

ou administradores no A JBJ, seus administradores e/ou seus acionistas não

processo de decisão do participam ou têm qualquer influência sobre a

emissor acerca da tomada de decisões pela JBS acerca das transações

transação ou negociação e tampouco participam da negociação das

da transação como transações como representantes da JBS.

representantes do

emissor, descrevendo

essas participações

A compra de gado da JBJ está fortemente

alinhada à estratégia comercial da JBS;

O gado adquirido da JBJ supre parte da

demanda da JBS por animais de altíssima

qualidade (acabamento, precocidade, raça

etc.) e sua carne é

direcionada às marcas premium da

Companhia, com maior valor agregado, como

[Swift Black e 1953]. Essas marcas fortalecem

a imagem da JBS perante o consumidor [(ex: a

marca Swift Black já recebeu diversos prêmios

no Brasil e no mundo por sua qualidade)] e

Razões pelas quais a valorizam todo o portfólio da Companhia;

administração do emissor

A aquisição de gado da JBJ também é

considera que a transação

Parecer do CTC 257 (0982272) SEI 19957.009217/2018-41 / pg. 15

considera que a transação

estratégica para suprir a demanda de abate de

observou condições

determinadas plantas da JBS, permitindo que

comutativas ou prevê

essas unidades operem com maior

pagamento

estabilidade e segurança de abastecimento. O

compensatório adequado

fornecimento de gado ocorre ao longo do ano,

em todas as temporadas, observando as

necessidades de abate das plantas em

questão;

As transações com a JBJ observam condições

compatíveis com as praticadas pela JBS com

fornecedores de gado estratégicos em

mercados internacionais; e

Em qualquer caso, não há obrigação de

exclusividade com a JBJ, de modo que a JBS é

livre para contratar com outros fornecedores

que lhe ofereçam melhores condições.

Fornecimento de Matéria Prima, Compra e Venda de

Transações

Produtos e Locação Comercial

Nome da Parte Meat Snacks Partners do Brasil Ltda. (“Meat

Relacionada Snacks”)

Sociedade de responsabilidade limitada constituída no

Brasil, controlada pela Companhia e a

Relações com a Link Snacks (“Link Snacks”), sociedade norte americana

Companhia com sede no Estado de Wisconsin, nos termos do Joint

Venture Agreement celebrado entre as partes em 2010

(“JV”).

Partes das

JBS e Meat Snacks

Transações

Operação de duas fábricas da Companhia no Brasil. As

unidades brasileiras estão localizadas em

Santo Antonio de Posse e Lins, no Estado de São Paulo, e

possuem equipamentos para

produzir beef jerky e snacks a base de proteína animal.

Objeto das De acordo com os termos dos contratos vigentes, a

Transações Companhia, e/ou suas controladas, fornecem matéria

prima à Meat Snacks, a preço de mercado. A Companhia

e a Link Snacks operam em conjunto as unidades com

sede no Brasil. Por fim, a Companhia vende os produtos

para Link Snacks reprocessar, embalar e distribuir nos

EUA e outros destinos.

As transações com a Meat Snacks são efetuadas no

curso normal dos negócios da JBS, conforme as

Data/Periodicidade

Parecer do CTC 257 (0982272) SEI 19957.009217/2018-41 / pg. 16

Data/Periodicidade

necessidades da Companhia para desenvolvimento das

das Transações

atividades e investimentos realizados no âmbito da JV

com a Link Snacks.

O Valor das transações oscila conforme [●] e as

condições de mercado.

O valor médio mensal das transações realizadas no

período entre 1 de julho de 2018 a [●] de 2020 foi de

[●].

Segregando por trimestre, o valor médio por

trimestre foi de:

julho a setembro de 2018: [●]

outubro a dezembro de 2018: [●]

Valor das

janeiro a março de 2019: [●]

Transações

abril a junho de 2019: [●]

julho a setembro de 2019: [●]

outubro a dezembro de 2019: [●]

janeiro a março de 2020*: [●]

* O primeiro trimestre de 2020 está em curso, portanto,

abarca apenas o período de 1o de janeiro até o

[segundo] dia útil imediatamente anterior à publicação

deste comunicado

A operação de fornecimento de matéria-prima pela

JBS é individualmente formalizada por meio de

pedidos de compra, onde constam os volumes de

produtos, prazo de entrega, valores, termos e

condições especificas de cada negócio;

O fornecimento de matéria prima é realizado no

curso normal dos negócios, a preços de mercado;

Não há obrigação de exclusividade de venda das

matérias primas para a Meat Snacks;

O volume de matéria prima fornecido oscila

conforme a curva de oferta e demanda dos

produtos que serão industrializados

(beef jerky e snacks à base de proteína animal)

para a Link Snacks.

Principais Termos de

As plantas de Santo Antonio de Posse e Lins são

Condições

objeto de locação para a Meat Snacks e, mediante

operação conjunta dos parceiros de JV, tais

unidades são responsáveis pela produção

de beef jerky e snacks à base de proteína

animal. A Meat Snack é responsável pela aquisição

das matérias-primas e arca com o custo de capital

para gestão de estoque;

Parecer do CTC 257 (0982272) SEI 19957.009217/2018-41 / pg. 17

Os preços de venda dos produtos finais

pela Meat Snack, variam em função do custo da

produção e da variação cambial;

A JBS é remunerada, portanto, pela venda da

matéria prima, pela locação das unidades de

produção e pelos dividendos proporcionais que

recebe no âmbito das JV, a partir da operação

da Meat Snack.

Informações sobre

eventual participação

da contraparte, seus

sócios ou Tendo em vista que a Meat Snack é resultado de uma

administradores no parceria, na qual a JBS possui 50% (cinquenta por cento)

processo de decisão de participação, a tomada de decisões pela JBS acerca

do emissor acerca da das transações, sofre influência da contraparte,

transação ou especialmente considerando que a Meat Snack é um

negociação da investimento da Companhia e a gestão da JV é realizada

transação como de forma compartilhada.

representantes do

emissor, descrevendo

essas participações

Razões pelas quais a

administração do Tendo em vista que a Meat Snack é resultado de uma

emissor considera parceria, na qual a JBS possui 50% (cinquenta por cento)

que a transação de participação, as condições comutativas - ou mais

observou condições benéficas à Companhia - serão sempre observadas

comutativas ou prevê como premissas das transações, já que desenvolvimento

pagamento e rentabilidade são os resultados almejados desse

compensatório investimento.

adequado

Transações Cessões de recebíveis sem coobrigação

Nome da Parte Relacionada Banco Original S.A. (“Banco Original”)

O Banco Original é controlado por integrantes

da família dos maiores acionistas indiretos da

Relações com a Companhia Companhia, porém sem qualquer

participação societária na J&F Investimentos

S.A.

JBS e algumas de suas controladas

[(Seara Meats B.V., Seara Comércio de

Partes das Transações Alimentos Ltda., Seara Comércio de

Alimentos Ltda. e JBS Aves Ltda.)], de um

lado, e Banco Original, de outro.

Parecer do CTC 257 (0982272) SEI 19957.009217/2018-41 / pg. 18

Antecipação de valores a receber, mediante

cessão ao Banco original dos recebíveis

Objeto das Transações detidos contra determinados clientes do

mercado interno ou externo, sem

coobrigação das cedentes.

As transações com o Banco Original são

Data/Periodicidade das efetuadas no curso normal dos negócios da

Transações JBS, conforme as necessidades da Companhia

e a demanda do Banco Original.

O Valor das transações oscila conforme

necessidade de capital de giro da Companhia,

a demanda do Banco Original e a

disponibilidade de recebíveis que preencham

os requisitos para serem cedidos.

Considerando-se o valor total das cessões, o

valor das transações realizadas no período

entre 1 de janeiro de 2016 a [●] de 2020 foi

de [●]. Segregando por trimestre, o valor

médio por trimestre correspondente

ao referido período foi de:

janeiro a março de 2016: [●]

abril a junho de 2016: [●]

julho a setembro de 2016: [●]

outubro a dezembro de 2016: [●]

janeiro a março de 2017: [●]

abril a junho de 2017: [●]

julho a setembro de 2017: [●]

outubro a dezembro de 2017: [●]

janeiro a março de 2018: [●]

abril a junho de 2018: [●]

julho a setembro de 2018: [●]

outubro a dezembro de 2018: [●]

janeiro a março de 2019: [●]

abril a junho de 2019: [●]

julho a setembro de 2019: [●]

outubro a dezembro de 2019: [●]

Parecer do CTC 257 (0982272) SEI 19957.009217/2018-41 / pg. 19

janeiro a março de 2020*: [●]

Valor das Transações

Considerando-se apenas o efetivo custo das

operações para a JBS (i.e., taxa de deságio

aplicado sobre o valor total dos créditos

cedidos) o valor das transações realizadas no

período entre 1 de janeiro de 2016 a [●] de

2020 foi de [●]. Segregando por trimestre, o

valor médio por trimestre correspondente ao

referido período foi de:

janeiro a março de 2016: [●]

abril a junho de 2016: [●]

julho a setembro de 2016: [●]

outubro a dezembro de 2016: [●]

janeiro a março de 2017: [●]

abril a junho de 2017: [●]

julho a setembro de 2017: [●]

outubro a dezembro de 2017: [●]

janeiro a março de 2018: [●]

abril a junho de 2018: [●]

julho a setembro de 2018: [●]

outubro a dezembro de 2018: [●]

janeiro a março de 2019: [●]

abril a junho de 2019: [●]

julho a setembro de 2019: [●]

outubro a dezembro de 2019: [●]

janeiro a março de 2020*: [●]

* O primeiro trimestre de 2020 está em

curso, portanto, abarca apenas o período de

1o de janeiro até o [segundo] dia útil

imediatamente anterior à publicação deste

comunicado

A cessões de crédito são implementadas

por meio da formalização de termos de

cessão, sem coobrigação da cedente;

Os créditos cedidos deverão ser

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originados pela venda de produtos e

mercadorias no mercado brasileiro e

mercado externo;

A taxa de deságio sobre os recebíveis

cedidos pode ser

Principais Termos de Condições

reajustada trimestralmente, de comum

acordo entre as partes;

A responsabilidade pela cobrança dos

títulos é da JBS;

Vigência: prazo indeterminado;

Não há obrigação de exclusividade com

o Banco Original ou de cessão de um

volume mínimo de recebíveis em

determinado período.

Informações sobre eventual

participação da contraparte,

O Banco Original, seus administradores e/ou

seus sócios ou administradores

seus acionistas não participam ou têm

no processo de decisão do

qualquer influência sobre a tomada de

emissor acerca da transação ou

decisões pela JBS acerca das transações e

negociação da transação como

tampouco participam da negociação das

representantes do emissor,

transações como representantes da JBS.

descrevendo essas

participações

As cessões de crédito são efetuadas sem

coobrigação, mediante a transferência

definitiva dos riscos de não pagamento

pelos clientes ao Banco Original;

Não há obrigação de exclusividade com

o Banco Original, de modo que a JBS é

livre para contratar outras instituições

Razões pelas quais a

financeiras para implementar o desconto

administração do emissor

de recebíveis;

considera que a transação

observou condições comutativas

A taxa de desconto praticada com o

ou prevê pagamento

Banco Original é mais vantajosa à JBS do

compensatório adequado

que as demais alternativas disponíveis à

Companhia para a antecipação de

recebíveis;

A antecipação de recebíveis mediante

cessão de recebíveis para o Banco

Original é essencial para a gestão do

fluxo de caixa a Companhia.

São Paulo, [●] de [●] de 2020

[●]

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[●]

Diretor de Relações com Investidores

Documento assinado eletronicamente por Vera Lucia Simões Alves

Pereira de Souza, Superintendente, em 28/04/2020, às 20:14, com

fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves

Ferreira, Superintendente, em 28/04/2020, às 21:52, com fundamento

no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos

Santos, Superintendente Geral, em 28/04/2020, às 22:44, com

fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula

Aguiar, Superintendente, em 29/04/2020, às 11:32, com fundamento no

art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos,

Superintendente, em 29/04/2020, às 11:38, com fundamento no art. 6º, §

1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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verificador 0982272 e o código CRC 0C96397F.

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