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PARA AUDIÊNCIA PÚBLICA – REGULAMENTAÇÃO SOBRE ASSEMBLEIAS INTEIRAMENTE DIGITAIS - ALTERAÇÃO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 481/09 – PROC. SEI 19957.002843/2020-21

O Colegiado iniciou a discussão e aprovou submeter à audiência pública minuta de instrução que propõe alterações na Instrução CVM nº 481/09, visando a regulamentar a realização de assembleias realizadas de forma inteiramente digitais pelas companhias. Os ajustes pontuais, propostos em caráter excepcional, buscam dar uma resposta rápida a alguns dos desafios impostos pela pandemia da Covid-19 (coronavírus) às companhias abertas, em linha com a Medida Provisória nº 931/20, publicada em 30.03.2020. Tendo em vista que a edição da norma decorre de situação anormal de mercado que demanda medida urgente para garantir seu regular funcionamento, o Colegiado deliberou dispensar o normativo de análise de impacto regulatório – AIR, conforme o art. 12, §3º, inciso II, da Portaria CVM/PTE/Nº 190, de 06.11.2019, assim como o plano para avaliação de impacto posterior, previsto no §4º do art. 12 mesma Portaria, sem prejuízo do acompanhamento das repercussões dos normativos, por meio dos desdobramentos naturais da atividade de supervisão. Anexos Audiência Pública SDM 03/2020

APÓS A AUDIÊNCIA PÚBLICA SDM 03/2020 – REGULAMENTAÇÃO SOBRE ASSEMBLEIAS INTEIRAMENTE DIGITAIS - ALTERAÇÃO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 481/09 – PROC. SEI 19957.002843/2020-21

O Colegiado iniciou e finalizou a discussão sobre os documentos da Audiência Pública SDM n° 03/2020, tendo aprovado a edição da Instrução CVM nº 622/20, que promove alterações na Instrução CVM nº 481/09, de modo a regulamentar a realização de assembleias inteiramente digitais pelas companhias. Os ajustes pontuais, propostos em caráter excepcional, buscam dar uma resposta rápida a alguns dos desafios impostos pela pandemia da Covid-19 (coronavírus) às companhias abertas, em linha com a Medida Provisória nº 931/20, publicada em 30.03.2020. A Instrução CVM nº 622/20 entrará em vigor na data de sua publicação, consoante o disposto no art. 4°, parágrafo único, do Decreto n° 10.139, de 28 de novembro de 2019, justificada a urgência por se tratar de medida tomada para enfrentamento, no âmbito do mercado de capitais, de repercussões da emergência de saúde pública decorrente da pandemia da COVID-19. Além disso, tendo em vista que a edição da norma decorre de situação anormal de mercado que demanda medida urgente para garantir seu regular funcionamento, o Colegiado deliberou dispensar o normativo de análise de impacto regulatório – AIR, conforme o art. 12, §3º, inciso II, da Portaria CVM/PTE/Nº 190, de 06.11.2019, assim como o plano para avaliação de impacto posterior, previsto no §4º do art. 12 mesma Portaria, sem prejuízo do acompanhamento das repercussões dos normativos, por meio dos desdobramentos naturais da atividade de supervisão. Anexos INSTRUÇÃO CVM 622

ALTERAÇÃO PONTUAL NA INSTRUÇÃO CVM Nº 481/09 – PROC. SEI 19957.002843/2020-21

O Colegiado aprovou a edição da Instrução CVM nº 623/20, que promove alteração pontual na Instrução CVM nº 481/09, em complemento às alterações promovidas pela Instrução CVM nº 622/20, editada após a Audiência Pública SDM n° 03/2020, que regulamentou a realização de assembleias inteiramente digitais pelas companhias. Em função de seu caráter pontual, a alteração não foi submetida à audiência pública, nos termos do art. 22 da Portaria CVM/PTE/Nº 190, de 06.11.2019 (“Portaria de Regulação”). Além disso, tendo em vista que a edição da norma decorre de situação anormal de mercado que demanda medida urgente para garantir seu regular funcionamento, o Colegiado deliberou dispensar o normativo de análise de impacto regulatório – AIR, conforme o art. 12, §3º, inciso II, da Portaria de Regulação”, assim como o plano para avaliação de impacto posterior, previsto no §4º do art. 12 da mesma Portaria, sem prejuízo do acompanhamento da repercussão desse normativo, por meio dos desdobramentos naturais da atividade de supervisão. Considerando a complementariedade da alteração proposta, a Instrução CVM nº 623/20, assim como ocorreu com a Instrução CVM nº 622/20, entrará em vigor na data de sua publicação, consoante o disposto no art. 4°, parágrafo único, do Decreto n° 10.139, de 28 de novembro de 2019, justificada a urgência por se tratar de medida tomada para enfrentamento, no âmbito do mercado de capitais, de repercussões da emergência de saúde pública decorrente da pandemia da COVID-19. Anexos INSTRUÇÃO CVM 623

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. SEI 19957.008545/2019-10

Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Marcos Akira Takata (“Marcos Akira” ou “Proponente”), na qualidade de acionista controlador da Linx S.A. ("Linx” ou “Companhia"), previamente à instauração de Processo Administrativo Sancionador pela Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI. O presente processo foi instaurado a partir de reclamação sobre a atuação da Linx e de seus controladores no âmbito de oferta pública global, consistente em uma oferta brasileira e uma internacional de distribuição primária e secundária de ações ordinárias de emissão da Companhia, conforme divulgado por meio de Fato Relevante datado de 29.05.2019, e complementado por meio de Fato Relevante datado de 26.06.2019. Após análise, a SMI verificou resumidamente que: (i) no mês de março de 2019, Marcos Akira, acionista controlador da Linx (à época dos fatos), teria negociado ações de emissão da Companhia, alienando 20.000 ações ordinárias (LINX3) em 25.03.2019 e 35.000 ações LINX3, no dia seguinte, com um volume total de R$ 1.925.500,00; (ii) em 29.03.2019 e 03.05.2019, a Linx protocolou junto à Securities Exchange Commission (“SEC”) e à CVM, respectivamente, em caráter confidencial, solicitações de autorização para uma oferta pública global, tendo divulgado Fato Relevante sobre tais pedidos em 29.05.2019;

(iii) em 13.06.2019, teve início o período de reserva da mencionada oferta pública e, em 26.06.2019, a Linx divulgou Fato Relevante complementar para informar sobre a realização da precificação de sua oferta pública. Diante disso, a SMI enviou Ofício à Companhia solicitando a manifestação (i) de Marcos Akira sobre as operações de venda de ações realizadas; e (ii) por parte da Linx, sobre as pessoas que teriam tomado conhecimento antecipadamente das informações constantes do Fato Relevante de 29.05.2019. Em sua manifestação prévia, Marcos Akira apresentou proposta de celebração de termo de compromisso, na qual sugeriu pagar à CVM o valor total de R$ 141.750,00 (cento e quarenta e um mil e setecentos e cinquenta reais), o que corresponderia, no seu entender, a três vezes o prejuízo evitado de R$ 47.250,00 (quarenta e sete mil, duzentos e cinquenta reais) com a operação realizada. Em razão do disposto no art. 83 da Instrução CVM nº 607/2019, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos legais da proposta apresentada, à luz do art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/76, e concluiu pela inexistência de óbice jurídico à celebração do acordo. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), tendo em vista, (i) o disposto no art. 86, caput, da Instrução CVM nº 607/2019;

e (ii) o fato de a Autarquia já ter celebrado termos de compromisso em casos de negociação de valores mobiliários em posse de informação privilegiada, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso. Assim, consoante faculta o art. 83, §4º, da Instrução CVM n° 607/19, e considerando, em especial, (i) a fase em que se encontra o processo; (ii) o histórico do Proponente, que não figura em outros processos sancionadores instaurados pela CVM; e (iii) que a possível infração sob avaliação está enquadrada no Grupo V, item VII, do Anexo 63 da Instrução CVM n° 607/19, o Comitê sugeriu o aprimoramento da proposta para a assunção de obrigação pecuniária no montante de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais), em parcela única, em benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio da CVM. O Proponente, tempestivamente, manifestou concordância com os termos da contraproposta do Comitê. Sendo assim, o Comitê entendeu que a aceitação da proposta seria conveniente e oportuna, já que, após êxito na negociação de seus termos, seria suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do termo de compromisso. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o Parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta de termo de compromisso apresentada. Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos:

(i) dez dias úteis para a assinatura do Termo, contados da comunicação da presente decisão ao Proponente; (ii) dez dias úteis para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do Termo de Compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Instrução CVM 607/19, devendo ser observada, ainda, a prorrogação prevista no inciso V da Deliberação CVM nº 848, de 25 de março de 2020. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumprida a obrigação pactuada, conforme atestado pela SAD, o Processo seja definitivamente arquivado em relação ao Proponente. Anexos PARECER DO COMITÊ

ALTERAÇÃO PONTUAL NA INSTRUÇÃO CVM Nº 481/2009, NO CONTEXTO DAS ASSEMBLEIAS DIGITAIS, PARA ADEQUAÇÃO À LEI Nº 14.030/2020, RESULTANTE DA CONVERSÃO DA MEDIDA PROVISÓRIA Nº 931/2020 – PROC. SEI 19957.002843/2020-21

O Colegiado iniciou a discussão do assunto e aprovou a edição da Resolução CVM nº 5/2020, que promove alteração pontual na Instrução CVM nº 481/2009, de modo a ajustá-la à redação da Lei nº 14.030/2020, resultante da conversão da Medida Provisória nº 931/2020. A Medida Provisória nº 931/2020 modificou a Lei nº 6.404/76, passando a permitir, dentre outras disposições, que a CVM dispensasse a regra segundo a qual as assembleias devem ser realizadas no município da sede da companhia. A CVM regulou esse tratamento excepcional no art. 4º, § 4º, da Instrução CVM nº 481/2009. Considerando que o dispositivo da Medida Provisória nº 931/2020 que previa essa possibilidade foi excluído do texto final da Lei nº 14.030/2020, a Resolução CVM nº 5/2020 revogou o art. 4º, § 4º, da Instrução CVM nº 481/2009, mantendo assim sua regulamentação aderente à legislação vigente. Em função de seu caráter pontual, as alterações não foram submetidas à (i) análise de impacto regulatório – AIR, conforme o art. 12, §1º, incisos IV e V, da Portaria de Regulação da CVM (Portaria CVM/PTE/N° 190/2019); e (ii) à audiência pública, nos termos do art. 22 da Portaria de Regulação da CVM. A Resolução CVM nº 5/2020 entrará em vigor na data de sua publicação, consoante o disposto no art. 4°, parágrafo único, do Decreto n° 10.139, de 28 de novembro de 2019, justificada a urgência por se tratar de medida tomada em função de alteração legislativa, já vigente. Anexos RESOLUÇÃO CVM 5

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM SEI 19957.008545/2019-10

SUMÁRIO

PROPONENTE:

MARCOS AKIRA TAKATA, na qualidade de acionista controlador

da LINX S.A.

IRREGULARIDADE DETECTADA:

Venda de 20.000 ações ordinárias da LINX em 25.03.2019 e

mais 35.000 papéis LINX3 no dia seguinte (26.03.2019),

supostamente, de posse de informação relevante ainda não

divulgada ao mercado (descumprimento do disposto no caput

do art. 13 da Instrução CVM n.º 358/02).

PROPOSTA:

Pagar à CVM o valor de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil

reais).

PARECER DO COMITÊ:

ACEITAÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM SEI 19957.008545/2019-10

RELATÓRIO

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por MARCOS

AKIRA TAKATA (doravante denominado “MARCOS AKIRA”), na qualidade de

acionista controlador da Linx S.A. (doravante denominada "LINX"), previamente à

lavratura de Termo de Acusação pela Superintendência de Relações com o

Mercado e Intermediários (“SMI”).

Parecer do CTC 263 (0992391) SEI 19957.008545/2019-10 / pg. 1

DA ORIGEM

2. O processo originou-se de denúncia de investidor, realizada no dia 12.06.2019,

contendo reclamação sobre a atuação da Linx e dos seus controladores no âmbito

de oferta pública global, consistente em uma oferta brasileira e uma internacional

de distribuição primária e secundária de ações ordinárias de emissão da

Companhia, conforme divulgado por meio de Fato Relevante datado de

29.05.2019, e complementado por meio de Fato Relevante datado de 26.06.2019.

3. Na referida denúncia, consta a afirmação de que: (i) nos dias 25 e 26.03.2019,

pouco antes do protocolo do pedido de registro em caráter confidencial na

Securities and Exchange Commission (“SEC”), os controladores alienaram parte de

suas ações por valores superiores à cotação da ação verificada antes

da divulgação do Fato Relevante sobre a oferta; e (ii) em 28.05.2019, um dia antes

da divulgação de Fato Relevante sobre as ofertas nacional e internacional, teria

havido oscilação atípica na cotação das ações de emissão da Linx, sinalizando

aparente vazamento da informação, não tendo a Companhia divulgado fato

relevante a respeito.

DOS FATOS E DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

4. De acordo com Despacho da Superintendência de Relações com Empresas por

meio do qual encaminhou o processo para análise da SMI:

(i) o pedido de registro da oferta internacional foi protocolado pela Linx

junto à Securities and Exchange Comission (“SEC”), em caráter

confidencial, em 29.03.2019;

(ii) antes do protocolo na SEC, em 25 e 26.03.2019, os controladores

alienaram parte de suas ações, por valores superiores à cotação da ação

verificada antes da divulgação de Fato Relevante sobre a oferta.

(iii) não obstante a constatação de oscilações atípicas na cotação de suas

ações e a veiculação de notícia na imprensa, ocorridas em abril de 2019,

e mesmo após inquirida pela Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), a Companhia

não divulgou ao mercado a informação sobre a oferta internacional;

(iv) em 03.05.2019, a Linx apresentou o pedido de registro da oferta

brasileira na CVM, em tratamento confidencial; e

(v) em 28.05.2019, um dia antes da divulgação de fato relevante sobre as

ofertas nacional e internacional, teria havido oscilação atípica na cotação

das ações de emissão da Linx, sinalizando aparente vazamento da

informação, não tendo a Companhia divulgado fato relevante a respeito.

5. De acordo com a SMI:

(i) à vista dos dados obtidos por meio do Sistema de Acompanhamento de

Mercado da CVM, após pesquisa sobre operações de insiders da Linx no

mês de março de 2019, apenas MARCOS AKIRA teria negociado ações de

emissão da Companhia, tendo alienado 20.000 ações ordinárias da Linx,

em 25.03.2019, e mais 35.000 papéis LINX3, no dia seguinte, com um

volume total de R$ 1.925.500,00 (um milhão, novecentos e vinte e cinco

mil e quinhentos reais);

(ii) MARCOS AKIRA era acionista controlador da Companhia na ocasião

dos negócios mencionados, conforme consta do Formulário de Referência

apresentado em 13.03.2018;

(iii) em 29.03.2019 e 03.05.2019, a Linx protocolou junto à SEC e à CVM,

Parecer do CTC 263 (0992391) SEI 19957.008545/2019-10 / pg. 2

(iii) em 29.03.2019 e 03.05.2019, a Linx protocolou junto à SEC e à CVM,

respectivamente, em caráter confidencial, solicitações de autorização

para uma oferta pública global, consistente em uma oferta brasileira e

uma oferta internacional de distribuição primária e secundária de ações

ordinárias de sua emissão;

(iv) em 04.04.2019, a Companhia emitiu Fato Relevante, com o intuito de

prestar esclarecimentos sobre a matéria intitulada “Linx planeja captar

em NY US$300 mi”, publicada no Estado de São Paulo, quando afirmou

que avaliava “todas as alternativas disponíveis no mercado, inclusive a

realização de um ‘follow on’ e eventual listagem em uma Bolsa de

Valores norte americana”, tendo destacado, no entanto, que nenhuma

decisão definitiva a respeito do assunto havia sido tomada pela

administração da companhia até aquele momento;

(v) em 22.04.2019, em resposta à B3 sobre as causas das oscilações dos

preços das ações LINX3 no período entre 05 e 18.04.2019, a Companhia

afirmou desconhecer a existência de qualquer fato que pudesse justificar

tais oscilações;

(vi) em 29.05.2019, a Linx divulgou Fato Relevante para informar sobre os

pedidos de registro de oferta pública realizados junto à SEC e à CVM em

caráter confidencial; e

(vii) em 13.06.2019, teve início o período de reserva da mencionada

oferta pública e, em 26.06.2019, a Linx divulgou Fato Relevante

complementar para informar sobre a realização da precificação de sua

oferta pública.

6. Diante do acima exposto, em 09.09.2019, a SMI encaminhou Ofício solicitando a

manifestação do MARCOS AKIRA e da Linx sobre (i) as operações de venda de

ações realizadas; e (ii) as pessoas que teriam tomado conhecimento

antecipadamente das informações constantes do Fato Relevante de 29.05.2019.

7. Em 03.10.2019, os esclarecimentos foram prestados nos seguintes e principais

termos:

7.1. Linx

(i) “alega o acionista que somente tomou conhecimento de que a

Linx preparava a sua oferta pública internacional em 29.05.2019, junto

com o mercado, quando a Linx divulgou Fato Relevante sobre o tema.

Ademais, alega que a divulgação sobre o período restrito foi feita

juntamente com a informação sobre o período de restrição em razão da

divulgação dos resultados do 4º trimestre de 2018”;

(ii) “até o dia 29 de maio de 2019, somente os membros da

Administração, do Conselho Fiscal da Companhia, os colaboradores da

área de Relações com Investidores da Companhia (...) e alguns

colaboradores do Departamento Jurídico da Companhia, diretamente

envolvidos no projeto (...), tiveram conhecimento do pedido de registro de

oferta pública internacional, protocolado junto à Securities and Exchange

Commission”;

(iii) “[atores necessários a uma estruturação de oferta pública] tiveram

conhecimento do pedido de registro de oferta pública internacional,

protocolado junto à Securities and Exchange Commission (...) em 29 de

março de 2019”;

(iv) “o Acionista não teve conhecimento do pedido inicial de registro de

oferta pública internacional, antes da divulgação do Fato Relevante de

Parecer do CTC 263 (0992391) SEI 19957.008545/2019-10 / pg. 3

29 de maio de 2019”; e

(v) “embora o Acionista seja considerado como integrante do bloco

controlador (...) e signatário de acordo de acionistas da Companhia

celebrado em 3 de dezembro de 2012 com os acionistas fundadores

e outros acionistas minoritários do bloco de controle, o Acionista não é

administrador da Companhia”.

7.2. MARCOS AKIRA

(i) “apesar da proximidade temporal entre as vendas de ações da LINX

(...) e o pedido de registro de oferta pública internacional da LINX perante

a SEC, tais eventos não estavam relacionados”;

(ii) trata-se de exemplo de “executivo agindo em boa-fé que, por um

descuido, acabou inadvertidamente vendendo ações da Companhia

durante período restrito, não tendo qualquer conhecimento que a LINX

estava para protocolar um pedido confidencial de oferta pública no

exterior”; e

(iii) na época dos negócios realizados com os papéis da LINX, o

informante não tinha consciência de que a Companhia estava em período

restrito, e como a divulgação sobre tal período foi feita em conjunto com

a informação sobre o calendário de divulgação dos resultados do

4º trimestre de 2018, deduziu-se erroneamente que o período restrito

deixaria de vigorar após a divulgação dos resultados.

8. De acordo com a SMI, MARCOS AKIRA apresentou ainda as seguintes

considerações para reforçar a tese de não ter agido com intenção de “causar

prejuízos ao mercado ou de realizar operações de insider trading”:

(i) um investidor de posse de informação privilegiada ao vender ações

está apostando na queda daquela ação quando a informação é divulgada;

(ii) se estivesse de posse de informação privilegiada sobre a oferta

internacional, as ações da Linx deveriam ter caído após a realização do

protocolo confidencial na SEC;

(iii) no período de aproximadamente 2 semanas após a realização do

pedido confidencial, a ação da Linx operou em alta, com sua cotação

chegando a quase R$ 40,00 (quarenta reais), em 08.04.2019;

(iv) o protocolo realizado na SEC, em 29.3.2019, foi confidencial e para

que pudesse se beneficiar de uma suposta baixa nas ações da Linx, seria

necessário que o protocolo fosse público; caso contrário, não haveria

como a informação influenciar o preço da ação;

(v) o número de ações vendidas (55.000) é insignificante quando

comparado com o volume total de ações negociadas nos dois pregões em

que operou (R$ 1,94 milhões em 25.3.2019 e R$ 5,40 milhões em

26.3.2019);

(vi) não teve qualquer intenção de obter vantagem indevida na operação

e as operações de venda não tinham capacidade de impactar a cotação

das ações da Linx; e

(vii) é “primário”.

DA PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

9. Em sua manifestação prévia, MARCOS AKIRA apresentou proposta de

Parecer do CTC 263 (0992391) SEI 19957.008545/2019-10 / pg. 4

celebração de Termo de compromisso, na qual sugeriu pagar à CVM o valor total

de R$ 141.750,00 (cento e quarenta e um mil e setecentos e cinquenta reais), o

que corresponde, no seu entender, a 3 (três) vezes o prejuízo evitado de R$

47.250,00[1] (quarenta e sete mil, duzentos e cinquenta reais) com a operação

realizada.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA – PFE

10. Em razão do disposto na Instrução CVM no 607 (art. 83), conforme PARECER n.

00180/2019/GJU - 2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos Despachos, a Procuradoria

Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos legais da

proposta de Termo de Compromisso, tendo se manifestado no sentido de não

haver óbice à celebração de ajuste no caso.

11. Em relação aos incisos I (cessação da prática) e II (correção das

irregularidades) do §5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76, a PFE/CVM destacou que:

“(...) A irregularidade ocorreu em datas certas e determinadas (25 e

26.03.2019). A esse respeito cabe registrar o entendimento desta Casa no

sentido de que, se ‘as irregularidades imputadas tiverem ocorrido em

momento anterior e não se tratar de ilícito de natureza continuada ou

não houver nos autos quaisquer indicativos de continuidade das práticas

apontadas como irregulares, considerar-se-á cumprido o requisito legal,

na exata medida em que não é possível cessar o que já não existe’.(...)

Pode-se considerar, portanto, que houve cessação da prática ilícita.

(...)

Relativamente à correção das irregularidades, verifica-se que existem

danos difusos a serem compensados, uma vez que a negociação

em posse de fato relevante ainda não divulgado ao mercado

abala a confiança dos investidores, dada a amplitude de escopo do

princípio da transparência, violado pelo uso de informação privilegiada.”

(grifado)

DA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

12. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê” ou “CTC”), em reunião

realizada em 14.01.2020[2], ao analisar a proposta de Termo de Compromisso

apresentada, tendo em vista (a) o disposto no art. 86, caput, da Instrução CVM nº

607/19; e (b) o fato de a Autarquia já ter celebrado Termos de Compromisso em

casos de negociação de valores mobiliários de posse de informação privilegiada,

como, por exemplo, no PA CVM 19957.009192/2018-86 (decisão do Colegiado de

09.07.2019, disponível em

http://www.cvm.gov.br/decisoes/2019/20190709_R1/20190709_D1463.html)[3],

entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o

encerramento antecipado do caso em tela.

13. Assim, consoante faculta o disposto no §4º do art. 83 da Instrução CVM n°

607/19, o CTC decidiu negociar as condições da proposta apresentada e,

considerando, em especial, (i) o disposto no art. 86, caput, da citada Instrução; (ii)

a fase em que o processo se encontra; (iii) o histórico do PROPONENTE, que não

figura em processos administrativos sancionadores instaurados pela CVM; e (iv) o

posicionamento da possível infração administrativa sob avaliação no Grupo V, item

VII, do Anexo 63 da Instrução CVM nº 607/19, sugeriu o aprimoramento da

Parecer do CTC 263 (0992391) SEI 19957.008545/2019-10 / pg. 5

proposta para a assunção de obrigação pecuniária no montante de R$ 150.000,00

(cento e cinquenta mil reais), em parcela única, em benefício do mercado de

valores mobiliários, por intermédio do seu órgão regulador.

14. Cumpre esclarecer que o valor de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais)

corresponde a patamar mínimo que vem sendo adotado pela CVM em casos de

termo de compromisso em razão de suposta infração de negociação de valores

mobiliários de posse de informação privilegiada com características semelhantes

ao que está presente no caso de que se trata. Com efeito, após aplicar-se o

múltiplo de três vezes sobre o suposto prejuízo evitado no caso, atualizado pelo

Índice de Preços ao Consumidor Amplo — IPCA, o montante obtido ficou abaixo do

valor de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais). Assim, e em linha com o que

foi feito em casos anteriores semelhantes (como o que foi objeto da decisão do

Colegiado referida no item 12 acima), o Comitê decidiu negociar com o

PROPONENTE para a assunção, por este, de obrigação de pagamento daquele

valor.

15. Tempestivamente, o PROPONENTE manifestou concordância com os termos

da contraproposta sugerida pelo Comitê.

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

16. O art. 86 da Instrução CVM nº 607/19 estabelece, além da oportunidade e da

conveniência, outros critérios a serem considerados quando da apreciação de

propostas de termo de compromisso, tais como a natureza e a gravidade das

infrações objeto do processo, a colaboração de boa-fé, os antecedentes dos

acusados e a efetiva possibilidade de punição no caso concreto.

17. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas

grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito

e os argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de Termo

de Compromisso em verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação

do Colegiado, as propostas de termo de compromisso devem contemplar

obrigação que venha a surtir importante e visível efeito paradigmático junto aos

participantes do mercado de valores mobiliários, desestimulando práticas

semelhantes.

18. À luz do acima exposto, em reunião realizada em 17.03.2020, o Comitê

entendeu que o caso em tela poderia ser encerrado por meio de Termo de

Compromisso, tendo em vista, em especial, (i) o disposto no art. 83 c/c o art.

86, caput, da Instrução CVM n° 607/19; (ii) a fase na qual se encontra o processo;

(iii) o fato de a Autarquia já ter celebrado Termos de Compromisso em casos de

possível negociação de valores mobiliários de posse de informação privilegiada,

como, por exemplo, no PA CVM 19957.009192/2018-86 (decisão do Colegiado de

09.07.2019, disponível em

http://www.cvm.gov.br/decisoes/2019/20190709_R1/20190709_D1463.html); e (iv)

o histórico do PROPONENTE, que não figura em outros processos sancionadores

instaurados pela CVM.

19. Assim, o Comitê considera que a aceitação da proposta de que se trata é

conveniente e oportuna, já que, após êxito na fundamentada negociação dos seus

termos pelo órgão, entende-se que o montante de R$ 150.000,00 (cento e

cinquenta mil reais), proposto com base no que foi feito em casos anteriores

semelhantes, é suficiente para desestimular práticas semelhantes, em

atendimento à finalidade preventiva do instituto de que se cuida.

Parecer do CTC 263 (0992391) SEI 19957.008545/2019-10 / pg. 6

DA CONCLUSÃO

20. Em razão do acima exposto, o Comitê de Termo de Compromisso, em

deliberação ocorrida em 17.03.2020[4], decidiu propor ao Colegiado da CVM

a ACEITAÇÃO da proposta de Termo de Compromisso apresentada por MARCOS

AKIRA TAKATA, sugerindo a designação da Superintendência AdministrativoFinanceira (SAD) para o atesto do cumprimento da obrigação assumida.

[1] Teria incorrido nesse valor de prejuízo caso tivesse vendido as ações logo após

a divulgação do Fato Relevante.

[2] Deliberado pelos membros substitutos da SGE, SEP, SFI (atual SSR), SNC e SPS.

[3] No caso concreto, a SEP detectou possível infração ao art. 13, §4º, da Instrução

CVM no 358/02, cometida por M.R.L., na qualidade de Diretor de Relações com

Investidores de companhia aberta, ao negociar ações de emissão da sociedade

antes da divulgação do Formulário de Informações Trimestrais referente ao 1º

trimestre de 2018.

[4] Deliberado pelos membros titulares da SGE, SEP, SSR, SPS e pelo substituto da

SNC.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 14/05/2020, às 23:22, com fundamento no art. 6º, §

1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos

Santos, Superintendente Geral, em 14/05/2020, às 23:28, com

fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves

Ferreira, Superintendente, em 15/05/2020, às 08:49, com fundamento

no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Vera Lucia Simões Alves

Pereira de Souza, Superintendente, em 15/05/2020, às 09:06, com

fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula

Aguiar, Superintendente, em 15/05/2020, às 10:12, com fundamento no

art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Parecer do CTC 263 (0992391) SEI 19957.008545/2019-10 / pg. 7