Oferta pública

PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO PARA PRESTAÇÃO DO SERVIÇO DE REGISTRO DE OPERAÇÕES DE SEGUROS, RESSEGUROS, PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR ABERTA E CAPITALIZAÇÃO – CSD CENTRAL DE SERVIÇOS DE REGISTRO E DEPÓSITO AOS MERCADOS FINANCEIRO E DE CAPITAIS S.A. – PROC. SEI 19957.004294/2020-20

Trata-se de pedido formulado por CSD Central de Serviços de Registro e Depósito aos Mercados Financeiro e de Capitais S.A. (“CSDBR”), nos termos do art. 13, V, da Instrução CVM nº 461/2007, solicitando autorização para prestação do serviço de registro de operações de seguros, resseguros, previdência complementar aberta e capitalização em conformidade com a regulamentação do Conselho Nacional de Seguros Privados – CNSP e da Superintendência de Seguros Privados – SUSEP (Resolução CNSP nº 383/2020 e Circulares SUSEP nº 599/2020 e nº 601/2020). No pedido, a CSDBR informou ter desenvolvido uma plataforma flexível e capaz de registrar qualquer ativo financeiro, valor mobiliário ou operação de seguro, tendo destacado que o sistema possui arquitetura redundante e distribuída de forma a garantir a alta disponibilidade e resiliência dos serviços prestados. Na mesma linha, ressaltou que tal arquitetura permite que todos os dados sejam sincronizados em tempo real entre os três datacenters utilizados, o que reduziria riscos tecnológicos. Ademais, fazendo referência ao fato de sua experiência no mercado de registro de ativos financeiros e valores mobiliários ser recente, a CSDBR alegou ter plenas condições para efetuar o registro de operações com seguros, considerando (i) a tecnologia utilizada para o desenvolvimento da sua plataforma e (ii) que a atividade de registro seria essencialmente a mesma, independentemente do ativo registrado.

Além disso, a CSDBR apresentou uma matriz de risco da atividade de registro de operações de seguros e informou que protocolizou requerimento de credenciamento para administração de sistema de registro perante a SUSEP em 06.05.2020 e aguarda a conclusão do procedimento naquela Autarquia. Ao analisar o pedido por meio do Memorando nº 22/2020-CVM/SMI, a Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI ressaltou, com base nos critérios constantes do § 1º do artigo 13 da Instrução CVM nº 461/2007 e em conformidade com casos precedentes analisados pelo Colegiado (Processo CVM SP 2010/275, apreciado em 14.12.2010 e Proc. 19957.001210/2020-04, apreciado em 10.03.2020), que haveria semelhança entre a atividade de registro de valores mobiliários e a atividade de registro de operações de seguros, inclusive quanto à carga informacional e de aumento de transparência para o mercado embutida em ambos os tipos de registro, bem como quanto ao interesse regulatório presente em ambos os registros. Prosseguindo a análise, quanto às medidas adotadas pela CSDBR para mitigar o risco que o exercício da nova atividade poderia acarretar para as atividades precípuas da companhia enquanto administradora de mercados organizados de valores mobiliários, a SMI considerou as ações mitigadoras suficientes para o tratamento de eventual problema na operação do sistema de registro de operações de seguros afetar a operação do sistema de registro de valores mobiliários.

Ademais, a área técnica ressaltou que a própria Circular SUSEP nº 599/2020 estabelece a obrigatoriedade de existência de mecanismos que assegurem a interoperabilidade entre os sistemas de registros homologados pela SUSEP (art. 2º, § 2º, inciso I). A SMI observou, ainda, que a governança de gestão de risco da CSDBR foi recentemente avaliada no âmbito do processo de autorização conduzido pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, inexistindo razões para desacreditar de sua eficiência no tratamento de riscos emergentes tais como os decorrentes do desempenho de uma nova atividade de registro. Pelo exposto, e considerando a atividade de monitoramento contínuo da CVM sobre as atividades de registro de valores mobiliários e sobre os sistemas de gestão de risco das entidades administradoras, a SMI opinou favoravelmente à concessão da autorização pleiteada. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou conceder a autorização pleiteada. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Memorando nº 22/2020-CVM/SMI

Rio de Janeiro, 01 de julho de 2020.

Ao

Superintendente Geral da Comissão de Valores Mobiliários

Assunto: Sistema de Registro de Operações de Seguros,

Resseguros, Previdência Complementar Aberta e Capitalização

Requerimento CSDBr, de 22 de junho de 2020

I - Histórico

1. A CSD Central de Serviços de Registro e Depósito aos Mercados Financeiro e de

Capitais S.A. (CSDBr) solicita autorização da Comissão de Valores Mobiliários para

prestação do serviço de registro de operações de seguros, resseguros, previdência

complementar aberta e capitalização em conformidade com a regulamentação do

CNSP – Conselho Nacional de Seguros Privados e da SUSEP – Superintendência de

Seguros Privados (Resolução CNSP nº 383/2020 e Circulares SUSEP nº 599/2020 e

nº 601/2020).

2. A necessidade de autorização da CVM para que a CSDBr possa regularmente

prestar o serviço de registro operações com seguros decorre do disposto no artigo

13, inciso V, da Instrução CVM nº 461/2007, de acordo com o qual o exercício de

atividades para além daquelas expressamente mencionadas no artigo depende de

prévia autorização da CVM[1].

3. A Resolução CNSP nº 383/2020 estabelece que as entidades supervisionadas

(sociedades seguradoras, entidades abertas de previdência complementar,

sociedades de capitalização e os resseguradores locais) deverão efetuar o registro

de suas operações de seguro, de previdência complementar aberta, de

capitalização e de resseguro.

4. Tal registro visa a permitir a apuração dos riscos subjacentes à operação,

segmentados de acordo com as principais características dos objetos seguros e

das coberturas contratadas, a apuração dos fluxos financeiros da operação e a

identificação das partes envolvidas e das características dos eventos e transações

registrados.

Memorando 22 (1045869) SEI 19957.004294/2020-20 / pg. 1

5. A regulamentação da SUSEP estabelece que os registros deverão ser efetuados

nos sistemas de registro previamente homologados pela SUSEP, os quais devem

ser administrados por entidades administradoras credenciadas por aquela

Superintendência para a prestação do serviço de registro.

6. Por meio da Circular nº 599/2020, a SUSEP estabeleceu que para o

credenciamento junto àquela autarquia, as entidades registradoras devem atender

aos seguintes requisitos mínimos:

1. observar padrões técnicos, em linha com os Princípios para Infraestruturas do

Mercado Financeiro do Bank for International Settlements (BIS), aplicáveis a

repositórios de transações, inclusive no que diz respeito à segurança, à

governança e à continuidade de negócios;

2. assegurar à Susep o acesso integral às informações mantidas por si ou por

terceiros por elas contratados para realizar atividades relacionadas com o

registro de operações;

3. estar constituída sob a forma de sociedade anônima;

4. possuir Patrimônio Líquido mínimo de R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de

reais);

5. assegurar às supervisionadas pela Susep, participantes do sistema, o acesso

a informações claras e objetivas, que lhes permitam identificar os riscos em

que incorram nos sistemas que utilizem;

6. firmar Termo de Adesão com a Susep;

7. possuir estatuto social compatível com as atividades de registro de operações

de seguros, previdência complementar aberta, capitalização e resseguros ou

com atividades típicas de infraestrutura de mercado financeiro;

8. possuir infraestrutura operacional com adequado nível de segurança e

confiabilidade, dispondo de planos de contingência e de recuperação capazes

de assegurar o funcionamento estável do ambiente;

9. contar com pessoal técnica e administrativamente capacitado, que lhe

possibilite o pleno atingimento de seu objeto social;

10. contar, como responsáveis por sua administração, com profissionais de

reconhecida competência técnica na matéria, com autonomia de gestão, nos

termos de seu contrato ou estatuto social;

11. possuir critérios públicos, objetivos e claros de acesso aos sistemas de

registro, possibilitando ampla participação, admitidas restrições com enfoque,

sobretudo, na contenção de riscos;

12. possuir estrutura organizacional e administrativa efetiva e transparente, de

modo a possibilitar, inclusive, a avaliação do desempenho dos

administradores e contemplar os interesses dos participantes;

13. adotar todos os procedimentos necessários para assegurar a tempestividade

da prestação de informações nos termos exigidos pela Susep.

7. A complementação da regulamentação se deu por meio da Circular nº

601/2020, que estabeleceu as condições para o registro de operações do seguro

garantia, cuja entrada em vigor está prevista para agosto/2020. A SUSEP anunciou

a expansão progressiva do registro de seguros para outros segmentos após os

registros de operações do seguro garantia se tornarem mandatórios.

Memorando 22 (1045869) SEI 19957.004294/2020-20 / pg. 2

II – Análise

8. A CSDBr informa que protocolizou requerimento de credenciamento para

administração de sistema de registro perante a SUSEP em 06 de maio de 2020 e

aguarda a conclusão do procedimento pela SUSEP.

9. Quanto à sua estrutura tecnológica, a CSDBr informa ter desenvolvido uma

plataforma flexível e capaz de registrar qualquer ativo financeiro, valor mobiliário

ou operação de seguro. Ainda de acordo com a requerente, sua plataforma pode

processar cerca de 600 operações por segundo, volume que pode ser ampliando

conforme a demanda do participante. Considerando que pudesse vir a registrar a

totalidade de operações com seguro garantia, a CSDBr teria de registrar algumas

dezenas de milhares de operações por mês, de forma que o impacto da

agregação dessa nova atividade na plataforma da CSDBr pode ser considerado

insignificante. De acordo com a CSDBr, levando em conta o crescimento gradual

do mercado e o número de transações registradas no ano, a entidade realizará,

em um cenário otimista, pouco mais de 60 mil registros por ano, o que representa

uma fração muito pequena da sua atual capacidade de registro e torna

desnecessária a realização de novos investimentos e a ampliação da equipe

atuante na companhia.

10. A requerente ressalta que a estrutura de sua plataforma possui arquitetura

redundante e distribuída de forma a garantir a alta disponibilidade e resiliência dos

serviços prestados. Aduz que todos os principais componentes internos são

executados utilizando o formato de cluster, o que possibilita melhor controle do

balanceamento da carga de processamento e a redundância da informação.

Ademais, a CSDBr destaca que a arquitetura adotada em sua plataforma permite

que todos os dados sejam sincronizados em tempo real entre os três datacenters

utilizados, o que reduz riscos tecnológicos.

11. A despeito de sua experiência no mercado de registro de ativos financeiros e

valores mobiliários ser bastante recente, a CSDBr considera ter plenas condições

para efetuar o registro de operações com seguros em face da tecnologia utilizada

para o desenvolvimento da sua plataforma e do fato de a atividade de registro ser

essencialmente a mesma independentemente do ativo registrado. De resto, o

registro de operações de seguros se desenvolve no contexto de promoção de

simetria informacional e se alinha às estratégias de companhia.

12. A CSDBr apresentou uma matriz de risco da atividade de registro de operações

de seguros que identificou basicamente 5 grandes riscos, os quais estão

sintetizados na tabela abaixo:

Probabilidade

Evento de Risco Impacto

de Ocorrência

Riscos operacionais: problemas de execução (por erro ou

fraude), problemas de sistema e erros na migração de Baixíssima Alto

registro de outras entidades.

Risco de conformidade: descumprimento ou falhas na

Baixíssima Alto

observância de normativos externos e internos

Risco cibernético: indisponibilidade ou baixa performance da

Baixíssima Alto

plataforma

Risco Estratégico: não atingimento de participação alvo no

Baixíssima Baixo

segmento

Risco Reputacional: redução da confiança dos órgãos

reguladores, mercados, acionistas, participantes e Baixíssima Médio

Memorando 22 (1045869) SEI 19957.004294/2020-20 / pg. 3

prestadores de serviços

13. Dos eventos de risco identificados pela CSDBr, a SMI entende que os mais

relevantes são os Operacionais e Reputacional ocasionado por falhas na

administração do segmento de registro de operações de seguros que reduziriam a

confiança dos stakeholders na companhia.

14. Do ponto de vista operacional, entendemos que as ações mitigatórias estão

adequadas, uma vez que estão traçados procedimentos consentâneos com os que

foram recentemente aprovados pela CVM quando da concessão de autorização

para que a CSDBr funcionasse como entidade administradora de mercado de

balcão organizado.

15. De fato, a governança para gestão de riscos da CSDBr foi considerada

adequada em recente avaliação realizada durante os testes não-funcionais

conduzidos pelo Banco Central do Brasil e acompanhados pela CVM durante o

processo de autorização para atuação da entidade no âmbito do mercado

financeiro e de valores mobiliários. Em Memorando que subsidiou a decisão do

Colegiado da CVM de deferimento o pedido de autorização apresentado pela

CSDBr, a SMI consignou que “os testes não-funcionais foram realizados entre 13 e

24 de janeiro de 2020, e cobriram aspectos de governança, estrutura de gestão de

riscos, risco geral de negócio, risco operacional, e divulgação de regras,

procedimentos e dados de mercado, entre outros fatores.”[2]

16. Ademais, é importante ressaltar que a própria Circular SUSEP nº 599/2020

estabelece uma medida regulatória que deve reduzir o risco operacional das

entidades registradoras nas migrações de registro. Tal medida consiste na

obrigatoriedade de existência de mecanismos que assegurem a interoperabilidade

entre os sistemas de registros homologados pela SUSEP (art. 2º, § 2º, inciso I). No

Termo de Adesão para entidades registradoras, publicado pela SUSEP em 23 de

junho de 2020, as entidades registradoras se comprometem a adotar mecanismos

de interoperabilidade de forma a assegurar a unicidade do registro das operações

entre todos os sistemas de registro homologados pela SUSEP e permitir a

portabilidade da base de dados de registro de operações para os demais sistemas

de registro homologados pela SUSEP.

III – Conclusão

17. O recentemente regulado registro de operações de seguros é visto como uma

maneira de modernizar a forma como os dados são enviados para a SUSEP,

permitindo uma supervisão mais tempestiva, efetiva e com menor custo de

observância para as seguradoras.

18. Tal registro somente pode se concretizar por meio do credenciamento pela

SUSEP de entidades registradoras. A CSDBr informa que já protocolizou pedido de

credenciamento junto à SUSEP para a prestação de serviços de registro de

operações de seguros e, em obediência ao disposto no artigo 13, inciso V, da

Instrução CVM nº 461/2007, solicitou autorização da CVM para o exercício dessa

atividade.

19. Como já apontado pelo então Diretor Otavio Yazbek em caso procedente

(Processo CVM SP 2010/275), quando da incorporação da GRV Solutions pela

CETIP, a Instrução CVM nº 461/2007 “optou por delimitar o que é permitido às

entidades administradoras de mercados organizados, havendo criado uma válvula

de escape no inciso V do art. 13.” Em seu voto, o Diretor afirmou, ainda, que não

se tratava apenas de “verificação da inexistência de conflito entre as atividades

Memorando 22 (1045869) SEI 19957.004294/2020-20 / pg. 4

que se pretende desenvolver conjuntamente”, partindo do princípio de que se tais

atividades não são incongruentes, poderiam ser combinadas, pois “isso seria muito

pouco quando se fala de atividades regulamentadas.”

20. Dessa forma, em sua avaliação sobre o cabimento da concessão da

autorização então requerida, o Diretor Otavio Yazbek tomou como referência os

critérios constantes do § 1º do artigo 13 da Instrução CVM nº 461/2007, quais

sejam conexão e semelhança das atividades.

21. A se adotar esse critério, a SMI entende que fica evidente a semelhança da

atividade de registro de valores mobiliários e a atividade de registro de operações

de seguros, inclusive quanto à carga informacional e de aumento de transparência

para o mercado embutida em ambos os tipos de registro, bem como quanto ao

interesse regulatório presente nos registros de que trata.

22. Aliás, em recente precedente (Reunião do Colegiado nº 08, de 10/março/2020)

o Colegiado da CVM conferiu autorização nos termos do artigo 13 da Instrução

CVM nº 461/2007 para que a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão pudesse desenvolver

atividade de registro de seguros no âmbito da regulamentação da SUSEP[3], o que

corrobora a classificação da atividade de registro de operações de seguros como

assemelhada a de registro de valores mobiliários.

23. No campo das medidas concretas adotadas pela CSDBr para mitigar o risco

que o exercício da nova atividade pode acarretar para as atividades precípuas da

companhia enquanto administradora de mercados organizados de valores

mobiliários, as ações mitigadoras foram consideradas suficientes para o

tratamento de eventual problema na operação do sistema de registro de

operações de seguros afetar a operação do sistema de registro de valores

mobiliários, risco mais significativo aos olhos da SMI.

24. Ademais, a SMI considera que a governança de gestão de risco da CSDBR foi

muito recentemente avaliada no âmbito do processo de autorização conduzido

pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, inexistindo

razões para desacreditar de sua eficiência no tratamento de riscos emergentes

tais como os decorrentes do desempenho de uma nova atividade de registro. Por

fim, assim como as próprias atividades de registro de valores mobiliários, os

sistemas de gestão de risco das entidades administradoras são objeto de

monitoramento contínuo por parte desta Superintendência.

25. Em suma, a SMI posiciona-se favoravelmente à concessão da autorização

pleiteada e sugere que o pedido seja apreciado pelo Colegiado, ocasião em que se

coloca à disposição para relatá-lo, caso essa Superintendência Geral entenda

conveniente e oportuno.

[1] Instrução CVM nº 461/2007 - Art. 13. As entidades, além das atividades

necessárias à sua atuação como administradoras de mercados organizados de

valores mobiliários, podem:

I – gerir sistemas de compensação, liquidação e custódia de valores mobiliários,

desde que tenham obtido autorizações específicas da CVM ou do Banco Central do

Brasil;

II – prestar às pessoas autorizadas a operar suporte técnico, de mercado,

administrativo e gerencial, relacionado ao seu objeto social;

III – exercer, direta ou indiretamente, atividades educacionais, promocionais e

editoriais relacionadas ao seu objeto social e aos mercados que administre;

Memorando 22 (1045869) SEI 19957.004294/2020-20 / pg. 5

IV – prestar serviços de desenvolvimento de mercado; e

V – exercer outras atividades mediante prévia autorização da CVM.

§ 1º Ressalvadas as participações decorrentes de sua política de investimentos

financeiros, a entidade administradora do mercado organizado e seus controladas

somente poderão participar do capital de terceiros que desenvolvam atividades

conexas ou assemelhadas às suas.

§ 2º Será vedada a participação da entidade administradora de mercado

organizado no capital de pessoas autorizadas a operar nos mercados sob sua

responsabilidade.

[2] Reunião do Colegiado de 12 de maio de 2020. Memorando nº 16/2020/SMI/CVM

(0985277), processo SEI 19957.002253/2019-65.

[3] Processo SEI 19957.001210/2020-04

Atenciosamente,

Francisco José Bastos Santos

Superintendente de Relações com o Mercado e

Intermediários

Ciente,

À EXE, para as providências exigíveis.

Alexandre Pinheiro dos Santos

Superintendente Geral

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos,

Superintendente, em 01/07/2020, às 16:34, com fundamento no art. 6º, §

1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos

Santos, Superintendente Geral, em 02/07/2020, às 02:03, com

fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

A autenticidade do documento pode ser conferida no site

https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, informando o código

verificador 1045869 e o código CRC 7AA37A6E.

This document's authenticity can be verified by accessing

https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, and typing the "Código Verificador"

1045869 and the "Código CRC" 7AA37A6E.

Memorando 22 (1045869) SEI 19957.004294/2020-20 / pg. 6

Referência: Processo nº 19957.004294/2020-20 Documento SEI nº 1045869

Memorando 22 (1045869) SEI 19957.004294/2020-20 / pg. 7