Governança corporativa

AUTORIZAÇÃO PARA AQUISIÇÃO DE TOTALIDADE DO CAPITAL SOCIAL DE SOCIEDADE DE TECNOLOGIA - B3 S.A. - BRASIL, BOLSA, BALCÃO – PROC. SEI 19957.005839/2020-15

Trata-se de pedido formulado por B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3” ou “Requerente”), nos termos do art. 13, V, da Instrução CVM nº 461/2007, solicitando autorização para aquisição de 100% do capital social da BLK Serviços Financeiros Ltda. (“BLK”), sociedade de tecnologia especializada no desenvolvimento de telas e algoritmos de negociação, da qual já havia adquirido 75% de participação do capital. Nos termos do pedido, a B3 destacou que: (i) a gestão diligente de ambientes de negociação eletrônica multilateral exige o fornecimento de telas de negociação eletrônica com capacidade e resiliência suficientes para processar alto volume de transações em curto intervalo de tempo; e, nessa direção, (ii) a BLK exerce a atividade de provedora de desenvolvimento de softwares e algoritmos de alta frequência para o mercado de capitais e derivativos financeiros, prestando serviços para investidores e intermediários, e sua principal plataforma é a RoboTrader, certificada pela B3 como provedora de acesso direto. Quanto à análise de riscos trazidos pela aquisição à atividade da entidade administradora de mercados organizados, a B3 ressaltou que a BLK desenvolve suas atividades observando o sigilo imposto às operações financeiras de acordo com a legislação aplicável, e apresentou relatório de análise de riscos, tendo observado que o risco trazido pela BLK para a companhia seria de nível residual baixo, uma vez que não afetaria as operações dos demais segmentos da B3.

Ao analisar o pedido por meio do Memorando nº 30/2020-CVM/SMI, a Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI ressaltou, com base nos critérios constantes do § 1º do artigo 13 da Instrução CVM nº 461/2007 e em conformidade com casos precedentes analisados pelo Colegiado, que haveria conexão entre as atividades de uma entidade administradora do mercado de bolsa e um provedor de telas e algoritmos de negociação, tendo em vista sua complementariedade. Além disso, a área técnica entendeu que os riscos da nova atividade foram devidamente identificados e os mitigadores propostos pela B3 seriam adequados, sobretudo em face da inexistência de interface entre as redes de comunicação do ambiente de tecnologia da informação da BLK e da B3, o que impediria a migração de dados sistêmicos de um ambiente para o outro. Ademais, a SMI observou que o processo de certificação pela B3 de provedores independentes de serviços ao mercado foi avaliado e considerado robusto e fundamentado na execução de roteiros de testes públicos e pré-definidos, de forma que prevalecem os critérios técnicos para a certificação. Nesse sentido, a área técnica destacou que não foi identificado tratamento não isonômico entre os provedores atuantes no mercado que pudesse ocasionar danos aos investidores e intermediários clientes de prestadores de serviços concorrentes da BLK.

Assim, considerando (i) a governança de gestão de risco, que estaria plenamente consolidada como parte da estrutura organizacional da B3; e (iii) a atividade de monitoramento contínuo da CVM sobre as atividades de registro, negociação e pós-negociação de valores mobiliários, a SMI opinou favoravelmente à concessão da autorização pleiteada. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou conceder a autorização pleiteada. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Memorando nº 30/2020-CVM/SMI

Rio de Janeiro, 15 de setembro de 2020.

Ao

Superintendente Geral da Comissão de Valores Mobiliários

Assunto: Aquisição da totalidade do capital social da BLK Sistemas

Financeiros Ltda. pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.

Correspondência B3 20/2020-VPC, de 21 de agosto de 2020

I - Histórico

1. A B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (B3) solicita autorização da Comissão de Valores

Mobiliários para aquisição de 100% do capital social da BLK Serviços Financeiros

Ltda., empresa de tecnologia especializada no desenvolvimento de telas e

algoritmos de negociação.

2. A SMI destaca que a B3 anunciou, em 08 de março de 2019, a aquisição de 75%

do capital da BLK, ocasião em que informou que a transação incluía a opção de

compra (pela B3) e venda (pelo sócio remanescente da BLK) dos demais 25% do

capital.

3. A necessidade de autorização da CVM para que a B3 possa regularmente

adquirir a totalidade das quotas sociais de BLK decorre do disposto no artigo 13,

inciso V, da Instrução CVM nº 461/2007, de acordo com o qual o exercício de

atividades para além daquelas expressamente mencionadas no artigo depende de

prévia autorização da CVM[1].

4. É importante mencionar que a aquisição da participação majoritária na BLK não

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4. É importante mencionar que a aquisição da participação majoritária na BLK não

foi precedida por solicitação de autorização à CVM, razão pela qual foi instruído o

processo administrativo SEI 19957.003616/2020-13 que culminou com o envio do

Ofício de Alerta nº 38/2020/CVM/SMI em virtude do descumprimento do disposto

no artigo 13 da Instrução CVM nº 461/2007.

5. Atendendo à determinação da SMI contida no mencionado Ofício de Alerta, a B3

comunicou as providências adotadas para evitar a recorrência da conduta

reprovada e informou que submeteria à CVM retroativamente a operação

realizada em 2019.

II – Análise

6. A B3 informa que a gestão diligente de ambientes de negociação eletrônica

multilateral exige o fornecimento de telas de negociação eletrônica com

capacidade e resiliência suficientes para processar altíssimo volume de transações

num intervalo muito curto de tempo (baixa latência).

7. Ainda segundo a B3, a BLK exerce a atividade de provedora de desenvolvimento

de softwares e algoritmos de alta frequência para o mercado de capitais e

derivativos financeiros com os seguintes focos:

a) ROBO TRADER: Plataforma de ultrabaixa latência e máxima

estabilidade, especializada em electronic e algorithmic trading;

b) DATA TRADER: Acompanhamento de todos os negócios realizados na

B3 em tempo real, permitindo rápida tomada de decisão, com base

histórica de dados desde 2002;

c) OPTIONS TRADER: Permite acompanhar diversas estratégias

simultaneamente, fornecendo, em tempo real, múltiplas análises e

simulações, principalmente no mercado de opções e futuros.

8. A BLK presta serviços para investidores e intermediários. Sua principal

plataforma é a RoboTrader, que é certificada pela B3 como provedora de acesso

direto (conexão direta patrocinada, o antigo DMA-2) e oferece duas alternativas

para o envio de ordens para o sistema de negociação: (i) a Tela Click&Trade, por

meio de um intermediário, e (ii) a Tela de Algoritmos, que possibilita a

parametrização de estratégias de execução em múltiplos intermediários

simultaneamente.

9. Conforme reconhecido pela B3, provedores de desenvolvimento de softwares e

algoritmos de alta frequência para o mercado de capitais e derivativos financeiros

não estão, diretamente, submetidos à supervisão da CVM. Tal fato aumenta a

importância da análise de riscos trazidos pela aquisição à atividade da entidade

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administradora de mercados organizados.

10. Além de ter sinalizado que a BLK desenvolve suas atividades observando o

sigilo imposto às operações financeiras em conformidade com a Lei

Complementar nº 105/2001 e demais leis aplicáveis, a B3 apresentou relatório de

análise de riscos elaborado pela Diretoria de Governança e Gestão Integrada da

companhia, o qual aponta os seguintes eventos de risco relevantes:

Probabilidade de

Evento de Risco Impacto

Ocorrência

R01 – Danos reputacionais para a B3 ocasionados por

Baixa Moderado

falhas nos processos e produtos da BLK

R02 – Falha na execução dos processos e produtos da

Baixa Moderado

BLK

R03 – Falha no atendimento a dispositivos legais ou

Baixa Moderado

regulamentares da BLK

R04 – Impacto financeiro para a B3 ocasionado pela

Baixa Baixo

prestação de serviços da BLK

11. Considerando o conjunto dos eventos de risco a conclusão foi de que o risco

trazido pela BLK para a companhia é de nível residual baixo, uma vez que não

afetará as operações dos demais segmentos da B3.

12. De fato, todos os riscos foram classificados na categoria “controladas e

coligadas” e se considerou que são passíveis de monitoramento. A B3 apontou

ações mitigatórias para os riscos identificados, as quais foram consideradas

adequadas pela SMI, sobretudo em face da inexistência de interface entre as

redes de comunicação do ambiente de tecnologia da informação da BLK e da B3,

o que impede a migração de dados sistêmicos de um ambiente para o outro.

13. A SMI considera fundamental destacar que a B3 certifica provedores de

serviços ao mercado, os quais, assim como a BLK, também desenvolvem soluções

para difusão de dados, entrada de ordens nos sistemas da B3 ou soluções

para drop copy. Todos os provedores e respectivas soluções certificadas estão

identificados na página da B3 na rede mundial de computadores[2].

14. O fato de a BLK desenvolver atividades em áreas sujeitas à concorrência

suscitou preocupação com relação ao processo de certificação de provedores de

serviços, o qual é condição sine qua non para que possam atuar regularmente nos

mercados administrados pela B3.

15. Por esse motivo, a SMI enviou à B3 o Ofício nº 88/2020/CVM/SMI por meio do

qual solicitou detalhes dos processos de certificação das soluções tecnológicas

providas por prestadores de serviços independentes e ressaltou seu entendimento

de que o processo de certificação deveria ser conduzido de maneira a garantir a

equidade e isonomia no tratamento de todos os provedores a que ele se

submetam, de forma que os aspectos técnicos fossem os determinantes para a

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certificação.

16. Em resposta, a B3 detalhou seus modelos de certificação e asseverou possuir

“um processo estruturado, documentado e público, contemplando não apenas as

informações técnicas, mas também todas as documentações, processos e prazos

que correspondem a cada etapa de certificação”.

17.Em síntese, tanto o modelo de certificação tradicional (não automatizado)

quanto o automatizado (MyCTC) se fundamentam na execução de um roteiro de

testes padronizados e baseados em critérios técnicos que estão disponíveis na

página da B3 na rede mundial de computadores. Nada indica, neste momento, que

fatores adicionais à execução bem sucedida do roteiro de testes exerçam

influência sobre a decisão de certificar ou não determinada solução tecnológica.

18. Ainda no contexto do ambiente competitivo em que atua a BLK, esta

Superintendência entende que o fato de haver vários provedores concorrentes

confirma que as atividades desenvolvidas pela empresa se caracterizam pela

autonomia em relação às atividades precípuas de uma entidade administradora de

mercados organizados, o que exige uma avaliação nos termos do disposto no

inciso V do artigo 13 da Instrução CVM nº 461/2007.

19. Decisões recorrentes em diversos precedentes na CVM[3] fundamentam a

concessão de autorizações para o exercício de outras atividades por entidades

administradoras de mercados organizados (inciso V do art. 13 da ICVM 461/07) na

existência de conexão ou semelhança entre as atividades, nos termos do § 1º do já

mencionado art. 13.

20. O caso que balizou todas as decisões posteriores foi a incorporação da GRV

Solutions pela CETIP, ocorrida em 2010. Naquela ocasião, o Diretor Otavio Yazbek

afirmou que a Instrução CVM nº 461/2007 “optou por delimitar o que é permitido

às entidades administradoras de mercados organizados, havendo criado uma

válvula de escape no inciso V do art. 13.” Em seu voto, o Diretor afirmou, ainda,

que não se tratava apenas de “verificação da inexistência de conflito entre as

atividades que se pretende desenvolver conjuntamente”, partindo do princípio de

que se tais atividades não são incongruentes, poderiam ser combinadas, pois “isso

seria muito pouco quando se fala de atividades regulamentadas.”

21. Assim, em sua avaliação sobre o cabimento da concessão da autorização

então requerida, o Diretor Otavio Yazbek tomou como referência os critérios

constantes do § 1º do artigo 13 da Instrução CVM nº 461/2007, quais sejam

conexão e semelhança das atividades.

22. No caso em apreço, a SMI entende que há inequívoca conexão entre as

atividades de uma entidade administradora do mercado de bolsa e um provedor

de telas e algoritmos de negociação. Tal conexão decorre da complementariedade

entre essas atividades e se comprova pelo fato de que telas e algoritmos de

negociação são desenvolvidos especificamente visando à negociação em bolsa.

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23. Também sob esse ponto de vista e em linha com as decisões precedentes da

CVM, estaria satisfeito o critério para a concessão de autorização para que a B3

possa adquirir 100% das cotas de BLK.

III – Conclusão

24. Aliando os dois critérios adotados pela SMI nos casos em que se deve opinar

sobre a concessão de autorização para o desempenho de atividade estranhas ao

objeto de uma entidade administradora de mercados organizados, a saber: o risco

que a nova atividade agrega à entidade administradora e a conexão ou

semelhança dessa nova atividade com as já desempenhadas pela entidade, esta

Superintendência entende que a autorização pleiteada pode ser concedida.

25. Entendemos que os riscos da nova atividade foram devidamente identificados

e os mitigadores estão adequados. Aliás, a governança de gestão de risco está

plenamente consolidada como parte da estrutura organizacional da B3 e tem se

mostrado preparada para tratar riscos emergentes, sendo, assim como as

próprias atividades de registro, negociação e pós-negociação de valores

mobiliários, objeto de monitoramento contínuo por parte desta Superintendência.

26. Ademais, o processo de certificação pela B3 de provedores independentes de

serviços ao mercado foi avaliado e considerado robusto e fundamentado na

execução de roteiros de testes públicos e pré-definidos, de forma que prevalecem

os critérios técnicos para a certificação. De fato, não foi identificado tratamento

não isonômico entre os provedores atuantes no mercado que pudesse ocasionar

danos aos investidores e intermediários clientes de prestadores de serviços

concorrentes da BLK.

27. No campo da caracterização da nova atividade como conexa ou assemelhada

às da entidade administradora, a SMI entende que fica evidente a conexão da

atividade de mercado organizado de bolsa e a atividade de provimento de telas e

algoritmos de negociação, tendo em vista a complementariedade dessas

atividades que se comprova pelos serviços prestados pela BLK e pela B3.

28. De fato, a BLK se define como uma “empresa especializada em electronic &

algorithmic trading, com ênfase na criação e desenvolvimento de softwares e

algoritmos de alta frequência para o mercado de capitais e derivativos

financeiros”. Por certo, essas atividades complementam aquelas desenvolvidas por

uma bolsa que visa a proporcionar ambiente para a execução de negócios, seja

por meio de sistema centralizado e multilateral de negociação, seja pela atuação

de formadores de mercado.

29. Em conclusão, a SMI posiciona-se favoravelmente à concessão da autorização

pleiteada e sugere que o pedido seja apreciado pelo Colegiado, ocasião em que se

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coloca à disposição para relatá-lo, caso essa Superintendência Geral entenda

conveniente e oportuno.

[1] Instrução CVM nº 461/2007 - Art. 13. As entidades, além das atividades

necessárias à sua atuação como administradoras de mercados organizados de

valores mobiliários, podem:

I – gerir sistemas de compensação, liquidação e custódia de valores mobiliários,

desde que tenham obtido autorizações específicas da CVM ou do Banco Central do

Brasil;

II – prestar às pessoas autorizadas a operar suporte técnico, de mercado,

administrativo e gerencial, relacionado ao seu objeto social;

III – exercer, direta ou indiretamente, atividades educacionais, promocionais e

editoriais relacionadas ao seu objeto social e aos mercados que administre;

IV – prestar serviços de desenvolvimento de mercado; e

V – exercer outras atividades mediante prévia autorização da CVM.

§ 1º Ressalvadas as participações decorrentes de sua política de investimentos

financeiros, a entidade administradora do mercado organizado e seus controladas

somente poderão participar do capital de terceiros que desenvolvam atividades

conexas ou assemelhadas às suas.

§ 2º Será vedada a participação da entidade administradora de mercado

organizado no capital de pessoas autorizadas a operar nos mercados sob sua

responsabilidade.

[2] As soluções certificadas constam da página da B3 na rede mundial de

computadores: http://www.b3.com.br/pt_br/solucoes/plataformas/puma-tradingsystem/para-participantes-e-traders/solucoes-certificadas/solucoes-para-difusaode-sinal/ e http://www.b3.com.br/pt_br/solucoes/plataformas/puma-tradingsystem/para-participantes-e-traders/solucoes-certificadas/solucoes-para-entradade-ordens/ e http://www.b3.com.br/pt_br/solucoes/plataformas/puma-tradingsystem/para-participantes-e-traders/solucoes-certificadas/solucoes-para-dropcopy/

[3] Processo CVM SP 2010/275; Processo SEI 19957.001220/2020-04; Processo SEI

19957.001747/2020-66 e Processo SEI 19957.004294/2020-20.

Respeitosamente,

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Francisco José Bastos Santos

Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários

Ciente,

À EXE, para as providências exigíveis,

Alexandre Pinheiro dos Santos

Superintendente Geral

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos,

Superintendente, em 15/09/2020, às 16:29, com fundamento no art. 6º, §

1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos

Santos, Superintendente Geral, em 15/09/2020, às 18:36, com

fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Referência: Processo nº 19957.005839/2020-15 Documento SEI nº 1098098

Memorando 30 (1098098) SEI 19957.005839/2020-15 / pg. 7