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PROPOSTA CONJUNTA DE CANCELAMENTO DE AUTORIZAÇÃO DE PLATAFORMA ELETRÔNICA DE INVESTIMENTO PARTICIPATIVO - FINCO INVEST SERVIÇOS DE INFORMAÇÃO E HOSPEDAGEM NA INTERNET LTDA. – PROC. SEI 19957.004374/2018-61

Trata-se de proposta apresentada pela Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI e pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE para cancelamento de ofício da autorização da plataforma eletrônica de investimento participativo ("plataforma") Finco Invest Serviços de Informação e Hospedagem na Internet Ltda. ("Finco Invest"), nos termos do art. 17, inciso II, alínea 'b', da Instrução CVM nº 588/17 (“Instrução CVM 588”). A autorização do registro da plataforma Finco Invest foi concedida por meio do Ato Declaratório nº 16.497, de 24.07.2018, tendo como website o endereço www.fincoinvest.com e um administrador responsável indicado naquela ocasião. Em 14.01.2020, o referido administrador responsável comunicou a alteração do contrato social da Finco Invest, enfatizando a alteração do quadro societário e do administrador responsável, tendo apresentado cópia da 4ª alteração contratual da sociedade. Após diligências adotadas pela área técnica da CVM, a Finco Invest protocolou, em 02.03.2020 e 09.03.2020, suas novas informações cadastrais, pelo que se confirmou que, de fato houve a alteração do (i) quadro societário; (ii) administrador responsável, passando a ser a Fernanda Cristina da Silva Perandré (que mantém união estável com Alexandre Souza de Azambuja, pessoa inabilitada temporariamente pela CVM para o exercício de cargo de administrador); e (iii) do website para o endereço www.fincomarkets.com.br.

Nessa esteira, no curso de suas atividades de supervisão, a SMI e a SRE detectaram evidências de que a Finco Invest teria deixado de atender aos requisitos e condições estabelecidos na Instrução CVM 588. Pela SRE foram apontadas as seguintes irregularidades: (i) administração de fato da empresa (não atendimento aos incisos II, III e V do § 2º do art. 13 da Instrução CVM 588); (ii) operação fraudulenta, tipificada na alínea "c" do inciso II da Instrução CVM nº 8/79; (iii) não condição de investidora qualificada (não atendimento aos requisitos do Anexo 4-A da Instrução CVM 588); (iv) não aderência de EIRELI como emissoras de valores mobiliários (não atendimento à alínea 'a' do inciso I do art. 19 da Instrução CVM 588); e (v) falta de padrões de diligência (não atendimento à alíena 'b' do inciso I do art. 19 da Instrução CVM 588). Com relação à operação fraudulenta, foi apurado pela SRE que a própria Finco Invest subscrevia as ofertas, com o consequente cancelamento sem multa, gerando uma sensação errônea de grande demanda por ofertas de equity crowdfunding , sem a real confirmação de qualquer investimento. Tal prática induzia a erro outras sociedades empresárias de pequeno porte a captarem pela plataforma. A SMI, por sua vez, identificou irregularidades conforme a seguir:

(i) não coerência entre o parecer de auditor de tecnologia da informação para o novo website da plataforma e as evidências apresentadas de que certas funcionalidades não foram devidamente comprovadas, ressaltando-se a não comprovação da segregação dos investimentos (não atendimento ao Anexo 14, art. 1º, inciso IV, da Instrução CVM 588); (ii) não adequação do novo material didático (não atendimento pleno ao Anexo 14, art. 1º, inciso IX, naquilo exigido pelo art. 25, inciso I, alínea 'e', ambos da Instrução CVM 588”); e (iii) não alteração contratual para refletir a nova denominação comercial (não atendimento pleno ao Anexo 14, art. 1º, inciso II, da Instrução CVM 588). Diante disso, as áreas técnicas encaminharam à Finco Invest o Ofício-Conjunto nº 83/2020-CVM/SMI/GMN-SRE/GER-3 (“Ofício-Conjunto”), de 07.07.2020, o qual foi reiterado nas datas de 10, 15, 16, 22 e 23.07.2020, até a respectiva confirmação de recebimento em 23.07.2020, quando foi iniciada a contagem do prazo de 10 (dez) dias úteis previsto no Ofício-Conjunto, para a manifestação da Finco Invest acerca de irregularidades que ensejariam o cancelamento de ofício da autorização da plataforma. A manifestação da Finco Invest foi protocolada em 27.07.2020, tendo sido objeto de análise por parte das áreas técnicas, que concluíram que a Finco Invest não apresentou fatos novos que pudessem alterar seu entendimento inicial, manifestado no Ofício-Conjunto.

Por essas razões, a SMI e a SRE, por meio do Memorando nº 32/2020-CVM/SMI, propuseram o cancelamento pela CVM da autorização da Finco Invest, conforme o previsto no art. 17, inciso II, alínea 'b', da Instrução CVM 588. O Colegiado verificou estarem bem caracterizados os elementos que fundamentam o cancelamento de autorização da plataforma, conforme apontados no Memorando n° 32/2020-CVM/SMI, destacando apenas que o exame de mérito acerca da materialidade e autoria de irregularidades anteriormente cometidas deverá ser feito pelo Colegiado por oportunidade de julgamento no âmbito de processo administrativo sancionador que venha a ser instaurado. Sendo assim, o Colegiado, por unanimidade, deliberou pelo cancelamento de ofício da autorização da plataforma eletrônica de investimento participativo Finco Invest Serviços de Informação e Hospedagem na Internet Ltda. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Memorando nº 32/2020-CVM/SMI

Rio de Janeiro, 17 de setembro de 2020.

Ao SGE,

Senhor Superintendente-Geral

Assunto: Proposta conjunta SMI-SRE de cancelamento, por decisão da

CVM, de autorização de plataforma eletrônica de investimento

participativo

Observância aos princípios do contraditório e da ampla defesa

Art. 17, inciso II, alínea 'b', da Instrução CVM nº 588/17

FINCO INVEST SERVIÇOS DE INFORMAÇÃO E HOSPEDAGEM NA

INTERNET LTDA.

Web Site: www.fincomarkets.com.br

Processo CVM no 19957.004374/2018-61

DOS FATOS

1. Faz-se referência ao RELATÓRIO Nº 154/2020CVM/SMI/GMN (1086934), pelo qual é proposto o cancelamento de ofício

da autorização da plataforma eletrônica de investimento participativo ("plataforma

'crowdfunding'") FINCO INVEST SERVIÇOS DE INFORMAÇÃO E HOSPEDAGEM NA

INTERNET LTDA. ("FINCO INVEST"), proposta esta que é reforçada pelo Despacho

GER-3 (1066297).

2. Com fulcro no art. 17, inciso II, alínea 'b', da Instrução CVM nº 588/17:

Art. 17. A autorização concedida pode ser cancelada:

(...)

II – por decisão da CVM, após processo administrativo em que

são assegurados o contraditório e a ampla defesa, nas seguintes

hipóteses:

(...)

b) quando ficar evidenciado que a plataforma eletrônica de

investimento participativo não atende aos requisitos e

condições estabelecidos nesta Instrução (...) (grifou-se).

3. Nessa medida, para dar prosseguimento à proposta aqui apresentada,

faz-se necessário, inicialmente, demonstrar que foi observada a exigência contida

no art. 17, inciso II, da Instrução CVM nº 588/17, no que diz respeito a terem sido

devidamente assegurados, no âmbito do presente processo, tanto o contraditório

quanto a ampla defesa.

4. E, por fim, apresentar as evidências que demosntrem ter a plataforma

FINCO INVEST deixado de atender aos requisitos e condições estabelecidos por

determinados dispositivos da Instrução CVM nº 588/17, o que ensejaria, por parte

da CVM, o cancelamento da autorização anteriormente concedida.

5. Para subsidiar a decisão da CVM, segue um breve relato dos fatos

inerentes ao caso, desde a autorização até os recentes acontecimentos que

ensejariam o cancelamento de ofício daquela autorização, tanto com relação

aos fatos tratados pela SMI no presente processo de registro (19957.004374/201861), quanto aos tratados pela SRE, no âmbito do processo 19957.002851/2020-78,

que investigava as ofertas por meio da FINCO INVEST, pormenorizados no

Relatório nº 30/2020-CVM/SRE/GER-3 (1029245).

De incumbência da SMI (Processo CVM no 19957.004374/2018-61)

Da autorização da plataforma

6. O pedido de autorização, nos termos do art. 14 da Instrução CVM nº

588/17, havia sido protocolado pela FINCO INVEST em 11.04.2018 (0493741 e

ss), tendo como Web Site: www.fincoinvest.com e como administrador responsável

o Sr. Luiz Felipe Pereira Bazzo (0493972).

7. Após devida complementação, pela FINCO INVEST, de informações

Memorando 32 (1099152) SEI 19957.004374/2018-61 / pg. 1

realizada em 05.07.2018 (0551405 e ss), em atendimento ao Ofício nº

84/2018/CVM/SMI/GMN, de 21.05.2018 (0519470), foi proposta a autorização do

registro da plataforma eletrônica de investimento participativo FINCO INVEST, nos

termos do Relatório nº 40/2018-CVM/SMI/GMN (0561025), o que foi concedido

através do Ato Declaratório nº 16.497, de 24.07.2018 (0562399), publicado no

D.O.U. de 25.07.2018, Seção 1, pág. 17 (0563127), bem como comunicada a

mencionada plataforma 'crowdfunding' através do Ofício nº

145/2018/CVM/SMI/GMN, de 27.07.2018 (0564881).

Da alteração de comando da plataforma

8. Em 14.01.2020, o então administrador responsável pela FINCO

INVEST, Sr. Luiz Felipe Pereira Bazzo, comunicou a alteração do contrato social

referente à FINCO INVEST, enfatizando a alteração do quadro societário e do

administrador responsável (0918034), tendo apresentado cópia da 4ª alteração

contratual da mencionada empresa (0918045).

9. Após diligências adotadas pela GMN (0918050 e ss), a FINCO INVEST

protocolou, em 02.03.2020 e 09.03.2020, suas novas informações cadastrais

(0947864 e ss), pelo que se confirmaram, que de fato, houve a alteração (i) do

quadro societário e (ii) do administrador responsável, passando a ser a

Sr.ª Fernanda Cristina da Silva Perandré.

10. Não só isso, também foi constatada a alteração (iii) do Web Site

para www.fincomarkets.com.br.

11. Em razão das três alterações identificadas, novas diligências foram

adotadas pela GMN, pormenorizadas no Relatório nº 45/2020-CVM/SMI/GMN

(0978470) e que culminou no envio do Ofício nº 43/2020/CVM/SMI/GMN, de

27.04.2020 (0978472), à plataforma 'crowdfunding', com respectiva resposta

protocolada em 12.05.2020 (0991302 e ss).

12. Em análise à resposta apresentada, bem como

à resposta complementar protocolada em 22.06.2020 (1041693), em atendimento

ao Ofício nº 66/2020/CVM/SMI/GMN, de 19.05.2020 (0992095), restou comprovado

que a FINCO INVEST deixava de atender a determinados dispositivos da Instrução

CVM nº 588/17, conforme pormenorizado no Relatório nº 100/2020-CVM/SMI/GMN

(1044806) e a seguir apresentados.

Da não coerência entre o parecer de auditor de TI para o novo Web Site e as

evidências apresentadas

13. A plataforma FINCO INVEST havia apresentado um parecer emitido por

auditor de TI (1041696), credenciado pela CISA (1041697), acompanhado das

evidências das funcionalidades (1041695).

14. Neste parecer, o auditor limitou o escopo da auditoria em razão da

pandemia de COVID-19, nos seguintes termos: "(...) não foi possível efetuar a

análise 'in loco' dos códigos fonte dos programas envolvidos, ficando definido que

o operacional a ser adotado seria a análise remota do aplicativo e o envio dos

questionamentos pelo auditor e posterior verificação das evidências apresentadas

pela empresa auditada" (1041696 - p.1) e acrescentou que foram "(...) avaliados o

funcionamento e as funcionalidades de acordo com as evidências e se os mesmos

atendem ao descrito na norma, não sendo identificado nenhum ponto de melhoria

ou não conformidade que devesse ser endereçada ou corrigida através de

correção nos códigos já implementados (...)" (1041696 - p.1), concluindo que o

"(...) versionamento da plataforma apresentado pela empresa, na data desta

auditoria [16 e 17.06.2020], contém todas as funcionalidades de acordo com o

exigido pelo normativo 588 da CVM descritos anteriormente, em eespecial ao que

tange as exigências do artigo 13, item II da referida norma" (1041696 - p.4).

15. Pelos termos do parecer, as evidências foram apresentadas ao auditor

diretamente pela FINCO INVEST e, nesse contexto, não foram devidamente

comprovadas certas funcionalidades, tais como a devida segregação dos

investimentos, nos termos do §1º do art. 5º, pelo que é exigido pela alínea 'g' do

§1º do art. 13, ambos da da Instrução CVM nº 588/17, visto que não há indicação

da instituição de pagamento responsável pela alegada segregação, conforme se

verifica das evidências apresentadas pela FINCO INVEST e que serviram de base

para o parecer do auditor de TI (1041695 - p. 47 e ss).

16. Para a devida adequação e verificação das funcionalidades da

plataforma, conforme exigido pelo art. 13, §1º, inciso II, da Instrução CVM nº

588/17, seria necessário que a FINCO INVEST apresentasse um novo parecer de

auditoria de TI, nos termos do Anexo 14, art. 1º, inciso IV, da citada Instrução, com

relação ao novo Web Site www.fincomarkets.com.br, apresentando evidências

comandadas e geradas pelo próprio auditor.

17. Ao contrário, as evidências foram geradas pela própria FINCO INVEST

e o auditor se limitou a emitir seu parecer com base em acesso ao Web Site e em

análise às evidências geradas pela própria plataforma, parecer este que não

comprova o devido atendimento, dentre outros, à segregação dos investimentos.

18. Pelo apresentado pela FINCO INVEST, não restou comprovada a devida

adequação de todas as funcionalidades presentes no novo Web

Site www.fincomarkets.com.br, não atendendo ao Anexo 14, art. 1º, inciso IV, da

Instrução CVM nº 588/17, conforme pormenorizado no Relatório nº 100/2020CVM/SMI/GMN (1044806 - sub título Inciso IV do art. 1º do Anexo 14).

Da não adequação do novo material didático

19. Novo material didático da plataforma FINCO INVEST (1041756) não

Memorando 32 (1099152) SEI 19957.004374/2018-61 / pg. 2

potenciais, no item 8 da correspondência; e

c)a Sox Assets abriu mão das comissões, a que teria direito a

receber da FINCO INVEST, nos contratos das sociedades emissoras

indicadas pela Sox Assets, no item 12 da correspondência.

27. A constatação dessa íntima ligação entre a FINCO INVEST e Sox Assets

é reforçada pelas informações disponíveis na página da FINCO

INVEST: www.fincomarkets.com.br, pois pode ser encontrado, no canto superior

direito da segunda página, o logotipo da Sox Assets e a informação, nos arquivos

com apresentações das informações essenciais das ofertas, de que a oferta foi

assessorada pela Sox

Assets (0987028, 0987036, 0987039, 0987042, 0987045, 0987047, 0987050, 0987052, 0987056, 0987058, 0987062, 0987065 e 0987083).

28. Por fim, conforme consta do anexo à correspondência de 20.05.2020

encaminhada pela FINCO INVEST (0996422), pode-se encontrar o "Enxoval

Documental para Captação de Recursos por Equity Crowdfund".

29. Este "Enxoval Documental" (0996422), oferecido para os potenciais

emissores, cita expressamente os produtos SOX RATING e SOX CAFID, da Sox

Assets, em suas páginas 26 e 30, bem como apresenta documentos com o

logotipo ou nome da Sox Assets nas páginas 07, 08, 09, 11, 13, 14, 15, 16, 20, 26,

28, 29 e 30, além de fazer constar o nome de Alexandre Souza [de Azambuja] na

página 08.

30. Constata-se, assim, os fortes indicativos da atuação do Sr. Alexandre

Souza de Azambuja como administrador de fato da FINCO INVEST.

31. E a razão para tanto está no fato de o Sr. Alexandre Souza de

Azambuja ter sido inabilitado pela CVM por 4 (quatro) anos para o exercício do

cargo de administrador, ou de conselheiro fiscal, de companhia aberta (PAS

RJ2017/1582 julgado em 19.06.2018)[1], ter sofrido punições da CVM nos últimos 5

(cinco) anos[2] e não possuir reputação ilibada[3], não atendendo às exigências

dos incisos II, III e V do § 2º do art. 13 da Instrução CVM nº 588/17.

32. A inabilitação consta da penalidade aplicada pelo Colegiado da CVM no

âmbito do PAS CVM nº RJ2017/1582 (1001883 e 1001884)[1], além de punições em

nove processos sancionadores, conforme Extrato de Julgamento (1001883 - nota 8

da p. 12)[2].

33. A reputação ilibada fica prejudicada também pelo fato de o Sr.

Alexandre Souza de Azambuja ter sido condenado, em primeira instância, pelos

crimes de fraude à licitação, peculato e de quadrilha, conforme sentença da

Justiça Federal de 07.08.2017 (1001896)[3].

34. Por todo o exposto, pode-se afirmar que o Sr. Alexandre Souza de

Azambuja atua como administrador de fato da FINCO INVEST, no entanto, por ter

sido inabilitado temporariamente pela CVM para o exercício de cargo de

administrador, ou de conselheiro fiscal, de companhia aberta, no âmbito do

PAS CVM nº RJ2017/1582[1], ter sofrido punições da CVM nos últimos 5 (cinco)

anos[2] e não possuir reputação ilibada[3], não atende, portanto, às exigências

dos incisos II, III e V do § 2º do art. 13, da Instrução CVM nº 588/17.

Da suspensão das ofertas

35. As ofertas públicas de distribuição que chegaram a ser disponibilizadas

na plataforma da FINCO INVEST não cumpriram vários dispositivos da Instrução

CVM nº 588/17, as subscrições que foram divulgadas publicamente como

"compromissos firmes" foram feitas basicamente pela própria FINCO INVEST e

eram facilmente canceláveis, sem penalidade ou multa, e a plataforma tinha como

objetivo fundamental cobrar valores das empresas emissoras para a própria

FINCO INVEST e para empresa Sox Assets, controlada pelo Sr. Alexandre Souza de

Azambuja (1029245 - parágrafos 44 a 90).

36. A FINCO INVEST chegou a iniciar as ofertas públicas de valores

mobiliários de 26 empresas de pequeno porte em sua plataforma e

página: www.fincomarkets.com.br (0983801 e 0983815).

37. Verificou-se que em todas as ofertas faltavam documentos básicos

exigidos pela Instrução CVM nº 588/17 e que vários emissores eram Empresas

Individuais de Responsabilidade Limitada (EIRELI), que não podem emitir valores

mobiliários, pela leitura do art. 2º, inciso III, da Instrução CVM nº 588/17.

38. Foram verificadas, portanto, as seguintes irregularidades nas ofertas

disponibilizadas na plataforma da FINCO INVEST:

a)em nenhuma das ofertas com captação aberta, a plataforma

apresentou, entre os documentos do "PACOTE DE DOCUMENTOS

JURÍDICOS", o contrato de investimento que representasse o valor

mobiliários ofertado, o que contraria o disposto no inciso II do § 2º do

art. 8º da Instrução CVM nº 588/17;

b)nas ofertas de valores mobiliários de emissão da ALLIANCE, OPEN

MEI, ONIX ESTÚDIOS, DVFLIX, ORE & STONES, MUNDO DE AURORAH,

TRIBO DAS FRUTAS CBA, UMMU CURITIBA, SOLID PACK, CIRÚRGICA

PARMA, SUA HEALTH CLUB e PESCOBRAS a plataforma não

apresentou, entre os documentos do "PACOTE DE DOCUMENTOS

JURÍDICOS", contrato ou estatuto social da sociedade empresária de

pequeno porte, o que contraria o disposto no inciso I do § 2º do art.

8º da Instrução CVM nº 588/17;

c)nas ofertas de valores mobiliários de emissão da PARK IPIRANGA

Memorando 32 (1099152) SEI 19957.004374/2018-61 / pg. 4

SPE S/A, CECHINATO RESIDENCE, VILLAGE PRIME, STONECAP, SANTA

NIGHT, ALLIANCE, OPEN MEI, ONIX ESTÚDIOS, DVFLIX, ORE &

STONES, IJTA ELÉTRICA, MUNDO DE AURORAH, TRIBO DAS FRUTAS

CBA, UMMU CURITIBA, SOLID PACK, TUG NAUTICS, 3W TRADING,

SUA HEALTH CLUB, PESCOBRAS e EAD SIMPLES a plataforma não

apresentou as demonstrações contábeis elaboradas de acordo com

a legislação vigente, o que é exigência da alínea "e" da Seção 1 do

Anexo 8 da Instrução CVM nº 588/17;

d)as ofertas de valores mobiliários de emissão da DVFLIX, MUNDO

DE AURORAH, TRIBO DAS FRUTAS CBA e 3W TRADING as

INFORMAÇÕES ESSENCIAIS SOBRE A OFERTA PÚBLICA, exigidas pelo

art. 8º e pelo Anexo 8 da Instrução CVM nº 588/17, estão

incompletas; e

e)os ofertantes SANTA NIGHT, SUA HEALTH CLUB (MRSB SERVIÇOS

DE CONSULTORIA), VILLAGE, LOJAS CAPIM LIMÃO (BEL FLOR),

CLIMAO, CYBERSHOP, DVFLIX, IJOTA (NOVAGA PRACHEDES), MUNDO

DE AURORAH, ONIX e TUG NAUTICS são Empresas Individuais de

Responsabilidade Limitada (EIRELI); no entanto, o inciso III do art. 2º

da Instrução CVM nº 588/17 exige que os emissores de valores

mobiliários sejam organizados sob a forma de sociedade; e o Código

Civil, no art. 44 e no Título I-A (art. 980-A) e Título II (de art. 981 até

art. 1.141), diferencia claramente as sociedades das EIRELI.

39. Tendo em vista que os documentos faltantes e incompletos são

considerados essenciais para que os investidores tomem as suas decisões de

investimento e que vários emissores eram EIRELI, todas as ofertas disponibilizadas

na plataforma da FINCO INVEST foram consideradas irregulares e foram

suspensas por 30 (trinta) dias, com base no inciso I do art. 6° da Instrução CVM nº

588/17, através do Ofício nº 152/2020/CVM/SRE/GER-3, de 05.05.2020 (0985724),

por não atendimento ao § 2º do art. 3º e ao inciso II do art. 5º, ambos da Instrução

CVM nº 588/17.

40. Note-se que, em função da gravidade das irregularidades identificadas

e relacionadas no Relatório nº 30/2020-CVM/SRE/GER-3 (1029245), a SRE decidiu

pela abertura do processo administrador sancionador n° 19957.006391/202057 para formulação de termo de acusação.

Da operação fraudulenta

41. O Ofício nº 152/2020/CVM/SRE/GER-3 também solicitou o envio das

relações de investidores que adquiriram valores mobiliários em cada uma das

ofertas conduzidas pela FINCO INVEST.

42. Em resposta, a FINCO INVEST encaminhou a relação de investidores

que subscreveram R$ 2.769.000,00 (dois milhões, setecentos e sessenta e nove

mil reais) nas ofertas através de correspondência de 07.05.2020 (0990235). As

subscrições, em 26 ofertas, foram feitas pela própria FINCO INVEST, chegando, a

FINCO INVEST, a subscrever R$ 2.047.000,00 (dois milhões e quarenta e sete mil

reais).

43. A FINCO INVEST também esclareceu que, até a suspensão das ofertas,

nenhum valor havia sido transferido, tendo havido apenas subscrições de títulos de

dívida ofertados na plataforma.

44. A FINCO INVEST, com o objetivo de atender ao disposto no inciso II do

art. 5º da Instrução CVM nº 588/17, que determina a divulgação na página da

plataforma na internet do montante total correspondente ao investimento

confirmado para cada oferta, estava divulgando valores captados e o total

ofertado por cada emissor e também informava o total captado no conjunto das

ofertas. Por exemplo, em 20.04.2020, a FINCO informou que já tinha captado R$

2,078 milhões em apenas 35 dias (0983801) e em 30.04.2020, a FINCO informou

que já tinha captado R$ 2,442 milhões em apenas 42 dias (0983815).

45. Entretanto, as ofertas tiveram como único subscritor a própria FINCO

INVEST, com exceção das ofertas da FINCO INVEST e da STONECAP, que tiveram

um segundo subscritor, e os valores informados não foram efetivamente captados

e não representam, de forma alguma, investimentos confirmados ou

compromissos firmes de captação.

46. Em seguida, a FINCO INVEST encaminhou os Boletins de Subscrição

referentes às subscrições por ela própria realizadas (1019143 e 1021048). A

leitura de tais documentos permite verificar que o item '(ii)' do Boletim de

Subscrição prevê que a assinatura do contrato de investimento ocorrerá em até 5

(cinco) dias úteis após o volume de subscrições atingir 2/3 (dois terços) do valor

total de emissão colocado na plataforma e, conforme a cláusula 8 do Boletim de

Subscrição, o investidor pode desistir sem qualquer multa ou penalidade, bastando

o envio de um e-mail para a FINCO INVEST. O investidor tem o compromisso de

realizar a transferência dos recursos relativos à subscrição apenas no prazo de

cinco dias após a assinatura do Termo de Adesão ao contrato de investimento.

47. A simples assinatura do Boletim de Subscrição não representa a

confirmação do investimento nos termos da Instrução CVM nº 588/17, que exige,

no § 2º do art. 3º, a transferência de recursos ou a assinatura do contrato de

investimento para que o investimento seja considerado confirmado.

48. Portanto, os valores de captação informados na página da FINCO

INVEST não correspondem à realidade, pois não ocorreu a confirmação de

qualquer investimento na plataforma.

49. Como o capital social da FINCO INVEST é de apenas R$ 100.000,00

Memorando 32 (1099152) SEI 19957.004374/2018-61 / pg. 5

(0987090) e a plataforma não comprovou a efetiva existência de recursos

financeiros suficientes para integralizar os valores mobiliários subscritos, percebese que a estratégia da FINCO INVEST é fazer pequenas e frequentes operações de

subscrição das ofertas em sua plataforma com o objetivo de simular um crescente

interesse de investidores pelas ofertas e atrair mais empresas interessadas em

captar recursos e, de forma casada, pagar valores para a FINCO INVEST e para a

Sox Assets pela captação.

50. Já que a FINCO INVEST pode cancelar os valores subscritos até

a assinatura do contrato de investimento, quando o volume captados atingir 2/3 da

meta de captação, sem qualquer multa ou penalidade, tal estratégia pode ser

facilmente executada, mas não é percebida apenas com as informações

disponíveis na página da FINCO INVEST na Internet, que não disponibilizou modelos

de boletins de subscrições ou contratos de investimento.

51. Tal estratégia é ao menos parcialmente admitida pela FINCO no item

'h' da correspondência de 07.05.2020: "h) Como atualizamos as captações todas

as segundas-feiras, semanalmente a FINCO subscreve um percentual pequeno das

ofertas para dinamizar a plataforma enquanto negociamos a entrada de novos

investidores qualificados. Ao final, listamos todas as subscrições realizadas pela

FINCO em cada uma das ofertas disponíveis".

52. Ocorre que tal dinamização da plataforma, enquanto negociam a

entrada de novos investidores e novas emissoras de pequeno porte, caracteriza na

prática uma fraude tipificada na alínea "c" do inciso II da Instrução CVM nº 8/79,

que define como operação fraudulenta no mercado de valores mobiliários, aquela

em que se utilize ardil ou artifício destinado a induzir ou manter terceiros em erro,

com a finalidade de se obter vantagem ilícita de natureza patrimonial para as

partes na operação, para o intermediário ou para terceiros.

53. As subscrições "dinamizadas" pela FINCO INVEST em pequenas e

frequentes operações funcionam como um artificio para induzir sociedades

empresárias de pequeno porte a captarem pela FINCO INVEST. Isto porque, há

uma notória assimetria informacional pela qual as empresas que captam ficam

submetidas: em razão da própria FINCO INVEST ser único subscritor das ofertas e

consequente cancelamento, sem multas, há uma sensação errônea de grande

demanda por ofertas 'equity crowdfunding', sem a real confirmação de qualquer

investimento. No entanto, essas mesmas empresas têm que arcar com valotes de

captação a favor da FINCO INVEST e da Sox Assets, do Sr. Alexandre Souza de

Azambuja, o que caracteriza operação fraudulenta tipificada na alínea "c" do inciso

II da Instrução CVM nº 8/79.

Da não condição de investidora qualificada

54. A FINCO INVEST também não é investidora qualificada nos termos da

legislação vigente e o valor investido pela mesma no total de ofertas de emissoras

de pequeno porte em um mesmo ano-calendário não poderia ser superior a R$

10.000,00 (dez mil reais) em virtude do disposto no art. 4° da Instrução CVM nº

588/17.

55. Através do Ofício nº 166/2020/CVM/SRE/GER-3 (0992398) foi solicitado

que a FINCO INVEST encaminhasse a declaração prevista no Anexo 4-A da

Instrução CVM nº 588/17 em relação aos investimentos realizados pela própria

FINCO INVEST, comprovasse que possui investimentos financeiros em valor

superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) e comprovasse que

possui recursos financeiros suficientes para integralizar os valores mobiliários

subscritos nas ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários de emissão de

sociedades empresárias de pequeno porte realizadas por meio da plataforma

eletrônica de investimento participativo mantida pela mesma.

56. A FINCO INVEST informou no item 3 da correspondência datada de

29.05.2020 (1002278) que não possui investimentos financeiros em valor superior

a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) e não assinou a declaração de investidor

qualificado prevista no Anexo 4-A da Instrução CVM nº 588/17.

57. Ocorre que a Instrução CVM nº 588/17 exige no inciso II do parágrafo

único do art. 4º, para investimentos superiores a R$ 10.000,00, que o investidor

qualificado nos termos de regulamentação específica assine a declaração prevista

no Anexo 4-A da Instrução CVM nº 588/17. Na referida declaração, o investidor

qualificado deve declarar, sob as penas da lei, que possui investimentos

financeiros em valor superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais). Ou seja,

para fazer aplicações sem limite em ofertas publicas de valores mobiliários de

sociedades de empresárias de pequeno porte, o investidor precisa ser considerado

qualificado e possuir investimentos financeiros em valor superior a R$

1.000.000,00 (um milhão de reais).

58. Nenhuma das duas exigências foi cumprida pela FINCO INVEST, ela

não é considerada investidora profissional nos termos do art. 9º-A da Instrução

CVM nº 539/13, com redação dada pela Instrução CVM nº 554/14, não é

considerada investidora qualificada nos termos do art. 9º-B da mesma Instrução e

informou que não possui investimentos financeiros em valor superior a R$

1.000.000,00 (um milhão de reais).

59. Pelo exposto, a FINCO INVEST não poderia ter subscrito mais de R$

10.000,00 (dez mil reais) em ofertas públicas de valores mobiliários de sociedades

empresárias de pequeno porte ou mais de 10% (dez por cento) de sua renda ou do

montante de investimentos financeiros. Portanto, a subscrição de R$ 2.047.000,00

(dois milhões e quarenta e sete mil reais) em ofertas da própria plataforma é

irregular.

60. Pelo exposto, a FINCO INVEST não atendeu aos requisitos do Anexo 4-A

da Instrução CVM nº 588/17 para a subscrição de mais de R$ 2 milhões.

Memorando 32 (1099152) SEI 19957.004374/2018-61 / pg. 6

Da não aderência de EIRELI como emissoras de valores mobiliários

61. A FINCO INVEST não cumpriu o disposto na alínea "a", do inciso I, do

art. 19 da Instrução CVM nº 588/17, pois permitiu que empresas que não são

sociedades empresárias de pequeno porte inciassem ofertas de valores mobliários

(1029245 - parágrafo 103), que são os casos das ofertas da SANTA NIGHT, SUA

HEALTH CLUB (MRSB SERVIÇOS DE CONSULTORIA), VILLAGE, LOJAS CAPIM LIMÃO

(BEL FLOR), CLIMAO, CYBERSHOP, DVFLIX, IJOTA (NOVAGA PRACHEDES), MUNDO

DE AURORAH, ONIX e TUG NAUTICS, todas Empresas Individuais de

Responsabilidade Limitada (EIRELI).

62. O inciso III do art. 2º da Instrução CVM nº 588/17 exige que os

emissores de valores mobiliários sejam organizados sob a forma de sociedade. O

Código Civil, no art. 44 e no Título I-A (art. 980-A) e Título II (de art. 981 até art.

1.141), diferencia claramente as sociedades das EIRELI.

63. Pelo exposto, as ofertas acima não atenderam à alínea 'a' do inciso

I do art. 19 da Instrução CVM nº 588/17.

Da falta de padrões de diligência

64. A FINCO INVEST também não encaminhou evidências concretas dos

procedimentos adotados para assegurar que as informações prestadas pelas

emissoras de valores mobiliários ofertados através da plataforma são verdadeiras,

consistentes, corretas e suficientes, que permitisse aos investidores uma tomada

de decisão fundamentada a respeito de cada oferta, o que é uma exigência da

alíena 'b' do inciso I do art. 19 da Instrução CVM nº 588/17 (1029245 - parágrafos

104 a 116).

65. Ao ser questionada sobre o assunto, a FINCO INVEST informou no item

36 da correspondência de 26.05.2020 (1000886) que realiza os seguintes

procedimentos para aceitar um emissor em sua plataforma: a) recebe indicação

de empresas que necessitam de capital de giro e são elencáveis a emitir valores

mobiliários de uma ampla rede de contatos e colaboradores voluntários que

prestam "mentoring"; b) os potenciais emissores preenchem o formulário

nomeado FORM 1-A (1000888); c) consulta se o CNPJ está ativo e visita o sítio da

empresa na Internet; c) faz reunião com a direção da empresa pelo programa

Zoom (anteriormente a reunião era presencial) para tirar dúvidas; d) após a

reunião são realizados contatos telefônicos para esclarecimentos e

aconselhamentos; e) a minuta do contrato para realização da oferta é elaborado;

f) quando possível, é realizada uma visita pessoal às instalações da emissora para

conhecer in loco as suas operações, conhecer o produto e as pessoas

envolvidas. Quando tal não é possível à administração da FINCO, a pessoa que

indicou a empresa nos afiança que realizou pessoalmente esta checagem e avaliza

a seriedade da emissora e de seus empreendedores.

66. Apesar de solicitado, a FINCO INVEST não encaminhou qualquer

evidência ou documento que comprove as verificações de veracidade que efetua

junto aos emissores. As verificações descritas pela FINCO são extremamente

básicas e protocolares, incapazes de verificar se as informações dos emissores são

verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes para os investidores tomarem

decisões fundamentadas a respeito das ofertas.

67. Não há qualquer informação de que a FINCO INVEST realizou um

processo básico de "due diligence" com os seguintes passos: a) verificação se

todos os documentos do emissor exigidos pela Instrução CVM nº 588/17 foram

encaminhados; b) análise dos atos societários; c) consulta pela Internet a banco de

dados (tipo Serasa) para se certificar da inexistência de pendências da emissora;

d) consulta à Junta Comercial para certificar-se a respeito da regularidade do

registro da emissora; e) verificação jurídica e legal dos documentos apresentados;

e f) consultas com o objetivo de verificar se a emissora respondia por ações

judiciais que poderiam vir a causar impacto substancial e adverso.

68. A FINCO INVEST relata apenas uma verificação superficial, realizada

com base no preenchimento de um simples formulário pelo potencial emissor,

pela verificação do CNPJ e da página da empresa na Intenet, de uma reunião que

pode ser feita por meio virtual, de contatos telefônicos e de visita às instalações da

empresa, que pode ser dispensada quando a pessoa que indicou a empresa

afiança que realizou pessoalmente a checagem, avaliando a seriedade da

empresa e seus empreendedores.

69. Fica claro que o processo indicado pela FINCO INVEST é subjetivo e

informal, baseado em informações prestadas pela empresa e opiniões da

administração da FINCO INVEST.

70. Falhas no processo de verificação efetuado pela FINCO também

permitiram, por exemplo, que nas Informações Essenciais da STONECAP

(0987042) constasse na página 5 a informação de que a emissora é ligada ao

Grupo Ore & Stones e é uma franquia da FINCO INVEST, de quem licencia o

software operacional.

71. Uma simples verificação nos Quadros de Sócios e Administradores

(QSA) da STONECAP e da Ore & Sones (0987314 e 1021873) não indica qualquer

vínculo societário entre as empresas e, quando foi questionada, a STONECAP

confirmou que não possui qualquer relação jurídica com a Ore & Stones

(0998151 - item 19.4). A FINCO INVEST também informou que não há nenhum

contrato firmado com a STONECAP, apenas negociações (0996419 - item 22).

72. Portanto, a FINCO não toma as cautelas exigidas pela legislação

vigente, não age com elevados padrões de diligência exigidos pela alíena 'b' do

inciso I do art. 19 da Instrução CVM nº 588/17.

Memorando 32 (1099152) SEI 19957.004374/2018-61 / pg. 7

DA MANIFESTAÇÃO DA FINCO INVEST

Dos princípios do contraditório e da ampla defesa

73. A partir das irregularidades apontadas acima, tanto por parte da GMN,

quanto por parte da GER-3, estes dois componentes encaminharam à FINCO

INVEST o Ofício-Conjunto nº 83/2020-CVM/SMI/GMN-SRE/GER-3, de 07.07.2020

(1049907), o qual foi reiterado seu envio nas datas de 10, 15, 16, 22 e 23.07.2020

(1052641), até a respectiva confirmação de recebimento em 23.07.2020

(1061958), para então ser iniciada contagem do prazo de 10 (dez) dias úteis,

previsto no mencionado Ofício-Conjunto, para a manifestação da FINCO INVEST

acerca de irregularidades que ensejariam o cancelamento de ofício daquela

autorização.

74. A manifestação da FINCO INVEST foi protocolada em 27.07.2020

(1063769 e ss) e foi objeto de análise por parte da GMN e por parte da GER-3,

dentro de suas atividades de análise de pedido de registro e de supervisão de

ofertas, respectivamente.

75. Em sua manifestação, há de se destacar que a FINCO INVEST não

apresentou fatos novos que pudessem alterar o entendimento incial das duas

áreas técnicas e que culminou na emissão do mencionado Ofício-Conjunto.

Da análise da GER-3 à manifestação da FINCO INVEST

76. Por parte da GER-3, em seu Despacho 1066297, esta reiterou as

irregularidades anteriormente apontadas no Ofício-Conjunto, não modificando seu

entendimento de que a FINCO INVEST não atende aos requisitos e condições

estabelecidos na Instrução CVM nº 588/17, pelo que deve ser encaminhado, como

medida a interromper imediatamente as diversas irregularidades detectadas, o

cancelamento de ofício de sua autorização.

77. Ressalte-se que as irregularidades detectadas pela SRE/GER-3 são as

seguintes:

a)administração de fato: não atendimento aos incisos II, III e V do §

2º do art. 13 da Instrução CVM nº 588/17 (item 22 e ss);

b)operação fraudulenta: tipificada na alínea "c" do inciso II da

Instrução CVM nº 8/79 (item 41 e ss);

c)não condição de investidora qualificada: não atendimento aos

requisistos do Anexo 4-A da Instrução CVM nº 588/17 (item 54 e ss);

d)não aderência de EIRELI como emissoras de valores mobiliários:

não atendimento à alínea 'a' do inciso I do art. 19 da Instrução CVM

nº 588/17 (item 61 e ss); e

e)falta de padrões de diligência: não atendimento à alíena 'b' do

inciso I do art. 19 da Instrução CVM nº 588/17 (item 64 e ss).

Da análise da GMN à manifestação da FINCO INVEST

78. Pela GMN, o Relatório nº 154/2020-CVM/SMI/GMN (1086934) também

reiterou as irregularidades anteriormente apontadas

79. Apenas há de se destacar que a FINCO INVEST

reencaminhou (1063771) as evidências anteriormente apresentadas (1041695) e

que haviam servido de base para a emissão do parecer de auditoria de TI

(1041696), conforme anteriormente relatado no item 13 e ss, sem continuar a

evidenciar a funcionalidade do sitema para a devida segregação dos

investimentos[4].

80. O mesmo com relação ao material didático[5], conforme

anteriormente relatado no item 19 e ss, bem como com relação à denominação

comercial FINCO MARKETS[6], conforme relatado no item 21 e ss.

81. Ressalte-se que as irregularidades detectadas pela SMI/GMN são as

seguintes:

a)não coerência entre o parecer de auditor de TI para o novo Web

Site e as evidências apresentadas: não atendimento ao Anexo 14,

art. 1º, inciso IV, da Instrução CVM nº 588/17 (item 13 e ss);

b)não adequação do novo material didático: não atendimento pleno

ao Anexo 14, art. 1º, inciso IX, naquilo exigido pelo art. 25, inciso I,

alínea 'e', ambos da Instrução CVM nº 588/17 (item 19 e ss); e

c)não alteração contratual para refletir a nova denominação

comercial: não atendimento pleno ao Anexo 14, art. 1º, inciso II, da

Instrução CVM nº 588/17 (item 21 e ss).

CONCLUSÃO

Da proposta conjunta, SMI e SRE, de cancelamento pela CVM da

autorização da FINCO INVEST

82. São esses os fatos, desde a autorização até os recentes

Memorando 32 (1099152) SEI 19957.004374/2018-61 / pg. 8

acontecimentos que ensejariam o cancelamento de ofício da FINCO INVEST, agora

atuando em novo Web Site www.fincomarkets.com.br, com administrador de

fato, Sr. Alexandre Souza de Azambuja, inabilitado temporariamente pela CVM

para o exercício de cargo de administrador, ou de conselheiro fiscal, de

companhia aberta, além de outras irregularidades aqui apresentadas.

83. Pelas irregularidades identificadas pela SMI (item 81), o que se deve

destacar é a não coerência entre o parecer de auditor de TI para o novo Web Site

e as evidências apresentadas, ressaltando-se a não comprovação da segregação

dos investimentos.

84. Por sua vez, pela SRE, as irregularidades (item 77), estão relacionadas:

(a) administração de fato; (b) operação fraudulenta; (c) não condição de

investidora qualificada; (d) não aderência de EIRELI como emissoras de valores

mobiliários; e (e) falta de padrões de diligência.

85. Nesse contexto, pelas robustas irregularidades trazidas pela SRE,

acrescido das detectadas pela SMI, é proposto o cancelamento pela CVM da

autorização da FINCO INVEST, na previsão dada pelo art. 17, inciso II, alínea 'b',

da Instrução CVM nº 588/17.

86. E para tanto, deve ser destacada a oportunidade de manifestação

assegurada à plataforma FINCO INVEST, consubstanciado em resposta ao OfícioConjunto nº 83/2020-CVM/SMI/GMN-SRE/GER-3, relatado no item 73 e ss deste

Memorando, pelo que se buscou assegurar os princípios do contraditório e da

ampla defesa, naquilo que dispõe o disposto no art. 17, inciso II, da Instrução CVM

nº 588/17.

87. Nestes termos, sugere-se o encaminhamento do feito para decisão do

COLEGIADO, ocasião em que as duas áreas técnicas, SMI e SRE, colocam-se

à disposição para relatarem o caso.

Respeitosamente,

Francisco José Bastos Santos

Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários (SMI)

e

Luis Miguel Jacinto Mateus Rodrigues Sono

Superintendente de Registro (SRE)

Ciente.

À EXE, para as providências exigíveis.

Alexandre Pinheiro dos Santos

Superintendente Geral (SGE)

_________________________________________

[1]Inabilitação temporárias sofrida pelo Sr. Alexandre Souza de

Azambuja:

PAS RJ2017/1582 julgado em 19/06/2018:

Aplicar ao acusado Alexandre Souza de Azambuja a penalidade de

inabilitação temporária para o exercício do cargo de administrador, ou de

conselheiro fiscal, de companhia aberta, pelo período total de quatro anos, em

razão de: (i) na qualidade de membro do conselho de administração da Intellectual

Services S.A., não ter convocado a assembleia geral ordinária relativa ao exercício

social findo em 31.12.2014, em infração ao art. 132, c/c o art. 142, IV, da Lei nº

6.404/76; e de, na qualidade de diretor de relações com investidores da

Companhia: (ii) não ter apresentado o Formulário de Referência de 2015, em

infração ao art. 21, II, combinado com o parágrafo primeiro do art. 24 da

Instrução CVM nº 480/09; e (iii) não ter apresentado os Formulários ITR de 2015,

em infração ao art. 21, V, da Instrução CVM nº 480/09

[2]Demais condenações administrativas sofridas pelo Sr. Alexandre

Souza de Azambuja:

(1) PAS CVM nº RJ2015/9385, j. em 23.8.2016: condenado à multa de

R$10.000,00, por infração ao art. 21, inc. V, da Instrução CVM nº 480/2009;

(2) PAS CVM nº RJ2015/3216, j. em 25.10.2016: condenado à (i) multa

de R$40.000,00, por infração ao artigo 176 da Lei nº 6.404/1976; (ii) multa de

R$10.000,00, por infração ao artigo 21, incisos II e V, da Instrução CVM nº

480/2009; e (iii) multa de R$30.000,00, por infração ao artigo 132, c/c 142, inciso

IV da Lei nº6404/1976;

(3) PAS CVM nº RJ2015/8186, j. em 3.11.2016: condenado à (i) multa

de R$70.000,00, por infração ao art. 176 da Lei nº 6.404/1976; (ii) multa de

R$60.000,00, por infração ao art. 21, inc. II e V, da Instrução CVM nº 480/2009; e

Memorando 32 (1099152) SEI 19957.004374/2018-61 / pg. 9

(iii) multa de R$70.000,00, por infração ao art. 132, c/c art. 142, inc. IV, ambos da

Lei nº 6.404/1976;

(4) PAS CVM nº RJ2015/8459, j. em 3.11.2016: condenado à (i) multa

de R$70.000,00, por infração ao art. 176 da Lei nº 6.404/1976; (ii) multa de

R$60.000,00, por infração ao art. 21, inc. II e V, da Instrução CVM nº480/2009; e

(iii) multa de R$70.000,00, por infração ao art. 132, c/c art. 142, inc. IV, ambos da

Lei nº6.404/1976;

(5) PAS CVM nº RJ2015/3387, j. em 13.12.2016: condenado à multa de

R$60.000,00, por infração ao art. 21, inc. V, da Instrução CVM nº 480/2009;

(6) PAS CVM nº RJ2015/8456, j. em 13.12.2016: condenado à (i) multa

de R$70.000,00, por infração ao art. 176 da Lei nº 6.404/1976; (ii) multa de

R$60.000,00, por infração ao art. 21, inc. II e V, da Instrução CVM nº480/2009; e

(iii) multa de R$70.000,00, por infração ao art. 132, c/c art. 142, inc. IV, ambos da

Lei nº 6.404/1976;

(7) PAS CVM nº RJ2015/11258, j. em 15.12.2016: condenado à (i) multa

de R$70.000,00, por infração ao art. 176 da Lei nº 6.404/1976; (ii) multa de

R$60.000,00, por infração ao art. 21, inc. II e V, da Instrução CVM nº 480/2009; e

(iii) multa de R$70.000,00, por infração ao art. 132, c/c art. 142, inc. IV, ambos da

Lei nº 6.404/1976;

(8) PAS CVM nº RJ2017/905, j. em 11.12.17: condenado à (a) multa de

R$100.000,00, por infração ao art. 100 (livros sociais), combinado com o art. 153,

ambos da Lei nº 6.404/76; (b) multa de R$100.000,00, em infração ao art. 177

(escrituração contábil), combinado com o art. 153, ambos da Lei nº 6.404/76; e (c)

multa de R$100.000,00, pela utilização de informações falsas nos documentos de

suporte ao pedido de registro de companhia aberta, em infração ao art. 14 da

Instrução CVM nº 480/2009; e

(9) PAS CVM nº RJ2017/1582, j. em 19.06.18: condenado à (i) à multa

de R$80.000,00, em função da não elaboração e não apresentação das DFs de

2014, em infração ao art. 176 da Lei nº 6.404/76, c/c o art. 21, III, da Instrução

CVM nº 480/09; (ii) à multa de R$20.000,00, em função do não envio do Formulário

Cadastral, até 31 de maio de 2015, em infração ao art. 21, I, c/c o parágrafo único

do art. 23 da Instrução CVM nº 480/09; e (iii) à multa de R$20.000,00, em função

da não apresentação do Formulário de Demonstrações Financeiras Padronizadas –

DFP de 2014, em infração ao art. 21, IV, c/c o art. 28, II, da Instrução CVM n°

480/09 (art. 11, inciso II, da Lei nº 6.385/76).

[3]Ação Penal

13ª Vara Federal de Curitiba

Curitiba, 07 de agosto de 2017

770. Ante o exposto, julgo parcialmente PROCEDENTE a pretensão

punitiva, de modo a:

(...)

5) condenar o réu Alexandre de Souza Azambuja: pelo crime de fraude

à licitação (art. 90 da Lei nº 8.666/1993), relacionado ao Termo de Parceria

02/2010 (3º fato criminoso descrito na denúncia); pelos crimes de peculato do art.

312 do CP, envolvendo o desvio de recursos públicos por meio de pagamentos

indevidos realizados pelas OSCIPs às empresas subcontradas Templeton (9 vezes)

e E-Television (4 vezes), conforme imputações do 8º fato criminoso da denúncia;

pelo crime de quadrilha previsto no art. 288 do CP, pela redação anterior à Lei nº

12.850/2013 (15º fato criminoso da denúncia);

898. Aplico a regra do art. 69 do Código Penal (concurso material), já

considerada a continuidade na forma especificada. Com isso a pena privativa de

liberdade unificada do réu Alexandre de Souza Azambuja é de 8 anos e 6 meses de

reclusão e 2 anos de detenção.

(...)

898. Aplico a regra do art. 69 do Código Penal (concurso material), já

considerada a continuidade na forma especificada. Com isso a pena privativa de

liberdade unificada do réu Alexandre de Souza Azambuja é de 8 anos e 6 meses de

reclusão e 2 anos de detenção.

899. Além disso, as penas de multa são: a) de 212 dias-multa, no valor

unitário de 1/2 (metade) do salário mínimo (vigente em junho de 2012), a ser

corrigido monetariamente até o pagamento; b) de 2% do valor do termo de

parceria (TP 02/2010 – R$ 4.623.974,19), a ser corrigido monetariamente até o

pagamento.

900. Em vista do montante da pena aplicada, nos termos do art. 33, §

2º, a, do Código Penal, fixo o regime fechado para o início do cumprimento da

pena privativa de liberdade.

901. Em vista do que dispõe o art. 44, I, do CP, em razão da pena

privativa de liberdade aplicada ser superior a 4 anos, não cabe sua substituição

por restritiva de direitos.

902. O período em que o réu permaneceu preso no curso do processo

(08/08/2013 até 06/02/2014) deverá ser descontado a título de detração penal.

[4]Além da segregação dos investimentos, há de se destacar,

conforme pormenorizado no Relatório nº 154/2020-CVM/SMI/GMN (1086934 - sub

título Inciso IV do art. 1º do Anexo 14):

Memorando 32 (1099152) SEI 19957.004374/2018-61 / pg. 10