Intermediação

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.005057/2019-42

Trata-se de propostas de Termo de Compromisso apresentadas por RJ Investimentos - Agente Autônomo de Investimentos Ltda. (“RJI AAI”) e Thiago Tavares Lannes (“Thiago Lannes” e, em conjunto com a RJI AAI, “Proponentes”), no âmbito do Processo Administrativo Sancionador instaurado pela Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI. Após investigações, a SMI propôs a responsabilização de: (i) Thiago Lannes por atuar como agente autônomo de investimentos sem estar autorizado pela CVM, em infração ao art. 1º da Instrução CVM nº 497/2011 c/c o art. 16, III, da Lei nº 6.385/1976; e (ii) RJI AAI por infração ao art. 13, VI, da Instrução CVM nº 497/2011, ao delegar a terceiros, total ou parcialmente, a execução dos serviços que constituíam objeto do contrato celebrado com instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários pela qual foi contratada. Após serem citados, os Proponentes apresentaram defesas e propostas para celebração de Termo de Compromisso, nas quais sugeriram pagar à CVM, em parcela única, os seguintes valores: (i) RJI AAI – R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais); e (ii) Thiago Lannes – R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais). Em razão do disposto no art. 83 da Instrução CVM nº 607/2019, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do disposto no art.

11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais das propostas apresentadas, tendo opinado pela possibilidade de celebração do acordo, desde que a área técnica confirmasse a total indenização dos prejuízos experimentados pela investidora cuja reclamação deu origem ao processo em tela (“Investidora”). O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), tendo em vista (i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da Instrução CVM 607/2019; (ii) o histórico dos Proponentes; (iii) que os fatos analisados são anteriores à publicação da Lei nº 13.506/2017;e (iv) o fato de a Autarquia já ter julgado casos de infração ao art. 1º da Instrução CVM nº 497/2011 c/c o art. 16, III, da Lei nº 6.385/1976 e ao art. 13, VI, da Instrução CVM nº 497/2011, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso. Assim, consoante faculta o art. 83, §4º, da Instrução CVM nº 607/2019, o Comitê sugeriu o aprimoramento das propostas apresentadas para a assunção de obrigações pecuniárias, em parcela única, nos valores de (“Contraproposta”): (i) R$ 175.000,00 (cento e setenta e cinco mil reais) para RJI AAI; e (ii) R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais) para Thiago Lannes. Adicionalmente, considerando a manifestação da PFE/CVM, o Comitê solicitou que os Proponentes apresentassem documentação assinada pela Investidora que comprovasse a quitação dos prejuízos apontados na peça acusatória.

Em 13.01.2021, após reuniões realizadas com os membros do Comitê, os Proponentes apresentaram novas propostas conforme a seguir: (i) RJI AAI – R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais); e (ii) Thiago Lannes - R$ 28.000,00 (vinte e oito mil reais). Em 19.01.2021, após análise da documentação solicitada à corretora na qual a Investidora mantinha conta, a SMI concluiu que a Investidora não sofreu prejuízo no período de agosto de 2012 a agosto de 2014, período anterior ao seu processo de Mecanismo de Ressarcimento de Prejuízos. O Comitê, por sua vez, reiterou os termos de sua Contraproposta. Tempestivamente, a RJI AAI aderiu aos termos da Contraproposta e Thiago Lannes solicitou a reconsideração da decisão do Comitê. Sendo assim, e considerando, não haver óbice à celebração de ajuste no caso, tendo em vista a informação apresentada pela SMI sobre a ausência de prejuízos à Investidora no período analisado, o Comitê entendeu que a aceitação da proposta apresentada por RJI AAI seria conveniente e oportuna, uma vez que a obrigação assumida seria suficiente para desestimular a prática de condutas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do termo de compromisso. Quanto à proposta apresentada por Thiago Lannes, considerando a distância em relação à Contraproposta, o Comitê opinou por sua rejeição.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou (i) aceitar a proposta de Termo de Compromisso apresentada por RJI AAI e (ii) rejeitar a proposta de Termo de Compromisso apresentada por Thiago Lannes. Na sequência, quanto à proposta de RJI AAI, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do Termo de Compromisso, contados da comunicação da presente decisão ao proponente; (ii) dez dias úteis para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do Termo de Compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Instrução CVM nº 607/2019. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação ao proponente RJI AAI. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI 19957.005057/2019-42

SUMÁRIO

PROPONENTES:

1) RJ INVESTIMENTOS - AGENTE AUTÔNOMO DE INVESTIMENTOS LTDA.; e

2) THIAGO TAVARES LANNES.

ACUSAÇÃO:

1) THIAGO TAVARES LANNES: atuar como Agente Autônomo de Investimentos

sem estar autorizado pela CVM, em possível infração ao art. 1º da Instrução

CVM 497/11 c/c o art. 16, III, da Lei nº 6.385/76; e

2) RJ INVESTIMENTOS - AGENTE AUTÔNOMO DE INVESTIMENTOS LTDA.:

infração ao art. 13, VI, da Instrução CVM nº 497, ao delegar a terceiros, total

ou parcialmente, a execução dos serviços que constituíam objeto do contrato

celebrado com instituição integrante do sistema de distribuição de valores

mobiliários pela qual foi contratada, em infração grave para efeito do disposto

no §3º do art. 11 da Lei nº 6.385/76, de acordo com o art. 23, III, da citada

Instrução.

PROPOSTA:

Pagar à CVM, em parcela única, o valor de:

1) RJ INVESTIMENTOS - AGENTE AUTÔNOMO DE INVESTIMENTOS LTDA. - R$

175.000,00 (cento e setenta e cinco mil reais); e

2) THIAGO TAVARES LANNES - R$ 28.000,00 (vinte e oito mil reais).

PARECER DA PFE/CVM:

SEM ÓBICE

PARECER DO COMITÊ:

1) RJ INVESTIMENTOS - AGENTE AUTÔNOMO DE INVESTIMENTOS LTDA.

– ACEITAÇÃO; e

2) THIAGO TAVARES LANNES - REJEIÇÃO.

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE

COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI 19957.005057/2019-42

PARECER TÉCNICO

1. Trata-se de propostas de Termo de Compromisso apresentadas por RJ

INVESTIMENTOS - AGENTE AUTÔNOMO DE INVESTIMENTOS LTDA. (doravante

denominada “RJI AAI”) e THIAGO TAVARES LANNES (doravante denominado

“THIAGO LANNES), na qualidade de participantes do mercado, nos autos do

Processo Administrativo Sancionador[1], instaurado pela Superintendência de

Relações com o Mercado e Intermediários (“SMI”).

DA ORIGEM

Parecer do CTC 327 (1238596) SEI 19957.005057/2019-42 / pg. 1

2. O processo teve origem[2] em reclamação da investidora MLFDAC

(“INVESTIDORA” ou “RECLAMANTE”) em relação à conduta de THIAGO LANNES,

por ele ter atuado de forma irregular, de agosto/2012 a março/2015, em nome

das sociedades de Agentes Autônomos de Investimentos (“AAI”) RJI AAI e C AAI,

contratadas da CCTVM S/A (“Corretora”) durante este período.

DOS FATOS

3. Em agosto/2011, a INVESTIDORA abriu uma conta na CCTVM S/A, tendo

recebido mensagem eletrônica de THIAGO LANNES se identificando como

operador de mesa desta Corretora e seu assessor.

4. Em agosto/2012, THIAGO LANNES, por meio de mensagem eletrônica

encaminhada sob o endereço “thiago.lannes@rjiinvestimentos.com.br”, informou à

INVESTIDORA sobre sua saída da CCTVM S/A, bem como que estaria trabalhando

para uma “afiliada” desta, a RJI AAI, tendo, na ocasião, solicitado manter a

prestação da assessoria.

5. A INVESTIDORA afirmou que, a partir de maio/2013, teria passado a receber

mensagens eletrônicas solicitando confirmação de ordens, inicialmente assinadas

por THIAGO LANNES, como integrante da RJI AAI, e de setembro/2013 a abril/2014,

assinadas por LL, AAI, sócio do citado empreendedor.

6. Durante o período em que THIAGO LANNES atuou em nome da RJI AAI, a

INVESTIDORA teria reclamado sobre multas por saldo negativo em sua conta na

CCTVM S/A, as quais o PROPONENTE teria alegado tratar-se de “um equívoco da

corretora” e que o próprio “resolveria”.

7. Em fevereiro/2014, THIAGO LANNES avisou à INVESTIDORA sobre sua saída da

RJI AAI e seu ingresso na C AAI, outra “afiliada” da CCTVM S/A, tendo garantido

que as únicas mudanças relacionadas ao serviço então prestado se referiam ao

seu número de telefone e endereço eletrônico, mantendo-se, inclusive, o seu

endereço comercial.

8. A RECLAMANTE relatou que o contato com a C AAI e, em última instância, com a

CCTVM S/A sempre foi por meio de THIAGO LANNES, o qual a contatava para

prestar explicações rápidas sobre o mercado financeiro, indicava as operações a

serem efetuadas e pedia para que respondesse, confirmando-as. Posteriormente,

ela recebia uma mensagem eletrônica assinada por DC, em nome da C AAI, para

que as operações de compra e venda indicadas durante o contato telefônico

fossem confirmadas.

9. No início de 2015, a INVESTIDORA entrou em contato com a Ouvidoria da

CCTVM S/A e solicitou extratos e notas de corretagem, tendo sido surpreendida

com as muitas taxas e as diversas multas incorridas, bem como o elevado risco

envolvido nas operações realizadas com valores significativos em seu nome.

10. A RECLAMANTE informou que, desde que abriu sua conta na CCTVM S/A, teria

aplicado R$ 362.000,00 (trezentos e sessenta e dois mil reais) e resgatado

somente R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), com uma perda aproximada de 86%

(oitenta e seis por cento) de seu patrimônio, muito acima da variação do

IBOVESPA no mesmo período. No seu entender, o período mais crítico de perda

teria ocorrido no período entre setembro/2014, quando possuía R$ 236.000,00

(duzentos e trinta e seis mil reais), e março/2015, quando resgatou apenas R$

50.000,00 (cinquenta mil reais).

11. De acordo com o Cadastro da CVM: (i) THIAGO LANNES credenciou-se como

AAI em 28.11.15, após os fatos denunciados; (ii) a RJI AAI foi registrada em

19.05.09; (iii) a C AAI[3] esteve registrada no período de 18.03.14 a 15.10.15 e seu

único sócio, DC, é AAI desde 04.01.13.

12. Em dezembro/2015, em resposta à CVM, a CCTVM S/A informou ter recebido

reclamação formal da INVESTIDORA, mas que detinha a sua autorização por

escrito (mensagem eletrônica) em todas as operações realizadas em um período

de quase dois anos. Aduziu, ainda, que (i) mantinha contrato de distribuição de

valores mobiliários com a RJI AAI, mas que o contrato com a C AAI foi encerrado,

em 20.05.15; (ii) THIAGO LANNES e DC foram seus funcionários até 03.08.12 e

13.01.12, respectivamente; (iii) a INVESTIDORA não preencheu o questionário de

“suitability”, devido ao fato de a Instrução CVM nº 539 somente ter passado a

vigorar a partir de 01.07.15, posteriormente aos fatos questionados; e (iv)

apresentou cópias da ficha cadastral da INVESTIDORA, dos contratos celebrados

com a RJI AAI e a C AAI, e das mensagens eletrônicas com a confirmação das

ordens referentes às operações executadas entre abril/2014 a maio/2015 com a C

AAI.

13. Em resposta à solicitação adicional da CVM, a CCTVM S/A apresentou alguns

documentos/informações, entre os quais: (i) as notas de corretagem referentes ao

período de agosto/2011 a novembro/2015; (ii) contrato com D.C., na condição de

Parecer do CTC 327 (1238596) SEI 19957.005057/2019-42 / pg. 2

AAI, datado de 30.01.13; (iii) contratos de 02.06.09 e 25.03.14 celebrados,

respectivamente, com a RJI AAI e a C AAI, além do distrato com esta última, em

20.05.15; (iv) registro da reclamação de MLFDAC junto à Ouvidoria da CCTVM S/A ,

em 14.05.15, e a respectiva conclusão; (v) confirmação de ordens da C AAI e da

RJI AAI, por meio de mensagens eletrônicas e áudios, que, segundo a corretora,

abrangeriam o período de 01.02.13 a 31.10.15; (vi) relação de clientes da RJI AAI

e da C AAI; e (vii) a confirmação de que DC teria sido “o profissional responsável

pelo atendimento” da INVESTIDORA, em um primeiro momento, na condição de

AAI pessoa natural e, posteriormente, como sócio da C AAI.

14. No entanto, a declaração retro não encontra amparo nas notas de corretagem

apresentadas, tendo em vista que no campo relativo a “assessor”, localizado no

canto superior direito delas, constam os códigos: (i) “2029”, durante o período de

24.08.11 a 06.08.12; (ii) “54611”, de 23.08.12 a 04.04.14; e (iii) “65206”, de

23.04.14 a 03.03.15; que correspondiam aos períodos de atuação,

respectivamente, das mesas de operações da CCTVM S/A, da RJI AAI e da C AAI.

15. Em 2016, CCTVM S/A, RJI AAI e THIAGO LANNES propuseram a

celebração de Termos de Compromisso, compostos por obrigações

pecuniárias e obrigações de fazer relacionadas às correções de conduta,

o que foi rejeitado, por unanimidade, pelo Colegiado da CVM, em

10.2018, tendo o Colegiado acompanhado o Parecer do Comitê de Termo

de Compromisso, que recomendou a rejeição em razão da indefinição

referente ao quantum a ser ressarcido à INVESTIDORA.

16. Em 02.2019, CCTVM S/A aceitou as condições determinadas pela BM&F

BOVESPA Supervisão de Mercados (“BSM”) para a celebração de Termo de

Compromisso (“TC com a BSM”) no âmbito do PAD 12/2017, relativo às

irregularidades apuradas em diversos processos de Mecanismo de Ressarcimento

de Prejuízos (“MRP”) envolvendo a CCTVM S/A e seus prepostos, incluindo o

processo de MRP 384/2016, tendo o TC com a BSM sido composto unicamente por

obrigações pecuniárias, com compromisso de ressarcimento do prejuízo completo

da INVESTIDORA de acordo com o cálculo realizado pela BSM[4].

DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

17. De acordo com a SMI:

(i) as declarações feitas pela INVESTIDORA estão em linha com os

documentos, gravações e declarações apresentados;

(ii) existem provas robustas da atuação de THIAGO LANNES na captação e

atendimento à INVESTIDORA e na recepção de suas ordens, inicialmente em

nome da RJI AAI e, posteriormente, em nome da C AAI, atividades típicas de

AAI, sem, contudo, ter a autorização da CVM para o exercício desta atividade,

infringindo, em tese, o art. 16, III, da Lei nº 6.385/76;

(iii) quanto à RJI AAI e à C AAI, ao delegarem a terceiros a execução dos

serviços que constituam objeto do contrato celebrado com a instituição

integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários pela qual tenham

sido contratados, infringiram, em tese, o art. 13, VI, da Instrução CVM nº

497/11 (“ICVM 497”), o que é considerado infração grave, para efeito do

disposto no §3º do art. 11 da Lei nº 6.385/76, segundo o art. 23, III, da ICVM

497;

(iv) restou comprovada nos autos a captação da INVESTIDORA, efetuada por

THIAGO LANNES para a RJI AAI e, na sequência, para a C AAI, evidenciando-se

que ele desempenhava a atividade prevista no art. 1º, I, da ICVM 497, bem

como que o PROPONENTE também atendia outros clientes, atuando, portanto,

de forma profissional como AAI;

(v) as gravações de áudio e as mensagens eletrônicas trocadas entre a

INVESTIDORA e THIAGO LANNES, durante o período em que este atuou pela

RJI AAI, comprovam que ele a atendia como cliente e recebia suas ordens de

compra e venda de valores mobiliários, como se fosse AAI do empreendedor;

(vi) em alguns áudios, THIAGO LANNES informa à INVESTIDORA que outra

pessoa entraria em contato solicitando a confirmação das ordens tratadas na

ligação telefônica, o que demonstra que tanto THIAGO LANNES quanto RJI AAI

tinham ciência da irregularidade da atuação, e com a confirmação das ordens

por terceiro registrado pretendiam conferir regularidade à transação;

(vii) nos áudios e nas mensagens eletrônicas trocadas com AAIs de RJI AAI e

DC, a comunicação com a RECLAMANTE limitava-se a solicitar a confirmação

de uma lista de operações. Por sua vez, THIAGO LANNES prestava

esclarecimentos e dava recomendações, o que comprova sua atuação com

AAI no atendimento à INVESTIDORA; e

(viii) considerando o “modus operandi” de THIAGO LANNES na RJI AAI, bem

Parecer do CTC 327 (1238596) SEI 19957.005057/2019-42 / pg. 3

como a sua declaração à INVESTIDORA de que nada mudaria em seu

atendimento na C AAI, existe uma razoável probabilidade de que as ordens

eram previamente combinadas entre a INVESTIDORA e THIAGO LANNES e

eram, posteriormente, confirmadas por meio de mensagens eletrônicas

trocadas com DC, entendimento que é corroborado quando se verifica a

existência de duas mensagens eletrônicas encaminhadas pela RECLAMANTE

para a C AAI, nas quais THIAGO LANNES figura, em cópia, como um dos

destinatários.

18. Por todo o exposto, a SMI concluiu que THIAGO LANNES atuou como AAI

quando não detinha autorização para tal e que essa atuação só foi possível porque

C AAI e RJI AAI permitiram, deixando claro que essas sociedades delegaram as

atividades restritas a Agentes Autônomos de Investimento.

DA RESPONSABILIZAÇÃO

19. Ante o exposto, a SMI propôs a responsabilização[5] de:

(i) THIAGO LANNES, ao atuar como AAI sem estar autorizado pela CVM, em

infração ao art. 1º da ICVM 497 c/c o art. 16, III, da Lei nº 6.385/76, o que é

considerado crime, segundo o art. 27-E da referida lei; e

(ii) RJ INVESTIMENTOS AGENTES AUTÔNOMOS DE INVESTIMENTOS LTDA., por

infração ao art. 13, VI, da ICVM 497, ao delegar a terceiros, total ou

parcialmente, a execução dos serviços que constituíam objeto do contrato

celebrado com a instituição integrante do sistema de distribuição de valores

mobiliários pela qual tenha sido contratada, o que corresponde à infração

grave para efeito do disposto no §3º do art. 11 da Lei nº 6.385/76, de acordo

com o art. 23, III, da ICVM 497.

DA NOVA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

20. Citados, os PROPONENTES apresentaram suas defesas e propostas de

celebração de Termo de Compromisso, nas quais sugeriram pagar à CVM, em

parcela única:

(i) RJI AAI - R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais); e

(ii) THIAGO LANNES - R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais).

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA - PFE

21. Em razão do disposto no art. 83 da Instrução CVM 607/19 (“ICVM 607”),

conforme PARECER n. 00055/2020/GJU - 2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos

Despachos, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM (“PFE/CVM”)

apreciou os aspectos legais da proposta de Termo de Compromisso, tendo

opinado pela possibilidade de celebração do Termo de Compromisso, se

confirmada, pela SMI, a total indenização dos prejuízos experimentados

pela RECLAMANTE/INVESTIDORA.

22. Em relação aos incisos I (cessação da prática) e II (correção das

irregularidades) do §5º do artigo 11 da Lei nº 6.385/76, a PFE/CVM destacou que:

“No que toca o requisito previsto no inciso I, registra-se o

entendimento da CVM no sentido de que ‘sempre que as irregularidades

imputadas tiverem ocorrido em momento anterior e não se tratar de

ilícito de natureza continuada, ou não houver nos autos quaisquer

indicativos de continuidade das práticas apontadas como irregulares,

considerar-se-á cumprido o requisito legal, na exata medida em que não

é possível cessar o que já não existe’.

Tendo em vista que as irregularidades ocorreram entre agosto de

2012 e março de 2015 (...) considera-se que cessaram as práticas

consideradas ilícitas, tendo sido atendido o requisito legal.

Quanto à correção da ilicitude, consta do Termo de Acusação que:

‘(...) a [CCTVM S/A] aceitou as condições determinadas pela BM&F

BOVESPA Supervisão de Mercados – BSM para a celebração de

Termo de Compromisso no âmbito do PAD 12/2017 (...), relativo a

irregularidades apuradas em diversos processos de MRP (...)

envolvendo a [CCTVM S/A] e seus prepostos, incluindo o processo de

MRP 384/2016 (...) que aborda os fatos objeto deste PAS (...).

No citado PAD (...) a BSM acusou a [CCTVM S/A] de recomendar,

reiteradamente, entre agosto/2011 e maio/2015, através de seus

prepostos, operações incompatíveis com o perfil do investidor,

infringindo o item 1, subitem 4, do Roteiro Básico da Bolsa (...).

Parecer do CTC 327 (1238596) SEI 19957.005057/2019-42 / pg. 4

No aludido Termo de Compromisso com a BSM (...), composto

unicamente por obrigações pecuniárias, na Cláusula 2ª, a [CCTVM

S/A] se comprometeu a ressarcir o prejuízo completo da investidora

de acordo com o cálculo realizado pela BSM, caso a decisão relativa

ao processo de MRP 384/2016 fosse a favor da investidora, o que

veio a acontecer a partir de reunião do Colegiado em 21/05/19 no

Processo 19957.005798/2018-42 (...).’

Consta, no Doc. SEI CVM nº 0781292, (...), o Termo de Compromisso

celebrado em sede da BSM, referente aos prejuízos sofridos pela

investidora (...), no qual foi apurado e ressarcido prejuízo no valor

de R$ 218.280,95 (duzentos e dezoito mil, duzentos e oitenta reais e

noventa e cinco centavos). Ocorre que, no processo MRP nº

384/2016, houve apuração dos valores devidos em razão de

infrações praticadas entre os meses de setembro de 2014 e

março de 2015 (...), enquanto nos presentes autos, são apuradas

irregularidades havidas entre agosto de 2012 e março de 2015.

Ou seja, período mais abrangente.

Dessa forma, solicita-se à r. Superintendência de Relações com o

Mercado e Intermediários, que esclareça se existe prejuízo apurado entre

agosto de 2012 e agosto de 2014. A resposta é necessária para

concluir acerca da existência de óbice.” (grifado)

DA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

23. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê” ou “CTC”), em reunião

realizada em 03.11.2020[6], ao analisar a proposta de Termo de Compromisso

apresentada, considerando: (i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da

Instrução CVM n° 607/19 (“ICVM 607”); (ii) o histórico dos PROPONENTES [7]; (iii)

que os fatos em tela são anteriores à publicação da Lei no 13.506/17; e (iv) o fato

de a Autarquia já ter julgado casos de infração ao art. 1º da ICVM 497 c/c o art. 16,

III, da Lei nº 6.385/76 e ao art. 13, VI, da ICVM 497, como, por exemplo, no PAS SEI

19957.000250/2017-25 (julgado em 02.04.2019, disponível em

http://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/sancionadores/sancionador/anexos/2018/RJ2017977COMPLETO.pdf)[8],

entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o

encerramento antecipado do caso em tela.

24. Assim, consoante faculta o disposto no §4º do art. 83 da Instrução CVM n°

607/19, o CTC decidiu negociar as condições da proposta apresentada e sugeriu o

seu aprimoramento para a assunção de obrigação pecuniária, em parcela única,

no valor de:

(i) RJI AAI - R$ 175.000,00 (cento e setenta e cinco mil reais); e

(ii) THIAGO LANNES - R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais); e

25. Adicionalmente, e considerando a manifestação da PFE/CVM, o Comitê solicitou

que os PROPONENTES apresentassem documentação assinada pela INVESTIDORA

que comprovasse a quitação dos prejuízos apontados na peça acusatória.

26. Cumpre também esclarecer que os valores negociados com os PROPONENTES

refletiram os valores das multas aplicadas pelo Colegiado, em sede de julgamento,

no âmbito do Processo 19957.000250/2017-25.

27. Instados a se manifestarem, ambos os PROPONENTES solicitaram a realização

de reunião de negociação, as quais foram realizadas em 15.12.2020[9].

28. No decorrer das reuniões, os representantes de THIAGO LANNES

apresentaram os seguintes e principais argumentos: (i) o acusado não teria

condições de arcar com o valor sugerido pelo Comitê, uma vez que se encontra

com sua capacidade financeira prejudicada em razão da pandemia da COVID-19;

(ii) o prejuízo da INVESTIDORA foi identificado e ressarcido no âmbito do processo

de MRP 384/2016; e (iii) o valor proposto para a pessoa natural não seria

proporcional ao sugerido para a pessoa jurídica, que tem maior capacidade

financeira.

29. Considerando os pontos acima levantados, o Comitê informou que o valor

proposto para negociação estaria em linha com valor aplicado em caso similar

pelo Colegiado para pessoa natural.

30. Por sua vez, o SMI pontuou que o MRP, em razão do seu regulamento,

considerou os recursos nos últimos 18 meses e que o Termo de Acusação da área

técnica da CVM abrangeu um período maior.

31. Após alguns esclarecimentos adicionais, o CTC sugeriu que o PROPONENTE

apresentasse contraproposta convolando parte da obrigação pecuniária em

obrigação de não fazer (afastamento do mercado), o que foi prontamente

rejeitado pelos representantes do PROPONENTE, sob a alegação de que o trabalho

de THIAGO LANNES, como AAI, seria sua “única fonte de renda” a suportar o seu

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sustento e o da sua família.

32. Na reunião realizada com os Representantes da RJI AAI, foi alegado que a crise

imposta pela pandemia da COVID-19 teria ocasionado “graves impactos no

faturamento da empresa” e que o valor sugerido pelo Comitê estaria

“demasiadamente alto”, tendo em vista que todos os prejuízos haviam sido

ressarcidos à RECLAMANTE e a RJI AAI deveria restituir o valor pago pela CCTVM

S/A no âmbito do processo de MRP 384/2016.

33. O Comitê, após prestar os devidos esclarecimentos, concedeu prazo para nova

manifestação.

34. Ainda em 15.12.2020, ao término da reunião do Comitê de Termo de

Compromisso, e considerando as alegações trazidas nas duas reuniões de

negociação realizadas, a SMI encaminhou ofício à Superintendência Jurídica da

BSM Supervisão de Mercados solicitando que (i) fosse esclarecido o

período considerado para o cálculo que levou ao eventual ressarcimento da

INVESTIDORA no valor de R$ 334.255,98; e, (ii) na hipótese de ter sido considerado

período distinto, fosse informado qual seria o resultado do cálculo do prejuízo da

INVESTIDORA caso fosse considerada a janela temporal de 08/2012 a 03/2016.

35. Em 06.01.2021, considerando a resposta da BSM, a SMI encaminhou ofício à

CCTVM S/A solicitando o extrato completo das movimentações financeiras

referentes à conta da INVESTIDORA desde o início de seu vínculo com a entidade.

36. Em 13.01.2021, os PROPONENTES apresentaram contrapropostas nos

seguintes valores: (i) RJI AAI - R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais); e (ii)

THIAGO LANNES - R$ 28.000,00 (vinte e oito mil reais).

37. Em 19.01.2021, após análise da documentação encaminhada pela CCTVM S/A,

a SMI concluiu que a INVESTIDORA “não sofreu prejuízo no período de

agosto de 2012 a agosto de 2014, período anterior ao do MRP”.

38. Considerando as contrapropostas apresentadas pelos PROPONENTES, na

reunião realizada em 26.01.2021[10], o Comitê deliberou por reiterar, por seus

próprios e jurídicos fundamentos, a proposta de negociação relacionada à

obrigação pecuniária, deliberada em 03.11.2020, tendo concedido novo prazo

para manifestação.

39. Tempestivamente a RJI AAI aderiu ao proposto pelo Comitê e THIAGO LANNES

solicitou a reconsideração da decisão do Comitê.

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

40. O artigo 86 da Instrução CVM nº 607/19 estabelece, além da oportunidade e da

conveniência, outros critérios a serem considerados quando da apreciação de

propostas de termo de compromisso, tais como a natureza e a gravidade das

infrações objeto do processo, a colaboração de boa-fé, os antecedentes dos

acusados e a efetiva possibilidade de punição no caso concreto.

41. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas

grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito

e os argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de Termo

de Compromisso em verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação

do Colegiado, as propostas de termo de compromisso devem contemplar

obrigação que venha a surtir importante e visível efeito paradigmático junto aos

participantes do mercado de valores mobiliários, desestimulando práticas

semelhantes.

42. À luz do acima exposto, e após êxito em fundamentada negociação

empreendida com a RJ AAI e considerando, ainda, não haver óbice à celebração

de ajuste no presente caso, tendo em vista a afirmação da SMI de que a

INVESTIDORA não teria sofrido prejuízo no período anterior ao considerado no

âmbito do MRP, o Comitê, em deliberação ocorrida em 09.02.2021[11], entendeu

que o encerramento do presente caso por meio da celebração de Termo de

Compromisso, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, junto à

CVM, no valor de R$ R$ 175.000,00 (cento e setenta e cinco mil reais), afigura-se

conveniente e oportuno, sendo essa contrapartida adequada e suficiente para

desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do

instituto de que se cuida, inclusive por ter a CVM, entre os seus objetivos legais, a

promoção da expansão e do funcionamento eficiente do mercado de capitais (art.

4º da Lei nº 6.385/76), que está entre os interesses difusos e coletivos no âmbito

de tal mercado.

43. Nessa esteira, e com relação a THIAGO LANNES, não obstante o esforço no

processo de negociação com o PROPONENTE, e considerando a distância entre o

que foi proposto e o que atualmente seria, ao menos em análise preliminar,

aceitável para produtiva negociação de eventual solução consensual no caso,

tendo em vista, inclusive, já ser notório o tratamento dispensado pela CVM a

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situações da espécie (conforme se verifica do julgamento realizado em

02.04.2019, disponível em

http://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/sancionadores/sancionador/anexos/2018/RJ2017977COMPLETO.pdf)[12],

o Comitê de Termo de Compromisso, na antes mencionada reunião, deliberou por

opinar junto ao Colegiado pela rejeição da proposta de Termo de Compromisso

apresentada.

DA CONCLUSÃO

44. Em razão do acima exposto, o Comitê de Termo de Compromisso, em

deliberação ocorrida em 09.02.2021[13], decidiu propor ao Colegiado da CVM a

ACEITAÇÃO da proposta de Termo de Compromisso apresentada por RJ

INVESTIMENTOS - AGENTE AUTÔNOMO DE INVESTIMENTOS LTDA. e a

REJEIÇÃO da proposta apresentada por THIAGO TAVARES LANNES, sugerindo a

designação da Superintendência Administrativo-Financeira (SAD) para o atesto do

cumprimento da obrigação assumida.

Relatório finalizado em 30.03.2021.

[1] Existe outro responsabilizado na peça acusatória que não ofereceu proposta

para celebração de compromisso.

[2] Processo SEI 19957.003158/2017-17 (CVM SP-2015-399).

[3] Atualmente sua situação no cadastro da Receita Federal do Brasil consta como

“baixada”.

[4] Caso a decisão relativa ao processo de MRP 384/2016 fosse a favor da

RECLAMANTE, o que aconteceu na reunião do Colegiado da CVM, em 21.05.2019

(Processo 19957.005798/2018-42), disponível em

http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2019/20190521_R1/20190521_D1406.html.

[5] Vide Nota Explicativa (N.E.) 01.

[6] Deliberado pelos membros titulares da SGE, SEP, SNC, SPS e SSR.

[7] Os PROPONENTES não constam como acusados em outros processos

instaurados pela CVM. Fonte: Sistema de Inquérito. Acesso em 19.03.2021.

Cumpre destacar que o processo 19957.003158/2017-17 tratou do mesmo caso.

[8] No caso concreto, a CVM julgou processo envolvendo delegação da execução

dos serviços que constituem objeto do contrato celebrado com AAI pessoa jurídica

e terceiros, fornecimento de dados sigilosos de clientes à pessoa não autorizada, e

exercício da atividade de AAI sem o devido registro na CVM, em infração ao: (i) art.

13, VI, ICVM 497 (multa de R$ 175 mil); (ii) art. 10, p.ú., II, da ICVM 497 (multa de

R$ 150 mil); e (iii) art. 3º da ICVM nº 497 e art. 16, III, da Lei nº 6.385/76 (multa de

R$ 150 mil).

[9] Participaram das reuniões os membros titulares da SGE, SMI, SPS e SSR, os

substitutos da SEP e da SNC, a GJU-2, os Representantes de THIAGO LANNES (as

advogadas Maria Isabel Bocater e Luiza Rangel de Moraes) e os Representantes da

RJI AAI (os advogados Camila Monteiro, Flavio Leoni Siqueira e Paulo Santos).

[10] Deliberado pelos membros titulares da SEP, SNC, SPS e SSR e pela substituta

da SGE.

[11] Deliberado pelos membros titulares da SGE, SEP, SPS e SSR e pelo substituto

da SNC.

[12] Vide N.E. 08.

[13] Vide N.E. 11.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 19/04/2021, às 15:57, com fundamento no art. 6º

do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Vera Lucia Simões Alves

Pereira de Souza, Superintendente, em 19/04/2021, às 16:00, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos

Santos, Superintendente Geral, em 19/04/2021, às 16:04, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula

Aguiar, Superintendente, em 19/04/2021, às 16:08, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Osvaldo Zanetti Favero Junior,

Superintendente Substituto, em 19/04/2021, às 16:36, com fundamento

no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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