Oferta pública

PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITOS NORMATIVOS - CAPITÂNIA INFRA FIC DE FUNDOS INCENTIVADOS DE INVESTIMENTO EM INFRAESTRUTURA RF CP – PROC. 19957.006214/2020-71

Trata-se de pedido de dispensa de cumprimento dos arts. 16 e 66, VI, ambos da Instrução CVM nº 555/14 ("Instrução CVM 555"), formulado por BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM ("Administrador" ou “Requerente”), na condição de administrador do Capitânia Infra FIC de Fundos Incentivados de Investimento em Infraestrutura RF CP (“Capitânia FIC-FI-Infra” ou “Fundo”), para as ofertas primárias de emissão de cotas do Fundo. Nos termos do pedido, o Requerente destacou que: (i) o Capitânia FIC-FI-Infra foi constituído nos termos da Instrução CVM 555 e do art. 3º, §1º, da Lei nº 12.431/11, tendo por objetivo proporcionar rendimentos aos seus cotistas por meio da aplicação de, no mínimo, 95% do seu patrimônio líquido (“PL”) em cotas de emissão de fundos incentivados de investimento em infraestrutura que se enquadrem no art. 3º, caput , da Lei nº 12.431/11 (“FI-Infra”), de acordo com a política de investimento prevista no seu Regulamento; (ii) os FI-Infra investirão pelo menos 85% de seus respectivos PL em ativos emitidos de acordo com o art. 2º da Lei nº 12.431/11 (“Ativos Incentivados”); (iii) o Capitânia FIC-FI-Infra foi constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado, e as cotas de sua emissão somente serão resgatadas no caso de sua liquidação; (iv) ao menos trimestralmente, nos termos de seu Regulamento, o Capitânia FIC-FI-Infra poderá, a critério da gestora de sua carteira - Capitânia S.A.

("Gestora") -, destinar diretamente aos cotistas, por meio da amortização de suas cotas, uma parcela ou a totalidade dos rendimentos efetivamente recebidos pelo Capitânia FIC-FI-Infra advindos das cotas de FI-Infra e dos demais ativos financeiros de sua titularidade; e (v) as cotas do Capitânia FIC-FI-Infra serão depositadas pelo Administrador para distribuição no mercado primário e negociação no mercado secundário em ambiente de bolsa de valores administrado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão. Nesse contexto, o Requerente argumentou que, considerando o possível descasamento entre o valor patrimonial e o valor de mercado das cotas do Capitânia FIC-FI-Infra, uma vez que as cotas do Fundo serão negociadas no mercado secundário, a dispensa ao art. 16 da Instrução CVM 555 visa possibilitar que as cotas de cada uma das futuras emissões do Fundo sejam integralizadas por preço a ser determinado com base em um dos seguintes critérios: (i) pelo valor patrimonial atualizado da cota, desde a data da primeira integralização de cotas até a data da efetiva integralização, na forma do Regulamento; (ii) pelo preço obtido mediante a aplicação de ágio ou deságio sobre o valor patrimonial atualizado da cota, conforme definido pela Gestora, tendo como base a média do valor de mercado das cotas do Fundo, no mínimo, dos últimos 30 (trinta) dias antes da deliberação do Administrador ou da assembleia geral de cotistas que aprovar a emissão, conforme o caso;

ou (iii) pelo preço definido em procedimento de coleta de intenções de investimento, a ser realizado no âmbito da distribuição pública das cotas do Fundo, nos termos das normas aplicáveis. Com relação à dispensa do requisito constante do art. 66, VI, da Instrução CVM 555, o Requerente afirmou que, diferentemente do que ocorre com outros ativos financeiros, o mercado secundário de cotas de FI-Infra e de Ativos Incentivados ainda é restrito, de modo que, diante de uma oportunidade no mercado, torna-se essencial que a emissão de novas cotas pelo Capitânia FIC-FI-Infra possa ser aprovada de forma ágil e célere. Sendo assim, o Requerente pleiteou que, de forma semelhante ao previsto na Instrução CVM nº 472/08 – relativa aos fundos de investimento imobiliário (“FII”) –, e na Instrução CVM nº 578/16 – especialmente no que se refere aos fundos de investimento em participações em infraestrutura listados –, fosse permitido ao Administrador realizar uma ou mais novas emissões de cotas do Capitânia FIC-FI-Infra, conforme orientação da Gestora e independentemente de aprovação da assembleia geral de cotistas, até o valor total agregado correspondente a R$ 5.000.000.000,00 (cinco bilhões de reais) (“Patrimônio Autorizado”).

Em análise consubstanciada no Memorando nº 10/2020-CVM/SIN/GIFI, a Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN destacou inicialmente que o caso em tela se assemelharia a recente precedente apreciado pelo Colegiado no âmbito do Processo 19957.004883/2020-16, em reunião de 22.09.2020 (“Precedente”). Nesse sentido, fazendo referência ao entendimento manifestado na análise do Precedente, a área técnica ressaltou que, caso seja estabelecido no Regulamento do Capitânia FIC-FI-Infra o limite do valor total para eventuais emissões subsequentes, o art. 66, inciso VI, da Instrução CVM 555 não incidiria sobre as emissões futuras que observassem tal limite, uma vez que se tratariam de emissões já previstas e autorizadas desde sempre pelo próprio regulamento do Fundo. Ademais, a SIN observou que, nos termos do pedido apresentado, as emissões futuras que ultrapassem o limite estabelecido no Regulamento seriam submetidas à assembleia de cotistas do Fundo, tratamento que considerou correto e suficiente para o cumprimento do dispositivo referido. Na mesma linha, a área técnica afirmou que esse entendimento foi corroborado pelo Colegiado no Precedente, sendo ressaltado que esse procedimento deveria estar devidamente explicitado tanto no regulamento do fundo, quanto nos documentos que viessem a instruir as respectivas ofertas. Quanto ao pedido de dispensa do art.

16 da Instrução CVM 555 em relação ao Capitânia FIC-FI-Infra, a SIN reiterou os fundamentos aplicados ao Precedente, destacando se tratar de fundo fechado com prazo indeterminado, com cotas admitidas à negociação em mercado secundário regulamentado. Neste sentido, a área técnica concordou que o valor das cotas das emissões seguintes sigam em linha com o valor das cotas já negociadas no mercado ou neste caso, o valor definido em procedimento de coletas de intenção (emulando um processo de bookbuilding ), com vistas a evitar que eventuais disparidades de preços entre as novas cotas e as cotas em circulação venham a prejudicar a viabilidade de futuras ofertas primárias, especialmente quando o valor patrimonial das cotas superar o de negociação em mercado. Ademais, no entendimento da SIN, a tutela prevista no art. 16 da Instrução CVM 555 impede a transferência de riquezas entre cotistas de fundos abertos, devido às possibilidades de aquisições e resgates de cotas ao longo do tempo de funcionamento do fundo aberto, mas não cumpre com essa função com a mesma eficiência casos de fundos fechados listados, para os quais o valor de negociação em mercado parece ser medida adequada para evitar esse risco. Pelo exposto, a SIN se manifestou favorável aos pleitos do Requerente, considerando (i) não haver óbice à dispensa do art.

16 da Instrução CVM 555 para o caso em tela, e (ii) a regularidade da realização de uma ou mais novas emissões de cotas do Capitânia FIC-FI-Infra pelo Administrador, conforme orientação da Gestora e independentemente de aprovação da assembleia geral de cotistas, até valor total máximo estabelecido em regulamento (Patrimônio Autorizado) e ao qual qualquer cotista terá ciência e irá aderir. Por fim, a área técnica ressaltou que as caraterísticas ora analisadas devem ser devidamente explicitadas nos documentos que instruírem as respectivas ofertas. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou conceder a dispensa pleiteada. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Memorando nº 10/2020-CVM/SIN/GIFI

Rio de Janeiro, 22 de setembro de 2020.

De: SIN

Para: SGE

Assunto: Pedido de dispensa de requisito em ofertas de cotas de emissão

do Capitânia Infra FIC de Fundos Incentivados de Investimento em

Infraestrutura RF CP.

Sr. Superintendente Geral,

1. Trata-se de pedido de dispensa dos arts. 16 e 66, VI, ambos da Instrução CVM

nº 555/14 ("Instrução CVM 555"), formulado pela BTG Pactual Serviços Financeiros

S.A. DTVM ("Administradora"), na condição de administradora do "Capitânia Infra

FIC de Fundos Incentivados de Investimento em Infraestrutura RF CP" (“FIC-FIInfra”, CNPJ: 38.065.012/0001- 77).

2. Mais especificamente, a Administradora solicita a dispensa das regras

constantes do dispositivos supramencionados para as ofertas primárias de

emissão de cotas do FIC-FI-Infra, conforme se verificará abaixo.

3. O FIC-FI-Infra encontra-se em fase pré-operacional, desde 8/9/2020, tendo

como gestora de sua carteira a Capitânia S.A. ("Gestora").

4. Vale destacar que a Administradora entrou com pedido de registro de oferta

pública de distribuição da 1ª emissão de cotas do FIC-FI-Infra, nos termos da

Instrução CVM nº 400/03, para o público em geral, o qual é tratado pela SRE/GER-2

no âmbito do Proc. 19957.006239/2020-74.

5. Ademais, conforme esclarece a Administradora, o FIC-FI-Infra foi constituído nos

termos da Instrução CVM 555 e do artigo 3º, §1º, da Lei nº 12.431/11, tendo por

objetivo proporcionar rendimentos aos seus cotistas por meio da aplicação de, no

mínimo, 95% do seu PL em cotas de emissão de fundos incentivados de

investimento em infraestrutura que se enquadrem no artigo 3º, caput, da Lei nº

12.431/11 (doravante “FI-Infra”), de acordo com a política de investimento prevista

no seu regulamento.

6. Os FI-Infra, por sua vez, observadas as disposições do art. 3º da Lei nº

12.431/11, investirão pelo menos 85% de seus respectivos PL em ativos emitidos,

Memorando 10 (1103276) SEI 19957.006214/2020-71 / pg. 1

de acordo com o artigo 2º da Lei nº 12.431/11, para a captação de recursos com

vistas a implementar projetos de investimento na área de infraestrutura ou de

produção econômica intensiva em pesquisa, desenvolvimento e inovação,

considerados como prioritários na forma regulamentada pelo Poder Executivo

Federal (“Ativos Incentivados”).

7. O FIC-FI-Infra foi constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de

duração indeterminado. As cotas de sua emissão somente serão resgatadas no

caso de sua liquidação. Pelo menos, trimestralmente, nos termos de seu

regulamento, o FIC-FI-Infra poderá, a critério da Gestora, destinar diretamente aos

cotistas, por meio da amortização de suas cotas, uma parcela ou a totalidade dos

rendimentos efetivamente recebidos pelo FIC-FI-Infra advindos das cotas de FIInfra e dos demais ativos financeiros de sua titularidade.

8. As cotas do FIC-FI-Infra serão depositadas pela Administradora para distribuição

no mercado primário e negociação no mercado secundário em ambiente de bolsa

de valores administrado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”).

A) ALEGAÇÕES DA ADMINISTRADORA

9. Reproduzimos abaixo os argumento da Administradora, com vistas ao sucesso

de seu pleito:

"Artigo 16 da Instrução CVM nº 555/14

2.1. Segundo o artigo 16 da Instrução CVM nº 555/14:

“Art. 16. Na emissão das cotas do fundo deve ser utilizado o valor

da cota do dia ou do dia seguinte ao da data da aplicação, segundo

o disposto no regulamento.” (g.n.)

2.2. As cotas do FIC-FI-Infra serão depositadas pela Administradora para

negociação no mercado secundário em ambiente de bolsa de valores

administrado pela B3. Desse modo, é possível que ocorra o descasamento

entre o valor patrimonial e o valor de mercado das cotas do FIC-FI-Infra.

2.3. A título meramente exemplificativo, ressaltamos que, na situação em

que o valor de mercado das cotas do FIC-FI-Infra seja substancialmente

menor do que o seu valor patrimonial, a utilização do valor patrimonial na

emissão de novas cotas, conforme prescrito no artigo 16 da Instrução CVM

nº 555/14, poderia inviabilizar a colocação das novas cotas do FIC-FI-Infra

emitidas.

2.4. Assim, a dispensa ora pleiteada visa a possibilitar que as cotas de

cada uma das futuras emissões do FIC-FI-Infra sejam integralizadas por

preço a ser determinado com base em um dos seguintes critérios: (a) pelo

valor patrimonial atualizado da cota, desde a data da 1ª (primeira)

integralização de cotas até a data da efetiva integralização, na forma do

Regulamento; (b) pelo preço obtido mediante a aplicação de ágio ou

deságio sobre o valor patrimonial atualizado da cota, conforme definido

pelo Gestor, tendo como base a média do valor de mercado das cotas do

FICFI-Infra, no mínimo, dos últimos 30 (trinta) dias antes da deliberação do

Administrador ou da assembleia geral de cotistas que aprovar a emissão,

conforme o caso; ou (c) pelo preço definido em procedimento de coleta de

intenções de investimento, a ser realizado no âmbito da distribuição

pública das cotas do FIC-FIInfra, nos termos das normas aplicáveis.

2.5. O critério para a definição do preço de integralização das cotas do

FICFI-Infra será determinado (a) na deliberação da Administradora,

conforme orientação da Gestora, para as emissões de cotas até o limite do

Patrimônio Autorizado (desde que concedida a dispensa requerida nos

itens 2.10 a 2.16 abaixo); ou (b) na assembleia geral de cotistas que

aprovar a respectiva emissão, observada a proposta específica do Gestor,

Memorando 10 (1103276) SEI 19957.006214/2020-71 / pg. 2

para as emissões de cotas após atingido o limite do Patrimônio Autorizado,

de acordo com o disposto no Regulamento.

2.6. A Gestora deverá incluir (a) na orientação à Administradora para a

emissão de cotas do FIC-FI-Infra, até o limite do Patrimônio Autorizado

(desde que concedida a dispensa requerida nos itens 2.10 a 2.16 abaixo);

e (b) na proposta de emissão de novas cotas a ser apreciada pela

assembleia geral de cotistas, após atingido o limite do Patrimônio

Autorizado, o critério, dentre aqueles previstos no item 2.4 acima, a ser

utilizado na definição do preço de integralização das cotas do FIC-FI-Infra.

2.7. Entendemos que a dispensa solicitada está em linha com a prática de

mercado adotada por outros fundos de investimento fechados admitidos à

negociação em ambiente de bolsa de valores.

2.8. No caso dos fundos de investimento imobiliário, por exemplo, é

comum que a assembleia geral de cotistas ou os respectivos

administradores, conforme o caso, tenham liberdade na definição do valor

de emissão das cotas em emissões subsequentes. Os parâmetros para

determinação do valor de emissão constam no regulamento de cada fundo

e, em geral, têm como base o valor patrimonial das cotas, o seu valor de

mercado ou as perspectivas de rentabilidade do fundo, ficando a critério

do administrador decidir qual desses critérios melhor reflete o valor das

cotas a cada nova emissão. Trata-se, inclusive, de exercício do seu dever

fiduciário.

2.9. Atentamos, por fim, que o pedido apresentado é mais específico e

restritivo do que a prática de mercado adotada por outros fundos de

investimento listados – como os fundos de investimento imobiliário –, na

medida em que o Regulamento não prevê um critério relacionado

diretamente às perspectivas de rentabilidade do FIC-FI-Infra, em benefício

do princípio da transparência das informações aos investidores.

Artigo 66, VI, da Instrução CVM nº 555/14

2.10. O artigo 66, VI, da Instrução CVM nº 555/14 estabelece:

“Art. 66. Compete privativamente à assembleia geral de cotistas

deliberar sobre:

[...]

VI – a emissão de novas cotas, no fundo fechado;” (g.n.)

2.11. Como mencionado na seção 1 acima, o FIC-FI-Infra investirá

preponderantemente nas cotas dos FI-Infra, que, por sua vez,

subscreverão ou adquirirão os Ativos Incentivados no mercado primário ou

secundário.

2.12. O volume de cotas de FI-Infra e de Ativos Incentivados ofertados no

mercado primário é incerto e imprevisível. Ademais, diferentemente do

que ocorre com outros ativos financeiros – como os títulos públicos –, o

mercado secundário de cotas de FI-Infra e de Ativos Incentivados ainda é

restrito. Diante de uma oportunidade no mercado, portanto, torna-se

essencial que a emissão de novas cotas pelo FIC-FI-Infra possa ser

aprovada de forma ágil e célere.

2.13. Sendo assim e de forma semelhante ao previsto na Instrução CVM nº

472, de 31 de outubro de 2008– relativa aos fundos de investimento

imobiliário –, e na Instrução CVM nº 578, de 30 de agosto de 2016 –

especialmente no que se refere aos fundos de investimento em

participações em infraestrutura listados –, pleiteia-se que seja permitido ao

Administrador realizar uma ou mais novas emissões de cotas do FIC-FIInfra, conforme orientação do Gestor e independentemente de aprovação

da assembleia geral de cotistas, até o valor total agregado correspondente

a R$5.000.000.000,00 (cinco bilhões de reais) (“Patrimônio Autorizado”).

2.14. Uma vez atingido o limite do Patrimônio Autorizado, o Administrador

Memorando 10 (1103276) SEI 19957.006214/2020-71 / pg. 3

somente poderá emitir novas cotas do FIC-FI-Infra mediante aprovação da

assembleia geral de cotistas, observada a proposta específica do Gestor.

2.15. Esclarecemos que os cotistas do FIC-FI-Infra terão o direito de

preferência na subscrição de quaisquer novas cotas emitidas, na

proporção das cotas do FIC-FI-Infra então detidas por cada cotista. Caberá

ao Administrador comunicar os cotistas a cada nova emissão de cotas para

que exerçam o seu direito de preferência, nos termos do Regulamento.

2.16. Da mesma forma que o pedido nos itens 2.1 a 2.9 acima, também

entendemos que a dispensa ora requerida está em conformidade com a

prática de mercado de outros fundos de investimento fechados listados e

admitidos à negociação em ambiente de bolsa de valores."

B) NOSSAS CONSIDERAÇÕES

10. Inicialmente, vale destacar que nossa análise e manifestação se limita

estritamente aos pedidos de dispensa dos dispositivos da Instrução CVM 555,

conforme apresentados acima, não se estendendo à análise dos documentos que

instruem o pedido de registro da oferta pública de distribuição da 1ª emissão de

cotas do FIC-FI-Infra, conforme tramita na SRE/GER-2, no âmbito

do Proc. 19957.006239/2020-74.

11. Nesse sentido, seguimos esclarecendo que o presente caso muito se

assemelha com o pleito de dispensa tratado no âmbito do

Proc. 19957.004883/2020-16 (dispensa de requisito em ofertas de cotas de

emissão do XP FIC de Fundos Incentivados de Investimento em Infraestrutura RF),

submetido por esta SIN/GIFI ao Colegiado da CVM e aprovado na reunião datada

de 22/9/2020.

12. Com vistas a subsidiar melhor a avaliação da aderência do presente caso com

o referido precedente, vale observar que aquele caso apresentava algumas

características distintas, quais sejam: (i) o fundo era destinado exclusivamente a

investidores qualificados (no presente caso o FIC-FI-Infra é destinado para

investidores em geral); (ii) no caso anterior, ainda não havia pedido de registro de

oferta pública de distribuição de cotas em análise na CVM; (iii) o precedente não

contava com procedimento de coleta de intenções de investimento como

possibilidade de definição de preço das ofertas; (iv) o chamado Patrimônio

Autorizado era de R$ 10 Bilhões (o caso concreto é de R$ 5 Bilhões); e (v) o caso

anterior contava com pleito de dispensa do art. 85 da Instrução CVM 555, o que

não ocorre no presente caso.

13. Quanto ao caso concreto, no tocante à dispensa do que preceitua o inciso VI

art. 66 da Instrução CVM 555 já manifestamos entendimento no precedente

supramencionado que, se estabelecido no regulamento do FIC-FI-Infra o limite do

valor total para eventuais emissões subsequentes (nesse caso R$ 5 Bilhões, o que

a Administradora chama de Patrimônio Autorizado), o referido dispositivo não

incidiria sobre as emissões futuras que observassem tal limite.

14. Isso porque a regra se refere apenas a "novas emissões", o que entendemos

não ser o caso para emissões subsequentes até o montante já previsto e

autorizado desde sempre pelo próprio regulamento do fundo (o chamado

"Patrimônio Autorizado"). De toda forma, as emissões futuras que ultrapassarem

o limite estabelecido no regulamento devem ser, por certo, submetidas à

assembleia de cotistas do fundo, tratamento esse que entendemos correto e

suficiente para o cumprimento do referido dispositivo. O Colegiado da CVM

manifestou-se favorável a esse entendimento da SIN/GIFI sobre o tema, na reunião

datada de 22/9/2020, no âmbito do precedente supramencionado, desde que esse

Memorando 10 (1103276) SEI 19957.006214/2020-71 / pg. 4

procedimento estivesse devidamente explicitado tanto no regulamento do fundo,

quanto nos documentos que vierem a instruir as respectivas ofertas.

15. Resta-nos, então, refletirmos sobre o pedido de dispensa do que preceitua o

art. 16 da Instrução CVM 555, que estabelece a utilização do "valor da cota do dia

ou do dia seguinte ao da data da aplicação, segundo o disposto no regulamento",

na emissão das cotas do fundo.

16. Seguimos, assim, adiantando nosso entendimento de que, a despeito das

diferenças apontadas entre o precedente supramencionado e o caso concreto

(conforme parágrafo 12 acima), os mesmos argumentos usados naquela caso se

aplicam ao presente.

17. Vale reiterar que o presente caso prevê três possibilidades para a definição do

preço das emissões subsequentes de cotas do FIC-FI-Infra, quais sejam: (a) pelo

valor patrimonial atualizado da cota; (b) pelo preço obtido mediante a aplicação de

ágio ou deságio sobre o valor patrimonial atualizado da cota, conforme definido

pelo Gestor, tendo como base a média do valor de mercado das cotas do FICFIInfra, no mínimo, dos últimos 30 (trinta) dias antes da deliberação do

Administrador ou da assembleia geral de cotistas que aprovar a emissão,

conforme o caso; ou (c) pelo preço definido em procedimento de coleta de

intenções de investimento, a ser realizado no âmbito da distribuição pública das

cotas do FIC-FI-Infra, nos termos das normas aplicáveis.

18. Como se vê, no presente caso o pedido de dispensa se centra na forma de

definição do preço da oferta constante dos itens (b) e (c) do parágrafo 17 acima,

uma vez que a forma prevista em (a) já atenderia ao que preceitua o art. 16 da

Instrução CVM 555.

19. Nesse sentido, para o presente caso reiteramos entendimento manifestado no

precedente supramencionado de que, por tratar-se de fundo fechado com prazo

indeterminado, com cotas admitidas à negociação em mercado secundário

regulamentado, concordamos que o valor das cotas das emissões seguintes sigam

em linha com o valor das cotas já negociadas no mercado ou, neste caso, ainda,

com o valor definido em procedimento de coletas de intenção (numa certa

emulação a um processo de bookbuilding), com vistas a evitar que eventuais

disparidades de preços entre as novas cotas e as cota em circulação venham a

prejudicar, de um lado, a viabilidade das futuras ofertas primárias, no caso em que

o valor patrimonial das cotas superar o de negociação em mercado; e, no caso

inverso, os impactos adversos sobre o próprio mercado de negociação que seriam

impostos por uma oferta da cota a valor mais baixo que o já negociado. E isso

desde que, por óbvio, a Administradora dê a devida publicidade nos documentos

que vierem a instruir as respectivas ofertas.

20. Ademais, reiteramos o entendimento de que a tutela prevista no art. 16 da

Instrução CVM 555 impede com propriedade a transferência de riquezas entre

cotistas de fundos abertos por conta das possibilidades de aquisições e resgates de

cotas ao longo do tempo de funcionamento do fundo aberto, mas não cumpre

com a mesma eficiência casos de fundos fechados listados, para os quais o valor

de negociação em mercado parece ser a melhor medida que evite de forma mais

efetiva esse risco.

21. Por fim, reconhece a SIN que algumas regras da Instrução CVM 555 parecem

ter maior foco nos fundos abertos, até porque a negociação das cotas de emissão

de fundos fechados regulados pela Instrução CVM 555 em mercados

regulamentados sequer era possível até pouco tempo atrás. Assim, a inovação dos

fundos fechados listados traz algum nível natural de dúvida sobre a interpretação

Memorando 10 (1103276) SEI 19957.006214/2020-71 / pg. 5

de certos dispositivos da norma, e a necessidade de dispensas mais especificas a

depender do caso.

C) CONCLUSÃO

22. Por todo o acima exposto, propomos o encaminhamento deste Memorando, a

fim de que o presente pleito seja submetido ao Colegiado da CVM, tendo esta área

técnica como relatora, manifestando-nos desde já favoráveis às operações

pretendidas pela Administradora, por não vermos óbice à dispensa do art. 16 da

Instrução CVM 555 para o caso em tela.

23. De outro lado, entendemos como regular que a Administradora realize uma ou

mais novas emissões de cotas do FIC-FI-Infra, conforme orientação da Gestora e

independentemente de aprovação da assembleia geral de cotistas, até valor total

máximo estabelecido em regulamento (Patrimônio Autorizado) e ao qual qualquer

cotista, claro, terá ciência e irá aderir.

24. Por fim, ressaltamos a necessidade de que todas essas caraterísticas estejam

devidamente explicitadas nos documentos que vieram a instruir as respectivas

ofertas.

Atenciosamente,

RICARDO MAIA DA SILVA

Gerente de Acompanhamento de Fundos

DANIEL WALTER MAEDA BERNARDO

Superintendente de Relações com Investidores Institucionais

Documento assinado eletronicamente por Daniel Walter Maeda Bernardo,

Superintendente, em 23/09/2020, às 16:35, com fundamento no art. 6º, §

1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Ricardo Maia da Silva,

Gerente, em 23/09/2020, às 17:43, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

A autenticidade do documento pode ser conferida no site

https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, informando o código

verificador 1103276 e o código CRC 623AB4AD.

This document's authenticity can be verified by accessing

https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, and typing the "Código Verificador"

1103276 and the "Código CRC" 623AB4AD.

Referência: Processo nº 19957.006214/2020-71 Documento SEI nº 1103276

Memorando 10 (1103276) SEI 19957.006214/2020-71 / pg. 6