Processo Administrativo nº 98/4118

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP - SOLORRICO S/A-IND. E COM. - PROC 98/4118

Reg. nº 1954/98

Relator: DWB

A Solorrico S.A. - Indústria e Comércio apresentou Recurso contra a decisão da SEP, que determinou o pagamento de

dividendos às ações preferenciais em montante 10% superior às ordinárias, uma vez que as mesmas não têm direito a

dividendos fixos ou mínimos, bem como determinou a republicação das Demonstrações Financeiras relativas ao

exercício social findo em 31.12.97.

Em seu Recurso, a companhia fez uma série de indagações relacionadas ao alcance da Lei nº 9.457/97, que deu nova

redação ao inciso I do art. 17 da Lei nº 6.404/76, questionando a sua aplicação imediata a todas as ações

preferenciais existentes.

O Diretor-Relator, ao apreciar as argumentações apresentadas, teceu algumas considerações acerca da intenção da Lei

nº 9457/97, que, no seu entender, não foi a de causar gravames aos acionistas ordinários, mas sim a de estabelecer

vantagem econômica às ações preferenciais como forma de compensar o direito político de voto conferido às ações

ordinárias. Lembrou o Diretor-Relator que o legislador estabeleceu duas únicas exceções do direito a dividendos de, no

mínimo, dez por cento maiores do que os atribuídos às ações ordinárias, que foram aquelas atribuídas às ações

preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos, considerando razoável admitir que, se o mesmo não

pretendesse a aplicação imediata de tal dispositivo a todas as ações preferenciais existentes (novas e/ou velhas), teria

mencionado esta exclusão de forma expressa no novo texto da Lei.

O Diretor-Relator acrescentou que, caso a companhia não possua condições financeiras para pagar a complementação

de dividendos das ações preferenciais em questão, poderá seguir os preceitos dos parágrafos 4º e 5º do art. 202 da

Lei nº 6.404/76 e pagá-la somente quando a situação financeira permitir.

O Diretor-Relator salientou, ainda, que considerou a matéria esgotada quando o Colegiado, em reunião realizada em

11.12.98, ao apreciar Recurso de igual teor da Wembley S.A., manteve, por maioria, a determinação da SEP quanto à

necessidade do pagamento de dividendo superior em 10% às ações preferenciais que não façam jus a dividendos fixos

ou mínimos.

Pelo exposto, o voto do Diretor-Relator foi no sentido de manter a decisão da SEP quanto à obrigatoriedade do

pagamento de no mínimo 10% a mais a todas as ações preferenciais emitidas antes ou depois da Lei nº 9.457/97.

Quanto à efetivação do pagamento dos dividendos adicionais do exercício de 1997 atribuído às ações preferenciais, o

Diretor-Relator entendeu que não existem óbices a que o mesmo seja feito de forma proporcional, a partir da entrada

em vigor da Lei nº 9.457/97.

Com relação à exigência de republicação das Demonstrações Financeiras do exercício de 1997, o Diretor-Relator julgou

desnecessária, uma vez que se trata de destinação de resultado, e não de critérios de apuração do mesmo. Assim,

determinou que a SEP comunique à empresa a posição ora tomada, mas não poderá exigir que a Assembléia Geral da

companhia acate a posição da CVM, cabendo aos acionistas que se sentirem prejudicados levar a questão à apreciação

do Poder Judiciário.

O Presidente e o Diretor em exercício acompanharam, na íntegra, o voto do Diretor-Relator.