Processo Administrativo — CVM

AQUISIÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO DA LABO INFORMÁTICA S.A. PELA BRASILPAR

Anexo: Com. Interna/GEO/nº 10/82 Relator: SEP O SEP relatou a proposta da Brasilpar Com. e Participações S.A. para aquisição de 667.888.351 ações ordinárias da Labo Informática S.A., de propriedade da Ferragens e Laminação Brasil S.A. O pagamento seria feito da seguinte forma: 369.777 ORTN em dinheiro e 24.553 ORTN em ações da Ferragens e Laminação Brasil S.A., parcela esta correspondente à participação da Brasilpar, no capital da Laminação Brasil. A operação em questão apresenta os seguintes desvios: a. as ações da Laminação Brasil dadas em pagamento e que ficariam em tesouraria, ultrapassam o limite de 5% previsto no artigo 3º da Instrução CVM nº 10; b. a operação seria privada, contrariando o artigo 9º da mesma Instrução. Após relatar o assunto, o SEP informou ser contrário à aprovação da proposta, já que, entre outros problemas, a operação envolve prática não equitativa, decorrente de privilegiamento de determinado acionista minoritário – Brasilpar – no "direito de retirada" da sociedade. O DSA destacou a situação adversa em que se encontra a Laminação Brasil e informou não haver explicação plausível para a inclusão das ações desta empresa na negociação, considerando que a operação, a princípio, envolve apenas a compra da Labo pela Brasilpar. Lembrou ainda o DSA que a operação de venda das ações da Laminação Brasil poderia ser feita em separado, a preço de mercado. O DPT considerou que a CVM deveria examinar a proposta submetida pela empresa com ânimo positivo, exatamente pela situação adversa em que a mesma se encontra, talvez superável com a realização da operação. Após reportar-se à Instrução CVM nº 10, informou o DPT que, a priori, não se poderia dizer que se trata de prática não equitativa, pois a venda seria feita a preço de mercado. Lembrou o SJU que a Lei nº 6.404/76 é rigorosa com relação à aquisição de ações emitidas pela própria empresa e que somente em casos excepcionais é possível a empresa adquirir ações do seu próprio capital social. Considera o SJU que o caso em questão não atende aos padrões de excepcionalidade previstos na legislação em vigor. Encerrando a apresentação da proposta, o Colegiado decidiu não aprovar a operação nos termos propostos.