Governança corporativa

AUTORIZAÇÃO PARA AQUISIÇÃO DA TOTALIDADE DE CAPITAL SOCIAL – B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO – PROC. SEI 19957.006526/2020-84

Trata-se de pedido formulado por B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), nos termos do art. 13, V, e § 1º, da Instrução CVM nº 461/2007, solicitando autorização para aquisição de 100% do capital social da Portal de Documentos S.A. (“Companhia”), sociedade de soluções digitais relacionadas ao ciclo de constituição e cobrança de créditos decorrentes de financiamentos. O pedido de autorização foi realizado com efeitos retroativos, uma vez que a B3 anunciou por meio de Comunicados ao Mercado, em 15.03.2019 e 11.06.2019, a aquisição de 100% do capital da Companhia com o objetivo de agregar valor às atividades por ela já desempenhadas, em especial no segmento de infraestrutura de financiamentos (veicular e imobiliário), as quais compunham o escopo de atuação da CETIP antes da reorganização societária que resultou na atual B3. A esse respeito, foi enviado à B3 o Ofício de Alerta nº 39/2020/CVM/SMI, tendo em vista o descumprimento do disposto no artigo 13 da Instrução CVM nº 461/2007. Nos termos do pedido, a B3 destacou que: (i) sua atuação no mercado creditício remonta à aquisição da GRV Solutions pela CETIP, quando teve início a operacionalização e gestão do Sistema Nacional de Gravames (no âmbito do financiamento de veículos) pela companhia.

Desde então, a B3 desenvolveu produtos voltados para todas as etapas do ciclo de crédito para veículos (planejamento comercial, análise de crédito, automação do fluxo de pagamento e formalização de cobrança), e também para o atendimento de requisitos regulatórios; (ii) foi identificada sinergia entre as atividades já desempenhadas pela B3 e os produtos da Companhia, que desenvolve soluções e presta serviços aos participantes do mercado financeiro e incorporadoras imobiliárias; (iii) a aquisição da Companhia pela B3 não implicou a incorporação da empresa adquirida, a qual continua operando de forma independente com sistemas e equipes próprios. Embora a B3 seja usuária de serviços da Companhia, a interface entre os sistemas da própria B3 e da provedora se dá por meio de Application Programming Interface (API), o que mitiga eventuais impactos no ambiente tecnológico da B3, e as plataformas desenvolvidas pela Companhia não utilizam a estrutura de Data Centers da B3. Com relação aos eventos de risco identificados, sua probabilidade de ocorrência e impacto para a B3, a Diretoria de Governança e Gestão Integrada da B3 classificou o risco como de nível residual baixo, uma vez que não afetariam as operações dos demais segmentos da B3.

No mesmo sentido, a B3 apontou ações mitigatórias para os riscos identificados, dentre as quais se destacam a definição de Service Level Agreements (SLA) em relação ao tempo de atendimento e suporte a eventuais incidentes e indisponibilidades nos sistemas da Portal de Documentos S.A., como a B3 já realiza para os demais fornecedores, e a implantação de programa de integridade para as controladas da B3, visando à uniformização de práticas já consolidadas. Nos termos do Ofício Interno nº 3/2021/CVM/SMI, a Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI, com base nos critérios constantes do § 1º do artigo 13 da Instrução CVM nº 461/2007 e em conformidade com casos precedentes analisados pelo Colegiado, entendeu que a B3 demonstrou a existência de conexão entre as atividades de uma entidade administradora do mercado organizado e as atividades da Portal de Documentos S.A., o que seria observado no caso pela comparação entre os objetos da Unidade de Financiamento da B3 e da Companhia. Além disso, a área técnica considerou que os riscos da nova atividade foram devidamente identificados e os mitigadores estão adequados, sobretudo em face da inexistência de interface lógica ou física entre as redes de comunicação do ambiente de tecnologia da informação da Portal de Documentos S.A. e da B3, o que impediria a migração de dados sistêmicos de um ambiente para o outro.

Assim, considerando (i) a governança de gestão de risco, que estaria plenamente consolidada como parte da estrutura organizacional da B3; e (ii) a atividade de monitoramento contínuo da CVM sobre as atividades de registro, negociação e pós-negociação de valores mobiliários, a SMI opinou favoravelmente à concessão da autorização pleiteada. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou conceder a autorização pleiteada. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 35548686

Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 21462000

SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61)

3327-2030/2031

www.cvm.gov.br

Ofício Interno nº 3/2021/CVM/SMI

Rio de Janeiro, 29 de janeiro de 2021.

Ao Senhor

Alexandre Pinheiro dos Santos

Superintendente Geral da Comissão de Valores Mobiliários

Assunto: Aquisição da totalidade do capital social da Portal de

Documentos S.A. pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.

Correspondência B3 002/2020-UIF

Senhor Superintendente Geral,

I - Histórico

1. A B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (B3) solicita autorização da Comissão de

Valores Mobiliários para aquisição de 100% do capital social da Portal de

Documentos S.A., empresa de soluções digitais relacionadas ao ciclo de

constituição e cobrança de créditos decorrentes de financiamentos, que

facilitam a conexão entre instituições financeiras e cartórios.

2. O pedido de aprovação se fundamenta no disposto do § 1º do art. 13 da

Instrução CVM nº 461/2007, segundo o qual “ressalvadas as participações

decorrentes de sua política de investimentos financeiros, a entidade

administradora do mercado organizado e suas controladas somente poderão

participar do capital de terceiros que desenvolvam atividades conexas ou

assemelhadas às suas.”

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3. É importante destacar que o pedido de autorização foi realizado com efeitos

retroativos, uma vez que a B3 anunciou por meio de Comunicados ao

Mercado, em 15 de março e 11 de junho de 2019, a aquisição de 100% do

capital da Portal de Documentos com o objetivo de agregar valor às

atividades por ela já desempenhadas, em especial no Segmento de

Infraestrutura de Financiamentos (veicular e imobiliário), as quais

compunham o escopo de atuação da CETIP antes da reorganização societária

que resultou na atual B3.

4. Haja vista não ter sido realizado o pedido de autorização previamente à

aquisição das ações da Portal de Documentos, foi instruído o processo SEI

19957.003616/2020-13 que culminou com o envio do Ofício de Alerta nº

39/2020/CVM/SMI em virtude do descumprimento do disposto no artigo 13 da

Instrução CVM nº 461/2007[1].

5. Atendendo à determinação da SMI contida no mencionado Ofício de Alerta, a

B3 comunicou as providências adotadas para evitar a recorrência da conduta

reprovada e informou que submeteria à CVM retroativamente a operação

realizada em 2019.

II – Análise

6. A B3 alega que sua atuação no mercado creditício remonta à aquisição da

GRV Solutions pela CETIP, quando teve início a operacionalização e gestão do

Sistema Nacional de Gravames (no âmbito do financiamento de veículos) pela

companhia.

7. Desde então, a B3 desenvolveu produtos voltados para todas as etapas do

ciclo de crédito para veículos (planejamento comercial, análise de crédito,

automação do fluxo de pagamento e formalização de cobrança), e também

para o atendimento de requisitos regulatórios. É o caso do SRGVA, sistema de

registro autorizado a funcionar pelo Banco Central do Brasil cuja finalidade é

atender a Resolução CMN nº 4088/2012.

8. No âmbito do disposto na Resolução CMN nº 4088/2012, a Unidade de

Financiamento da B3 (desenvolvida a partir da aquisição da GRV) presta uma

série de serviços para as instituições financeiras:

i) Gestão de Garantias: plataforma eletrônica de comunicação e gestão

do processo de avaliação de garantias do financiamento imobiliário (laudo

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de avaliação de imóveis), de forma a conectar e facilitar a interação

entre instituições financeiras e empresas de avaliação de imóveis;

ii) Registro de Garantias: plataforma eletrônica que viabiliza o envio e a

gestão de dados para o registro de contrato de crédito imobiliário junto

aos cartórios de imóveis, por meio de conexão com a Central ARISP

(Associação dos Registradores de Imóveis de São Paulo);

iii) Integração 4088: plataforma eletrônica integrada ao sistema de

registro autorizado pelo BCB para registro de informações acerca do

contrato de financiamento imobiliário.

9. De acordo com a B3, foi identificada sinergia entre as atividades já

desempenhadas pela companhia e os produtos da Portal de Documentos, o

que transformou a B3 em usuária daqueles produtos e levou à decisão de

adquirir a empresa.

10. A Portal de Documentos desenvolve soluções e presta serviços aos

participantes do mercado financeiro e incorporadoras imobiliárias. Os

serviços automatizam a gestão de informações e facilitam os processos de

formalização de etapas da concessão de crédito, de forma a aumentar a

segurança jurídica nas operações dos seus clientes. A atuação da Portal de

Documentos concentra-se em:

i) Produtos de Cobrança: prestação de serviços de apoio ao processo de

regularização de ações de cobrança ou de retomada de bens decorrentes

de operações de crédito, bem como oferecimento de soluções que

viabilizem a negociação em ambiente digital de débitos em atraso.

ii) Soluções para o mercado imobiliário: prestação de serviços para apoiar

a recuperação de crédito e retomada de imóveis objeto de operações de

financiamento, bem como disponibilização de plataforma digital para

inclusão de documentação relacionada ao proponente do financiamento

e do imóvel, análise acerca da adequação dos documentos aportados na

plataforma aos requisitos exigidos para a formalização dos contratos de

financiamento imobiliário junto aos cartórios, com atualização do status e

apoio para responder eventuais exigências e emitir guias relativas às

custas e emolumentos pertinentes ao processo de formalização.

iii) Documentos eletrônicos: disponibilização de plataforma eletrônica

para viabilizar a transformação de processos físicos em digitais,

preservando os requisitos necessários para assegurar a validade jurídica

de tais processos. Dentre as funcionalidades disponíveis, destaca-se

tecnologia para assinatura eletrônica e formalização de documentos

natos digitais.

11. A B3 também ressalta a conexão entre as atividades desempenhadas pela

Portal de Documentos e produtos e serviços dos demais segmentos operados

pela companhia.

i) Portal de Serviços: desenvolvimento de funcionalidades específicas no

sistema Assinador, de maneira que este possa ser utilizado, pela B3, no

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processo de emissão de valores mobiliários de renda fixa. Com isto, os

emissores passarão a realizar o upload de documentos referentes às

emissões no sistema Assinador, e as equipes operacionais da B3

acessarão o sistema para consumo e utilização destas informações em

seus processos.

ii) CPR (a partir de janeiro de 2021): implementação de processo visando

o registro em cartório dos ativos lastros de CPRs.

iii) Cadastro de Participantes: implementação de processo automático

para o cadastro de novos participantes e a manutenção dos dados

cadastrais dos participantes da B3. O processo de atualização cadastral

dos participantes B3 dos segmentos de listado e balcão já está em

produção.

iv) Tratamento Excepcional das Violações das Regras de Identificação de

Comitentes devido a Erro Operacional: implementação de processos

visando a automação do fluxo de solicitação de tratamento excepcional

das violações das regras de identificação de comitentes devido a erro

operacional, conforme previsto no item 5.2.3 do Manual de

Procedimentos Operacionais da Câmara B3.

v) Inclusão e exclusão de comitentes inadimplentes: estruturação de

procedimentos operacionais para aprimorar a gestão dos pedidos de

inclusão e exclusão de comitentes inadimplentes no sistema Assinador.

vi) Plataforma de Assinatura digital e eletrônica: sistema Assinador, que

permite a assinatura digital via Certificado ICPBrasil e/ou assinatura

eletrônica pelos representantes da B3 e/ou das entidades externas

(clientes, fornecedores, parceiros etc.). Esse sistema será utilizado

inicialmente para os processos que envolvem contratos com

fornecedores e clientes, bem como para os processos da secretaria de

governança.

12. Note-se que a aquisição da Portal de Documentos pela B3 não implicou a

incorporação da empresa adquirida, a qual continua operando de forma

independente com sistemas e equipes próprios. Embora a B3 seja usuária de

serviços da Portal de Documentos, a interface entre os sistemas da própria

B3 e da provedora se dá por meio de Application Programming Interface

(API), o que mitiga eventuais impactos no ambiente tecnológico da B3.

13. Ademais, as plataformas desenvolvidas pela Portal de Documentos estão

alocadas em nuvem “Microsoft Azure” e não utilizam a estrutura de Data

Centers da B3, o que contribui para a classificação de risco atribuída à

operação da Portal de Documentos.

Probabilidade

Evento de Risco Impacto

de Ocorrência

R01 – Danos reputacionais para a B3 ocasionados por

Moderada Moderado

falhas na Portal de Documentos

R02 – Falha na execução dos processos e produtos da

Moderada Moderado

Portal de Documentos

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R03 – Falha no atendimento a dispositivos legais ou

Moderada Alto

regulamentares da Portal de Documentos

R04 – Impacto financeiro para a B3 ocasionado pela

Baixa Baixo

prestação de serviços da Portal de Documentos

14. Considerando os eventos de risco identificados, sua probabilidade de

ocorrência e impacto para a companhia, a Diretoria de Governança e Gestão

Integrada da B3 classificou o risco como de nível residual baixo, uma vez que

não afetará as operações dos demais segmentos da B3.

15. Os riscos foram classificados na categoria “controladas e coligadas” e se

considerou que são passíveis de monitoramento. A B3 apontou ações

mitigatórias para os riscos identificados, dentre as quais se destacam a

definição de Service Level Agreements (SLA) em relação ao tempo de

atendimento e suporte a eventuais incidentes e indisponibilidades nos

sistemas da Portal de Documentos, como a B3 já faz para os demais

fornecedores, e a implantação de programa de integridade para as

controladas da B3, visando a uniformização de práticas já consolidadas na

companhia.

16. As ações mitigatórias foram consideradas adequadas pela SMI, sobretudo em

face da inexistência de interface lógica ou física entre as redes de

comunicação do ambiente de tecnologia da informação da Portal de

Documentos e da B3, o que impede a migração de dados sistêmicos de um

ambiente para o outro.

17. Quanto à necessidade de autorização para a aquisição de participação

societária em outras empresas por entidades administradoras de mercados

organizados, a SMI entende que se aplica o disposto no § 1º do artigo 13 da

Instrução CVM nº 461/2007, segundo o qual, ressalvadas as participações

decorrentes de sua política de investimentos financeiros, a entidade

administradora do mercado organizado e suas controladas somente poderão

participar do capital de terceiros que desenvolvam atividades conexas ou

assemelhadas às suas.

18. Decisões recorrentes em diversos precedentes na CVM[2] fundamentam a

concessão de autorizações para o exercício de outras atividades por

entidades administradoras de mercados organizados (inciso V do art. 13 da

ICVM 461/07) na existência de conexão ou semelhança entre as atividades,

nos termos do § 1º do já mencionado art. 13.

19. O caso que balizou todas as decisões posteriores foi a incorporação da GRV

Solutions pela CETIP, ocorrida em 2010. Naquela ocasião, o Diretor Otavio

Yazbek afirmou que a Instrução CVM nº 461/2007 “optou por delimitar o que

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Yazbek afirmou que a Instrução CVM nº 461/2007 “optou por delimitar o que

é permitido às entidades administradoras de mercados organizados, havendo

criado uma válvula de escape no inciso V do art. 13.” Em seu voto, o Diretor

afirmou, ainda, que não se tratava apenas de “verificação da inexistência de

conflito entre as atividades que se pretende desenvolver conjuntamente”,

pois “isso seria muito pouco quando se fala de atividades regulamentadas”.

20. Assim, em sua avaliação sobre o cabimento da concessão da autorização

então requerida, o Diretor Otavio Yazbek tomou como referência os critérios

constantes do § 1º do artigo 13 da Instrução CVM nº 461/2007, quais sejam

conexão e semelhança das atividades.

21. No caso em apreço, a SMI entende que a B3 demonstrou a existência de

conexão entre as atividades de uma entidade administradora do mercado

organizado e as atividades da Portal de Documentos. Tal conexão é

facilmente constatada pela comparação entre os objetos da Unidade de

Financiamento da B3 e da Portal de Documentos:

i) Unidade de Financiamento B3 (UFIN): solução para que as instituições

financeiras cumpram as exigências da Resolução CMN nº 4.088, com o

Sistema de Registro de Garantia sobre Veículos Automotores. Por meio da

UFIN, a B3 “oferece um serviço de registro eletrônico das garantias no

sistema, bem como de envio dessas informações ao Banco Central do

Brasil”[3].

ii) Portal de Documentos: “solução digital que conecta instituições

financeiras a cartórios localizados em diversas regiões do Brasil, a fim de

facilitar a prestação de serviços notariais, fornecendo infraestrutura

logística e digital para a implementação do ciclo de constituição e

cobrança de créditos predominantemente decorrentes do financiamento

de veículos.”

22. Ademais, a B3 já planeja a utilização das funcionalidades da Portal de

Documentos no processo de emissão de valores mobiliários de renda fixa e

outros ativos financeiros, bem como no aperfeiçoamento das atividades de

cadastramento, conforme exposto em parágrafos anteriores.

23. Dessa forma, sob esse ponto de vista e em linha com as decisões

precedentes da CVM, estaria satisfeito o critério para a concessão de

autorização para que a B3 possa adquirir a totalidade das ações da Portal de

Documentos S.A..

III – Conclusão

24. Aliando os dois critérios adotados pela SMI nos casos em que se deve opinar

sobre a concessão de autorização para o desempenho de atividade estranhas

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ao objeto de uma entidade administradora de mercados organizados, a

saber: o risco que a nova atividade agrega à entidade administradora e a

conexão ou semelhança dessa nova atividade com as já desempenhadas pela

entidade, esta Superintendência entende que a autorização com efeitos

retroativos pleiteada pode ser concedida.

25. Entendemos que os riscos da nova atividade foram devidamente identificados

e os mitigadores estão adequados. Aliás, a governança de gestão de risco

está plenamente consolidada como parte da estrutura organizacional da B3 e

tem se mostrado preparada para tratar riscos emergentes, sendo, assim

como as próprias atividades de registro, negociação e pós-negociação de

valores mobiliários, objeto de monitoramento contínuo por parte desta

Superintendência.

26. No campo da caracterização da nova atividade como conexa ou assemelhada

às da entidade administradora, a SMI entende que fica evidente a conexão da

atividade de mercado organizado de valores mobiliários e a atividade da

Portal de Documentos.

27. Por fim, a SMI destaca seu entendimento de que a aquisição de participações

do capital de terceiros por entidade administradora do mercado organizado

está limitada, nos termos do disposto no § 1º do artigo 13 da ICVM nº

461/2007, a sociedades que desenvolvam atividades conexas ou

assemelhadas às suas. Nesse sentido, o procedimento proposto pela B3 em

decorrência do Ofício de Alerta antes mencionado prevê a solicitação de

autorização pela B3 à CVM previamente à aquisição de participações

societárias que se enquadrem no referido § 1º do artigo 13 da ICVM nº

461/2007.

28. Em conclusão, a SMI posiciona-se favoravelmente à concessão da

autorização pleiteada e sugere que o pedido seja apreciado pelo Colegiado,

ocasião em que se coloca à disposição para relatá-lo, caso essa

Superintendência Geral entenda conveniente e oportuno.

[1] Instrução CVM nº 461/2007 - Art. 13. As entidades, além das atividades

necessárias à sua atuação como administradoras de mercados organizados de

valores mobiliários, podem:

I – gerir sistemas de compensação, liquidação e custódia de valores mobiliários,

desde que tenham obtido autorizações específicas da CVM ou do Banco Central do

Brasil;

II – prestar às pessoas autorizadas a operar suporte técnico, de mercado,

administrativo e gerencial, relacionado ao seu objeto social;

III – exercer, direta ou indiretamente, atividades educacionais, promocionais e

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editoriais relacionadas ao seu objeto social e aos mercados que administre;

IV – prestar serviços de desenvolvimento de mercado; e

V – exercer outras atividades mediante prévia autorização da CVM.

§ 1º Ressalvadas as participações decorrentes de sua política de investimentos

financeiros, a entidade administradora do mercado organizado e suas controladas

somente poderão participar do capital de terceiros que desenvolvam atividades

conexas ou assemelhadas às suas.

§ 2º Será vedada a participação da entidade administradora de mercado

organizado no capital de pessoas autorizadas a operar nos mercados sob sua

responsabilidade.

[2] Processo CVM SP 2010/275; Processo SEI 19957.001220/2020-04; Processo SEI

19957.001747/2020-66 e Processo SEI 19957.004294/2020-20.

[3] http://www.b3.com.br/pt_br/regulacao/estrutura-normativa/regulamentos-emanuais/unidade-de-financiamento.htm

Respeitosamente,

Francisco José Bastos Santos

Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários

Ciente,

À EXE, para as providências exigíveis.

Alexandre Pinheiro dos Santos

Superintendente Geral

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos,

Superintendente, em 30/01/2021, às 07:09, com fundamento no art. 6º, §

1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Andrea Araujo Alves de Souza,

Superintendente Geral Substituto, em 01/02/2021, às 11:43, com

fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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