Fundo de investimento

PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITO NORMATIVO – IT NOW NYSE FANG+™ FUNDO DE ÍNDICE – PROC. SEI 19957.008697/2020-48

Trata-se de pedido de dispensa de cumprimento dos §§ 2º e 3º do artigo 12 da Instrução CVM nº 359/2002, formulado por Itaú Unibanco S.A. ("Administrador" ou "Requerente”), na qualidade de administrador do It Now Nyse Fang+™ Fundo de Índice (“Fundo”), no âmbito do pedido de funcionamento do Fundo, com base no artigo 8º da referida Instrução e na decisão do Colegiado referente ao Processo CVM nº RJ2012/11653, de 10.10.2012. De acordo com o Administrador, o Fundo possui, em síntese, as seguintes características: (i) será destinado a investidores em geral, incluindo pessoas físicas e jurídicas, fundos de investimento, entidades fechadas de previdência complementar (“EFPC”), regimes próprios de previdência social (“RPPS”), entidades abertas de previdência complementar (“EAPC”) e seguradoras; (ii) tem por objetivo refletir a variação e rentabilidade do NYSE FANG+™ (“Índice”), calculado pela ICE Data Indices LLC; e (iii) terá carteira preponderantemente composta por ativos no exterior ou certificados de depósito locais lastreados em ativos negociados no exterior. Nos termos do pedido, o Requerente solicitou que não fosse aplicável ao Fundo a prerrogativa de o cotista exercer diretamente o direito de voto em assembleia geral de titulares de valores mobiliários pertencentes à carteira do Fundo, tendo alegado riscos, custos, impactos operacionais e possível inviabilidade na execução do empréstimo dos ativos mantidos direta ou indiretamente no exterior pelo Fundo.

Nesse sentido, destacou sua visão de que seria inoportuno aplicar a regra do artigo 12, §§ 2º e 3º da Instrução CVM nº 359/2002 no contexto de fundos de índice que invistam no exterior. Posteriormente, em resposta a questionamentos da área técnica, o Requerente apresentou resumidamente os seguintes argumentos: (i) as operações de empréstimo de ações nos Estados Unidos da América, mercado em que as ações da carteira serão negociadas e custodiadas de forma geral, não contam com sistema de contraparte central das operações semelhante ao adotado na sistemática local. Por esse motivo, caso fosse realizado o empréstimo das ações diretamente ao cotista no exterior, o Fundo correria o risco de crédito da corretora selecionada e contratada pelo investidor para viabilizar a operação de tomada de ações em empréstimo, o que acarretaria insegurança e riscos adicionais ao Fundo como um todo e seus demais cotistas; (ii) possibilidade de eventuais impactos cambiais e tributários decorrentes da operação de empréstimo de ações no exterior, bem como riscos de desenquadramento da carteira, caso a corretora contratada pelo cliente no exterior não devolva as ações após o exercício do direito de voto; (iii) não se tem registro de qualquer cotista que tenha solicitado nos últimos anos o empréstimo de ações para exercer o direito de voto nos fundos de índice administrados pelo Requerente, de forma que parece não haver interesse dos investidores na utilização dessa prerrogativa.

Ademais, o administrador acredita que eventual pedido para exercício de direito de voto no exterior seria provavelmente feito por investidores considerados qualificados e/ou profissionais, os quais teriam capacidade financeira para manter conta de custódia de ativos no exterior; (iv) em consulta a corretoras e prime brokers no exterior, o Administrador recebeu a informação de que essas instituições não têm uma linha de negócios disponível para oferecer os serviços de empréstimo de ativos nos Estados Unidos para fundos domiciliados no Brasil; e (v) com base em pesquisa sobre os fundos de índice atualmente registrados no website da CVM, observou que "os fundos de índice que investem no exterior possuem em sua carteira cotas de exchange traded funds negociadas no exterior (“ETFs”), e não os ativos financeiros que compõem o índice diretamente", e "pelo menos dois fundos de índice que investem no exterior dispõem em seus regulamentos que não realizarão o empréstimo de cotas dos ETFs no exterior" . Assim, o Administrador sustentou que, mesmo a política de investimentos do Fundo sendo diferente dos casos mencionados, uma vez que comprará ativos diretamente e não cotas de ETF no exterior, seria coerente aplicar a mesma lógica de dispensa de empréstimo de ativos para voto pelo cotista local.

Ao analisar o pleito, por meio do Ofício Interno nº 3/2021/CVM/SIN/DLIP, a Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais – SIN destacou inicialmente, conforme informado ao Requerente, o entendimento de que: (i) apesar de o artigo 12, § 3º, exigir que o aluguel seja realizado "isento de cobrança de taxa de aluguel" , nada impediria que a administradora cobrasse todos os custos associados à operacionalização do direito de voto diretamente do cotista requerente, o que poderia direcionar as questões tributárias, cambiais e operacionais levantadas; (ii) o direito previsto no artigo 12, § 2º, se estende apenas e necessariamente ao primeiro nível ou camada do ativo investido; e (iii) o fato de o investimento de ETFs no exterior poder se dar por meio de veículos que não preveem (como no caso dos BDRs) o exercício do direito de voto nas investidas não parece autorizar por si apenas que, no caso de outras estruturas que viabilizem esse exercício, ele possa ser afastado por essa circunstância. Não obstante, no caso concreto, a área técnica ressaltou os fatores de risco atípicos a que o fundo se sujeitaria caso viabilizasse essa participação, em especial, “os riscos de contraparte advindos da negociação de aluguéis em uma estrutura sem contraparte central tampouco regime centralizado de compensação e liquidação, ou os impactos financeiros provocados por oscilações cambiais no interregno do processo de estruturação da operação”.

Isso porque, na visão da SIN, “tais fatores de risco parecem alheios ao propósito central do índice perseguido, assim como do fundo estruturado para replicá-lo, trazendo uma complexidade ao funcionamento do fundo que não parece justificar o potencial benefício trazido por essa faculdade de voto” . Nesse sentido, como condição natural à referida dispensa, a área técnica entendeu que, uma vez concedida a dispensa, esta informação deveria constar expressamente no regulamento do Fundo e em seu website, como forma de deixar claro a todos os seus investidores sobre a limitação, neste caso concreto, ao exercício do direito previsto no artigo 12, §§2º e 3º na Instrução CVM nº 359/2002. Diante do exposto, a SIN opinou pelo deferimento do pleito. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou conceder a dispensa pleiteada. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 35548686

Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 21462000

SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61)

3327-2030/2031

www.cvm.gov.br

Ofício Interno nº 3/2021/CVM/SIN/DLIP

Rio de Janeiro, 01 de março de 2021.

À SGE

Assunto: Pedido de registro de funcionamento do It Now NYSE

Fang+™ Fundo de Índice – Processo 19957.008697/2020-48

Senhor Superintendente Geral,

1. Trata este processo de pedido de funcionamento do IT NOW NYSE

FANG+™ FUNDO DE ÍNDICE (“FUNDO”), administrado pelo Itaú Unibanco S.A.

("Administrador", "Requerente, "Interessado"), nos termos do artigo 8º da

Instrução CVM nº 359/02 e decisão de Colegiado referente ao Processo CVM nº RJ2012-11653, de 10/10/2012, cumulado com pedido de dispensa de atendimento

a requisito específico da referida Instrução.

2. O requerente solicita dispensa de observância das disposições dos §§

2º e 3º do artigo 12 da ICVM 359, para que não seja aplicável ao Fundo a

prerrogativa do cotista exercer diretamente o direito de voto em assembleia geral

de titulares de valores mobiliários pertencentes à carteira do Fundo, devido

aos riscos, custos, impactos operacionais e possível inviabilidade na execução do

empréstimo dos ativos mantidos direta ou indiretamente no exterior pelo Fundo,

conforme será explicado adiante.

1. CARACTERÍSTICAS DO FUNDO:

3. O administrador informa que o fundo será destinado a investidores em

geral, incluindo, sem limitação, pessoas físicas e jurídicas, fundos de investimento,

EFPC, RPPS, EAPC e Seguradoras, que busquem obter a rentabilidade condizente

com o objetivo do Fundo e sua política de investimento. O Fundo tem por objetivo

a refletir a variação e rentabilidade do NYSE FANG+™ (“Índice”), calculado pela

ICE Data Indices LLC, por meio da aplicação de, no mínimo, 95% (noventa e cinco

por cento) de seu patrimônio líquido em (a) ações de companhias estrangeiras

negociadas no mercado internacional que sejam componentes do Índice; Brazilian

Depositary Receipts (“BDRs”) negociados no mercado nacional lastreados nas

Ofício Interno 3 (1202998) SEI 19957.008697/2020-48 / pg. 1

ações anteriormente mencionadas; BDRs lastreados em cotas de fundos de índice

estrangeiro que sigam o Índice; cotas de fundo de índice estrangeiro que sigam o

Índice (“Títulos do Índice”) e (b) posição líquida comprada nos mercados futuros do

Índice, no Brasil ou no exterior, a fim de refletir sua variação e rentabilidade.

4. Nos 5% (cinco por cento) restantes de sua carteira, o Fundo poderá

deter Investimentos Permitidos, Receitas acumuladas e não distribuídas e dinheiro,

descritos no Regulamento do fundo.

2. DISPENSAS E ARGUMENTOS DO REQUERENTE:

5. Como é sabido, o artigo 12 da Instrução CVM nº 359/02 conta com a

seguinte redação:

Art. 12. O regulamento do fundo deve estabelecer a política deste em

relação ao exercício do direito de voto nas assembleias de titulares dos

valores mobiliários pertencentes à carteira, devendo esta política e o

efetivo exercício de tal direito servir aos objetivos e interesses do próprio

fundo.

§1º O administrador deve justificar as razões que motivaram seu voto, se

solicitado pela CVM.

§2º O cotista pode exercer diretamente o direito de voto em assembleia

geral de titulares dos valores mobiliários pertencentes à carteira do fundo,

devendo, para tanto, manifestar sua intenção ao administrador no prazo

estabelecido no regulamento, com a antecedência mínima necessária para

a efetivação da operação.

§3º Na hipótese do parágrafo anterior, cabe ao administrador providenciar

o empréstimo gratuito ao cotista, isento de cobrança de taxa de aluguel,

dos valores mobiliários necessários ao exercício do direito de voto,

promovendo a transferência dos mesmos junto à entidade responsável por

sua custódia, mediante caução das cotas do fundo de sua propriedade.

6. A carteira do IT NOW NYSE FANG+™ FUNDO DE ÍNDICE será

preponderantemente composta por ativos no exterior ou certificados de depósito

locais lastreados em ativos negociados no exterior.

7. Assim, o administrador informa que, além da incerteza quanto à

conveniência de estabelecer procedimentos para permitir o exercício de direitos

políticos diretamente pelos cotistas do Fundo com relação aos Títulos do Índice e

de dúvidas razoáveis quanto ao próprio interesse desses cotistas em exercer tais

direitos diretamente com relação a ativos no exterior em vista dos potenciais

custos envolvidos, entende que seria inoportuno aplicar a regra do artigo 12, §§ 2º

e 3º da Instrução CVM 359 no contexto de fundos de índice que invistam no

exterior.

8. Ainda que a natureza do voto justificasse a operacionalização de

estrutura de empréstimo para exercício desse direito diretamente pelos cotistas

do Fundo, o administrador argumenta que alguns possíveis obstáculos e impactos

operacionais e de custo desaconselhariam tal solução. Cita como

exemplo os ativos negociados no exterior, e a necessidade de operações de

câmbio para justificar as transferências de titularidade de ativos no exterior (ainda

que eventualmente sem fluxo financeiro) e eventuais impactos tributários

decorrentes dessas operações cambiais. Acrescenta que a natureza jurídica de

eventual empréstimo de valores mobiliários no mercado americano não seria

idêntica àquela regulada no âmbito da bolsa brasileira, criando etapas

operacionais para o cliente, aparentemente sem um benefício material bastante

que justificasse o mecanismo.

9. Foi ressaltado que a viabilidade de tal mecanismo estaria, ainda,

Ofício Interno 3 (1202998) SEI 19957.008697/2020-48 / pg. 2

sujeita à previsão de tal operação na estrutura regulamentar do mercado em

questão. Em relação aos ativos negociados no mercado local, sua natureza de

certificados de depósito de ativos no exterior também impõe uma série de

obstáculos que as instituições depositárias precisariam enfrentar para coletar os

votos, sendo que, no caso do Fundo, essa logística se torna ainda mais difícil de ser

implementada, além de indicar dúvidas razoáveis sobre a possibilidade de

realização de todos os procedimentos em tempo hábil para coleta e envio de

votos.

10. Adiciona que, dada a natureza de fundos de índice listados, a fim de

operacionalizar o empréstimo gratuito aos cotistas dos títulos que compõem a

carteira do Fundo, seria necessário construir com a B3 um modelo para obtenção

das posições exatas de cada cotista e prazo de resposta suficiente para

implementação.

11. Assim, entende o requerente que seria suficiente que o Administrador

do Fundo exerça o direito de voto dos Títulos do Índice no melhor interesse dos

cotistas do Fundo, nos termos da política de voto do Fundo, descrita na cláusula 19

do Regulamento (doc 1158986).

12. Em 07/01/2021 foi enviado, pela área técnica, o Ofício nº

9/2021/CVM/SIN/DLIP com algumas considerações para melhor entendimento

sobre a alegada inviabilidade para o direito previsto no artigo 12, §§2ºe 3º (que

serão tratadas mais a frente). Em 05/02/2021 o requerente veio apresentar sua

resposta com os seguintes esclarecimentos em resumo:

13. Ativos que Compõem a Carteira do Fundo - O administrador

reitera que a carteira do Fundo será preponderantemente composta por ativos no

exterior ou certificados de depósito locais lastreados em ativos negociados no

exterior, de forma que entende não parecer adequada e razoável a aplicação da

regra contida no artigo 12, §§ 2º e 3º, da ICVM 359, especialmente em decorrência

dos custos e potenciais impactos operacionais, tributários e cambiais que seriam

inerentes ao fluxo de empréstimo de ações no exterior.

14. Inexistência de Contraparte Central e Risco de Crédito - Alega o

administrador que, caso um cotista eventualmente se manifestasse no sentido de

exercer o direito de voto decorrente das ações mantidas na carteira do Fundo, o

empréstimo de ações para viabilizar o seu exercício teria que ocorrer de acordo

com a prática e regulamentação internacional aplicável, o que traria riscos

adicionais às operações do Fundo como um todo. No Brasil, o empréstimo de

ativos conta com a atuação da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) como

administradora do serviço e contraparte central de todas as operações, o que traz

conforto e segurança às partes envolvidas na transação. Entretanto, as operações

de empréstimo de ações nos Estados Unidos da América, mercado em que as

ações da carteira serão negociadas e custodiadas de forma geral, não contam

com sistema de contraparte central das operações semelhante ao adotado na

sistemática local. Por esse motivo, caso fosse realizado o empréstimo das ações

diretamente ao cotista no exterior, o Fundo correria o risco de crédito da corretora

selecionada e contratada pelo investidor para viabilizar a operação de tomada de

ações em empréstimo, o que acarretaria insegurança e riscos adicionais ao Fundo

como um todo e seus demais cotistas.

15. Impossibilidade Prática e Custos - Segundo o requerente, foi

verificado que o eventual empréstimo de ações no exterior teria que ser realizado

por meio da contratação, pelo Fundo, de um prime broker ou corretora no

exterior. Assim, o administrador informa que entrou em contato com algumas

corretoras e prime brokers no exterior que possuem relacionamento comercial

Ofício Interno 3 (1202998) SEI 19957.008697/2020-48 / pg. 3

com o Itaú Unibanco e recebeu a informação de que essas instituições não têm

uma linha de negócios disponível para oferecer os serviços de empréstimo de

ativos nos Estados Unidos para fundos domiciliados no Brasil. Sendo assim, ainda

que todos os obstáculos e riscos mencionados fossem eventualmente superados,

haveria dificuldade em conseguir efetivar o empréstimo dos ativos no exterior por

ausência de brokers que aceitariam realizar a operação ao Fundo. Acrescenta

ainda que a eventual contratação desses prestadores para manter a estrutura de

empréstimo de ativos operacional, mesmo que essa contratação fosse possível e

viável, acarretaria um aumento relevante dos custos do Fundo como um todo. Por

fim, ele ressalta que os fatores mencionados, ainda que decorram exclusivamente

do modelo de negócio atual das corretoras e prime brokers no exterior, poderiam

impossibilitar o cumprimento do disposto no regulamento do Fundo e/ou trazer

aumento de custos ao Fundo e todos seus cotistas.

16. Eventuais Impactos Cambiais - O interessado destaca que não

tem clareza acerca do tratamento cambial que seria aplicável a um evento de

empréstimo de ações no exterior do Fundo ao cotista, o que demandaria consulta

ao Banco Central do Brasil a esse respeito. É possível que se entenda que câmbios

concomitantes com entrega simbólica de moeda (sem fluxo financeiro) devam ser

realizados para viabilizar o empréstimo, o que demandaria a realização de

procedimentos operacionais adicionais para viabilizar o exercício do direito de voto

pelo cotista.

17. Eventuais Impactos Tributários - O administrador menciona que

caso o empréstimo dos ativos acarrete a contratação de câmbio, cada operação

(ainda que simbólica) possivelmente estará sujeita ao IOF-Câmbio, cujo valor será

cobrado do respectivo contratante pelo banco responsável por cursar a operação

(arts. 11, 12 e 13 do Decreto nº 6.303/07 – Regulamento do IOF). A depender do

fluxo, alguns câmbios poderiam se submeter à alíquota zero, no entanto,

acreditamos que essa possibilidade seja remota. Portanto, a incidência do IOFCâmbio à alíquota geral de 0,38% sobre cada operação porventura contratada nos

parece que seria aplicável. Nos câmbios de venda de moeda estrangeira, os

bancos responsáveis pelo câmbio também devem solicitar comprovação do

recolhimento do IRRF-Remessas ou prova de que o imposto não incidiu (art. 774

do Decreto nº 9.580/18 – Regulamento do IR). Embora o empréstimo não nos

pareça sujeito a esse imposto, o contratante do câmbio provavelmente precisará

apresentar documentação comprobatória da natureza da transação para

sustentar essa não incidência perante o banco – além de, claro, conferir

fundamentação econômica à transação.

18. Eventual Caução de Cotas do Fundo em Decorrência do

Empréstimo dos Ativos Financeiros - Ainda que o art. 12, §§ 3º a 6º, da ICVM

359 preveja que o administrador providencie a caução das cotas do Fundo quando

ocorrer o empréstimo para exercício de voto, esse procedimento se mostraria

pouco eficiente na prática, por entenderem que o efetivo bloqueio das cotas

caberia ao custodiante contratado pelo investidor no Brasil (ou seja, participante

do mercado administrado pela B3), que usualmente não tem relação direta ou

fluxo preestabelecido com o administrador do Fundo.

19. Riscos de desenquadramento da carteira - Além disso, caso a

corretora contratada pelo cliente no exterior não devolva as ações no após o

exercício do direito de voto (eventual “default”), poderia haver situação de

desenquadramento da carteira do Fundo, o que obrigaria o Itaú Unibanco, na

qualidade de administrador e gestor, a readequar a carteira ao índice e definir o

tratamento a ser dado às cotas do Fundo mantidas no Brasil proporcionalmente ao

valor das ações dadas em empréstimo. O administrador menciona também os

Ofício Interno 3 (1202998) SEI 19957.008697/2020-48 / pg. 4

custos indiretos provocados por essa situa de desenquadramento, pois na

recomposição da carteira para assegurar aos demais cotistas o volume de ações

retido pelo cotista no exterior, o Fundo teria que buscar novas ações no mercado e

suportar as variações de preço e cambial, o que pode ser prejudicial aos demais

cotistas. Muito embora o art. 12, §7º, da ICVM 359 disponha que o administrador

pode exigir do cotista o ressarcimento de eventuais custos diretos incidentes sobre

o empréstimo, a regulamentação não trataria dos demais danos que um eventual

“default” possa causar aos cotistas do Fundo, inclusive os danos indiretos

decorrentes de eventual não aderência da carteira à composição do índice

referência do Fundo e/ou o tempo até ressarcimento (se ele ocorrer) do valor das

ações tomadas em empréstimo no exterior.

20. Interesse dos Cotistas em Exercer o Direito de Voto - O

requerente informa que, considerando a prática que eles possuem, atualmente na

indústria de fundos de índice, não se tem registro de qualquer cotista que tenha

solicitado nos últimos anos o empréstimo de ações para exercer o direito de voto

nos fundos de índice administrados pelo Itaú Unibanco S.A., de forma que parece

não haver interesse dos investidores na utilização dessa prerrogativa. Ainda assim,

o administrador acredita que eventual pedido para exercício de direito de voto no

exterior seria provavelmente feito por investidores considerados qualificados e/ou

profissionais, os quais teriam capacidade financeira para manter conta de custódia

de ativos no exterior. Sendo assim, verifica-se que exigir a implementação de

procedimentos, pelo Fundo, para viabilizar o exercício do direito de voto no

exterior geraria grandes impactos operacionais e regulatórios, além dos custos e

riscos mencionados acima, os quais não se mostram razoáveis e/ou compatíveis

com sua aplicação prática pelos investidores.

21. Precedentes sobre o Tema - O administrador do fundo informa que

foi feita uma pesquisa sobre os fundos de índice atualmente registrados no

website da CVM e verificaram que "os fundos de índice que investem no exterior

possuem em sua carteira cotas de exchange traded funds negociadas no exterior

(“ETFs”), e não os ativos financeiros que compõem o índice diretamente", e ainda,

que " pelo menos dois fundos de índice que investem no exterior dispõem em seus

regulamentos que não realizarão o empréstimo de cotas dos ETFs no exterior", a

saber, o ISHARES S&P 500 FIC FUNDO DE ÍNDICE - INVESTIMENTO NO EXTERIOR e

o IT NOW S&P500® TRN FUNDO DE ÍNDICE.

22. Assim, entende o administrador que mesmo a política de investimentos

do Fundo sendo diferente dos exemplos acima, dado que comprará ativos

diretamente e não cotas de ETF no exterior, seria coerente aplicar a mesma lógica

de dispensa de empréstimo de ativos para voto pelo cotista local.

3. MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

23. Como, de início, qualquer supressão do exercício de direitos de cotistas

previsto nas normas da CVM não nos parece desejável, esta área técnica enviou o

Ofício nº 9/2021/CVM/SIN/DLIP com algumas considerações e esclarecimentos com

o objetivo de ajudar e orientar o administrador do fundo a tratar sobre o

direito previsto no artigo 12, §§2ºe 3º sem a necessidade de solicitar a dispensa de

tal dispositivo.

24. Assim, apesar do administrador informar sobre todos os riscos, custos,

impactos operacionais e possível inviabilidade na execução do empréstimo dos

ativos mantidos direta ou indiretamente no exterior pelo Fundo, esta área técnica

esclareceu que, apesar do artigo 12, § 3º, exigir que o aluguel seja realizado

"isento de cobrança de taxa de aluguel", nada impediria que a administradora

cobre todos os custos associados à operacionalização do direito de voto

Ofício Interno 3 (1202998) SEI 19957.008697/2020-48 / pg. 5

diretamente do cotista requerente, o que poderia direcionar as questões

tributárias, cambiais e operacionais levantadas.

25. Um outro ponto que foi ressaltado é que o direito previsto no artigo

12, § 2º se estende apenas e necessariamente ao primeiro nível ou camada do

ativo investido.

26. Assim, se, por exemplo, o ETF investir em um BDR local lastreado em

ações da Apple Inc., como esse BDR não confere direito de voto nas assembleias

da Apple Inc., naturalmente o cotista não poderá se valer desse dispositivo para

comparecer e votar em assembleias daquela companhia na condição de cotista do

ETF que nela indiretamente investe (no caso, via BDRs).

27. De fato o ponto levantado pelo administrador é verdadeiro, mas não

nos parece que a existência de estruturas diferentes, ainda que cheguem na

mesma composição de risco e exposição final para investidores em relação aos

investimentos, possam ser usadas como justificativa para a dispensa aqui

pleiteada. Em outras palavras, o fato do investimento de ETFs no exterior poder se

dar por meio de veículos que não preveem (como no caso dos BDRs) o exercício

do direito de voto nas investidas não parece autorizar por si apenas que, no caso

de outras estruturas que viabilizem esse exercício, ele possa ser afastado por essa

circunstância.

28. De toda forma, sensibiliza esta área técnica o ponto específico dos

fatores de risco atípicos a que o fundo se sujeitaria acaso viabilizasse essa

participação. Em especial, os riscos de contraparte advindos da negociação de

aluguéis em uma estrutura sem contraparte central tampouco regime centralizado

de compensação e liquidação, ou os impactos financeiros provocados por

oscilações cambiais no interregno do processo de estruturação da operação.

29. Isso porque, de fato, reconhecemos que tais fatores de risco parecem

alheios ao propósito central do índice perseguido, assim como do fundo

estruturado para replicá-lo, trazendo uma complexidade ao funcionamento do

fundo que não parece justificar o potencial benefício trazido por essa faculdade de

voto.

30. Claro que, como condição natural a tal dispensa, entende a área

técnica que a dispensa, acaso concedida, conste expressamente no regulamento

do fundo e em seu website, como forma de deixar claro a todos os seus

investidores sobre a limitação, neste caso concreto, ao exercício do direito previsto

no artigo 12, §§2ºe 3º na Instrução 359.

31. De toda forma, como o caso não deixa de tratar de uma dispensa ao

cumprimento de um requisito previsto na regulamentação dos fundos de índice,

parece indispensável que o afastamento da possibilidade conte com deliberação

do Colegiado a respeito, razão essa pela qual sugerimos o encaminhamento do

presente processo, para a apreciação do mencionado pedido de dispensa ao

direito previsto no artigo 12, §§2ºe 3º na Instrução 359, com proposta de

deferimento, e de que sua relatoria seja conduzida por esta SIN.

Atenciosamente,

Daniel Walter Maeda Bernardo

Superintendente de Supervisão de Investidores Institucionais-SIN

Ofício Interno 3 (1202998) SEI 19957.008697/2020-48 / pg. 6

Documento assinado eletronicamente por Daniel Walter Maeda Bernardo,

Superintendente, em 04/03/2021, às 10:08, com fundamento no art. 6º

do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

A autenticidade do documento pode ser conferida no site

https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, informando o código

verificador 1202998 e o código CRC BCE40995.

This document's authenticity can be verified by accessing

https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, and typing the "Código Verificador"

1202998 and the "Código CRC" BCE40995.

Referência: Processo nº 19957.008697/2020-48 Documento SEI nº 1202998

Ofício Interno 3 (1202998) SEI 19957.008697/2020-48 / pg. 7