Processo Administrativo nº 98/5801

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP DE NÃO CONCESSÃO DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA – EMPRESA ENERGÉTICA DE SERGIPE S/A – PROC. 98/5801

Reg. nº 2101/99 Relator: DLB Trata-se de recurso interposto pela Empresa Energética de Sergipe S.A. – ENERGIPE contra a decisão da SEP de denegar o seu pedido de abertura de capital, por entender que as informações apresentadas pela empresa eram inverídicas. A não concessão do registro de companhia aberta deveu-se ao fato de a CVM ter tomado conhecimento do ofício encaminhado pela ANEEL à ENERGIPE, comunicando haver constatado a incorporação da CATLEO sem a sua anuência prévia e determinando que os atos oriundos da incorporação ficassem suspensos até sua manifestação. O Diretor-Relator observou que as informações prestadas à CVM para a obtenção do registro de companhia aberta da ENERGIPE refletiam uma situação que incluía a operação de incorporação da CATLEO, não se podendo afirmar, a rigor, que as informações fossem inverídicas. Contudo, o Diretor-Relator salientou que, ainda que não caiba à CVM entrar no mérito da decisão da ANEEL, não se poderia deixar de reconhecer que existe uma pendência que poderá provocar alterações substanciais nas informações prestadas pela companhia. Acrescentou o Diretor-Relator que "fosse, já na ocasião, a ENERGIPE uma companhia aberta ou incentivada e, portanto, sob a jurisdição da CVM, caberia sim à CVM analisar a operação de incorporação, tendo em vista o interesse dos minoritários, esclarecendo questões tais como: houve transferência de dívida da controladora para a controlada?; qual o efeito líquido para os minoritários da ENERGIPE?; tendo as empresas (incorporada e incorporadora) o mesmo controlador, ele se absteve de votar na Assembléia que deliberou a incorporação?" Assim, embora o Diretor-Relator tenha admitido que não há razão para denegar o pedido de abertura de capital da empresa, caberia, no seu entender, suspender a análise do registro até que a pendência com a ANEEL seja resolvida, pois seria difícil ao mercado negociar as ações nessas condições. Diante do exposto, o Diretor-Relator votou não pela denegação, mas pela suspensão da análise do pedido de registro de companhia aberta até manifestação da ANEEL sobre a operação de incorporação da CATLEO pela ENERGIPE. O Colegiado acompanhou o voto do Relator.