Oferta pública

PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITO NORMATIVO – GLP LOGÍSTICA FII – PROC. SEI 19957.000246/2021-43

Trata-se de pedido de dispensa de observância do art. 55 da Instrução CVM nº 400/2003 ("Instrução CVM 400") no âmbito de oferta pública de distribuição de cotas da 1ª emissão (“Oferta”) do GLP Logística Fundo de Investimento Imobiliário (“Fundo”), tendo como administradora a Vórtx DTVM Ltda. ("Administradora") e como instituição intermediária líder o Banco Bradesco BBI S.A. ("Coordenador-Líder" e, em conjunto com a Administradora, "Requerentes"), para que seja direcionado prioritariamente à pessoa vinculada à GLP Brasil Gestão de Recursos e Administração Imobiliária Ltda. ("GLP" ou "Gestora") 10% (dez por cento) das cotas da Oferta durante o procedimento de bookbuilding, sem que esta se submeta a eventual rateio em caso de excesso de demanda. Nos termos do pedido de registro da Oferta, o Fundo se destina a investidores em geral e destinará os recursos captados por meio da Oferta para a aquisição de ativos a serem indicados no prospecto, atualmente detidos por veículo de investimento gerido pela GLP. De forma a implementar o "skin in the game" – mecanismo em que a Gestora se expõe, junto aos demais investidores, ao risco de investimento no Fundo, reforçando o alinhamento de interesses com os cotistas –, a documentação da Oferta estabelece que pessoa vinculada à GLP ("Investidor GLP") subscreverá 10% das cotas da Oferta ("Oferta Prioritária"), sem a sujeição de cortes ou rateios.

Por essa razão, os Requerentes solicitaram, nos termos do artigo 4º, § 3º, da Instrução CVM 400 “dispensa do requisito que se refere à vedação de colocação das Cotas no âmbito da alocação da Oferta Prioritária, conforme disposto no artigo 55 da Instrução CVM 400, de modo a que, em caso de excesso de demanda superior a 1/3 da quantidade de Cotas inicialmente ofertada, a colocação das Cotas ao Investidor GLP no âmbito da Oferta Prioritária seja mantida. O que se pretende é a permissão para realização de uma alocação prioritária exclusivamente para o Investidor GLP, em condições econômicas e financeiras pari passu com os demais Cotistas, de forma a possibilitar a mecânica da Oferta Prioritária, habilitando, assim, o Fundo a ofertar para referida entidade, sem a sujeição de cortes ou rateios em função de qualquer excesso de demanda que se observe no âmbito da Oferta, em linha com o que foi concedido nos processos CVM nº 19957.009498/2019-1 e 19957.005801/2020-42” . Posteriormente, em resposta à exigência formulada pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE, nos termos do item 2.4.17 do Ofício nº 76/2021/CVM/SRE/GER-1, que tratou da restrição de negociação ("Lock-up") do Investidor GLP, inicialmente prevista para 6 (seis) meses, os Requerentes apresentaram a seguinte proposta:

"(i) até o final do 1º (primeiro) ano a contar da data de divulgação do Anúncio de Encerramento da Oferta o Investidor GLP manterá a totalidade da participação subscrita no âmbito da Oferta Prioritária; (ii) até o final do 2º (segundo) ano a contar da data de divulgação do Anúncio de Encerramento da Oferta o Investidor GLP manterá no mínimo 50% (cinquenta por cento) da participação subscrita no âmbito da Oferta Prioritária; (iii) até o final do 4º (quarto) ano a contar da data de divulgação do Anúncio de Encerramento da Oferta o Investidor GLP manterá no mínimo 30% (trinta por cento) totalidade da participação subscrita no âmbito da Oferta Prioritária; e (iv) após o 4º (quarto) ano a contar da data de divulgação do Anúncio de Encerramento da Oferta o Investidor GLP não estará mais obrigado a manter nenhuma participação no Fundo." Em análise consubstanciada no Ofício Interno nº 12/2021/CVM/SRE/GER-1, a SRE destacou incialmente que a dispensa para participação de pessoas vinculadas no caso em tela não se enquadra nos moldes previstos pela Deliberação CVM nº 476/2005. Isso porque a referida Deliberação estabelece, como uma das providências a serem adotadas para a concessão da dispensa, que a participação das pessoas vinculadas se dê na parcela não institucional da oferta. Entretanto, no presente caso, o Investidor GLP participaria da Oferta Prioritária, uma tranche criada especificamente para esse investidor.

Não obstante, a área técnica observou que, “ainda que a participação do Investidor GLP ocorresse na tranche não institucional, tal participação, em observância à citada Deliberação, deveria se sujeitar às mesmas condições impostas aos investidores não institucionais, de modo que a participação do Investidor GLP na tranche não institucional não permitiria a certeza de que fosse atendida a necessidade da estrutura da Oferta conforme pretendida, visto que eventualmente a regra de rateio da tranche não institucional seria incompatível com a necessidade de se garantir a destinação de 10% da Oferta ao esse investidor” . Além disso, foi solicitada a dispensa do disposto no art. 55 da Instrução CVM 400 com relação à parcela da Oferta destinada aos investidores não institucionais, para que outras pessoas vinculadas possam participar da Oferta, porém, nesse caso, observando as orientações constantes da Deliberação CVM nº 476/2005, de modo que esse pleito de dispensa será tratado diretamente pela SRE, sem necessidade de sua submissão ao Colegiado da CVM.

Quanto ao pleito relacionado à Oferta Prioritária, a SRE ressaltou que o caso concreto difere dos precedentes mencionados pelos Requerentes (referentes aos Processos CVM nºs 19957.009498/2019-13 e 19957.005801/2020-42, apreciados respectivamente nas Reuniões de Colegiado de 10.12.2019 e 13.10.2020), “uma vez que aqui se requer a autorização para a alocação prioritária de até 10% do volume da oferta (montante superior ao que foi aprovado naqueles casos, de 3% e 5%) junto à pessoa vinculada à Gestora não por exigência dos enquadramentos previstos no art. 23, § 2º, da Resolução CMN nº 4.661/18, ou no art. 8º, § 5º, inciso II, alínea “d”, da Resolução CMN nº 3.922/10, mas sim para implementar o mecanismo do "Skin in the Game"” . Outra diferença apontada pela área técnica está no fato de não existir, no caso em tela, a obrigação de a Gestora ou pessoas a ela vinculadas manterem a participação adquirida na Oferta durante toda a duração do Fundo, como se observa, por exemplo, nas Resoluções CMN nº 3.922/10 e 4.661/78, nas quais há a obrigação de o gestor ou pessoas a ele vinculadas manterem participação mínima (3% ou 5%) durante toda a vigência dos fundos que devem observar essa regra. Nesse sentido, a área técnica teceu considerações sobre a função precípua da regra contida no art. 55 da Instrução CVM 400, a fim de analisar se a alteração proposta pelos Requerentes em relação às regras do Lock-up do Investidor GLP seriam suficientes para justificar a dispensa ora pleiteada.

Na visão da área técnica, “tal dispositivo tem como objetivo principal resguardar o princípio do tratamento equitativo nas ofertas públicas de distribuição, limitando a participação de pessoas vinculadas em ofertas com excesso de demanda superior a determinado patamar (no caso, 1/3 do volume inicial), uma vez que pessoas vinculadas à emissão possuem, em tese, informações privilegiadas sobre a oferta e poderiam se beneficiar destas informações para colocar intenções de investimento que garantiriam a participação inicialmente por elas almejada, em prejuízo dos demais investidores, podendo também interferir na boa formação de preço da oferta, nos casos em que as ordens de tais investidores são consideradas para tal.” . Nesse contexto, e tendo em vista que um percentual fixo de 10% da Oferta será direcionado exclusivamente ao Investidor GLP, a SRE entendeu que 90% da Oferta seria destinada à alocação equitativa entre demais investidores, resguardando, de certa forma, o bem jurídico tutelado pelo art. 55 da Instrução CVM 400.

Ademais, segundo a área técnica, ainda que “o fato de se destinar 10% de uma oferta pública de distribuição a determinados investidores vinculados possa estar em contraposição ao princípio do tratamento equitativo, uma vez que tais vinculados estariam recebendo um tratamento diferenciado em relação aos demais investidores, o fato é que há características na Oferta que amenizam esse ponto, quais sejam, o Lock-up previsto para o Investidor GLP, restrição que se estende por até 4 anos, e o fato de tal investidor não participar da formação do preço por cota no âmbito do procedimento de bookbuilding, características essas que, em nosso entendimento, teriam o condão de equilibrar o tratamento concedido a esse investidor em relação aos demais investidores da Oferta, que não estariam submetidos a qualquer restrição de negociação e teriam suas ordens consideradas na formação do preço por cota, com exceção dos investidores de varejo, cujas intenções de investimento não são utilizadas na formação de preço em qualquer oferta” . Na mesma linha, como os ativos a serem adquiridos pelo Fundo já são operacionais, a SRE entendeu que o Lock-up sugerido pelos Requerentes para o Investidor GLP seria suficiente para reforçar o alinhamento de interesses que fundamenta toda a lógica do "Skin in the Game" .

Diante do exposto, a SRE se manifestou favoravelmente à concessão da dispensa da vedação à participação de vinculados, em caso de excesso de demanda superior a 1/3, para que possa ser garantida a participação pela Gestora e pessoas vinculadas de 10% das cotas emitidas pelo Fundo, no caso da Oferta. Por fim, na hipótese de concordância do Colegiado, a área técnica solicitou que os fundamentos utilizados na análise deste processo pudessem ser aplicados pela SRE em casos futuros, sem a necessidade de submissão ao Colegiado da CVM de todos os pleitos com características similares ao presente. O Colegiado, por unanimidade, aprovou a concessão da dispensa pleiteada, acompanhando os fundamentos e as conclusões da área técnica, nos termos do Ofício Interno n° 12/2021/CVM/SRE/GER-1. No que tange à sugestão de delegação à SRE com relação a casos futuros com características similares, o Colegiado entendeu pertinente aguardar um histórico maior de casos com vistas a melhor delinear os parâmetros a servirem de balizamento. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 35548686

Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 21462000

SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61)

3327-2030/2031

www.cvm.gov.br

Ofício Interno nº 12/2021/CVM/SRE/GER-1

Rio de Janeiro, 25 de março de 2021.

Ao Superintendente de Registro de Valores Mobiliários (SRE)

Assunto: Pedido de dispensa quanto ao disposto no art. 55 da Instrução

CVM nº 400/2003, no âmbito da oferta pública de distribuição de cotas

da 1ª emissão do GLP Logística Fundo de Investimento Imobiliário​ Processo CVM nº 19957.000246/2021-43.

Senhor Superintendente,

1. Trata-se de pedido, protocolado em 13/01/2021, de dispensa da observância ao

art. 55 da Instrução CVM nº 400/03 ("Instrução CVM 400") no âmbito de oferta

pública de distribuição de cotas da 1ª emissão do GLP Logística Fundo de

Investimento Imobiliário (“Fundo”), tendo como administradora a Vórtx DTVM

Ltda ("Administradora") e como instituição intermediária líder o Banco Bradesco

BBI S.A. ("Coordenador-Líder" e, em conjunto com a Administradora,

"Requerentes"), para que seja direcionado prioritariamente à pessoa vinculada à

GLP Brasil Gestão de Recursos e Administração Imobiliária Ltda ("GLP" ou

"Gestora") prioritariamente 10% (dez por cento) das Cotas da Oferta durante o

Procedimento de "Bookbuilding", sem que tal pessoa vinculada tenha que se

submeter a eventual rateio em caso de excesso de demanda.

2. Para entendimento da motivação do pleito, vamos apresentar a seguir o

histórico da operação e, na sequência, as nossas considerações sobre o tema e a

conclusão.

I. HISTÓRICO:

3. Em 13/01/2021, o Coordenador Líder protocolou na CVM o pedido de registro da

oferta pública de distribuição de cotas da 1ª emissão do Fundo.

4. A propósito, o Fundo destina-se a investidores em geral, qualificados ou não, e

destinará os recursos captados por meio da Oferta para a aquisição de ativos a

serem indicados no Prospecto, atualmente detidos por veículo de investimento

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gerido pela GLP que será contratada como gestora do Fundo.

5. A Oferta conta com o mecanismo conhecido como “skin in the game”, em que

a Gestora se expõe, junto aos demais investidores, ao risco de investimento no

Fundo, reforçando o alinhamento de interesses como cotistas.

6. De forma a implementar o "skin in the game", a documentação da Oferta

estabelece que pessoa vinculada a GLP ("Investidor GLP") subscreverá 10% das

cotas da Oferta ("Oferta Prioritária"), sem a sujeição de cortes ou rateios, o que,

dependendo da demanda pela Oferta, poderia não atender ao requisito previsto

pelo art. 55 da Instrução CVM 400, que veda a colocação a pessoas vinculadas à

emissão ou distribuição quando há excesso de demanda superior a 1/3 da

quantidade de valores mobiliários ofertada.

7. Assim, com vistas a viabilizar a Oferta Prioritária, os Requerentes formularam o

pleito em tela, nos seguintes termos:

"III. Oferta Prioritária

34. Conforme mencionado anteriormente, a destinação de

recursos da Oferta visa a aquisição de determinados AtivosAlvo, atualmente detidos por veículo de investimento gerido

pela GLP. Nesse contexto, e com o intuito de garantir o

alinhamento de interesses entre a GLP e os Cotistas do Fundo e

de forma a ancorar a Oferta, a GLP, por meio de um veículo do

seu grupo econômico (“Investidor GLP”), assumiu o

compromisso perante o Fundo, como condição essencial para a

viabilização da Oferta, de subscrever até 10% (dez por cento)

das Cotas objeto da Oferta através da Oferta Prioritária,

mecanismo conhecido como “skin in the game”.

Ressalta-se que o Investidor GLP é cotista do atual veículo de

investimento que será o vendedor dos Ativos Alvo para o Fundo,

conforme ilustrado abaixo:

O “skin in the game” é uma prática amplamente utilizada nos

mercados internacionais desenvolvidos, por meio do qual os

gestores assumem o risco do negócio através do investimento

no fundo, gerando um alinhamento de interesses entre o gestor

e o investidor. Referida prática está em linha com os princípios

formulados por associações internacionais voltadas ao

desenvolvimento da governança corporativa na indústria de

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fundos de investimento, como a Institutional Limited Partners

Association (“ILPA”)[1], constituindo, inclusive, um requisito de

investimento por parte de alguns sovereign funds e grandes

fundos estrangeiros e, para a presente Oferta, a Oferta

Prioritária serve como ancoragem para o sucesso da Oferta

tendo em vista as condições estipuladas.

Com a evolução do mercado local, a prática do “skin in the

game” também passou a ser adotada de forma recorrente no

Brasil, principalmente para determinados tipos de fundos, como

é o caso, por exemplo, dos Fundos de Investimento em

Participações (“FIP”). Nos últimos anos, o Conselho Monetário

Nacional aprimorou as regras relacionadas às entidades

fechadas e abertas de previdência complementar, aos regimes

próprios de previdência social e às seguradoras, estabelecendo

que referidas instituições somente podem investir em FIP com

“skin in the game” do gestor. Isso não só demonstra a

importância da referida prática, como também deixa claro se

tratar de uma proteção adicional ao investidor de perfil

conservador e de viés de longo prazo. Ocorre que, o “skin in the

game” é, por essência, uma participação, direta ou indireta, do

gestor na oferta, e estaria, portanto, sujeito aos limites do art.

55 da Instrução CVM 400, que veda a colocação de valores

mobiliários junto a pessoas consideradas vinculadas à oferta no

caso de distribuição com excesso de demanda superior a 1/3 da

quantidade de valores mobiliários ofertada. Nesse sentido, no

caso de sucesso da Oferta, com demanda superior a 1/3 do

valor originalmente ofertado, a Oferta Prioritária será

prejudicada, mesmo que seja benéfica à estrutura e aos

Cotistas.

Por este motivo, nos termos do artigo 4º, § 3º, da Instrução

CVM 400, o Fundo, a Administradora e o Coordenador Líder

solicitam dispensa do requisito que se refere à vedação de

colocação das Cotas no âmbito da alocação da Oferta

Prioritária, conforme disposto no artigo 55 da Instrução CVM

400, de modo a que, em caso de excesso de demanda superior

a 1/3 da quantidade de Cotas inicialmente ofertada, a

colocação das Cotas ao Investidor GLP no âmbito da Oferta

Prioritária seja mantida. O que se pretende é a permissão para

realização de uma alocação prioritária exclusivamente para o

Investidor GLP, em condições econômicas e financeiras pari

passu com os demais Cotistas, de forma a possibilitar a

mecânica da Oferta Prioritária, habilitando, assim, o Fundo a

ofertar para referida entidade, sem a sujeição de cortes ou

rateios em função de qualquer excesso de demanda que se

observe no âmbito da Oferta, em linha com o que foi concedido

nos processos CVM nº 19957.009498/2019-1 e

19957.005801/2020-42.

Cabe destacar, também, que a Oferta Prioritária vai ao

encontro do disposto no art. 33, §3º da Instrução CVM 400,

tendo em vista a natureza estratégica da relação entre o

Ofertante e o Investidor GLP, bem como o tratamento

equitativo conferido aos demais Investidores, cujo investimento

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será realizado ao mesmo Preço por Cota e com completa

transparência ao investidor nos documentos da Oferta. Da

mesma forma, a alocação de parte da Oferta para a Oferta

Prioritária não viola o princípio norteador do art. 55 da

Instrução CVM 400 [2], na medida em que, neste caso, tal

alocação se limita a uma única Pessoa Vinculada, que

participará da Oferta em condições pré-determinadas e não

participará da formação do Preço por Cota no âmbito do

Procedimento de Bookbulding, de forma que não há prejuízos

aos investidores a existência da Oferta Prioritária.

Para fins de esclarecimento, o presente pedido não engloba

eventuais Pessoas Vinculadas à GLP, que não seja o Investidor

GLP, as quais deverão atender aos requisitos do art. 55 da

Instrução CVM 400 e da Deliberação CVM 476, e, portanto,

participar da tranche de investidores não institucionais, e

estarem sujeitas ao rateio e demais condições lá estabelecidas.

Por fim, solicitamos que, caso esta D. CVM entenda, por

qualquer motivo, que a dispensa ora solicitada não pode ser

conferida por esta Área Técnica, pedimos que este Pedido de

Registro seja prontamente remetido ao Colegiado da CVM – de

modo a evitar prejuízos ao cronograma da Oferta e tendo em

vista que tal remessa não impede a análise dos demais

elementos deste Pedido de Registro – para devida apreciação

da hipótese de dispensa de cumprimento do requisito

normativo do art. 55 da Instrução CVM 400, exclusivamente

para o Investidor GLP com relação à Oferta Prioritária.

Ressaltamos que a participação do Investidor GLP na Oferta,

por meio da Oferta Prioritária, é condição sine qua non para a

existência da Oferta, sendo que, sem a Oferta Prioritária,

haverá a necessidade de se rediscutir a Oferta e as condições

em que esta foi arquitetada."

6. Em 10/02/2020, esta área técnica encaminhou o Ofício nº

76/2021/CVM/SRE/GER-1 ("Ofício nº 76"), comunicando o seguinte entendimento

quanto ao pleito em tela:

"2.4.17. Quanto ao pedido de dispensa de atendimento ao art.

55 da Instrução CVM 400 na Oferta Prioritária, uma vez que não

é possível nesse caso adotar as providências elencadas na

Deliberação CVM nº 476/05, comunicamos que o pleito em

questão deverá ser apreciado pelo Colegiado da CVM.

Nesse sentido, em análise preliminar realizada a respeito do

tema, parece-nos que nem o Fundo, tampouco a Oferta,

possuem mecanismos que sustentem o conceito do Skin in the

Game no âmbito dessa Oferta Prioritária, uma vez que o

Investidor GLP, que seria vinculado ao Gestor, não teria a

obrigação de permanecer com participação mínima no Fundo

por período de tempo que possa de fato retratar o alinhamento

de interesses que fundamenta toda a lógica do Skin in the

Game, como se observa, por exemplo, no regramento contido

no art. 23, § 2º, da Resolução CMN nº 4.661/18 ou nos §5º e §6º

do artigo 8º da Resolução CMN nº 3.922/10, onde há uma

obrigação do Gestor ou pessoas a ele vinculadas manterem

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participação mínima (3% ou 5%) durante toda a vigência dos

Fundos que devem observar essa regra. Cumpre mencionar,

inclusive, que o Colegiado da CVM, no âmbito dos casos

tratados nos Processos CVM nºs 19957.009498/2019-13 e

19957.000771/2020-88, consolidou entendimento sobre a

possibilidade de dispensa do requisito contido no art. 55 da

Instrução CVM 400 em casos de oferta prioritária com o intuito

de observar as referidas regras do Conselho Monetário

Nacional.

Dito isso, solicitamos que aprimorem o Regulamento do Fundo

e/ou os mecanismos da Oferta de modo a impor ao Investidor

GLP regras de manutenção de participação mínima, seja

durante a vigência do Fundo, seja por meio de lock up de

negociação por período de tempo que de fato alinhe os

interesses de tal investidor por um prazo que reflita o horizonte

de maturação dos investimentos do Fundo, para que, após

esses ajustes, o tema possa então ser encaminhado ao

Colegiado da CVM"

7. Em 26/02/2021, os Requerentes protocolaram expediente em resposta ao item

2.4.17 do Ofício nº 76, nos seguintes termos:

"Conforme indicado no Prospecto, a destinação de recursos da

Oferta visa a aquisição de determinados Ativos-Alvo,

atualmente detidos por fundo de investimento gerido pela GLP

(“Veículo Vendedor”)[3], a qual atuará como Gestor e Consultor

Imobiliário do Fundo. Nesse contexto, e com o intuito de

garantir o alinhamento de interesses entre a GLP e os Cotistas

do Fundo e de forma a ancorar a Oferta, a GLP, por meio de

um veículo do seu grupo econômico (“Investidor GLP”),

assumirá o compromisso perante o Fundo, como condição

essencial para a viabilização da Oferta, de subscrever 10% (dez

por cento) das Cotas objeto da Oferta através da Oferta

Prioritária (considerando inclusive as Cotas objeto de eventual

Lote Adicional previsto na Instrução CVM 400).

Ressalta-se que um dos cotistas do Veículo Vendedor pertence

ao mesmo grupo econômico da GLP, sendo a Oferta Prioritária

inclusive uma forma de sinalizar ao mercado a confiança da

GLP em relação aos Ativos-Alvo que serão adquiridos com os

recursos da Oferta.

Por este motivo, nos termos do artigo 4º, § 3º, da Instrução

CVM 400, o Fundo e o Coordenador Líder solicitam a esta D.

CVM dispensa do requisito de registro que se refere à vedação

de colocação das Cotas no âmbito da alocação da Oferta

Prioritária a Pessoas Vinculadas, especificamente no que se

refere ao Investidor GLP, conforme disposto no artigo 55 da

Instrução CVM 400, de modo a que, em caso de excesso de

demanda superior a 1/3 da quantidade de Cotas inicialmente

ofertada, a colocação das Cotas ao Investidor GLP no âmbito da

Oferta Prioritária, correspondente a 10% (dez por cento) das

Cotas objeto da Oferta (considerando inclusive as Cotas objeto

de eventual Lote Adicional previsto na Instrução CVM 400) seja

mantida.

Ofício Interno 12 (1225133) SEI 19957.000246/2021-43 / pg. 5

O que se pretende é a permissão para realização de uma

alocação prioritária exclusivamente para o Investidor GLP, em

condições econômicas e financeiras pari passu com os demais

investidores, de forma a possibilitar a mecânica da Oferta

Prioritária, habilitando, assim, o Fundo a ofertar para referida

entidade 10% (dez por cento) das Cotas objeto da Oferta

(considerando inclusive as Cotas objeto de eventual Lote

Adicional previsto na Instrução CVM 400), sem a sujeição de

cortes ou rateios em função de qualquer eventual excesso de

demanda que se observe no âmbito da Oferta, em linha com o

que foi concedido nos processos CVM nº 19957.009498/2019-1

e 19957.005801/2020-42.

Cabe destacar, também, que a Oferta Prioritária vai ao

encontro do disposto no art. 33, §3º da Instrução CVM 400,

tendo em vista a natureza estratégica da relação entre o

Ofertante e o Investidor GLP, bem como o tratamento

equitativo conferido aos demais investidores, cujo investimento

será realizado ao mesmo Preço por Cota e com completa

transparência ao investidor, conforme previsto nos documentos

da Oferta. Da mesma forma, a alocação de parte da Oferta

para a Oferta Prioritária não viola o princípio norteador do art.

55 da Instrução CVM 400 [4], na medida em que, neste caso, (i)

tal alocação se limita a uma única Pessoa Vinculada, (ii) o

Investidor GLP participará da Oferta em condições prédeterminadas, e (iii) o Investidor GLP não participará da

formação do Preço por Cota no âmbito do Procedimento de

Bookbulding, de forma que a existência da Oferta Prioritária

não implica prejuízos aos investidores na formação de preço

das Cotas e, ainda, demonstra ao mercado a confiança da GLP

em relação aos Ativos-Alvo, na medida em que identifica a

entrada e montante a ser subscrito pelo Veículo GLP antes

mesmo do Procedimento de Bookbuilding.

Nesse sentido, considerando a exigência 2.4.17 do Ofício, o

Coordenador Líder e o Fundo esclarecem a esta D. CVM que o

Investidor GLP estará sujeito a uma restrição de negociação

(lock up) em relação às Cotas que venham a ser subscritas

exclusivamente no âmbito da Oferta Prioritária, conforme

disposto a seguir:

(i) até o final do 1º (primeiro) ano a contar da data de

divulgação do Anúncio de Encerramento da Oferta, o Investidor

GLP manterá a totalidade da participação subscrita no âmbito

da Oferta Prioritária;

(ii) até o final do 2º (segundo) ano a contar da data de

divulgação do Anúncio de Encerramento da Oferta, o Investidor

GLP poderá dispor de até 50% (cinquenta por cento) da

participação subscrita no âmbito da Oferta Prioritária; e

(iii) até o final do 4º (quarto) ano a contar da data de divulgação

do Anúncio de Encerramento da Oferta, o Investidor GLP

poderá dispor de até 30% (trinta por cento) totalidade da

participação subscrita no âmbito da Oferta Prioritária.

Ressalta-se que a sugestão acima levou em consideração que a

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totalidade dos Ativos -Alvo que serão adquiridos no âmbito da

Oferta já estão operacionais, não sendo necessário, portanto,

que seja aguardado eventual prazo para a maturação do

investimento, tendo em vista que tais ativos potencialmente

gerarão renda imediatamente após a conclusão da sua

aquisição pelo Fundo, o que justifica a manutenção da

participação pelo Investidor GLP apenas pelos prazos acima

previstos.

III. Pedido

Ante o exposto, o Fundo e o Coordenador Líder,

respeitosamente, requerem a esta D. CVM que, em relação à

exigência 2.4.17 do Ofício a presente petição seja prontamente

remetida ao Colegiado da CVM de modo a evitar prejuízos ao

cronograma da Oferta.

Ao Colegiado da CVM o Fundo e o Coordenador Líder,

respeitosamente, requerem, a dispensa do requisito de registro

que se refere à vedação de colocação das Cotas no âmbito da

alocação da Oferta Prioritária a Pessoas Vinculadas,

especificamente no que se refere ao Investidor GLP, conforme

disposto no artigo 55 da Instrução CVM 400, de modo a que, em

caso de excesso de demanda superior a 1/3 da quantidade de

Cotas inicialmente ofertada, a colocação das Cotas ao

Investidor GLP no âmbito da Oferta Prioritária, correspondente

a 10% (dez por cento) das Cotas objeto da Oferta através da

Oferta Prioritária (considerando inclusive as Cotas objeto de

eventual Lote Adicional previsto na Instrução CVM 400) seja

mantida"

8. Em 03/03/2021, os Requerentes protocolaram na CVM carta com

esclarecimentos adicionais à exigência 2.4.17 do Ofício nº 76, nos seguintes

termos:

"I. Comentários Acerca da Exigência 2.4.17 do Ofício

Considerando a exigência 2.4.17 do Ofício, o Coordenador Líder

e o Fundo esclarecem a esta D. CVM que a Correspondência do

dia 26/02 sugeriu uma restrição de negociação (lock up) para o

Investidor GLP em relação às Cotas que venham a ser

subscritas exclusivamente no âmbito da Oferta Prioritária.

De forma a tornar o conceito mais claro, a restrição de

negociação proposta na Correspondência do dia 26/02 seria

conforme disposto a seguir:

(i) até o final do 1º (primeiro) ano a contar da data de

divulgação do Anúncio de Encerramento da Oferta o Investidor

GLP manterá a totalidade da participação subscrita no âmbito

da Oferta Prioritária;

(ii) até o final do 2º (segundo) ano a contar da data de

divulgação do Anúncio de Encerramento da Oferta o Investidor

GLP manterá no mínimo 50% (cinquenta por cento) da

participação subscrita no âmbito da Oferta Prioritária;

(iii) até o final do 4º (quarto) ano a contar da data de divulgação

do Anúncio de Encerramento da Oferta o Investidor GLP

Ofício Interno 12 (1225133) SEI 19957.000246/2021-43 / pg. 7

manterá no mínimo 30% (trinta por cento) totalidade da

participação subscrita no âmbito da Oferta Prioritária; e

(iv) após o 4º (quarto) ano a contar da data de divulgação do

Anúncio de Encerramento da Oferta o Investidor GLP não

estará mais obrigado a manter nenhuma participação no

Fundo.

Ressalta-se que a sugestão acima levou em consideração que a

totalidade dos Ativos - Alvo que serão adquiridos no âmbito da

Oferta já estão operacionais, não sendo necessário, portanto,

que seja aguardado eventual prazo para a maturação do

investimento, tendo em vista que tais ativos potencialmente

gerarão renda imediatamente após a conclusão da sua

aquisição pelo Fundo, o que justifica a manutenção da

participação pelo Investidor GLP apenas pelos prazos acima

previstos.

II. Pedido

Ante o exposto, o Fundo e o Coordenador Líder,

respeitosamente, reafirmam todas as demais pontos elencados

na Correspondência do dia 26/02 (considerando os

esclarecimentos feitos acima) e requerem a esta D. CVM que,

em relação à exigência 2.4.17 do Ofício a presente petição, em

conjunto com a Correspondência do dia 26/12, seja

prontamente remetida ao Colegiado da CVM de modo a evitar

prejuízos ao cronograma da Oferta, bem como reitera e ratifica

os pedidos realizados nos termos da Correspondência do dia

26/02."

9. Atualmente, o processo de registro da Oferta em tela encontra-se na fase de

atendimento de exigências iniciais, aguardando o protocolo de documentação a

ser apresentada em face do Ofício nº 76.

II. NOSSAS CONSIDERAÇÕES:

10. Inicialmente, cabe revisitar a regulamentação aplicável ao tema em tela.

Conforme previsto pelo art. 55 da Instrução CVM 400, "No caso de distribuição

com excesso de demanda superior em um terço à quantidade de valores

mobiliários ofertada, é vedada a colocação de valores mobiliários em

controladores ou administradores das Instituições Intermediárias e da emissora ou

outras pessoas vinculadas à emissão e distribuição, bem como seus cônjuges ou

companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º grau."

11. Após a análise de diversos pedidos de dispensa do requisito supra, foi editada

a Deliberação CVM nº 476/05 ("Deliberação CVM nº 476/05"), delegando poderes à

SRE para afastar a vedação em questão, "desde que as precauções adotadas pelo

ofertante e pela instituição líder da distribuição sejam, a juízo do Superintendente

de Registro de Valores Mobiliários, suficientes para mitigar as possibilidades de

favorecimento e utilização de informação para obtenção de vantagem indevida,

observados os critérios utilizados pelo Colegiado, em decisões proferidas até a

presente data, para excepcionar tal vedação."

12. Nesse sentido, a alínea "c" do inciso I da referida Deliberação listou o conjunto

de providências consideradas como suficientes pelo Colegiado, quais sejam: "o

deslocamento da data de término dos pedidos de reserva efetuados por pessoas

Ofício Interno 12 (1225133) SEI 19957.000246/2021-43 / pg. 8

vinculadas para data que anteceder, no mínimo, sete dias úteis ao encerramento

da coleta de intenções de investimento (bookbuilding), restringindo-se sua

participação na oferta à parcela (tranche) destinada aos investidores não

institucionais e sujeitando-as às mesmas restrições que a estes são impostas

(como limites quanto ao valor do pedido de reserva, restrições à sua participação

em uma única instituição intermediária, condições de desistência que não

dependam de sua única vontade e sujeição ao rateio em caso de excesso de

demanda, entre outras)."

13. Dito isso, é importante ponderar que a dispensa para participação de

vinculados no caso em tela não se enquadra nos moldes previstos pela

Deliberação CVM 476. Isso porque a Deliberação CVM 476 elenca como uma das

providências a serem adotadas para a concessão da referida dispensa que a

participação das pessoas vinculadas se dê na tranche não institucional da oferta,

enquanto que, no presente caso, o Investidor GLP participaria da Oferta Prioritária,

uma tranche criada especificamente para esse investidor.

14. A despeito desse fato, ainda que a participação do Investidor GLP ocorresse na

tranche não institucional, tal participação, em observância à citada Deliberação,

deveria se sujeitar às mesmas condições impostas aos investidores não

institucionais, de modo que a participação do Investidor GLP na tranche não

institucional não permitiria a certeza de que fosse atendida a necessidade da

estrutura da Oferta conforme pretendida, visto que eventualmente a regra de

rateio da tranche não institucional seria incompatível com a necessidade de se

garantir a destinação de 10% da Oferta ao esse investidor.

15. Desse modo, o que se pretende é a dispensa de observância do requisito

previsto no citado dispositivo com base no art. 4º da Instrução CVM 400[5], de

modo a permitir a alocação prioritária de 10% das cotas ofertadas para o

Investidor GLP para viabilizar o mecanismo "Skin in the Game".

16. Cumpre mencionar que foi solicitada também a dispensa do requisito previsto

pelo art. 55 da Instrução CVM 400 com relação à parcela da Oferta destinada aos

investidores não institucionais, pra que outras pessoas vinculadas possam

participar da Oferta, porém, nesse caso, observando as orientações constantes da

Deliberação CVM 476, de modo que esse pleito de dispensa será tratado

diretamente pela SRE, sem necessidade de sua submissão ao Colegiado da CVM.

17. Cabe lembrar que questão em tese similar a que se enfrenta no presente caso

já foi submetida ao Colegiado da CVM em duas oportunidades, no âmbito dos

Processos CVM nºs 19957.009498/2019-13 e 19957.005801/2020-42, cujos

extratos das Atas das reuniões em que foram deliberados se encontram abaixo

transcritos:

"9. PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITOS DA INSTRUÇÃO

CVM Nº 400/2003 – OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO

PRIMÁRIA E SECUNDÁRIA DE COTAS DE EMISSÃO DO

PERFIN APOLLO ENERGIA FIP EM INFRAESTRUTURA –

PROC. SEI 19957.009498/2019-13

Reg. nº 1638/19

Relator: SRE

O Diretor Carlos Rebello declarou-se impedido, tendo deixado a

sala durante o exame do caso.

Trata-se de pedido de dispensa da observância ao artigo 55 da

Instrução CVM nº 400/03 ("Instrução CVM 400"), no âmbito de

Ofício Interno 12 (1225133) SEI 19957.000246/2021-43 / pg. 9

oferta pública, primária e secundária de cotas do Perfin Apollo

Energia Fundo de Investimento em Participações em

Infraestrutura (“Oferta” e "Fundo"), tendo como administradora

o BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM e como

instituição intermediária líder o Banco BTG Pactual S.A. (em

conjunto, "Requerentes").

De acordo com o pedido de registro da Oferta, o Fundo destinase exclusivamente à participação de investidores qualificados,

nos termos da Instrução CVM nº 539/13, compreendendo, em

particular, entidades fechadas de previdência complementar,

conforme Resolução CMN nº 4.661/18 ("Resolução CMN 4.661").

Com vistas a atender ao disposto no regulamento do Fundo e

na Resolução 4.661, consta da documentação da Oferta a

intenção de que o montante de no mínimo 3% do total da

Oferta seja destinado, prioritariamente, ao gestor, sociedades

gestoras pertencentes ao seu grupo econômico e/ou seus

sócios ("Alocação Prioritária").

Ao analisar o Pedido de Registro, a Superintendência de

Registro de Valores Mobiliários - SRE encaminhou o Ofício nº

590/2019/CVM/SRE/GER-2 contendo exigências, que foi

respondido juntamente com a formalização do pedido de

dispensa de observância ao art. 55 da Instrução CVM 400 para

que seja alocado prioritariamente ao gestor e/ou pessoas

vinculadas ao gestor o equivalente a até 3% das cotas do

Fundo, para atender ao disposto em seu regulamento e no art.

23, § 2º da Resolução CMN 4.661, sendo que as demais pessoas

vinculadas que participarem da Oferta, incluindo, neste caso, o

gestor após ultrapassar o equivalente ao limite de 3%,

permanecerão sujeitas à observância do art. 55 da Instrução

CVM 400.

Ademais, para fins do item 18 do Ofício-Circular CVM/SRE nº

02/19, informaram as Requerentes que: (i) a Oferta é destinada

apenas a investidores qualificados, que possuem conhecimento

das condições e dos riscos da Oferta e do investimento no

Fundo; (ii) a participação do gestor e/ou das suas respectivas

pessoas vinculadas na Oferta restringir-se-á à parcela (tranche)

destinada aos investidores não institucionais, sujeitando-as às

mesmas restrições que a estes são impostas; e (iii) a solicitação

decorre de obrigação regulatória estabelecida pela Resolução

CMN 4.661. Desse modo, os Requerentes afirmaram que, em

seu entendimento, estaria “mitigada a possibilidade de

favorecimento e utilização de informação para obtenção de

vantagem indevida pelo Gestor, conforme amplamente

informado aos investidores no Prospecto Preliminar e demais

documentos da Oferta.”.

A SRE analisou o pleito através do Memorando nº 49/2019CVM/SRE/GER-2, tendo destacado, inicialmente, que a dispensa

para participação de pessoas vinculadas no caso em tela não se

enquadra nos moldes previstos pela Deliberação CVM nº

476/05, a qual delegou competência para que, dentre outras

dispensas, a SRE possa se manifestar acerca da dispensa de

observação do art. 55 da Instrução CVM 400, desde que

Ofício Interno 12 (1225133) SEI 19957.000246/2021-43 / pg. 10

atendidas determinadas condições estipuladas na citada

Deliberação. Isso porque, em que pese a argumentação das

Requerentes, a área técnica entendeu que a participação do

gestor na tranche não institucional não permite a certeza de

que seja atendida a necessidade da estrutura da Oferta

conforme pretendida, visto que eventualmente a regra de

rateio da tranche não institucional seria incompatível com a

destinação de 3% da Oferta ao gestor, pessoa vinculada.

Desse modo, segundo a SRE, o que se pretende efetivamente é

uma dispensa de observância do requisito previsto no art. 55 da

Instrução CVM 400 de modo a permitir a alocação prioritária de

3% das cotas ofertadas para o gestor e/ou pessoas ligadas para

possibilitar o cumprimento do requisito do art. 23, § 2º da

Resolução CMN 4.661, a qual dispõe sobre as diretrizes de

aplicação dos recursos garantidores dos planos administrados

pelas entidades fechadas de previdência complementar

("RPPS"), habilitando o Fundo a ofertar para tais RPPS.

Nesse sentido, a SRE observou que os documentos da oferta

deixam claro que, após o atendimento da Alocação Prioritária,

todas as pessoas vinculadas - inclusive o gestor e seus

vinculados - terão seus pedidos de reserva cancelados, em caso

de excesso de demanda superior a 1/3 do lote ofertado. E, por

outro lado, na hipótese de não haver a dispensa ora em análise,

poderá ocorrer o desenquadramento do Fundo ao seu

regulamento, no caso de cancelamento integral da alocação

para o gestor e seus vinculados. Ademais, a SRE indicou que,

embora o atendimento ao referido requisito possa ser buscado

por meio de aquisição de cotas no mercado secundário, no

caso concreto, a liquidez dos valores mobiliários poderia

inviabilizar tal medida.

Ante o exposto, a área técnica manifestou-se favoravelmente

ao pedido de dispensa da vedação à participação de vinculados,

em caso de excesso de demanda superior a 1/3, observado o

limite de 3% de alocação a tais vinculados, no caso da oferta

pública de distribuição primária e secundária de cotas de

emissão do Perfin Apollo Energia Fundo de Investimento em

Participações em Infraestrutura.

Adicionalmente, a área técnica entendeu oportuna a orientação

do Colegiado da CVM no sentido de delegar competência à SRE

para que possa se manifestar em casos de futuros pleitos

semelhantes, notadamente dispensando a vedação contida no

art. 55 da Instrução CVM 400 de participação de vinculados em

até 3% exclusivamente nas ofertas de cotas de fundos de

investimento em participações (“FIPs”) que contenham em seus

regulamentos a determinação de que o gestor do fundo de

investimento, ou gestoras ligadas ao seu respectivo grupo

econômico, mantenham, no mínimo, 3% do capital subscrito do

fundo com vistas ao enquadramento previsto no art. 23, § 2º da

Resolução CMN 4.661. A esse respeito, a SRE registrou que nem

sempre as cotas de FIPs são admitidas à negociação em

mercado secundário, de modo que a única alternativa nesses

casos, e em se verificando excesso de demanda superior a 1/3,

Ofício Interno 12 (1225133) SEI 19957.000246/2021-43 / pg. 11

seria a concessão da dispensa de participação de vinculados

nesses moldes quando da oferta pública de distribuição, para

permitir a adequação ao que prevê a Resolução 4.661.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação

da área técnica, deliberou conceder a dispensa pleiteada."

"3. PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITO NORMATIVO –

BTG PACTUAL INFRAESTRUTURA DIVIDENDOS FIP EM

INFRAESTRUTURA – PROC. SEI 19957.005801/2020-42

Reg. nº 1951/20

Relator: SRE

Trata-se de pedido de dispensa da observância ao art. 55 da

Instrução CVM nº 400/03 ("Instrução CVM 400") no âmbito de

oferta pública de distribuição de cotas "Classe A" da primeira

emissão do BTG Pactual Infraestrutura Dividendos FIP em

Infraestrutura (“Oferta” e “Fundo”), tendo como administradora

o BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM

("Administradora") e como instituição intermediária líder o

Banco BTG Pactual S.A. ("Coordenador-Líder" e, em conjunto

com a Administradora, "Requerentes"), para que seja alocado

prioritariamente ao gestor e/ou pessoas vinculadas ao gestor no

máximo 5% (cinco por cento) das cotas da Oferta durante o

procedimento de bookbuilding, de modo a atender ao disposto

no Regulamento do Fundo e nos art. 23, § 2º, da Resolução

CMN nº 4.661/18 e art. 8º, § 5º, inciso II, alínea “d”, da

Resolução CMN nº 3.922/10.

De acordo com o pedido de registro da Oferta, a Oferta será

destinada a investidores qualificados, sejam eles investidores

não institucionais ou institucionais, sendo que, dentro da

parcela institucional da Oferta, serão admitidas aplicações por

investidores institucionais que sejam entidades fechadas de

previdência complementar (“EFPC”) e regimes próprios de

previdência social (“RPPS”), cuja regulamentação impõe que os

gestores dos fundos de investimento em participações por eles

investidos mantenham, durante o prazo de duração do fundo,

um capital comprometido mínimo, como medida que visa a

garantir o alinhamento de interesses entre gestor e cotistas

(“skin in the game”). Assim, para permitir a captação de

recursos na Oferta junto às EFPC e aos RPPS e evitar um

desenquadramento regulatório do Fundo, a Oferta foi

estruturada com a previsão de uma alocação prioritária, após o

atendimento dos pedidos de reserva no âmbito da Oferta Não

Institucional, de no máximo 5% (cinco por cento) das cotas da

Oferta durante o procedimento de bookbuilding, que serão

alocadas exclusivamente às pessoas vinculadas ao gestor para

fins de constituição do skin in the game (“Alocação Prioritária”).

Nesse sentido, nos termos do art. 4º, § 3º, da Instrução CVM

400/03, os Requerentes solicitaram dispensa do requisito de

registro que se refere à vedação de colocação das cotas

exclusivamente para investidores institucionais, no âmbito da

Ofício Interno 12 (1225133) SEI 19957.000246/2021-43 / pg. 12

Alocação Prioritária, que desejarem participar da Oferta e que

sejam pessoas vinculadas ao gestor, conforme disposto no

artigo 55 da Instrução CVM 400, de modo a que, em caso de

excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade

de cotas inicialmente ofertada, a colocação das cotas às

pessoas vinculadas ao gestor no âmbito da Alocação Prioritária

seja mantida. Por fim, os Requerentes argumentaram que a

participação do gestor e/ou pessoas vinculadas ao gestor, por

exigência regulatória, limitada a 5% (cinco por cento) das cotas

objeto da Oferta não teria o condão de influenciar na formação

do preço por cota no procedimento de bookbuilding.

A Superintendência de Registro de Valores Mobiliários - SRE

analisou o pleito por meio do Memorando nº 43/2020CVM/SRE/GER-1, destacando, inicialmente, que a dispensa para

participação de pessoas vinculadas no caso em tela não se

enquadra nos moldes previstos pela Deliberação CVM nº 476/05

(“Deliberação CVM 476”), a qual delegou competência à SRE

para que, dentre outras dispensas, possa se manifestar acerca

da dispensa de cumprimento do art. 55 da Instrução CVM 400,

desde que atendidas determinadas condições. Isso porque, a

Deliberação CVM 476 elenca como condição para a concessão

da referida dispensa, que a participação das pessoas vinculadas

se dê na tranche não institucional da oferta, enquanto que, no

presente caso, as pessoas vinculadas ao gestor participariam

da tranche destinada aos investidores institucionais.

Além disso, a área técnica ressaltou que, ainda que a

participação das pessoas vinculadas ao gestor ocorresse na

tranche não institucional, tal participação, em observância à

citada Deliberação, deveria se sujeitar às mesmas condições

impostas aos investidores não institucionais, de modo que, na

visão da SRE, “a participação do Gestor e pessoas a ele

vinculadas na tranche não institucional não permitiria a certeza

de que fosse atendida a necessidade da estrutura da Oferta

conforme pretendida, visto que eventualmente a regra de

rateio da tranche não institucional seria incompatível com a

necessidade de se garantir a destinação de 5% da Oferta ao

Gestor e/ou pessoas vinculadas”.

Desse modo, segundo a SRE, o que se pretende efetivamente é

uma dispensa de observância do requisito previsto no art. 55 da

Instrução CVM 400 de modo a permitir a alocação prioritária

máxima de 5% das cotas ofertadas para o gestor e/ou pessoas

a ele vinculadas para possibilitar o cumprimento do requisito do

art. 23, § 2º, da Resolução 4.661 (em relação às EFPC), e do art.

8º, § 5º, inciso II, alínea “d”, da Resolução 3.922 (em relação

aos RPPS), habilitando o Fundo a ofertar para tais entidades

sem a sujeição de cortes ou rateios em função de qualquer

excesso de demanda que se observe em seu âmbito. Nessa

direção, a área técnica observou que os documentos da Oferta

deixam claro que, após o atendimento da Alocação Prioritária,

todas as pessoas vinculadas - inclusive o gestor e seus

vinculados - terão seus pedidos de reserva cancelados em caso

de excesso de demanda superior a 1/3.

Ofício Interno 12 (1225133) SEI 19957.000246/2021-43 / pg. 13

Nesse contexto, e considerando caso precedente analisado pelo

Colegiado da CVM em reunião de 10.12.2019 (Processo nº

19957.009498/2019-13), em que foi aprovada a alocação

prioritária de até 3% do volume da oferta em condições

similares ao presente caso, a área técnica entendeu que o

pleito dos Requerentes seria justificado, para que se garanta,

como resultado da alocação a ser realizada no âmbito da

Oferta, o atingimento da participação pelo gestor e pessoas a

ele vinculadas de 5% das cotas emitidas pelo Fundo, atendendo

às Resoluções CMN nº 4.661/18 (3%) e nº 3.922/10 (5%), e ao

Regulamento do Fundo. Sendo assim, a SRE manifestou-se

favoravelmente ao pedido de dispensa da vedação à

participação de vinculados, em caso de excesso de demanda

superior a 1/3, para que possa ser garantida a participação pelo

gestor e pessoas vinculadas de 5% das cotas emitidas pelo

Fundo, no caso da oferta pública de distribuição primária de

cotas "Classe A" da primeira emissão do BTG Pactual

Infraestrutura Dividendos FIP em Infraestrutura.

Adicionalmente, a área técnica entendeu oportuna a orientação

complementar do Colegiado em relação à decisão de

10.12.2019, no sentido de delegar competência à SRE para que

possa se manifestar em casos de futuros pleitos semelhantes,

notadamente dispensando a vedação contida no art. 55 da

Instrução CVM 400 de participação de vinculados no mínimo em

3% ou 5% (conforme o caso), exclusivamente nas ofertas de

cotas de fundos de investimento em participações (“FIPs”) que

contenham em seus regulamentos a determinação de que o

gestor do fundo de investimento, ou gestoras ligadas ao seu

respectivo grupo econômico, mantenham, no mínimo, 3% ou

5% do capital subscrito do fundo com vistas aos

enquadramentos previstos no art. 23, § 2º, da Resolução CMN

nº 4.661/18, ou no art. 8º, § 5º, inciso II, alínea “d”, da

Resolução CMN nº 3.922/10, respectivamente.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação

da área técnica, deliberou conceder a dispensa pleiteada."

18. Como se observa, o presente caso difere dos precedentes em questão, uma

vez que aqui se requer a autorização para a alocação prioritária de até 10% do

volume da oferta (montante superior ao que foi aprovado naqueles casos, de 3% e

5%) junto à pessoa vinculada à Gestora não por exigência dos enquadramentos

previstos no art. 23, § 2º, da Resolução CMN nº 4.661/18 [6], ou no art. 8º, § 5º,

inciso II, alínea “d”, da Resolução CMN nº 3.922/10 [7], mas sim para implementar

o mecanismo do "Skin in the Game".

19. Outra diferença a ser notada é que no presente caso não existe a obrigação de

a Gestora ou pessoas a ela vinculadas manter a participação adquirida na Oferta

durante toda a duração do Fundo, como se observa, por exemplo, no regramento

contido nos dispositivos regulamentares supramencionados, onde há a obrigação

de o gestor ou pessoas a ele vinculadas manterem participação mínima (3% ou

5%) durante toda a vigência dos Fundos que devem observar essa regra.

20. Na documentação da Oferta inicialmente protocolada na CVM era previsto que

as cotas adquiridas pelo Investidor GLP estariam sujeitas a uma restrição de

negociação ("Lock-up") de apenas 6 meses, o que, em nosso entendimento, não

Ofício Interno 12 (1225133) SEI 19957.000246/2021-43 / pg. 14

caracterizaria a lógica do"Skin in the Game", uma vez que o Investidor GLP não

teria a obrigação de permanecer com participação mínima no Fundo por período

de tempo que possa de fato retratar o alinhamento de interesses entre gestor e os

cotistas.

21. O entendimento acima, conforme citamos anteriormente, foi comunicado aos

Requentes na exigência 2.4.17 do Ofício nº 76, o que resultou em alterações nas

regras do Lock-up do Investidor GLP, restando, assim, a seguinte proposta:

"(i) até o final do 1º (primeiro) ano a contar da data de

divulgação do Anúncio de Encerramento da Oferta o Investidor

GLP manterá a totalidade da participação subscrita no âmbito

da Oferta Prioritária;

(ii) até o final do 2º (segundo) ano a contar da data de

divulgação do Anúncio de Encerramento da Oferta o Investidor

GLP manterá no mínimo 50% (cinquenta por cento) da

participação subscrita no âmbito da Oferta Prioritária;

(iii) até o final do 4º (quarto) ano a contar da data de divulgação

do Anúncio de Encerramento da Oferta o Investidor GLP

manterá no mínimo 30% (trinta por cento) totalidade da

participação subscrita no âmbito da Oferta Prioritária; e

(iv) após o 4º (quarto) ano a contar da data de divulgação do

Anúncio de Encerramento da Oferta o Investidor GLP não

estará mais obrigado a manter nenhuma participação no

Fundo."

22. Antes de analisarmos se tal proposta seria suficiente, em nosso entendimento,

para justificar a dispensa ora pleiteada, cumpre-nos primeiramente tecer alguns

comentários a respeito da função precípua da regra contida no art. 55 da

Instrução CVM 400. A nosso ver, tal dispositivo tem como objetivo principal

resguardar o princípio do tratamento equitativo nas ofertas públicas de

distribuição, limitando a participação de pessoas vinculadas em ofertas com

excesso de demanda superior a determinado patamar (no caso, 1/3 do volume

inicial), uma vez que pessoas vinculadas à emissão possuem, em tese,

informações privilegiadas sobre a oferta e poderiam se beneficiar destas

informações para colocar intenções de investimento que garantiriam a

participação inicialmente por elas almejada, em prejuízo dos demais investidores,

podendo também interferir na boa formação de preço da oferta, nos casos em

que as ordens de tais investidores são consideradas para tal.

23. No presente caso, como um percentual fixo de 10% da Oferta será direcionado

exclusivamente às pessoas vinculadas, no caso apenas ao Investidor GLP,

entendemos que 90% da Oferta seriam destinados à alocação equitativa entre

demais investidores, resguardando, de certa forma, essa preocupação que está

inserida no regramento do art. 55 da Instrução CVM 400.

24. Ainda que o fato de se destinar 10% de uma oferta pública de distribuição a

determinados investidores vinculados possa estar em contraposição ao princípio

do tratamento equitativo, uma vez que tais vinculados estariam recebendo um

tratamento diferenciado em relação aos demais investidores, o fato é que há

características na Oferta que amenizam esse ponto, quais sejam, o Lock-up

previsto para o Investidor GLP, restrição que se estende por até 4 anos, e o fato de

tal investidor não participar da formação do preço por cota no âmbito do

procedimento de bookbuilding, características essas que, em nosso entendimento,

teriam o condão de equilibrar o tratamento concedido a esse investidor em

Ofício Interno 12 (1225133) SEI 19957.000246/2021-43 / pg. 15

relação aos demais investidores da Oferta, que não estariam submetidos a

qualquer restrição de negociação e teriam suas ordens consideradas na formação

do preço por cota, com exceção dos investidores de varejo, cujas intenções de

investimento não são utilizadas na formação de preço em qualquer oferta.

25. Ademais, como os ativos a serem adquiridos pelo Fundo já são operacionais,

entendemos que o Lock-up ora sugerido para o Investidor GLP seria

suficiente para reforçar o alinhamento de interesses que fundamenta toda a lógica

do "Skin in the Game".

26. Dessa forma, somos favoráveis à concessão do presente pleito para que se

garanta, como resultado da alocação a ser realizada no âmbito da Oferta, o

atingimento da participação pelo Investidor GLP de 10% das cotas emitidas pelo

Fundo, participação essa que visa reforçar o alinhamento de interesses entre a

Gestora e os cotistas.

III. CONCLUSÃO E ENCAMINHAMENTO:

27. Por todo o exposto, somos favoráveis à concessão da dispensa da vedação à

participação de vinculados, em caso de excesso de demanda superior a 1/3, para

que possa ser garantida a participação pela Gestora e pessoas vinculadas

de 10% das cotas emitidas pelo Fundo, no caso da oferta pública de

distribuição primária de cotas da 1ª emissão do GLP Logística Fundo de

Investimento Imobiliário. Ademais, caso o Colegiado concorde, sugerimos que o

racional utilizado na análise do presente caso possa ser aplicado pela SRE em

casos futuros, sem a necessidade de submissão ao Colegiado da CVM de todos os

casos com características similares ao presente.

28. Assim sendo, enviamos o presente processo ao Superintendente Geral, para

que seja submetido à superior consideração do Colegiado, tendo em vista a

competência do órgão para deliberação das dispensas solicitadas, sendo a SRE

relatora da matéria na oportunidade de sua apreciação.

---------------------------------------------------------------------------------------------[1] "“The GP should have a substantial equity interest in the fund. The GP

commitment should be contributed in cash as opposed to contributed through

waiver of management fees or via specialized financing facilities”. ILPA Principles

3.0: Fostering Transparency, Governance and Alignment of Interests for General

and Limited Partners. https://ilpa.org/wpcontent/flash/ILPA%20Principles%203.0/?

page=1, acesso em 07 de janeiro de 2021."

[2] "Este entendimento já foi exposto pelo Colegiado desta D. CVM, que se

manifestou sobre a natureza da restrição prevista no art. 55 da Instrução CVM

400, no contexto da fundamentação para a edição da Deliberação CVM nº476, de

25 de janeiro de 2005: “Ademais, de acordo com a norma, o foco, ao se apreciar

condições que propiciem o afastamento do requisito normativo de vedação

de participação de vinculados em ofertas com excesso de demanda, é a

capacidade de que tais condições mitiguem a possibilidade de utilização de

informações acerca da demanda da Oferta a seu favor.” (grifos nossos). Processo

SEI nº 19957.009425/2018-41, Rel. SRE, j. em 16.06.2020.""

[3] "Em alguns casos, em conjunto com outros investidores minoritários."

[4] "Este entendimento já foi exposto pelo Colegiado desta D. CVM, que se

manifestou sobre a natureza da restrição prevista no art. 55 da Instrução CVM

400, no contexto da fundamentação para a edição da Deliberação CVM nº476, de

Ofício Interno 12 (1225133) SEI 19957.000246/2021-43 / pg. 16

25 de janeiro de 2005: “Ademais, de acordo com a norma, o foco, ao se apreciar

condições que propiciem o afastamento do requisito normativo de vedação de

participação de vinculados em ofertas com excesso de demanda, é a capacidade

de que tais condições mitiguem a possibilidade de utilização de informações

acerca da demanda da Oferta a seu favor.” (grifos nossos). Processo SEI nº

19957.009425/2018-41, Rel. SRE, j. em 16.06.2020."

[5] "Art. 4º Considerando as características da oferta pública de distribuição de

valores mobiliários, a CVM poderá, a seu critério e sempre observados o interesse

público, a adequada informação e a proteção ao investidor, dispensar o registro ou

alguns dos requisitos, inclusive divulgações, prazos e procedimentos previstos

nesta Instrução."

[6] "Art. 23. A EFPC deve observar, em relação aos recursos garantidores de cada

plano, o limite de até 20% (vinte por cento) no segmento de renda estruturado, e

adicionalmente os seguintes limites:

(...)

§ 2º O FIP deve prever em seu regulamento a determinação de que o gestor do

fundo de investimento, ou gestoras ligadas ao seu respectivo grupo econômico,

mantenha, no mínimo, 3% (três por cento) do capital subscrito do fundo."

[7] "Art. 8º No segmento de renda variável e investimentos estruturados, as

aplicações dos recursos dos regimes próprios de previdência social subordinam-se

aos seguintes limites:

(...)

§ 5º As aplicações previstas na alínea “a” do inciso IV deste artigo subordinam-se

a:

(...)

II - que o regulamento do fundo determine que:

(...)

d) que o gestor do fundo de investimento, ou gestoras ligadas ao seu respectivo

grupo econômico, mantenham a condição de cotista do fundo em percentual

equivalente a, no mínimo, 5% (cinco por cento) do capital subscrito do fundo,

sendo vedada cláusula que estabeleça preferência, privilégio ou tratamento

diferenciado de qualquer natureza em relação aos demais cotistas;"

Atenciosamente,

DIOGO LUÍS GARCIA

Analista GER-1

De acordo. Ao SRE.

RAUL DE CAMPOS CORDEIRO

Gerente de Registros 1

De acordo. Ao SGE.

LUIS MIGUEL R. SONO

Ofício Interno 12 (1225133) SEI 19957.000246/2021-43 / pg. 17

Superintendente de Registro de Valores Mobiliários

Ciente. À EXE, para as providências exigíveis.

ALEXANDRE PINHEIRO DOS SANTOS

Superintendente Geral

Documento assinado eletronicamente por Diogo Luis Garcia, Analista, em

25/03/2021, às 10:11, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de

8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Raul de Campos Cordeiro,

Gerente, em 25/03/2021, às 10:13, com fundamento no art. 6º do Decreto

nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Luis Miguel Jacinto Mateus

Rodrigues Sono, Superintendente de Registro, em 25/03/2021, às

10:37, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de

2015.

Documento assinado eletronicamente por Andrea Araujo Alves de Souza,

Superintendente Geral Substituto, em 25/03/2021, às 10:45, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Referência: Processo nº 19957.000246/2021-43 Documento SEI nº 1225133

Ofício Interno 12 (1225133) SEI 19957.000246/2021-43 / pg. 18