Oferta pública

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.002237/2020-14

Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por SPE STX 32 Desenvolvimento Imobiliário S.A. (“SPE STX”), na qualidade de Incorporadora do empreendimento imobiliário de natureza hoteleira “Perdizes Hotel - Rasme Abduch” (“Perdizes Hotel”) e Ofertante dos Contratos de Investimento Coletivo a ele relacionados, e seu Diretor Presidente, Marcelo Paes Fernandez Conde (“Marcelo Conde” e, em conjunto com a SPE STX, “Proponentes”), no âmbito do Processo Administrativo Sancionador instaurado pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE. Após investigações, a SRE propôs a responsabilização dos Proponentes pela realização de oferta pública de valores mobiliários sem a obtenção do registro previsto no art. 19 da Lei nº 6.385/1976 e no art. 12 da Instrução CVM nº 602/2018, após caducidade de dispensa de registro anteriormente obtida. Ao serem intimados, os Proponentes apresentaram suas razões de defesa e proposta conjunta para celebração de Termo de Compromisso, na qual propuseram pagar à CVM o montante de R$ 75.000,00 (setenta e cinco mil reais), dos quais, R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) corresponderiam ao valor devido por SPE STX e R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais) ao valor devido por Marcelo Conde. Em razão do disposto no art. 83 da Instrução CVM nº 607/2019, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do disposto no art.

11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo se manifestado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de acordo no caso. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), considerando: (i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput , da Instrução CVM nº 607/2019; (ii) o fato de a Autarquia já ter celebrado termos de compromisso em casos de oferta pública de valores mobiliários sem o registro previsto no art. 19 da Lei nº 6.385/1976; (iii) o histórico dos Proponentes, que não figuram em outros processos administrativos sancionadores instaurados pela CVM; (iv) que os fatos analisados são posteriores à entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017; (v) que, à época dos fatos, já existia norma específica regulando esse tipo de atividade (Instrução CVM nº 602/2018); (vi) Ofício de Alerta encaminhado pela área técnica sobre o mesmo tema e para outro empreendimento do mesmo Grupo da Incorporadora; (vii) o fato de não terem sido identificados investidores específicos lesados; (viii) o fato de o registro ter sido concedido posteriormente, em 16.06.2020;

e (ix) o porte da Incorporadora, sugeriu o aprimoramento da proposta conjunta apresentada para assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, junto à CVM, no valor de R$ 1.787.500,00 (um milhão setecentos e oitenta e sete mil e quinhentos reais), sendo que R$ 1.430.000,00 (um milhão e quatrocentos e trinta mil reais) deveria ser arcado por SPE STX e R$ 357.500,00 (trezentos e cinquenta e sete mil e quinhentos reais) por Marcelo Conde. Em 09.02.2021, foi realizada reunião com os representantes dos Proponentes, ocasião em que estes apresentaram alegações e o Comitê prestou esclarecimentos sobre os critérios adotados na análise e negociação da proposta apresentada. Em 25.02.2021, os Proponentes apresentaram nova proposta de termo de compromisso, na qual propuseram pagar à CVM o valor total de R$ 525.000,00 (quinhentos e vinte e cinco mil reais), em parcela única, dos quais, R$ 350.000,00 (trezentos e cinquenta mil reais) corresponderiam à SPE STX e R$ 175.000,00 (cento e setenta e cinco mil reais) corresponderiam a Marcelo Conde.

Em 09.03.2021, o Comitê, considerando (i) que a conduta irregular, em tese, se enquadraria no Grupo V do Anexo 63 da Instrução CVM nº 607/2019, e (ii) a existência de Ofício de Alerta encaminhado pela área técnica a Marcelo Conde sob mesmo tema e para outro empreendimento do mesmo Grupo, decidiu apresentar nova contraproposta no valor total de R$ 1.300.000,00 (um milhão e trezentos mil reais), sendo R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) para SPE STX, e R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) para Marcelo Conde. Em 25.03.2021, os Proponentes encaminharam nova manifestação, na qual, além de reiterarem os argumentos apresentados e alegarem que o parâmetro utilizado pelo Comitê na contraproposta seria excessivo, mantiveram a proposta no valor total de R$ 525.000,00 (quinhentos e vinte e cinco mil reais), em parcela única, dos quais R$ 350.000,00 (trezentos e cinquenta mil reais) corresponderiam à SPE STX e R$ 175.000,00 (cento e setenta e cinco mil reais) corresponderiam a Marcelo Conde. Diante disso, em 01.04.2021, o Comitê decidiu sugerir alteração da proposta conjunta apresentada, considerando os fundamentos apresentados na petição datada de 25.03.2021 e a manifestação do titular da SRE, presente à reunião do Comitê, com elementos que corroboraram a concepção de que (i) o valor a ser negociado poderia ser revisto; (ii) o caso deveria ser apreciado como os demais casos de condo-hotel já apreciados pelo Comitê;

e (iii) apenas deveria remanescer sopesado que os fatos são posteriores à entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017. Desse modo, o Comitê sugeriu a assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no montante de R$ 560.000,00 (quinhentos e sessenta mil reais), tendo, portanto, concordado com o valor proposto para a SPE STX, de R$ 350.000,00 (trezentos e cinquenta mil reais), e modificado o valor proposto por Marcelo Conde, que deveria arcar com R$ 210.000,00 (duzentos e dez mil reais). Os Proponentes, tempestivamente, manifestaram concordância com os termos da nova contraproposta do Comitê. Sendo assim, o Comitê entendeu que a aceitação da proposta seria conveniente e oportuna, uma vez que as obrigações assumidas seriam adequadas e suficientes para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do termo de compromisso. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a conclusão do parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta de Termo de Compromisso apresentada. Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do Termo de Compromisso, contados da comunicação da presente decisão aos Proponentes; (ii) dez dias úteis para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, a contar da publicação do Termo de Compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Instrução CVM nº 607/2019.

A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação aos Proponentes. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI

19957.002237/2020-14

SUMÁRIO

PROPONENTES:

SPE STX 32 DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO S.A. e seu Diretor

Presidente, MARCELO PAES FERNANDEZ CONDE.

ACUSAÇÃO:

Realização de oferta pública de valores mobiliários sem o registro

previsto no art. 19 da Lei nº 6.385/76[1] e no art. 12 da Instrução

CVM nº 602/18[2], após caducidade de dispensa de registro

anteriormente obtida, o que, em tese, configura infração grave, nos

termos do art. 38, I, “b”[3], da referida Instrução.

PROPOSTA:

Pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 560.000,00

(quinhentos e sessenta mil reais), dos quais R$ 350.000,00 (trezentos

e cinquenta mil reais) correspondem à SPE STX 32

DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO S.A., e R$ 210.000,00 (duzentos e

dez mil reais), a MARCELO PAES FERNANDEZ CONDE.

PARECER DA PFE/CVM:

SEM ÓBICE

PARECER DO COMITÊ:

ACEITAÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI

19957.002237/2020-14

Parecer do CTC 352 (1298715) SEI 19957.002237/2020-14 / pg. 1

PARECER TÉCNICO

1. Trata-se de proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada por SPE

STX 32 DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO S.A. (doravante denominada “SPE STX”),

na qualidade de Incorporadora de empreendimento imobiliário de natureza

hoteleira denominado Perdizes Hotel - Rasme Abduch (doravante denominado

“PERDIZES HOTEL"), e MARCELO PAES FERNANDEZ CONDE (doravante

denominado “MARCELO CONDE”), na qualidade de Diretor Presidente da SPE STX,

no âmbito do Termo de Acusação lavrado pelo Superintendente de Registros de

Valores Mobiliários (“SRE”), e não existem outros acusados na peça acusatória.

DA ORIGEM[4]

2. A acusação teve origem em processo[5] que tratou do pedido de dispensa de

registro de oferta pública de distribuição ("Oferta") de Contratos de Investimento

Coletivo (“CIC”) relativos ao empreendimento PERDIZES HOTEL, tendo como

incorporadora a SPE STX, tendo sido identificada a ocorrência, em tese, de oferta

pública irregular de valores mobiliários.

DOS FATOS

3. Em 30.11.2018, a SRE concedeu a dispensa de registro da oferta de CIC

referente ao PERDIZES HOTEL, tendo como Ofertantes a Incorporadora e a

Operadora Hoteleira, nos termos da Deliberação CVM nº 734, de 17.03.2015

(“Delib. CVM 734”), revogada pela Instrução CVM nº 602, de 27.08.2018 (“ICVM

602”).

4. Tendo em vista que a ICVM 602 entrou em vigor posteriormente à apresentação

do pleito de dispensa de registro da Oferta, a SRE questionou aos Ofertantes se

tinham interesse em continuar a observar as disposições da Instrução CVM nº

400/03 (“ICVM 400”) e da Delib. CVM 734, ou se pretendiam formular novo pedido

de registro, adequando-se ao previsto na ICVM 602. Em resposta, foi informado o

desejo de manter o “processo administrativo em curso, adequando-o, quando o

caso, na documentação superveniente exigida”.

5. Pese o fato de a dispensa ter sido concedida, com base em precedente similar

apreciado pelo Colegiado[6], sob a condição de que os Ofertantes concluíssem o

registro do Memorial de Incorporação, incluindo tal documento no Prospecto

Resumido da Oferta, antes que fosse praticado qualquer esforço de venda no

âmbito da oferta pública e da divulgação do Anúncio de Início da Oferta, até o

prazo limite de 29.05.2019, como não houve a divulgação do Anúncio de Início da

oferta pública até a referida data, a caducidade da dispensa de registro foi

comunicada aos Ofertantes, em 10.06.2019.

6. Em 20.06.2019, a Incorporadora solicitou a prorrogação do prazo para

apresentação do memorial de incorporação do Empreendimento e, em

09.07.2019, a SRE solicitou a manifestação conjunta dos Ofertantes sobre: (i) a

divulgação do Anúncio de Início; (ii) a prática de qualquer esforço de venda; e (iii) o

cumprimento do cronograma contido na documentação apresentada no âmbito da

análise da dispensa.

7. Em 10.07.2019, a Incorporadora informou não ter divulgado o Anúncio de Início,

por não ter feito o registro do memorial de incorporação do empreendimento, e

Parecer do CTC 352 (1298715) SEI 19957.002237/2020-14 / pg. 2

que a disponibilização do sítio eletrônico da Oferta foi o único meio pelo qual foi

dada publicidade à distribuição.

8. Em 12.07.2019, a SRE comunicou o indeferimento do pedido de prorrogação do

prazo para apresentação do memorial de incorporação e decorrente início da

oferta pública, considerando não haver na Delib. CVM 734, combinada com a ICVM

400, previsão de prorrogação de prazo em hipótese de caducidade da dispensa de

registro. Ainda, segundo a área, à luz da menção dos Ofertantes à disponibilização

do sítio eletrônico da Oferta pública, novos esclarecimentos foram solicitados,

inclusive a retirada imediata da rede mundial de computadores do sítio eletrônico

www.hoteisinn.com.br e qualquer conteúdo que fizesse referência à oferta pública.

9. De acordo com a SRE, na documentação do pedido de dispensa de registro

constavam dois sítios eletrônicos: www.daysinnperdizes.com.br/analisecvm

(temporário, para apresentação do “layout” a ser utilizado na Oferta) e

www.perdizeshotel.com.br (citado no prospecto resumido), sendo que em

11.07.2019, a área constatou outra página na rede mundial de computadores

(www.hoteisinn.com.br) contendo divulgação irregular da Oferta, a qual, continha

“link” direcionando para o endereço https://www.investhotel.com.br/hotel-allianzparque/, no qual constava o Prospecto Resumido do PERDIZES HOTEL.

10. Em 19.07.2019, devido ao indeferimento acima referido, a INCORPORADORA

protocolou novo pleito sob os seguintes e principais argumentos: (i) o gatilho para

contagem do prazo de lançamento da oferta pública de CIC Hoteleiro deveria se

dar com o registro do memorial de incorporação; (ii) as informações sobre o

empreendimento foram veiculadas no sítio eletrônico

www.daysinnperdizes.com.br, o qual continha material publicitário aprovado pela

CVM; e (iii) desconhecia os responsáveis pela veiculação do sítio eletrônico

www.hoteisinn.com.br.

11. Com relação às alegações supra, a SRE manifestou entendimento no sentido

de que:

(i) a Oferta foi analisada sob os termos da Delib. CVM 734, a qual não prevê a

dinâmica indicada pela INCORPORADORA, assim como a ICVM 602 também

não incorporou tal lógica, mas passou a estabelecer prazo de 180 dias para a

divulgação do Anúncio de Início da oferta e adicionais 180 dias para o registro

do memorial de incorporação do empreendimento;

(ii) não houve aprovação pela CVM de utilização de material publicitário para a

Oferta e, mesmo que isso tivesse ocorrido, não seria possível a sua utilização e

a realização de esforço de venda antes da divulgação do Anúncio de Início e

do cumprimento das demais condições estabelecidas quando da concessão da

dispensa; e

(iii) o conteúdo do sítio eletrônico mencionado no “item 9.(iii)” acima referido

era idêntico ao conteúdo do sítio eletrônico www.daysinnperdizes.com.br, o

qual, além de informação de que a INCORPORADORA seria por ele

responsável, continha frase sinalizando a existência de relação entre a página

e a INCORPORADORA.

12. Em 01.08.2019, os dois sítios eletrônicos não divulgavam mais conteúdo

relativo à Oferta e, em 06.08.2019, foi comunicado aos Ofertantes o indeferimento

do pedido de que a contagem do prazo de lançamento da oferta pública de CIC

Hoteleiro se desse quando do efetivo registro do memorial de incorporação do

Empreendimento, mantendo-se, portanto, a decisão sobre a caducidade da

dispensa de registro da Oferta.

13. Em 12.08.2019, a SRE verificou que os dois sítios eletrônicos voltaram a

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disponibilizar material da Oferta, inclusive o Prospecto Resumido, bem como “link”

para que os investidores manifestassem interesse em receber contato dos

Ofertantes, evidenciando-se, em tese, oferta pública irregular de CICs referentes

ao empreendimento PERDIZES HOTEL, razão pela qual foi proposta a edição de

deliberação/“stop order” (Deliberação CVM n° 834/2019), publicada em

04.12.2019.

14. Em manifestação prévia, os investigados apresentaram esclarecimentos sobre

a finalidade dos sítios eletrônicos acima referidos, sendo que, de acordo com a

Área Técnica, havia contradição nos argumentos apresentados, por não ter sido

veiculado publicamente o endereço que, em principio, seria restrito à

CVM, conforme alegado pelos investigados, mas a página

www.daysinnperdizes.com.br.

15. Os Ofertantes alegaram ainda que a eventual falha e divulgação do endereço

eletrônico www.daysinnperdizes.com.br poderia ser contemplada pela dispensa

elencada no inciso I, do art. 28, da ICVM 602, uma vez que não houve venda de

nenhuma unidade hoteleira, o que portanto atenderia ao requisito de não

ultrapassar, no mesmo ano calendário, a alienação de frações ideais

correspondentes a 10 (dez) unidades autônomas por pessoa natural ou jurídica.

16. A SRE refutou tal argumentação apontando que:

(i) a análise do Relatório da Audiência Pública SDM nº 08/16 e da ICVM 602

demonstra que a referida dispensa, ao abranger alienações por pessoa natural

ou jurídica, refere-se a demais ofertantes (não a incorporadora), tais como

investidores do mercado secundário, permutantes, entre outros, sendo

admitida às incorporadoras apenas em relação à venda de unidades

residuais; e

(ii) a SPE STX constou entre os participantes da audiência pública SDM nº

08/2016, tendo apresentado comentários ao item que tratou das dispensas

automáticas, demonstrando compreensão de que a dispensa não abarca

ofertas nos moldes da distribuição em comento.

17. De acordo com os Ofertantes, mesmo que se considerasse ter ocorrido a

eventual irregularidade, a publicidade não resultou na alienação de quaisquer

frações ideais de unidades autônomas, razão pela qual representou baixa

expressividade de ameaça a quaisquer investidores, não ocasionando, portanto,

lesão ao bem jurídico tutelado. Além disso, a conduta seria pouco relevante, posto

que (i) os Ofertantes não têm antecedentes; (i) a divulgação dos sítios eletrônicos

não teve repercussão negativa no mercado hoteleiro; (iii) não houve pagamento

decorrente de alienação de quaisquer frações ideais de unidades autônomas e,

por conseguinte, não houve prejuízos; e (iv) foram adotadas e estão sendo

mantidas providências para sanar as irregularidades junto ao responsável pelo sítio

eletrônico www.hoteisinn.com.br.

18. Adicionalmente, no Processo SEI 19957.008197/2019-72, a SRE verificou

situação similar no âmbito de processo de registro de oferta pública de distribuição

de CIC hoteleiro referente ao empreendimento denominado “HOTEL

PINHEIROS”, o qual tinha como ofertante sociedade de propósito

específico pertence ao mesmo grupo da Incorporadora, e como

administrador MARCELO CONDE. A SRE identificou, em 02.12.2019,

veiculação da oferta ao público em geral em dois sítios eletrônicos

(sendo um deles o www.hoteisinn.com.br) anteriormente à obtenção do

registro de distribuição, o que resultou no envio de ofício de alerta aos

Ofertantes.

Parecer do CTC 352 (1298715) SEI 19957.002237/2020-14 / pg. 4

19. De acordo com a SRE, os Ofertantes afirmaram, em relação à Medida

Provisória nº 928, de 23.03.2020, ter o direito à suspensão do prazo de

apresentação da manifestação prévia enquanto perdurasse o estado de

calamidade de que trata o Decreto Legislativo nº 6/2020, o que seria um equívoco

de interpretação, pois a solicitação de manifestação prévia teria ocorrido, em

observância ao art. 5º da ICVM 607, em fase preliminar à formulação de

acusação, na qual a Incorporadora e seu Diretor ainda não se qualificavam como

acusados ou entes privados processados em processo administrativo.

20. Em 14.02.2020, foi protocolado pedido de registro da oferta pública

de distribuição de CIC, nos termos da ICVM 602, referente ao PERDIZES

HOTEL, o qual foi deferido em 16.06.2020.

21. Cumpre pontuar que, no âmbito do processo de registro de registro de

distribuição pública, a Área Técnica apurou novo eventual esforço de venda

irregular dos valores mobiliários relacionados ao PERDIZES HOTEL. Foi verificado,

por meio de mensagem eletrônica encaminhada pelo corretor de imóveis

D.R., que afirmava trabalhar com a INCORPORADORA há 4 anos, a divulgação de

vídeo que anunciava tratar-se de “um produto que foi comercializado no ano

passado e já finalizou as vendas” e no qual era apresentado o empreendimento

PERDIZES HOTEL. O vídeo estava “hospedado” no endereço

https://www.investhotel.com.br/investimento-ibis-como-funciona/, sendo que, por

meio da sua página inicial era possível acessar o

endereço https://www.investhotel.com.br/hotel-allianz-parque, onde se

disponibilizava cadastro para o recebimento do prospecto da oferta pública. A

Área Técnica pontuou que o endereço eletrônico www.hoteisinn.com.br era o

mesmo que divulgava a Oferta de forma irregular do CIC hoteleiro PERDIZES

HOTEL, conforme se pode verificar do parágrafo 8o, bem como o mesmo

endereço eletrônico envolvido na veiculação da oferta de CIC hoteleiro do HOTEL

PINHEIROS, citada no parágrafo 18. No entanto, em 05.06.2020, após ser instada a

se manifestar sobre tal questão, a INCORPORADORA reiterou as providências

tomadas em face de divulgações, alegadamente não solicitadas, realizadas pelo

corretor de imóveis D.R., e refutou qualquer associação de D.R. com a

Incorporadora, seus funcionário ou ainda seus diretores. Por fim, e de acordo com

a SRE, as páginas www.daysinnperdizes.com.br e www.hoteisinn.com.br foram

mantidas fora do ar desde a edição de “stop order” e a página

www.investhotel.com.br/hotel-allianz-parque foi retirada da rede mundial de

computadores após a solicitação de esclarecimentos encaminhada

em 05.06.2020, sendo as duas últimas de titularidade de terceiros.

DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

22. De acordo com a Área Técnica:

(i) a irregularidade da oferta decorre do fato de que, apesar de a dispensa

de registro ter caducado e da devida comunicação sobre tal fato aos

responsáveis pela Oferta, verificou-se a disponibilização de página na

Internet contendo a oferta de CICs, valores mobiliários tipificados no art. 2º, IX,

da Lei nº 6.385/76, relacionados ao empreendimento PERDIZES HOTEL,

inclusive com a disponibilização do Prospecto Resumido da Oferta, veiculação

que a Incorporadora afirmou ser da sua responsabilidade;

(ii) o teor do sítio eletrônico www.daysinnperdizes.com.br se enquadra no art.

19, §3°, III, da Lei n° 6.385/76, regulamentado pelo art. 3° da ICVM 400, que

caracteriza atos de oferta pública de valores mobiliários em geral;

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(iii) no referido sítio eletrônico, foram disponibilizadas informações sobre a

Oferta e Fatores de Risco, bem como “links” para a documentação exigida no

âmbito da dispensa de registro que chegou a ser obtida pelos Ofertantes para

o Empreendimento, inclusive a declaração do investidor, as declarações de

veracidade da incorporadora e da administradora hoteleira da oferta, o estudo

de viabilidade, e ainda o Prospecto Resumido, caracterizando, portanto,

descumprimento do art. 19 da Lei no 6.385/76 c/c o art. 12 da ICVM 602, dada

a realização de oferta pública de valores mobiliários sem prévio registro na

CVM ou sua dispensa;

(iv) a SPE STX é responsável pela oferta pública em questão, por meio do sítio

eletrônico www.daysinnperdizes.com.br, eis que admitiu ser o veículo de

divulgação da Oferta e atestou ciência da sua responsabilidade pelas

informações divulgadas na referida página; e

(v) MARCELO CONDE, na qualidade de Diretor Presidente da SPE STX e de

responsável pela Incorporadora desde o pedido inicial da dispensa de registro

da Oferta caducada, foi, inclusive, o signatário da declaração de veracidade da

Oferta, em atenção ao item IV, "a", 5, da Delib. CVM 734, e deve ser

considerado autor da infração, em tese, ao art. 19 da Lei nº 6.385/76 c/c o art.

12 da ICVM 602, esta última considerada infração grave, nos termos do art.

38, I, “b”, da mesma Instrução, em conjunto com a Incorporadora.

DA RESPONSABILIZAÇÃO

23. Ante o exposto, a SRE propôs a responsabilização de SPE STX, na qualidade de

Ofertante, e MARCELO CONDE, na qualidade de Diretor Presidente da SPE STX, e,

portanto, responsável pelo cumprimento das obrigações impostas à Ofertante,

pela realização de oferta pública de valores mobiliários sem a obtenção do devido

registro, conforme disposto no art. 19 da Lei nº 6.385/76 e no art. 12 da ICVM 602,

o que é considerado infração grave, nos termos do art. 38, I, “b”, da referida

instrução, conforme responsabilidade prevista no art. 33 da ICVM 602.

DA PROPOSTA CONJUNTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

24. Devidamente intimados, SPE STX e seu Diretor Presidente, MARCELO CONDE,

apresentaram, de forma conjunta, suas razões de defesa, e, em seguida, proposta

para celebração de Termo de Compromisso, na qual propuseram pagar à CVM o

montante de R$ de R$ 75.000,00 (setenta e cinco mil reais), dos quais R$

50.000,00 (cinquenta mil reais) corresponderiam ao valor devido por SPE STX e R$

25.000,00 (vinte e cinco mil reais) ao valor devido por MARCELO CONDE.

25. Na proposta alegaram que: (i) suas condutas não configuraram inobservância

de regras voltadas para o registro de operações com valores mobiliários; (ii)

tomaram as medidas cabíveis para fazer cessar as irregularidades cometidas por

terceiros; (iii) estariam presentes os requisitos suficientes para celebração de

Termo de Compromisso, ressaltando sua conveniência e oportunidade; (iv) a

imputação de oferta irregular de CIC hoteleiro já teria sido objeto de celebração de

Termo de Compromisso; (v) não têm histórico de violação de normas protetivas do

mercado de capitais; (vi) que o pagamento a ser feito no âmbito do Termo de

Compromisso deve ser fixado no valor mínimo dos precedentes admitidos, pois

não houve a alienação de unidades do empreendimento a investidores; e (vii) se

houve alguma irregularidade cometida, já teria sido corrigida com a retirada dos

sítios eletrônicos citados.

Parecer do CTC 352 (1298715) SEI 19957.002237/2020-14 / pg. 6

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA PFE/CVM

26. Em razão do disposto no art. 83 da Instrução CVM no 607 (“ICVM 607”),

conforme PARECER n. 00069/2020/GJU - 2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos

Despachos, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou

os aspectos legais da proposta de Termo de Compromisso, tendo se manifestado

no sentido de não haver óbice jurídico à celebração de ajuste no caso.

27. Em relação aos incisos I (cessação da prática) e II (correção das

irregularidades) do §5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76, a PFE/CVM destacou que:

“(...) No que diz respeito à cessação da prática ilícita,

firmou-se nesta Casa o entendimento de que se ‘as

irregularidades imputadas tiverem ocorrido em momento

anterior e não se tratar de ilícito de natureza continuada

ou não houver nos autos quaisquer indicativos de

continuidade das práticas apontadas como irregulares,

considerar-se-á cumprido o requisito legal, na exata

medida em que não é possível cessar o que já não

existe’(...)

11. Pois bem, a r. SRE informa em seu Termo de Acusação

(...) que houve divulgação irregular da Oferta, no website

www.hoteisinn.com.br (...), o qual, deduziu-se, à época, ser

de domínio dos ofertantes, por conter um link denominado

'Em frente ao Allianz Parque', direcionando ao website

https://www.investhotel.com.br/hotel-allianz-parque/, no

qual, se disponibilizava o Prospecto Resumido do Perdizes

Hotel. 12. Relata ainda que, em 12.08.2019, após nova

pesquisa na rede mundial de computadores, verificou-se

que os websites www.daysinnperdizes.com.br e

www.hoteisinn.com.br, tinham voltado a disponibilizar

material da Oferta, inclusive o Prospecto Resumido, a

despeito da ratificação, pela SRE, da caducidade da

dispensa de registro da Oferta (...).

13. No entanto: (i) a página www.daysinnperdizes.com.br

foi mantida fora do ar, smj, desde a edição do stop order;

(ii) a página www.hoteisinn.com.br também se encontra

desativada desde a mesma data; e já (iii) a página

www.investhotel.com.br/hotel-allianz-parque foi retirada de

veiculação após a solicitação de esclarecimentos

encaminhada em 05/06/2020; sendo estas duas últimas de

titularidade de terceiros (parágrafo 45 do TA).

14. Finalmente, cumpre pontuar que em 14/02/2020, foi

protocolado pedido de registro da oferta pública de

distribuição de Contratos de Investimento Coletivo, nos

termos da Instrução CVM nº 602/18, referentes ao

Perdizes Hotel, tendo sido tratado no processo SEI

19957.001132/2020-30 e deferido em 16/06/2020 (...).

15. Diante disso, considera-se cessada a atividade

irregular.

Parecer do CTC 352 (1298715) SEI 19957.002237/2020-14 / pg. 7

(...)

17. Como mencionado no relatório, o Senhor Marcelo

Conde ofereceu o valor de R$ 25 mil e a SPE STX 32

Desenvolvimento Imobiliário S.A., o valor de R$ 50

mil. Cabe ao r. Comitê de Termo de Compromisso

avaliar a idoneidade desse montante para a efetiva

prevenção a novos ilícitos, inclusive, negociando os termos

da proposta (...)

(...)

23. Diante do exposto, tendo em vista que houve cessação

do ato ilícito e diante do fato de que a avaliação quanto à

efetiva reparação do dano difuso (correção) integra, no

caso concreto, o juízo de conveniência e oportunidade da

Administração, opina-se no sentido da inexistência de

óbice jurídico à celebração de Termo de Compromisso

com Marcelo Paes Fernandes Conde e SPE STX 32

Desenvolvimento Imobiliário S.A., devendo o r. Comitê

opinar sobre a idoneidade do valor proposto pelos

interessados.” (grifado)

DA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA CONJUNTA DE TERMO DE COMPROMISSO

28. O Comitê de Termo de Compromisso (“CTC” ou “Comitê”), em reunião

realizada em 05.01.2021[7], ao analisar a proposta de Termo de Compromisso

apresentada, tendo em vista: (a) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da ICVM

607[8]; e (b) o fato de a Autarquia já ter celebrado Termos de Compromisso em

casos de oferta pública de valores mobiliários sem o registro previsto no art. 19 da

Lei nº 6.385, bem como considerando julgamento recente relacionado ao tema,

conforme se verifica no PAS CVM 19957.011633/2017-29, julgado em 15.12.2020

(decisão disponível em https://www.gov.br/cvm/pt-br/assuntos/noticias/multas-dacvm-somam-mais-de-r-2-2-milhoes-para-acusados-de-realizarem-oferta-publicade-acoes-no-mercado-sem-registro-previo-na-cvm-ou-sua-dispensa)[9], entendeu

que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento

antecipado do caso em tela. Assim, consoante faculta o disposto no art. 83, §4º, da

ICVM 607, o Comitê decidiu negociar as condições da proposta apresentada.

29. Nesse sentido, e tendo em vista, notadamente: (a) o disposto no art. 83 c/c o

art. 86, caput, da ICVM 607; (b) o histórico dos PROPONENTES[10], que não figuram

em outros processos administrativos sancionadores instaurados pela CVM; (c) que

os fatos são posteriores à entrada em vigor da Lei no 13.506/17, de 13.11.2017; (d)

que, à época dos fatos, já existia norma específica regulando esse tipo de

atividade (ICVM 602); (e) Ofício de Alerta encaminhado pela Área Técnica sobre o

mesmo tema e para outro empreendimento do mesmo Grupo; (f) o fato de não

terem sido identificados investidores específicos lesados; (g) o fato de o registro

ter sido concedido posteriormente, em 16.06.2020; e (h) o porte da

Incorporadora[11], o Comitê sugeriu o aprimoramento da proposta conjunta

apresentada, para assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, junto à

CVM, no valor de R$ 1.787.500,00 (um milhão, setecentos e oitenta e sete mil e

quinhentos reais), sendo que R$ 1.430.000,00 (um milhão e quatrocentos e trinta

mil reais) deverá ser honrado por SPE STX e R$ 357.500,00 (trezentos e cinquenta

e sete mil e quinhentos reais) por MARCELO CONDE, montantes que, no caso

Parecer do CTC 352 (1298715) SEI 19957.002237/2020-14 / pg. 8

concreto, entende que seriam as contrapartidas adequadas e suficientes para

desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do

instituto de que se cuida, inclusive por ter a CVM, entre os seus objetivos legais, a

promoção da expansão e do funcionamento eficiente do mercado de capitais (art.

4º da Lei nº 6.385/76), que está entre os interesses difusos e coletivos no âmbito

de tal mercado.

30. Cumpre esclarecer que para estabelecer o valor de negociação[12] o Comitê

fixou a obrigação pecuniária em 1% sobre o valor da oferta (R$ 143 milhões) para

a pessoa jurídica (R$ 1.430.000,00) e fixou a obrigação a ser assumida pela pessoa

natural em 25% sobre esse montante (R$ 357.500,00).

31. Adicionalmente, o Comitê informou aos PROPONENTES que os pagamentos

deveriam ser realizados de forma individual, tendo, ainda, concedido prazo para

manifestação.

32. Em razão da abertura do processo de negociação, os PROPONENTES

solicitaram a realização de reunião com os membros do Comitê de Termo de

Compromisso, realizada em 09.02.2021[13].

33. Na reunião, inicialmente, os Representantes dos PROPONENTES agradeceram

a disponibilidade dos membros do Comitê e alegaram que a Incorporadora:

(i) tem histórico de: (a) desenvolvimento imobiliário nos Estados do Rio de

Janeiro e de São Paulo; e (b) de colaboração com a CVM, quando surgiu o

assunto CIC hoteleiro;

(ii) está atuando ativamente na evolução regulatória e todos os

empreendimentos que foram lançados de CIC Hoteleiro “se sujeitam” ao

registro da oferta ou a sua dispensa;

(iii) solicitou, no caso específico do Empreendimento Perdizes, a dispensa de

registro de oferta, a qual foi concedida, mas, devido “à demora dos órgãos

públicos”, teria caducado;

(iv) posteriormente, solicitou registro de oferta, o qual foi concedido;

(v) a desconformidade teria sido a veiculação do empreendimento no seu sítio

eletrônico;

(vi) “rapidamente adotou todas as providências e cooperou com a CVM” ao ser

alertada pela CVM; e

(vii) ao ser alertada do fato de que o seu sítio eletrônico “estava no ar”, adotou

“todas as medidas para retirá-lo do ar”.

34. Após as alegações acima, os Representantes Legais dos PROPONENTES

teceram os seguintes comentários sobre os parâmetros propostos na negociação:

(i) a proposta inicialmente apresentada teria sido baseada em valores de

Termo de Compromisso celebrados com outras Incorporadoras;

(ii) na maioria dos casos precedentes, houve venda de CICs hoteleiros e

valores transacionados;

(iii) nos casos em que foram celebrados Termo de Compromisso, os valores

dos ajustes celebrados teriam sido muito inferiores ao que está sendo

proposto pelo Comitê no presente caso; e

(iv) o precedente utilizado pelo Comitê seria muito diferente do caso atual

pelas seguintes razões: (a) no precedente houve emissão de valores

mobiliários; (b) “houve fraude”; e (c) o valor foi determinado depois da

Parecer do CTC 352 (1298715) SEI 19957.002237/2020-14 / pg. 9

instauração e julgamento do processo sancionador.

35. Devido aos fatores retro, os Representantes Legais dos PROPONENTES

ressaltaram que “o caso concreto era muito diferente do precedente utilizado

como parâmetro para negociação”. Aduziram, ainda, que a INCORPORADORA

pretendia encerrar o caso por meio da celebração de ajuste e que os parâmetros

para negociação precisariam “ser melhor calibrados”.

36. A esse respeito, o CTC pontuou que:

(i) pauta-se na acusação posta e que os PROPONENTES já teriam sido

acusados de infração à ICVM 602, razão pela qual não seria possível a

utilização de parâmetros negociados quando ainda não existia tal normativo; e

(ii) valeu-se do caso precedente para propor o valor a ser negociado e que

teria, justamente, considerado os fatos de não existirem prejudicados

específicos identificados no processo e de o pedido de registro posterior ter

sido concedido, razão pela qual não aplicou o mesmo percentual de 20% sobre

o valor da oferta conforme o caso precedente, tendo sido fixado o percentual

de 1% sobre o valor da oferta para a pessoa jurídica.

37. Diante dos esclarecimentos prestados, os Representantes Legais dos

PROPONENTES destacaram o fato de o caso concreto ser o primeiro que estaria

sendo negociado pelo Comitê considerando a entrada em vigor da ICVM 602.

Destacaram, ainda, os bons antecedentes da INCORPORADORA, ocasião em que o

Comitê ressaltou que a PROPONENTE já teria recebido dois Ofícios de Alerta

relacionados ao mesmo tema e que o histórico dos proponentes é considerado

pelo Órgão de maneira completa.

38. Por fim, os Representantes Legais dos PROPONENTES ressaltaram, uma vez

mais, que a INCORPORADORA teria “disposição para melhorar a proposta

pecuniária apresentada dentro de parâmetros que entendesse razoáveis, tendo

em vista que o parâmetro firmado seria importante precedente para o mercado

como um todo”.

39. Finda a reunião, o Comitê concedeu novo prazo para manifestação.

40. Em 25.02.2021, foi apresentada petição reiterando a proposta inicialmente

apresentada, tendo ainda sido alegado que:

(i) o valor geral de vendas (“VGV”) do empreendimento imobiliário foi

utilizado como base de cálculo da contraproposta e que tal valor “reflete o

investimento total a ser feito pelo incorporador no desenvolvimento e

construção de um empreendimento imobiliário, que inclui o valor de aquisição

de terreno, desenvolvimento de projeto de engenharia e arquitetônico,

aquisição de materiais (...) e equipamentos utilizados na obra e de decoração”;

(ii) os CICs “não incluem apenas a aquisição de um imóvel, mas também a

locação ou a administração por um prazo determinado e a existência do fluxo

de pagamento no respectivo período de vigência, pago pela operadora

hoteleira aos condôminos”;

(iii) o valor do VGV não é fixo, pois “o valor das unidades imobiliárias pode

variar sobremaneira ao longo de suas vendas a depender do desempenho do

empreendimento e das variações do mercado como um todo”, razão pela qual

o VGB “nunca foi utilizado como base de cálculo, seja do valor a ser pago em

termos de compromisso, seja em condenações impostas pelo Colegiado”;

(iv) o maior valor já estabelecido em Termos de Compromisso relacionado a

condo-hotéis atingiu o montante de R$ 360.000,00 (trezentos e sessenta mil

Parecer do CTC 352 (1298715) SEI 19957.002237/2020-14 / pg. 10

reais);

(v) o ilícito imputado no PAS “decorre de uma mera falha operacional, na

medida em que o site que instruía os documentos para obtenção da dispensa

de registro permaneceu no ar, por uma lapso da equipe de tecnologia da

incorporadora”;

(vi) não houve alienação de qualquer unidade do empreendimento hoteleiro

antes da obtenção do registro da oferta;

(vii) “não houve sequer esforço efetivo de venda de unidades antes da

obtenção do registro da oferta”;

(viii) “nenhum interessado buscou a operadora no período em que o site

permaneceu no ar”;

(ix) a própria INCORPORADORA teria informado à área acusadora “que teria

mantido o site no ar, embora não entendesse que estava realizando uma

oferta efetiva”;

(x) os PROPONENTES são primários; e

(xi) “houve a imediata regularização da infração (...) com a retirada do site do

ar”;

41. Ao final, propuseram o pagamento total à CVM do valor de R$ 525.000,00

(quinhentos e vinte e cinco mil reais), em parcela única, dos quais, R$ 350.000,00

(trezentos e cinquenta mil reais) corresponderiam à SPE STX e R$ 175.000,00

(cento e setenta e cinco mil reais) corresponderiam a MARCELO CONDE.

[14]

42. Na reunião realizada em 09.03.2021 , o Comitê, além de considerar as

questões já apontadas no parágrafo 28 supra, também considerou que (i) a

conduta irregular, em tese, se enquadraria no Grupo V do Anexo 63 da ICVM 607,

e (ii) existe o Ofício de Alerta encaminhado a MARCELO CONDE, pela Área Técnica,

sob mesmo tema e para outro empreendimento do mesmo Grupo, tendo, então,

deliberado por apresentar nova contraproposta no valor total de R$ 1.300.000,00

(um milhão e trezentos mil reais), distribuído da seguinte forma:

(i) SPE STX – R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais)[15]; e

(ii) MARCELO CONDE – R$ 300.000,00 (trezentos mil reais).

43. Em 25.03.2021, foi apresentada nova contraproposta na qual, além de ter sido

reiterado o que já havia sido pontuado anteriormente e alegado que o parâmetro

utilizado pelo Comitê na contraproposta apresentada parecia ser

“demasiadamente” excessivo, manteve-se a proposta anteriormente apresentada

no valor total de R$ 525.000,00 (quinhentos e vinte e cinco mil reais), em parcela

única, dos quais R$ 350.000,00 (trezentos e cinquenta mil reais) corresponderiam

à SPE STX e R$ 175.000,00 (cento e setenta e cinco mil reais) corresponderiam a

MARCELO CONDE.

[16]

44. A esse respeito, em reunião realizada em 01.04.2021 , ao apreciar os

fundamentos apresentados na petição datada de 25.03.2021, bem como

considerando manifestação do titular da SRE, presente à reunião, com elementos

que corroboraram a concepção de que (i) o valor a ser negociado poderia ser

revisto; (ii) o caso deveria ser apreciado como os demais casos de condo-hotel já

apreciados pelo Comitê; e (iii) apenas deveria remanescer sopesado que os fatos

são posteriores à entrada em vigor da Lei no 13.506/17, o Comitê decidiu sugerir

alteração da proposta conjunta apresentada, com assunção de obrigação

pecuniária, em parcela única, no montante de R$ 560.000,00 (quinhentos e

Parecer do CTC 352 (1298715) SEI 19957.002237/2020-14 / pg. 11

sessenta mil reais), tendo, portanto, concordado com o valor proposto para a SPE

STX, de R$ 350.000,00 (trezentos e cinquenta mil reais), e modificado o valor

proposto por MARCELO CONDE, que deveria arcar com R$ 210.000,00 (duzentos e

dez mil reais), o que corresponde ao valor de R$ 175.000,00 (cento e setenta e

cinco mil reais) acrescido de 20% (vinte por cento), em razão do Ofício de Alerta

encaminhado ao PROPONENTE pela Área Técnica sob mesmo tema e para outro

empreendimento do Grupo.

45. Tempestivamente, os PROPONENTES manifestaram sua concordância com os

termos apresentados pelo Comitê em sua nova contraproposta.

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

46. O art. 86 da ICVM 607 estabelece que, além da oportunidade e da

conveniência, há outros critérios a serem considerados quando da apreciação de

propostas de termo de compromisso, tais como a natureza e a gravidade das

infrações objeto do processo, os antecedentes dos acusados, a colaboração de

boa-fé e a efetiva possibilidade de punição no caso concreto.

47. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas

grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito

e os argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de Termo

de Compromisso em verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação

do Colegiado, as propostas de termo de compromisso devem contemplar

obrigação que venha a surtir importante e visível efeito paradigmático junto aos

participantes do mercado de valores mobiliários, desestimulando práticas

semelhantes.

48. À luz do que foi apresentado, o CTC entendeu ser cabível o encerramento do

caso em tela por meio de Termo de Compromisso, tendo em vista, notadamente:

(i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da ICVM 607[17]; (ii) o fato de a

Autarquia já ter celebrado Termos de Compromisso em casos de oferta pública de

valores mobiliários sem o registro previsto no art. 19 da Lei nº 6.385; (iii) o

histórico dos PROPONENTES[18], que não figuram em outros processos

administrativos sancionadores instaurados pela CVM; (iv) que os fatos são

posteriores à entrada em vigor da Lei no 13.506/17, de 13.11.2017; (v) o fato de

não terem sido identificados investidores específicos lesados; (vi) o fato de o

registro ter sido concedido posteriormente, em 16.06.2020; (vii) o porte da

Incorporadora[19]; e (viii) a manifestação do titular da SRE, na reunião de

01.04.2021, que corroborou a concepção de que (a) o valor a ser negociado

poderia ser revisto; (b) o caso deveria ser apreciado como os demais casos de

condo-hotel já apreciados pelo Comitê; e (c) apenas deveria remanescer sopesado

que os fatos são posteriores à entrada em vigor da Lei no 13.506/17.

49. Assim, e após êxito em fundamentada negociação empreendida, o Comitê, por

meio de deliberação eletrônica ocorrida em 20.04.2021[20], entendeu que o

encerramento do presente caso por meio da celebração de Termo de

Compromisso, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, junto à

CVM, no montante de R$ 560.000,00 (quinhentos e sessenta mil reais), dos quais

R$ 350.000,00 (trezentos e cinquenta mil reais) deverá ser arcado pela SPE STX e

R$ 210.000,00 (duzentos e dez mil reais) deverá ser arcado por MARCELO CONDE,

afigura-se conveniente e oportuno, e que a contrapartida em tela é adequada e

suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade

preventiva do instituto de que se cuida, inclusive por ter a CVM, entre os seus

Parecer do CTC 352 (1298715) SEI 19957.002237/2020-14 / pg. 12

objetivos legais, a promoção da expansão e do funcionamento eficiente do

mercado de capitais (art. 4º da Lei nº 6.385/76), que está entre os interesses

difusos e coletivos no âmbito de tal mercado.

DA CONCLUSÃO

50. Em razão do acima exposto, o Comitê, em deliberação ocorrida em

[21]

20.04.2021 , decidiu propor ao Colegiado da CVM a ACEITAÇÃO da proposta

conjunta de Termo de Compromisso apresentada por SPE STX 32

DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO S.A. e MARCELO PAES FERNANDEZ

CONDE, sugerindo a designação da Superintendência Administrativo-Financeira

para o atesto do cumprimento da obrigação pecuniária assumida.

Parecer finalizado em 23.06.2021.

[1] Art. 19. Nenhuma emissão pública de valores mobiliários será distribuída no

mercado sem prévio registro na Comissão.

[2] Art. 12. Ressalvadas as hipóteses previstas no Capítulo III, antes de deferido o

registro e divulgado o anúncio de início de distribuição, é vedada a prática, pelo

ofertante, de qualquer ato de distribuição pública do CIC [Contrato de Investimento

Coletivo] hoteleiro.

[3] Art. 38. Considera-se infração grave, para os efeitos do § 3º do Art. 11 da Lei nº

6.385, de 1976:

I – a distribuição de CIC hoteleiro:

...

b) realizada sem registro ou dispensa de registro da CVM; ou

...

[4] As informações apresentadas nesse Parecer Técnico até o capítulo denominado

“Da Responsabilização” correspondem a relato resumido do que consta da peça

acusatória do caso.

[5] Processo SEI 19957.007483/2018-30.

[6] Processo SEI 19957.001434/2016-21.

[7] Deliberado pelos membros substitutos de SGE, SEP, SMI, SNC, SPS e SSR.

[8] Art. 83. Ouvida a PFE sobre a legalidade da proposta de termo de

compromisso, a Superintendência Geral submeterá a proposta de termo de

compromisso ao Comitê de Termo de Compromisso, que deverá apresentar

parecer sobre a oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, e

a adequação da proposta formulada pelo acusado ou investigado, propondo ao

Colegiado sua aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no

art. 86.

Art. 86. Na deliberação da proposta, o Colegiado considerará, dentre outros

elementos, a oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, a

natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes dos

acusados ou investigados ou a colaboração de boa-fé destes, e a efetiva

possibilidade de punição, no caso concreto.

Parecer do CTC 352 (1298715) SEI 19957.002237/2020-14 / pg. 13

[9]

Instaurado pela SRE para apurar a responsabilidade de E.S.T., R.P.S.A., R.M.S. e

V.P.. Ltda. por suposta oferta pública de ações de emissão da R.P.S.A. sem registro

prévio na CVM ou sua dispensa (infração ao art. 19 da Lei 6.385/76 e ao art. 2° da

ICVM 400). Após analisar o caso, e acompanhando o voto da Diretora Relatora, o

Colegiado da CVM decidiu, por unanimidade, pela condenação de: (i) V.P.. Ltda. - à

multa de R$ 1.449.622,97, equivalente a 20% do valor da oferta atualizado; (ii)

R.P.S.A.- à multa de R$ 362.405,74, equivalente a 5% do valor da oferta

atualizado; (iii) R.M.S. - à multa de R$ 250 mil; e (iv) E.S.T. - à multa de R$ 150 mil.

[10] Fonte: Sistema de Inquérito (INQ). Acesso em 21.12.2020.

[11] Presente à reunião, a Área Técnica informou que, em razão do grupo

econômico no qual está inserida, a Incorporadora é considerada de grande porte.

[12] O Comitê, tendo em vista ser o primeiro processo de CIC hoteleiro a ser

apreciado pelo órgão já sob a vigência da ICVM 602 e da Lei no 13.506/17, adotou,

como parâmetro para negociação, o que consta de voto condutor no decorrer do

julgamento realizado no âmbito do PAS SEI19957.011633/2017-29, em 15.12.2020,

sendo que, em vez de aplicar os 20% sobre o valor da oferta adotados naquele

caso, o Comitê, considerando os fato de não terem sido identificados investidores

específicos lesados no presente caso e de o registro ter sido concedido

posteriormente, entendeu que a aplicação de 1% sobre o valor da oferta seria

proporcional para o caso concreto.

[13] Participaram da reunião os membros titulares de SGE, SEP, SMI, SPS, SSR, o

substituto de SNC, o Procurador-Chefe, a analista Michelle da Rocha Faria, pela

SRE, e os Representantes Legais dos PROPONENTES (Paulo Augusto Furtado

Mendonça e Juliana Felix – Marrey Mendonça Advogados).

[14] Deliberado pelos membros titulares da SGE, SEP, SMI, SNC, SPS e SSR.

[15] Corresponde a 5% do valor máximo da pena-base pecuniária referente às

irregularidades enquadradas no Grupo V do Anexo 63 da ICVM 607.

[16] Deliberado pelos membros titulares da SGE, SEP, SNC, SPS, SSR e pelo

substituto de SMI.

[17] Art. 83. Ouvida a PFE sobre a legalidade da proposta de termo de

compromisso, a Superintendência Geral submeterá a proposta de termo de

compromisso ao Comitê de Termo de Compromisso, que deverá apresentar

parecer sobre a oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, e

a adequação da proposta formulada pelo acusado ou investigado, propondo ao

Colegiado sua aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no

art. 86.

Art. 86. Na deliberação da proposta, o Colegiado considerará, dentre outros

elementos, a oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, a

natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes dos

acusados ou investigados ou a colaboração de boa-fé destes, e a efetiva

possibilidade de punição, no caso concreto.

[18] Fonte: Sistema de Inquérito (INQ). Ultimo acesso em 21.06.2021.

[19] Vide Nota Explicativa (N.E.) 11.

[20] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SEP, SPS, SSR, e pelos substitutos

de SMI e SNC.

Parecer do CTC 352 (1298715) SEI 19957.002237/2020-14 / pg. 14

[21] Vide N.E. 20.

Documento assinado eletronicamente por Madson Vasconcelos,

Superintendente Substituto, em 06/07/2021, às 15:06, com fundamento

no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 06/07/2021, às 15:06, com fundamento no art. 6º

do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula

Aguiar, Superintendente, em 06/07/2021, às 15:07, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Vera Lucia Simões Alves

Pereira de Souza, Superintendente, em 06/07/2021, às 15:07, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos,

Superintendente, em 06/07/2021, às 15:08, com fundamento no art. 6º

do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos

Santos, Superintendente Geral, em 06/07/2021, às 15:09, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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This document's authenticity can be verified by accessing

https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, and typing the "Código Verificador"

1298715 and the "Código CRC" 506E7769.

Parecer do CTC 352 (1298715) SEI 19957.002237/2020-14 / pg. 15