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RECURSO EM PROCESSO DE MECANISMO DE RESSARCIMENTO DE PREJUÍZOS – F.S.M. / CLEAR CTVM S.A. – PROC. SEI 19957.001034/2021-83

Trata-se de recurso interposto por F.S.M. (“Reclamante” ou “Recorrente”) contra decisão da BSM Supervisão de Mercados ("BSM") que indeferiu seu pedido de ressarcimento de prejuízos, no âmbito do Mecanismo de Ressarcimento de Prejuízos (“MRP”), movido em face de Clear CTVM S.A. (“Reclamada” ou “Corretora”). Em sua reclamação à BSM, a Reclamante relatou que: (i) havia adquirido uma operação estruturada de 6.000 BOVABC093095097, denominada estratégia “borboleta”, com o fundo de índice BOVA11, ao custo de R$ 1.102,92 (mil, cento e dois reais e noventa e dois centavos); e (ii) em 09.03.2020, emitiu uma ordem de venda com spread a R$ 1,50 (um real e cinquenta centavos) com validade até 13.03.2020, que não teria sido executada. No entanto, a Reclamada identificou terem sido negociadas ordens de terceiros, em 10.03.2020, com spread a R$ 4,86 (quatro reais e oitenta e seis centavos) e, em 13.03.2020, com spread a R$ 10,90 (dez reais e noventa centavos). Diante do exposto, a Reclamada pleiteou o ressarcimento de R$ 7.897,08 (sete mil, oitocentos e noventa e sete reais e oito centavos), valor que teria sido calculado a partir da não execução de sua ordem a R$ 1,50 (um real e cinquenta centavos), deduzido do custo de aquisição.

Posteriormente, ao ter observado o exercício das opções na data de vencimento, a Reclamante aditou a reclamação para contestar o valor dos custos/despesas incidentes na Nota de Corretagem nº 3727256, no montante de R$ 12.618,54 (doze mil, seiscentos e dezoito reais e cinquenta e quatro centavos). Em sua defesa, a Reclamada refutou a alegação da Reclamante de que, em 10.03.2020, teria sido executada uma operação de terceiro com o mesmo tipo de estrutura, pagando-se um spread maior do que o estipulado em sua ordem de venda. Isso porque, segundo a Reclamada, o spread apresentado no Pit de Negociações seria a consolidação dos preços dos últimos negócios com as opções que compõem a estratégia “borboleta”, conforme informação constante no site da Corretora, na seção de regras, no item “Operando no Módulo Opções: Acompanhamento”. Ademais, observou que não há garantias de que (i) os preços dos últimos negócios com cada uma das opções foram executados em um mesmo instante e (ii) a estratégia “borboleta” que a Reclamante desejava reverter tinha liquidez para ser apregoada. Com relação aos custos e despesas incidentes na Nota de Corretagem nº 3727256, a Reclamada afirmou que se referem " aos custos de exercício de opções, que incidem sobre o volume financeiro das opções exercidas e que a Corretora exerce para os clientes 0,5% sobre o volume financeiro ”. Com base no Parecer da Superintendência Jurídica da BSM (“SJUR”), o Diretor de Autorregulação da BSM (“DAR”) concluiu que:

(i) “ considerando o livro de ofertas da B3 e os critérios informados pela Reclamada, os pregões de 09.03.2020 e 13.03.2020 apresentaram liquidez suficiente para a reversão da Operação Estruturada, porém com base nos preços de referência de cada uma das pontas da borboleta, não havia condições de mercado para atingir o spread de R$ 1,50 parametrizado pela Reclamante ”. Ademais, “ nos pregões de 10.3.2020 a 12.3.2020, o livro de ofertas não apresentou liquidez suficiente para a execução da reversão da estratégia parametrizada pela Reclamante ”; (ii) “ analisando-se as regras adotadas pela Reclamada, com relação ao horário do exercício das opções, encontra-se previsto que o cliente titular da opção de compra ou de venda deve se manifestar sobre o exercício até, no máximo, 10h. A partir desse momento, a mesa de operações poderá realizar o exercício das opções. Sobre esse ponto, verificou-se que, diante da ausência de ordem por parte da Reclamante, sobre o exercício das referidas opções, e considerando o fato de a cliente ter sido exercida, a Reclamada atuou corretamente ao exercer as posições da cliente, uma vez que, do contrário, ela ficaria exposta em sua Operação Estruturada. ”; e (iii) as taxas cobradas pela Corretora no exercício das opções da Reclamante estariam em conformidade com os custos operacionais divulgados aos clientes no site da Reclamada.

Assim, o DAR julgou improcedente o pedido da Reclamante, considerando não ter sido configurada hipótese de ressarcimento prevista no art. 77 da Instrução CVM nº 461/2007. Em recurso à CVM, a Recorrente reiterou os argumentos apresentados na reclamação, tendo destacado o fato de sua ordem de reversão da operação, inserida em 09.03.2020, não ter sido enviada à B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), o que teria afastado a sua possibilidade de participar das negociações em condições normais junto ao mercado. Ao analisar o recurso, por meio do Ofício Interno nº 25/2021/CVM/SMI/GMN, a Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI concluiu que: (i) não havia condições de mercado para a reversão da operação estruturada (estratégia “borboleta”) nas condições estipuladas pela Recorrente, pois, embora as quantidades indicadas tenham sido alcançadas em 09.03.2020 às 15h36min, naquele momento, o resultado seria o de pagar R$ 0,9353, e não o recebimento de R$ 1,50, conforme parametrizado na ordem da investidora. Nesse sentido, apesar de a Reclamada não ter fundamentado a não transmissão da referida ordem para a B3 e seu cancelamento antes do vencimento, a SMI entendeu que o “ fator 'condição de mercado' foi determinante para justificar a não execução da ordem de reversão comandada pela Reclamante ”; (ii) o exercício das opções da Recorrente pela mesa de operações da Reclamada ocorreu conforme as regras divulgadas na página eletrônica da Corretora;

(iii) o valor da corretagem de R$ 11.400,00 (onze mil e quatrocentos reais), cobrado da Recorrente pelo exercício das opções, corresponde a 0,5% do volume financeiro do exercício (R$ 2.280.000,00), em conformidade com informação divulgada na seção de custos da página eletrônica da Reclamada; e (iv) o perfil de investimento da Recorrente à época das operações reclamadas era adequado às operações estruturadas. Assim, a SMI propôs a manutenção da decisão da BSM que julgou improcedente o pedido de ressarcimento da Recorrente, por não haver ação ou omissão da Reclamada que tenha ocasionado o prejuízo alegado, nos termos do art. 77, caput , da Instrução CVM nº 461/2007. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou pelo não provimento do recurso, com a consequente manutenção da decisão da BSM. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 35548686

Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 21462000

SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61)

3327-2030/2031

www.cvm.gov.br

Ofício Interno nº 25/2021/CVM/SMI/GMN

São Paulo, 30 de junho de 2021.

À SMI

Assunto: Recurso em Processo de Reclamação ao Mecanismo de

Ressarcimento de Prejuízos (“MRP”)

MRP nº 388/2020

Reclamante: F.S.M.

Reclamada: CLEAR CTVM S.A.

Processo CVM nº 19957.001034/2021-83

Senhor Superintendente,

1. Este processo trata de recurso interposto por F.S.M. (“Reclamante”),

contra a decisão da BSM Supervisão de Mercados ("BSM") que, no âmbito do

Processo MRP nº 388/2020, decidiu pela improcedência do pedido de

ressarcimento de prejuízos em face da CLEAR CTVM

S.A. (“Reclamada”), incorporada pela XP INVESTIMENTOS CCTVM S.A.

(“Reclamada”).

HISTÓRICO

Reclamação

2. Inicialmente, em 16/03/2021 (doc. 1191221, fl. 1), a Reclamante relata

que havia adquirido uma operação estruturada de 6.000

BOVABC093095097[2], operação denominada estratégia borboleta[1], com o fundo

de índice BOVA11, ao custo de R$ 1.102,92.

3. Em sua reclamação detalha que, em 09/03/2020, teria emitido uma

ordem de venda com 'spread' a R$ 1,50 com validade até

13/03/2020 (doc. 1191221, fl. 11).

4. No entanto, em 11/03/2020, identificou ter sido negociada, no dia

anterior, 10/03/2020, uma ordem de terceiro com 'spread' a R$ 4,86

(doc. 1191221, fl. 9).

5. Bem como, em 14/03/2020, identificou ter sido negociada, no dia

anterior, 13/03/2020, uma ordem de terceiro com 'spread' a R$ 10,90

(doc. 1191221, fl. 7).

6. Naquela oportunidade, o ressarcimento pleiteado pela Reclamante

era de R$ 7.897,08, calculado a partir da não execução de sua ordem a R$ 1,50,

deduzido do custo de aquisição (doc. 1191221, fl. 1).

7. Posteriormente, em 18/03/2021 (doc. 1191221, fl. 12), aditou sua

reclamação , por ter identificado que, em 16/03/2020, data de vencimento, as

opções foram exercidas e não concordava com o valor dos Custos/Despesas

incidentes na Nota de Corretagem nº 3727256, no montante de R$ 12.618,54 (doc.

1191221, fl. 17).

Ofício Interno 25 (1290958) SEI 19957.001034/2021-83 / pg. 1

Abertura do processo de MRP

8. ABSMinformou à Reclamante a abertura do processo de

MRP388/2020por meio do OF/BSM/SJUR/MRP-1416/2020, solicitando

informações complementares, notadamente a composição detalhada do prejuízo

alegado de R$ 7.897,08, bem como os parâmetros utilizados para o encerramento

da estratégia 'borboleta' BOVABC093095097 (doc. 1191221, fl. 18).

9. A Reclamada, por sua vez, foi informada da abertura do processo de

MRP388/2020 e instada a apresentar defesa por meio do OF/BSM/SJUR/MRP1417/2020 (doc. 1191221 , fl. 19).

Manifestação da Reclamada: OF/BSM/SJUR/MRP-1417/2020

10. A Reclamadaapresentou sua defesa por meio de correspondência

de 21/05/2020 (doc. 1191221, fls. 25 a 29).

11. Após breve síntese da reclamação e discorrer sobre o risco inerente ao

mercado de ações, a Reclamada esclareceu que a Reclamante possuía uma

estratégia 'borboleta' com opções, estando comprada em 6.000 BOVAO93 e 6.000

BOVAO97 e vendida em 12.000 BOVAO95 (doc. 1191221, fl. 26, item 10).

Não execução da ordem de venda com 'spread' a R$ 1,50

12. Ainda segundo a Reclamada, não merece prosperar a alegação da

Reclamante segundo a qual, no dia 10/03/02021, teria sido executada uma

operação de terceiro com o mesmo tipo de estrutura, pagando-se um 'spread'

maior do que o estipulado em sua ordem de venda (doc. 1191221, fl. 26, item 11).

13. A Reclamada sustenta que o 'spread' apresentado em seu Pit de

Negociações é apenas a consolidação dos preços dos últimos negócios com as

opções que compõem a estratégia 'borboleta': BOVAO93, BOVAO97 e BOVAO95.

14. E acrescentou que não há garantias que (i) os preços dos últimos

negócios com cada uma das opções foram executados em um mesmo instante e

(ii) a estratégia 'borboleta' que a Reclamante desejava reverter tinha liquidez para

ser apregoada (doc. 1191221, fl. 26, item 11).

15. Nesse sentido, a Reclamada apresentou um 'print' de sua página

eletrônica <https://www.clear.com.br/Site/Regras/>, denominado “Operando no

Módulo Opções: Acompanhamento”, no qual é apresentada a explicação citada no

parágrafo anterior (doc. 1191221, fls. 27 e 28, item 12).

16. No 'print', consta que:

b. a tela de Lucro/Prejuízo da estratégia leva em consideração os

preços dos últimos negócios realizados das opções que compõe a

estratégia e não necessariamente refletem o lucro/prejuízo incorrido

para zerar a estratégia naquele exato momento. Para saber o

spread de mercado, o cliente deverá consultar o book das opções

que compõem a estratégia (grifou-se)

Custos/Despesas incidentes na Nota de Corretagem

17. Com relação aos custos e despesas incidentes na Nota de Corretagem

nº 3727256 (doc. 1191221, fl. 17), a Reclamada menciona que se referem "aos

custos de exercício de opções, que incidem sobre o volume financeiro das opções

exercidas e que a Corretora exerce para os clientes 0,5% sobre o volume

financeiro” (doc. 1191221, fl. 27, item 13).

Cláusulas contratuais

18. Na sequência, a Reclamada discorre sobre cláusula contratual, pela

qual a Reclamante declara estar ciente dos riscos inerentes ao mercado, bem

como que a Reclamante é a responsável em acompanhar sua carteira de valores

mobiliários (doc. 1191221, fls. 27 e 28, item 16).

Relatório de Auditoria nº 820/20

19. A pedido da Superintendência Jurídica da BSM – SJUR (doc.1191221,

Ofício Interno 25 (1290958) SEI 19957.001034/2021-83 / pg. 2

fls. 33 e 34), foi elaborado o Relatório de Auditoria nº 820/20,

de 08/09/2020 (doc. 1191224 <MRP 388-2020>).

Ordens comandadas pela Reclamante entre 09 e 13/03/2020

20. Conforme consta do Relatório de Auditoria, a partir das trilhas de

auditorias da plataforma de negociação até o OMS, apresentadas pela Reclamada,

foram identificadas 5 ordens com BOVABC093095097 inseridas e, posteriormente,

canceladas em nome da Reclamante, nos pregões entre 09/03/2020 e 13/03/2020

(doc. 1191224 <MRP 388-2020>, p.2).

21. A Auditoria destacou que essas 5 ordens, por terem sido canceladas,

não foram identificadas na trilha de auditoria de ordens do OMS da Reclamada até

a B3 (doc. 1191224 <MRP 388-2020>, p.2).

22. Uma dessas ordens, de número 330360669, foi inserida em 09/03/2020

às 11:43:08, para a venda de 6.000 BOVABCO93O95O97 a R$ 1,50, tendo sido

cancelada em 12/03/2020 às 10:10:07 (doc. 1191224 <MRP 388-2020>, p.2).

23. E mais, a Auditoria não obteve da Reclamada os motivos de

cancelamento dessas 5 ordens, incluindo a de número 330360669

(doc. 1191224 <MRP 388-2020>, p.3).

Exercício das opções

24. A Auditoria constatou que, na página eletrônica da Reclamada

<https://www.clear.com.br/site/Regras#tab-4), constava a informação de que o

cliente titular de opção de compra (Call) ou opção de venda (Put) deveria se

manifestar a respeito do exercício de opções até às 10h00. Caso contrário, a Mesa

de Operações realizaria o exercício das opções.

25. Conforme a Tabela 1, item 25 a seguir, os exercícios os exercícios

das opções realizadas em nome da Reclamante ocorreram entre 11:01 e 12:14.

Taxas cobradas pela Reclamada

26. A Auditoria constatou que a informação sobre os custos de exercício

de opções, que incidem em 0,5% sobre o volume financeiro das opções exercidas,

está de acordo com os custos operacionais divulgados na página eletrônica

da Reclamada <https://www.clear.com.br/site/custos> (doc. 1191224 <MRP 3882020>, p.3).

27. E a Auditoria confirmou ter sido de R$ 11.400,00 a taxa operacional

pelo exercício das opções em 16/03/2020, incidente em 0,5% sobre o volume de

R$ 2.280.000,00 (doc. 1191224, p. 4):

Tabela 1 – Exercício das opções em 16/03/2020

Resultado

Preço Volume

Pregão Horário Ativo Sessão Quantidade C/V Bruto

(R$) (R$)

(R$)

16/03/2020 11:01:46 BOVAO97E MESA 6.000 97,00 V 582.000,00 582.000,00

16/03/2020 11:01:47 BOVAO93E MESA 6.000 93,00 V 558.000,00 558.000,00

16/03/2020 11:06:23 BOVAO95E MESA 300 95,00 C 28.500,00 (28.500,00)

16/03/2020 12:14:34 BOVAO95E MESA 11.700 95,00 C 1.111.500,00 (1.111.500,00)

2.280.000,00 0,00

Condições de mercado

28. A Auditoria identificou que, em 09/03/2020 às 15:36 havia condições de

mercado para reverter a posição total da estratégia da Reclamante, porém

geraria um prejuízo de R$ (5.612,00), ou um 'spread' negativo de R$ (0,9353)

contra o 'spread' de R$ 1,50 definido pelo Reclamante (doc. 1191224, p. 6):

Tabela 2 – Resultado Hipotético da Reversão

Volume

Ativo C/V Quantidade Preço

(R$)

BOVAO93 V 6.000 9,19 55.140,00

BOVAO95 C 10.000 11,33 (113.300,00)

Ofício Interno 25 (1290958) SEI 19957.001034/2021-83 / pg. 3

BOVAO95 C 2.000 11,37 (22.740,00)

BOVAO97 V 4.800 13,00 62.400,00

BOVAO97 V 1.200 10,74 12.888,00

(5.612,00)

29. O prejuízo de R$ (5.612,00), caso fosse realizada a negociação das

opções em 09/03/2020, acrescido do custo para a abertura da estratégia, R$

(1.103,00), resultaria em R$ (6.715,00) (doc. 1191224, p. 6).

30. A Auditoria ainda destacou que (doc. 1191224, p. 5):

Por regra, os ativos que compõem a estrutura da estratégia

'borboleta' permanecem combinados apenas no OMS da Reclamada.

No sistema de negociação da B3, os ativos que compõem a referida

estratégia conservam-se com as três opções de compra separadas.

Manifestação da Reclamante sobre o Relatório de Auditoria nº 820/20

31. Manifestando-se sobre o Relatório de Auditoria (doc. 1191221, fl. 37) a

Reclamante enfatizou que:

havia condições de preço e quantidade para reverter a posição total

da estratégia em 09/03/2020

caso fosse revertida a estratégia, no dia 09/03/2020, as opções não

teriam sido exercidas e sim negociadas

os custos deveriam incidir sobre o volume financeiro das opções

negociadas e não sobre o volume financeiro decorrente do exercício

das opções

seriam devidos à Reclamante os valores de R$ 6.715,00 (resultado

bruto hipotético), mais R$ 11.932,32 (débito do custo do exercício das

opções), total de R$ 18.647,32

Manifestação da Reclamada ao Relatório de Auditoria nº 820/200

32. Manifestando-se sobre o Relatório de Auditoria (doc. 1191221, fls. 38

e 39) a Reclamada aduz, inicialmente, a ausência de liquidez para os ativos

componentes da operação e que a Reclamante teria inserido uma ordem de

reversão a R$ 1,50 e que em nenhum momento houve contraparte para a

execução dessa ordem.

33. Mais ainda, a Reclamada cita que a reversão mencionada no Relatório

de Auditoria, transcrita na Tabela 3 acima, indica que o 'spread' teria sido para

pagar R$ 0,9353 e que a Reclamante teria preenchido a boleta para receber R$

1,50, ou seja, a reversão solicitada, de fato, não deveria ter sido executada.

Relatório de Auditoria nº 891/20

34. Considerando os termos da manifestação da Reclamada e a pedido da

Superintendência Jurídica da BSM – SJUR (doc.1191221, fl. 41), foi elaborado o

Relatório de Auditoria nº 891/20, de 05/10/2020 (doc. 1191221, fls. 42 a 44).

35. Conforme o Relatório de Auditoria (doc. 1191221, fls. 43):

no período de 09/03/2020 a 13/03/2020, não havia condições de

preço e/ou quantidade para reverter a posição total da estratégia da

Reclamante, no spread de R$ 1,50

Manifestação da Reclamante sobre o Relatório de Auditoria nº 891/2020

36. Manifestando-se sobre o Relatório de Auditoria nº 891/2020 a

Reclamante assim se manifesta (doc. 1191221, fls. 45 e 46):

Realmente, para esses valores o 'spread' para a reversão da

estrutura neste momento seria R$ 0,9353.

Parece claro que a reclamante foi duplamente prejudicada.

Primeiro por não ter sua ordem devidamente inserida na B3,

impedindo a sua participação de forma regular nas negociações de

mercado.

Ofício Interno 25 (1290958) SEI 19957.001034/2021-83 / pg. 4

Segundo, não sendo a ordem inserida, a reclamante ainda teve que

arcar com as taxas de exercícios das opções, tendo como base de

cálculo o valor dos “contratos cheios do BOVA11” e não os valores

das opções negociadas.

Sendo assim, a reclamante segue com as reivindicações abaixo:

1 - Resultado da reversão da estrutura a um spread de R$1,50.

2 – Devolução das taxas cobradas quando do vencimento das

opções.

Decisão da BSM

37. Com base nas alegações trazidas ao processo, nos documentos

anexados pelas partes, no Parecer da Superintendência Jurídica da BSM – SJUR

(doc. 1191221, fls. 49 a 54), o Diretor de Autorregulação da BSM (“DAR”) proferiu

sua decisão (doc. 1191221, fls. 55 a 57).

38. Preliminarmente, foram atestadas a legitimidade das partes e a

tempestividade da Reclamação.

39. Quanto ao mérito, a decisão do DAR argumenta que:

7. Com relação as condições de mercado para a execução da ordem

de encerramento da estratégia borboleta nos parâmetros inseridos

pela Reclamante em 9.3.2020, observo que, considerando o livro de

ofertas da B3 e os critérios informados pela Reclamada, os pregões

de 9.3.2020 e 13.3.2020 apresentaram liquidez suficiente para a

reversão da Operação Estruturada, porém com base nos preços de

referência de cada uma das pontas da borboleta, não havia

condições de mercado para atingir o spread de R$ 1,50

parametrizado pela Reclamante.

8. A SAN também verificou que, nos pregões de 10.3.2020 a

12.3.2020, o livro de ofertas não apresentou liquidez suficiente para

a execução da reversão da estratégia parametrizada pela

Reclamante.

9. Quanto à atuação da Reclamada no pregão de 16.3.2020, no

exercício das opções da Reclamante e aos valores cobrados,

verifico que, segundo as informações apresentadas por meio do

Relatório de Auditoria, as taxas cobradas da Reclamante estão em

conformidade com os custos operacionais divulgados aos clientes no

site da Reclamada.

10. Por fim, analisando-se as regras adotadas pela Reclamada, com

relação ao horário do exercício das opções, encontra-se previsto que

o cliente titular da opção de compra ou de venda deve se manifestar

sobre o exercício até, no máximo, 10h. A partir desse momento, a

mesa de operações poderá realizar o exercício das opções. Sobre

esse ponto, verificou-se que, diante da ausência de ordem por parte

da Reclamante, sobre o exercício das referidas opções, e

considerando o fato de a cliente ter sido exercida, a Reclamada

atuou corretamente ao exercer as posições da cliente, uma vez que,

do contrário, ela ficaria exposta em sua Operação Estruturada.

11. Portanto, entendo que no presente processo de MRP não houve

irregularidade na conduta da Reclamada, visto que não havia

condições de mercado para execução da estratégia borboleta

inserida pela Reclamante e que a conduta da Reclamada no

exercício das opções, bem como as taxas cobradas, encontramse em conformidade com as regras.”

40. Assim, o DAR julgou improcedente o pedido

da Reclamante,considerando não ter havido configuração de nenhuma hipótese

de ressarcimento prevista no art. 77 da ICVM 461/07.

Recurso da Reclamante

41. Comunicada da decisão da BSM, em 01/02/2021 (doc. 1191220), a

Reclamante apresentou recurso(doc. 1191221, fl.59), em 03/02/2021 (doc.

1191220).

Ofício Interno 25 (1290958) SEI 19957.001034/2021-83 / pg. 5

42. Em seu recurso, a Reclamante, enfatiza o fato de sua ordem, em

09/03/2020, de reversão da operação, não ter sido enviada para a B3 e, assim,

teria ficado alijada da possibilidade de participar das negociações em condições

normais junto ao mercado.

43. E acrescenta:

Parece claro que a reclamante foi duplamente prejudicada.

Primeiro por não ter sua ordem devidamente inserida na B3,

impedindo a sua participação de forma regular nas negociações de

mercado.

Segundo, não sendo a ordem inserida, a reclamante ainda teve que

arcar com as taxas operacionais de exercícios das opções, tendo

como base de cálculo o valor dos “contratos cheios do BOVA11” e

não, os valores das opções negociadas.

Sendo assim, a reclamante segue com as reivindicações abaixo, com

as devidas correções pelo tempo em que se mantém esta demanda:

1 - Resultado da reversão da estrutura a um spread de R$1,50.

2 – Devolução da diferença das taxas cobradas quando do

vencimento das opções (diferença entre taxas cobradas pelo

exercício das opções x taxas cobradas pelas negociações das

opções).

MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

Legitimidade e Tempestividade

44. No caso, a Reclamante questiona fatos ocorridosentre 09/03/2020 e

16/03/2020 e apresentou, conforme o Parecer Jurídico da BSM (doc. 1191221,

fl. 51)pedido de ressarcimento ao MRPem16/03/2020 complementado por outro

de 18/03/2020,dentro do prazo previsto no art. 80, da Instrução CVM nº 461/07,

segundo o qual o investidor poderá pleitear o ressarcimento do seu prejuízo por

parte do mecanismo instituído para esse fim, independentemente de qualquer

medida judicial ou extrajudicial, no prazo de 18 (dezoito) meses, a contar da data

de ocorrência da ação ou omissão que tenha dado origem ao pedido.

45. Outrossim, conforme ficha cadastral

(doc. 1191222 <Ficha>), a Reclamante é cliente da Reclamada, bem como consta

seu aceite ao contrato de intermediação (doc. 1191222 <Aceite do contrato>).

46. Portanto, verifica-se a tempestividade do pedido de ressarcimento,

bem como a legitimidade do Reclamante e da Reclamada para figurarem como

partes no processo de MRP.

47. Verifica-se também a tempestividade do recurso à CVM, na medida em

que a Reclamantefoi cientificada da decisão da BSMem 01/02/2021

(doc. 1191220), a Reclamante apresentou recurso(doc. 1191221, fl.59), em

03/02/2021 (doc. 1191220).

Reversão comandada pelo Reclamante

48. A Reclamante comandou, por meio da plataforma PIT da CLEAR, a

reversão da estratégia 'borboleta' de 6.000 BOVABC093095097,

inserindo ordem de vendada totalidade da posição com 'spread' de R$ 1,50, às

11:43 de 09/03/2020 e validade até 13/03/2020.

49. No entanto, conforme constatado pela Auditoria da BSM, a ordem,

identificada de número 330360669, inserida pela Reclamante em 09/03/2020 às

11:43:08, foi cancelada em 12/03/2020.

50. E mais, a mencionada ordem é a mesma indicada pela Reclamante em

sua reclamação à BSM, com validade até 13/03/2020 (doc. 1191221, fl. 11).

51. No entanto, duas ocorrências com relação a essa ordem:

52. i) a Reclamada não apresentou o motivo do cancelamento da ordem à

Auditoria da BSM; e

53. ii) a Reclamada não justificou o motivo de a ordem não ter sido

transmitida à B3.

Ofício Interno 25 (1290958) SEI 19957.001034/2021-83 / pg. 6

Condições do mercado para a execução da ordem de venda para

reversão da posição

54. Em relação as condições de mercado para a reversão da posição da

Reclamante, no Relatório de Auditoria nº 820/20 ficou registrado que, no dia

09/03/2020 às 15:36, havia condições para a reversão, a menos do preço (item 28

acima).

55. Isto porque, o valor para reversão que seria obtido seria em pagar R$

(0,9353) e não receber R$ 1,50, conforme estipulado na ordem limitada

comandada pelo Reclamante.

56. Nesse contexto, entre 09 e 13/03/2020, restou claro que não havia

condições de mercado para a reversão da operação estruturada, esrtratégia

'borboleta' (doc. 1191224, p. 6), nas condições estipuladas pelo Reclamante em

sua ordem número 330360669 (doc. 1191221, fl. 11).

Cancelamento da ordem x Condições de mercado

57. Apesar de a Reclamada não ter apresentado os motivos:

a)para a não transmissão da ordem número 330360669, do OMS da

Reclamada para a B3; e

b)para o cancelamento da ordem número 330360669 em

12/03/2020, antes de seu vencimento em 13/03/2020,

58. O fator 'condição de mercado' foi determinante para justificar a não

execução da ordem de reversão comandada pela Reclamante.

59. E a 'condição de mercado' envolveria não só a quantidades

necessárias para a reversão da estratégia 'borboleta':

a)Compra de 6.000 BOVAO93;

b)Venda de 12.000 BOVAO95; e

c)Compra de 6.000 BOVAO97,

60. Bem como, seria necessário alcançar o 'spread' determinado pela

Reclamante de R$ 1,50.

61. Nesses termos, e conforme identificado pela Auditoria da BSM, em

09/03/2020 às 15:36, as quantidades acima teriam sido alcançadas, porém o

resultado seria o de pagar R$ (0,9353) e não o de receber R$ 1,50, conforme

estipulado na ordem da Reclamante.

Custo do Exercício das opções

62. Conforme apurado no Relatório de Auditoria nº 820/20 o valor da

corretagem de R$11.400,00, cobrado da Reclamante pelo exercício das

opções, corresponde a 0,5% do volume referente ao exercício das opções: R$

2.280.000,00, em conformidade com informação divulgada pela Reclamada em

<https://www.clear.com.br/site/custos>.

Exercício das opções

63. A Reclamada divulga em <https://www.clear.com.br/site/Regras#tab4> as regras para o exercício de opções.

64. Tais regras determinam que o titular de opção de compra [call] ou de

venda [put] deve se manifestar a respeito do exercício no dia do vencimento até

às 10:00. Após esse horário, a mesa de operações poderá levar a exercício as

opções, como o que ocorreu no caso da reclamação aqui apresentada.

65. E, conforme apurado, no Relatório de Auditoria nº 820/20, o exercício

das opções da Reclamante ocorreu entre 11:01:46 e 12:14:34.

66. Outrossim, o resultado líquido do exercício das opções, componentes

da estrutura foi nulo, imputando à Reclamante a taxa de corretagem de R$

11.400,00 (item 57 acima).

Ofício Interno 25 (1290958) SEI 19957.001034/2021-83 / pg. 7

Do perfil de investimento da Reclamante

67. Por fim, a partir de evidências trazidas pela Reclamada, o perfil de

investimento da Reclamante era 'Agressivo' à época das operações reclamadas,

adequado à estratégia 'borboleta' (doc. 1191222 <Suitability>).

CONCLUSÃO

68. Diante do exposto, considerando:

a)A legitimidade das partes;

b)A tempestividade do pedido de ressarcimento ao MRP;

c)A tempestividade do recurso da decisão da BSM a esta Autarquia;

d)Que não havia condições de mercado para a execução da ordem

da Reclamante, nos pregões de 09/03/2020 a 13/03/2020 com o

'spread' desejado;

e)Que os custos decorrentes do exercício de opções estão

divulgados na página eletrônica da Reclamada; e

f) Que o perfil de investimento do Reclamante era adequado

às operações estruturadas,

69. Propõe-se a manutenção da decisão da BSM que julgou improcedente o

pedido de ressarcimento da Reclamante, por não haver ação ou omissão da

Reclamada que tenha ocasionado o prejuízo alegado, nos termos do artigo 77,

'caput', da Instrução CVM nº 461/07.

70. Nestes termos, sugere-se o encaminhamento do feito para decisão do

COLEGIADO, ocasião em que esta área técnicacoloca-seà disposição para relatar

o caso.

____________________________________

[1] Exemplo de 'borboleta' comprada com 'Puts' (opções de venda)

[A] Compra 1000 opções Put, com preço de exercício R$ 18,00, a R$ 0,20

[B] Vende (lança) 2000 opções Put, com preço de exercício R$ 20,00, a R$ 1,00

[C] Compra 1000 opções Put com preço de exercício R$ 22,00, a R$ 2,00

Observação: simetria entre os preços de exercício das opções

Preço Exercício [B] – Preço Exercício [A] = Preço Exercício [C] – Preço Exercício [B]

Possibilidades de resultado no dia do vencimento das opções:

Ação abaixo de R$ 18,00 – PREJUÍZO MÁXIMO:

Todas as opções são exercidas, gerando a compra de 2.000 ações a R$ 20,00 e venda

de 1.000 ações a R$ 18,00 e venda de 1.000 a R$ 22,00, anulando o resultado.

O prejuízo será de R$ (200,00).

Relativo aos prêmios: embolsados na venda da Put B: R$ 2.000,00 e desembolsados na

compra das Puts A: R$ (200,00) e C: R$ (2.000,00).

Essa situação se assemelha ao presente caso.

Ação em R$ 20,00 – LUCRO MÁXIMO:

Lucro de R$ 1.800,00.

Relativo a venda de 1.000 ações a R$ 22,00, pelo exercício da Put C, e compra de 1.000

a R$ 20,00 no mercado à vista, menos valor pago R$ (200,00) para montagem da

estratégia.

Ação acima de R$ 22,00 – PREJUÍZO MÁXIMO:

Nenhuma opção é exercida e o prejuízo é o valor pago para montagem da estratégia, ou

seja, R$ (200,00), a soma dos prêmios das opções.

Fonte: <https://www.investimentonabolsa.com/2014/09/borboleta-mercadoopcoes.html>, com ajustes.

[2]Compra de 6.000 BOVAO93; Venda de 12.000 BOVAO95; Compra de 6.000 BOVAO97

Ofício Interno 25 (1290958) SEI 19957.001034/2021-83 / pg. 8

Respeitosamente,

Carlos Eduardo Pereira da Silva

Gerente de Análise de Negócios (GMN)

Ao SGE, de acordo com a manifestação da GMN.

Francisco José Bastos Santos

Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários (SMI)

Ciente.

À EXE, para as providências exigíveis.

Alexandre Pinheiro dos Santos

Superintendente Geral

Documento assinado eletronicamente por Carlos Eduardo Pereira da

Silva, Gerente, em 30/06/2021, às 13:25, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos,

Superintendente, em 30/06/2021, às 19:57, com fundamento no art. 6º

do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos

Santos, Superintendente Geral, em 30/06/2021, às 22:07, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Referência: Processo nº 19957.001034/2021-83 Documento SEI nº 1290958

Ofício Interno 25 (1290958) SEI 19957.001034/2021-83 / pg. 9