CVM · Colegiado · 11/07/2023
Governança corporativa
Decisão do Colegiado nº 19957.002253/2019-65
Inteiro teor
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PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO PARA EXERCÍCIO DE ATIVIDADE DE REGISTRO DE VALORES MOBILIÁRIOS – CENTRAL DE SERVIÇOS DE REGISTRO E DEPÓSITO AOS MERCADOS FINANCEIRO E DE CAPITAIS S.A. - CSDBR – PROC. SEI 19957.002253/2019-65
Trata-se de pedido formulado por Central de Serviços de Registro e Depósito aos Mercados Financeiro e de Capitais S.A. (“CSDBR” ou “Requerente”), com base nos artigos 109 e 110 da Instrução CVM nº 461/07 (“ICVM 461”), solicitando autorização para constituir e administrar mercado de balcão organizado para o registro de operações previamente realizadas, nos termos do inciso III do artigo 92 da ICVM 461. Nos termos do pedido, em relação aos valores mobiliários, a CSDBR informou que registrará, inicialmente, contratos a termo de moeda sem entrega física, conhecidos como non deliverable forwards – NDFs, e, posteriormente, pretende fazer registro de contratos a termo sem entrega física baseados em outros ativos subjacentes, como taxas de juros. Durante as interações da área técnica com a Requerente, a Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI registrou que sua análise levaria em consideração, além dos documentos apresentados à CVM, a troca de informações da Autarquia com o Banco Central do Brasil (“BCB”), bem como o acompanhamento de testes funcionais e não-funcionais a serem oportunamente realizados pelo BCB, no exame do pedido de autorização apresentado pela Requerente, perante àquele órgão, para o funcionamento de sistema de registro de ativos financeiros (“Sistema”), no âmbito do Sistema de Pagamentos Brasileiro. Posteriormente, em 30.03.2020, o BCB concedeu autorização à CSDBR para o funcionamento do referido Sistema.
A SMI, por meio do Memorando nº 16/2020-CVM/SMI, avaliou detalhadamente os documentos previstos na ICVM 461, tendo concluído que a Requerente atendeu aos requisitos da norma para constituir e administrar mercado de balcão organizado para o registro de operações previamente realizadas. Não obstante, em relação à estrutura de fiscalização e supervisão (autorregulação) proposta pela CSDBR, a área observou que o Sr. Edésio Raimundo Sibrão, eleito para o cargo de Diretor da Diretoria de Fiscalização e Supervisão (“DSF”), é acionista relevante da CSDBR, com participação acionária de cerca de 12,3% do capital social da entidade, acima daquela definida pelo inciso IV do artigo 26 da ICVM 461 (10%), que trata de conselheiro independente. Nesse sentido, a SMI ponderou que, embora tal situação pudesse resultar em eventual conflito de interesses, deveria ser considerado, no caso concreto, a razoabilidade de um alinhamento inicial entre os acionistas fundadores e a área de supervisão e fiscalização, tendo ressaltado, ainda, que quaisquer decisões ou ações relevantes da DSF passariam, necessariamente, pelo Comitê de Fiscalização e Supervisão (“CSF”) e pelo Conselho de Administração (“CA”). Assim, e considerando: (i) que a Requerente estará em início de atividades; (ii) a importância de custos inicialmente reduzidos; (iii) a previsão de que o mercado de atuação da CSDBR será, durante algum tempo, potencialmente pequeno;
e (iv) a uniformização do tratamento entre as diversas entidades administradoras de mercado organizado, a SMI recomendou ao Colegiado que fosse concedido um waiver em relação ao requisito de independência do profissional eleito ao cargo de Diretor da DSF, por um prazo de 3 (três) anos, período em que seria possível o acompanhamento da evolução do assunto. O Diretor Henrique Machado manifestou-se favoravelmente à autorização da Requerente para constituir e administrar mercado de balcão organizado destinado ao registro de operações previamente realizadas. Em seu entendimento, a SMI verificou e demonstrou por meio de bem elaborado memorando os elementos necessário para atendimentos dos requisitos de que trata a Instrução CVM n° 461/07. Neste ponto, ressaltou também a frutífera colaboração entre CVM e Banco Central relatadas pela área técnica cujos benefícios são refletidos tanto na apreciação do presente caso quanto na avaliação de pleitos semelhantes no futuro. O Diretor, entretanto, votou contrariamente à proposta da área técnica de que o cargo de diretor de fiscalização e supervisão, responsável pela autorregulação da entidade, pudesse ser exercido, ao longo de 3 (três) anos, por acionista relevante da Requerente, em contrariedade frontal ao disposto nos arts. 26, inc. IV, c/c art. 38, §2°, daquela mencionada instrução, segundo os quais o referido cargo deve ser preenchido por profissional que preencha os requisitos de independência.
Em seu entendimento, o conflito de interesses é evidente e deveria ser evitado, em especial por oportunidade da constituição de um novo entrante em que as atividades de controle e conformidade são ainda mais sensíveis. Mais do que isso, o diretor de autorregulação é também o responsável pela prestação de informações à CVM, nos termos do art. 44, da ICVM 461, o que reforça a importância de que o cargo não seja exercido por um dos sócios da entidade. Quanto às justificativas apresentadas pela área técnica para a concessão do “waiver” regulatório por extenso período, o Diretor entendeu que a evidência do conflito de interesses as tornam insubsistentes. Ressaltou, ainda, que a citada redução de custos não deveria ensejar a descaracterização de regra de proibição de conflito de interesses comum a diversos normativos da CVM. Além disso, a busca por “uniformizar o tratamento entre as diversas entidades administradores de mercado organizado” é um dos objetivos da própria ICVM 461, razão pela qual dever-se-ia priorizar o seu cumprimento e, não, a concessão reiterada de descontos regulatórios. Por fim, destacou que a dispensa requerida pela CSDBR vai, neste momento, de encontro aos aprimoramentos em exame pela CVM por oportunidade da revisão da ICVM 461, em especial a redução do percentual de participação acionária que caracteriza a independência.
Perceber-se-ia, assim, que a dispensa não só contraria o disposto na regulação em vigor, como também não se coaduna com a visão futura do regulador quanto à governança das instituições autorizadas a operar mercado organizado. A Diretora Flávia Perlingeiro manifestou concordância com a aprovação do pedido de autorização nos termos apresentados pela área técnica, exceto quanto à extensão do período de validade da dispensa ( waiver ) proposta, que reputou excessivo e desproporcional, e o qual, a seu ver, à luz da relevância da regra em questão, não deveria ser superior a um ano. O Presidente Marcelo Barbosa e o Diretor Gustavo Gonzalez acompanharam a manifestação da área técnica. Sendo assim, por unanimidade, o Colegiado deliberou conceder a autorização pleiteada, e, por maioria resultante do voto de qualidade do Presidente Marcelo Barbosa, deferiu o pedido de dispensa apresentado, nos termos propostos pela SMI. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA
PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITOS NORMATIVOS – CSD CENTRAL DE SERVIÇOS DE REGISTRO E DEPÓSITO AOS MERCADOS FINANCEIRO E DE CAPITAIS S.A. – PROC. 19957.001322/2023-08
Trata-se de pedido formulado por CSD Central de Serviços de Registro e Depósito aos Mercados Financeiro e de Capitais S.A. (“CSD BR”), entidade autorizada pela CVM a atuar como administradora de mercado de balcão organizado para o registro de operações previamente realizadas (conforme decisão do Colegiado de 12.05.2020 ), solicitando dispensa do cumprimento dos seguintes dispositivos da Resolução CVM n° 135/2022 (“RCVM 135”): (i) art. 33, caput (Auditoria Interna / atribuição de responsabilidade pela auditoria interna a um diretor estatutário); (ii) art. 39, inciso II, alínea b (Dispensa da divulgação da relação atualizada dos participantes de mercado); e (iii) art. 41, inciso III (Dispensa da divulgação de informações financeiras trimestrais). Nos termos do pedido, a CSD BR informou que solicitou ao BCB autorização para registro de outros ativos financeiros de emissão bancária, buscando ampliar a oferta de ativos objeto de registro por participantes de mercado. A entidade também ingressou com pedido de autorização para atuação como depositária de ativos financeiros (Banco Central do Brasil [“BCB”]) e de valores mobiliários (CVM), além de pedido de autorização para exercer atividades de compensação e liquidação de ativos financeiros e de valores mobiliários (BCB). Em síntese, em relação ao requisito previsto no art.
33 da RCVM 135 c/c o art 152, III da referida Resolução, a CSD BR destacou ser de conhecimento do BCB e da CVM que as atividades de auditoria interna da CSD BR têm sido desenvolvidas até o momento por empresa terceira. Ademais, ressaltou que, após análise sobre as recentes alterações normativas introduzidas pela CVM (RCVM 135) e pelo BCB (Resolução BCB n° 304 [“RBCB 304”]), a CSD BR se propôs à contratação, no segundo semestre de 2023, de um profissional para o exercício da função, mantendo a referida empresa atual como auditor terceiro para a realização de trabalhos específicos. O objetivo, segundo declarado pela entidade, é que o referido profissional disponha de um período de conhecimento e adaptação, participando da confecção do plano de trabalho da área para 2024, bem como do processo de contratação da empresa terceira para a realização de trabalhos específicos. Nesses termos, a CSD BR solicitou dispensa do cumprimento do requisito do art. 33 da RCVM 135 especificamente para o ano de 2023. Como argumento para o seu pedido de dispensa da relação atualizada dos participantes de mercado em sua página na internet, a CSD BR apontou dificuldades relacionadas ao processo de captação de novos participantes de mercado.
Na visão da CSD BR, o número reduzido de seus participantes - atualmente 4 (quatro) participantes registram valores mobiliários em sua plataforma - se tornaria um óbice à sua divulgação pública, uma vez que permitiria aos concorrentes a identificação de suas estratégias de operações, por meio do cruzamento das informações divulgadas pela companhia. Desse modo, a CSD BR solicitou dispensa para a divulgação da relação atualizada dos participantes, prevista no art. 39, inciso II, alínea b, da RCVM 135, até que complete um total de ao menos 8 (oito) participantes com registro de valores mobiliários em sua plataforma. Em relação ao pedido de dispensa da divulgação de informações financeiras trimestrais, na condição de sociedade anônima de capital fechado, a CSD BR argumentou que cumpre com as suas obrigações legais de publicação de documentos, com pequenas, mas significantes diferenças em relação às sociedades anônimas de capital aberto. Segundo a entidade, a inclusão de novas obrigações acarreta um aumento de custos de observância para a CSD BR, em especial com a contratação de serviços adicionais de contabilidade e auditoria, sem que a publicação de informações financeiras trimestrais implique em ganhos informacionais para o mercado.
Em análise consubstanciada no Ofício Interno nº 18/2023/CVM/SMI/GMA-2, a Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI destacou que tais pedidos remetem essencialmente a questões da auditoria interna e das informações de divulgação obrigatória. Quanto à auditoria interna, a SMI observou que o pedido de dispensa do cumprimento de requisito regulatório é de alcance limitado ao ano de 2023 e refere-se especificamente ao art. 33, da RCVM 135, visando promover o alinhamento necessário para atendimento das disposições normativas da CVM (RCVM 135) e do BCB (art. 36 da RBCB 304) que tratam sobre o tema. Na visão da SMI, tal pedido de dispensa merece prosperar, tendo em vista que a contratação de um auditor interno acrescentará expertise ao quadro da CSD BR, sem onerar excessivamente a companhia neste momento de consolidação dos seus mercados. Ademais, observou que há precedente do Colegiado da CVM referente à aprovação de pedido de mesmo escopo, conforme decisão do Colegiado de 07.03.2023 , no âmbito do Proc. 19957.012631/2022-14. Quanto às informações de divulgação obrigatória, no que se refere ao pedido de dispensa da divulgação da relação atualizada dos participantes de mercado (art. 39, inciso II, alínea b, da RCVM 135), a SMI ressaltou que não há precedente ou solicitação de qualquer dispensa semelhante por outras entidades administradoras de mercado até o momento.
No entendimento da SMI, esse pedido de dispensa não merece prosperar, tendo em vista que “ a CVM tem sido suficientemente flexível no processo de aprovação das políticas de divulgação de informações de dados de mercado das entidades, no sentido de resguardá-las de situações que potencialmente permitissem a identificação de seus respectivos investidores e/ou participantes de mercado por meio da divulgação dos dados de mercado ”. Da mesma forma, no que se refere ao pedido de dispensa da divulgação de informações financeiras trimestrais (art. 41, inciso III, da RCVM 135), a SMI destacou que não há precedente ou solicitação de qualquer dispensa semelhante por outras entidades administradoras de mercado até o momento. Nesse sentido, a SMI entendeu que esse pedido de dispensa não merece prosperar, tendo em vista que o objetivo do dispositivo da norma é exatamente igualar o regime de divulgação de informações financeiras entre as entidades administradoras de mercados organizados, independentemente do modelo societário adotado; e que, segundo o parágrafo único, do mesmo art. 41, eventual dispensa pela CVM se aplicaria apenas quando da concessão da autorização para a entidade administradora de mercados organizados, o que não é o caso da CSD BR, atuante já desde 2020. Ante o exposto, a SMI opinou pelo (i) deferimento do pedido de dispensa de cumprimento do disposto no art. 33, caput, da RCVM 135; e (ii) indeferimento dos pedidos de dispensa no que se refere ao art.
39, inciso II, alínea b, e ao art. 41, inciso III, ambos da RCVM 135. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou conceder parcialmente as dispensas pleiteadas. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA
Manifestação da Área Técnica
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Memorando nº 16/2020-CVM/SMI
Rio de Janeiro, 04 de maio de 2020.
Ao Superintendente Geral da Comissão de Valores Mobiliários
Assunto: Requerimento de Autorização para Exercício de Atividade de
Registro de Valores Mobiliários – Central de Serviços de Registro e
Depósito aos Mercados Financeiro e de Capitais S.A. (“CSDBR”).
DO PROCESSO
1. Trata-se de processo instruído para a avaliação do requerimento
efetuado pela CSDBR para constituir e administrar um mercado de balcão
organizado para o registro de operações previamente realizadas, nos termos do
inciso III do artigo 92 da Instrução CVM n° 461, de 23 de outubro de 2007 (“ICVM
461”).
2. O requerimento, protocolizado na CVM em 20 de fevereiro de 2019
(0696286), visa ao atendimento do disposto nos artigos 109 e 110 da ICVM 461.
3. Em 02 de dezembro de 2019, por meio do Ofício n°
95/2019/CVM/SMI, foram solicitadas à CSDBR informações complementares para
a continuidade do processo de análise. As respostas ao Ofício foram protocolizadas
pela requerente em 12 de dezembro de 2019 (0900362).
4. Finalmente, em 04 de maio de 2020, a CSDBR protocolizou um
conjunto de documentos que atualizaram versões anteriores, incorporando
solicitações / sugestões feitas pelas áreas técnicas tanto do Banco Central do Brasil
(“BCB”) quanto desta CVM (0984928).
CONSIDERAÇÕES INICIAIS
5. Em 19 de dezembro de 2018, a CSDBR havia solicitado ao BCB,
autorização para o funcionamento de um sistema de registro de ativos financeiros,
no âmbito do Sistema de Pagamentos Brasileiro.
6. Tendo em vista que: (i) muitos documentos encaminhados a cada
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um dos reguladores, especialmente os relacionados com governança, são
fundamentalmente os mesmos; e (ii) que o BCB tem grande expertise na
realização de testes funcionais – que são parte da documentação necessária para
análise de um pedido de autorização para funcionamento de um mercado de
balcão organizado, como é o presente caso – foi acordado entre os reguladores,
em reunião realizada por videoconferência em 03 de maio de 2019, que:
a) haveria uma troca de informações entre as áreas técnicas
relacionadas para análise da documentação apresentada pela CSDBR,
evidentemente levando em considerações as especificidades de ativos financeiros
e de valores mobiliários; e
b) que a CVM acompanharia a realização de testes funcionais e nãofuncionais a serem oportunamente realizados pelo BCB, tendo este último se
prontificado a incluir valores mobiliários entre os ativos que seriam objeto dos
testes funcionais.
7. Finalizando estas considerações iniciais, deve ser destacado que, em
30 de março de 2020, a Diretoria de Organização do Sistema Financeiro e de
Resolução (Diorf) do BCB autorizou o pedido da CSDBR mencionado no item 5
retro (OFÍCIO 6118/2020-BCB/DEORF/DIMEF, de 1° de abril de 2020 (0985211).
VALORES MOBILIÁRIOS QUE SERÃO OBJETO DE REGISTRO
8. A CSDBR, inicialmente, registrará contratos a termo de moeda sem
entrega física, conhecidos como non deliverable forwards – NDFs.
9. Posteriormente, a requerente tem intenção de fazer registro de
contratos a termo sem entrega física baseados em outros ativos subjacentes,
como taxas de juros.
ANÁLISE DOS DOCUMENTOS APRESENTADOS PELA CSDBR
10. A partir deste item, passamos a sumariar os principais pontos da
análise da documentação encaminhada pela entidade requerente. O
Complemento I a este documento correlaciona o requerido pelos Anexos I e III da
ICVM 461 aos Ofícios protocolizados pela requerente.
ANEXO I à ICVM 461 – Documentos necessários ao pedido de autorização
para funcionamento como entidade administradora de mercado
organizado
11. Toda a documentação relacionada aos incisos I a III deste Anexo
(atos constitutivos, demonstrações financeiras auditadas e comprovação da
integralização do capital social) foi apresentada pela requerente.
12. É importante ser destacado que em 27 de maio de 2019 ocorreu a
integralização do capital social da CSDBR, de modo que ela passou a atender à
regra de patrimônio líquido mínimo estabelecida pelo BCB para entidades
registradoras, que é de R$ 5 milhões, de acordo com a Circular BCB n° 3.743/15.
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ESTUDO DE VIABILIDADE
13. Com relação ao estudo de viabilidade (inciso IV do Anexo
(0984920), a CSDBR apresentou, ao lado de uma breve descrição dos meios
afetos ao exercício das atividades a serem desenvolvidas (o que inclui o registro de
ativos, isto é, ativos financeiros e valores mobiliários), projeções de resultados
baseadas em uma combinação (i) da data de autorização dos pedidos para atuar
como registradora, e (ii) de uma estimativa do percentual de receitas que serão
obtidas nos próximos exercícios em relação a um cenário base.
14. A tabela abaixo apresenta, a título ilustrativo, a projeção de
resultados da entidade com base em um cenário intermediário. É importante ser
destacado que, mesmo em um cenário pessimista, a CSDBR apresentará
resultados positivos, de modo que o seu patrimônio líquido continuará a atender as
regras estabelecidas na Circular BCB n° 3.743/15 (ver item 12 retro).
15. Passamos a comentar o estabelecido no inciso V do Anexo I à
ICVM 461. Como mencionado no item “6.b” retro, a área técnica da CVM
acompanhou a realização dos testes funcionais e não-funcionais realizados pelo
BCB junto à requerente. Os testes não-funcionais serviram de suporte para a
análise do atendimento no disposto nas letras “a” a “c” do inciso V do Anexo I à
ICVM 461.
TESTES NÃO-FUNCIONAIS
16. Os testes não-funcionais foram realizados entre 13 e 24 de janeiro
de 2020, e cobriram aspectos de governança, estrutura de gestão de riscos, risco
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geral de negócio, risco operacional, e divulgação de regras, procedimentos e
dados de mercado, entre outros fatores. Os testes foram acompanhados pela
Gerência de Análise de Negócios (GMN) e pela Gerência de Acompanhamento de
Mercado 2 (GMA-2) desta Superintendência.
ESTRUTURA ORGANIZACIONAL
17. A estrutura organizacional e administrativa da CSDBR é formada
pelos seguintes órgãos (ver item 18 a seguir):
- Conselho de Administração (CA);
- Conselho Fiscal (CF);
- Comitê de Fiscalização e Supervisão;
- Diretoria Executiva (Diretor Presidente; Diretoria de Supervisão e
Fiscalização; Diretoria de Operações e Tecnologia; Diretor Comercial e de
Produtos);
- Auditoria Externa;
- Auditoria Interna;
- Departamento de Governança, Riscos e Controles; e
- Administrativo, Recursos Humanos e Financeiro.
18. O quadro a seguir apresenta o Organograma Funcional previsto da
entidade (o que, a propósito, também atende ao inciso V-d do Anexo I da ICVM
461):
19. O Sr. Edivar Vilela de Queiroz Filho, além de sócio majoritário,
acumula também os cargos de presidente (Chairman) do Conselho de
Administração (CA) e de Diretor Presidente (CEO).
20. Na presença de tal arranjo, a entidade deve ter as
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responsabilidades de seus órgãos e de cada ator claras e bem definidas, de modo
a possibilitar o mapeamento dos possíveis conflitos de interesse e os conselheiros
independentes devem assumir maior protagonismo nas discussões que envolvam
tais conflitos.
21. Segundo relato da requerente, o acúmulo de funções de Chairman
e CEO deverá permanecer nos primeiros anos da entidade, já existindo um plano
de sucessão para o cargo de Diretor Presidente. Além disso, de forma a reduzir os
possíveis conflitos desse acúmulo, o CA será composto por quatro membros, entre
os cinco existentes, eleitos entre os sócios minoritários e independentes. Ainda, o
conselheiro que não for independente em relação a determinada matéria em
discussão ou deliberação, deverá se manifestar, assumindo os demais maior
protagonismo nas discussões e votações.
OUTROS COMPONENTES ORGANIZACIONAIS
22. Deve ser destacada a presença das seguintes estruturas: Auditoria
Externa, Auditoria Interna e Departamento de Governança, Riscos e Controles, as
quais, segundo a documentação apresentada, tiveram suas relações hierárquicas
estabelecidas em acordo com as melhores práticas (ex.: o Departamento de
Governança, Riscos e Controles reporta-se diretamente ao Diretor Presidente, e a
Auditoria Interna reporta-se diretamente ao CA).
23. Ainda no contexto, merece destaque o fato de a atividade de
auditoria interna ser exercida por empresa terceirizada, a RSM Brasil CCA
Continuity Auditores Independentes SS (que foi incorporada pela RSM Brasil
Auditores Independentes). Embora a terceirização da atividade seja prática
comum a empresas pequenas e em início de funcionamento (e ela está sendo
exercida por auditor independente devidamente habilitado), entendemos que a
elevação do nível de maturidade na disciplina em questão está associada à
instalação de componentes próprios para a execução dessas atividades tão logo
seja possível.
24. A requerente apresentou seu Regimento Interno da Auditoria
Interna (0984904) que, entre outros pontos, requer que um Plano Anual da
Atividade de Auditoria Interna seja aprovado pelo CA no início de cada exercício (o
Plano para 2020 foi aprovado na mesma reunião do CA mencionada no item 25 a
seguir).
25. Ainda no tocante à Auditoria Externa, vale ressaltar que o contrato
entre as empresas RSM Brasil e CSDBR previa, tão somente, a avaliação das
demonstrações financeiras da contratante. Em reunião do CA da entidade
realizada em 19 de fevereiro de 2020, foi aprovada a contratação da Ernst &
Young Brasil para a auditoria das demonstrações financeiras do exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2019. A escolha dos novos auditores foi
definida em reunião do Comitê de Fiscalização e Supervisão realizada em 06 de
fevereiro de 2020, e foi baseada em dois critérios: (i) para que as auditorias
interna e externa passassem a ser realizadas por companhias independentes; e (ii)
de forma a tornar a atuação do componente de auditoria externa mais robusta,
ampliando seu escopo de trabalho para incorporar aspectos de avaliação da
qualidade e da adequação do sistema de controles internos, e do descumprimento
de dispositivos legais e regulamentares.
26. Deve ser ainda notado que a área “Administrativo, Recursos
Humanos e Financeiro” deverá ter sua estrutura compartilhada com a empresa
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Luz Engenharia Financeira Ltda., a qual é detentora de 42,2% do capital social da
requerente. De forma a minimizar os riscos provenientes desse arranjo, é
essencial que a entidade preveja tal situação em sua estrutura de gestão de riscos.
COMENTÁRIOS AO OBSERVADO DURANTE OS TESTES NÃO-FUNCIONAIS
27. Durante a realização dos testes não-funcionais, tendo em vista que
a atividade de uma registradora é preponderantemente realizada por meio
computacional, espera-se que os sistemas que realizam tal atividade sejam
capazes de manter elevados níveis de segurança e de confiabilidade, foram
analisados fatores como a infraestrutura de máquina disponibilizada, o acesso
técnico dos participantes, a gestão de continuidade de negócios (GCN), a gestão
de serviços de tecnologia da informação (TI) e a gestão da segurança da
informação (SI), entre outros.
28. Entre os documentos apresentados pela CSDBR relacionados à
infraestrutura que deverá suportar o Sistema, estão os que descrevem a
obrigação da entidade fiscalizar seus participantes, os poderes dela para com seus
participantes, os processos disciplinares e as penalidades possíveis (a Diretoria de
Fiscalização e Supervisão deverá supervisionar as operações registradas no
sistema e o processo de conciliação, além de realizar inspeções periódicas nos
participantes – ver Estrutura de Fiscalização e Supervisão).
29. Com relação à GCN, a qual busca, por meio de um conjunto de
estratégias e de planos de ação, garantir a preservação e a continuidade dos
serviços identificados como essenciais, mesmo em casos de materialização de um
evento de risco, uma entidade registradora deve possuir planos de contingência e
de recuperação que possibilitem a retomada do efetivo funcionamento da
atividade em prazo não superior a 2 (duas) horas.
30. As melhores práticas estabelecem um parâmetro que atesta a
continuidade na provisão do serviço, exigindo que o índice de disponibilidade do
sistema seja igual ou superior a 99,8%. A CSDBR apresentou documentos que
definem em 2 (duas) horas o tempo máximo para a retomada da atividade de
registro de ativos e em 99,8% a meta de índice de disponibilidade.
31. Entre os documentos mencionados, destaque para o plano de
continuidade de negócios (PCN), o qual dispõe que o sistema será suportado por
três Datacenters (DC) Tier III gerenciados pela empresa Equinix, em colocation,
garantindo, além dos parâmetros mencionados no item 29 acima, a garantia da
preservação de dados em caso de eventual disrupção.
32. Na opinião da área técnica, os testes não-funcionais permitiram
verificar que a requerente atendeu aos requisitos do inciso V do Anexo I à ICVM
461.
ESTRUTURA DE FISCALIZAÇÃO E SUPERVISÃO (INCISO V-e DO ANEXO I À
ICVM 461)
33. Passamos a apresentar o modelo de estrutura de fiscalização e
supervisão (autorregulação) proposto pela CSDBR, com base no disposto no § 4°
do artigo 9° e no artigo 106 da ICVM 461.
34. O Complemento II deste documento apresenta uma tabela
comparando as disposições da ICVM 461 com aquelas estabelecidas pela
Memorando 16 (0985277) SEI 19957.002253/2019-65 / pg. 6
requerente em seus diferentes documentos: estatuto social, regimentos internos
dos diversos órgãos da administração, políticas e código de conduta.
35. A requerente apresentou o documento “Estrutura de Fiscalização e
Supervisão” (0984906), que descreve, pormenorizadamente, as atribuições do
Comitê de Fiscalização e Supervisão (CSF) e da Diretoria de Fiscalização e
Supervisão (DSF), incluindo as do titular desta última.
36. Na opinião desta área técnica a estrutura de fiscalização e
supervisão proposta pela CSDBR atende o sentido e o objetivo do disposto no
Capítulo IV da ICVM 461.
37. A seguir destacamos alguns pontos que, a nosso juízo, permitem a
conclusão descrita no item 36 acima:
- na composição acionária da requerente não há participantes sujeitos
a autorregulação;
- seu CA é composto por 5 (cinco) membros, dos quais 4 (quatro) são
eleitos entre os acionistas minoritários, são independentes e não têm quaisquer
vínculos com participantes sujeitos a autorregulação;
- todos os 3 (três) membros do CSF, além de possuírem as necessárias
qualificações técnicas exigidas para o exercício das atividades do órgão, não
possuem vínculos com participantes sujeitos a autorregulação, o que os isenta de
quaisquer tipos de conflitos de interesse ao julgarem processos instaurados pela
DSF;
- o tratamento sigiloso das informações das informações recebidas
pelo CSF está descrito tanto no Regimento Interno do CSF quanto na Política de
Divulgação de Dados;
- o CA da requerente é responsável pela avaliação da performance,
eficiência e agilidade do CSF no julgamento dos processos acima mencionados,
aumentando a governança da estrutura de autorregulação proposta;
- embora entidades administradoras de mercado de balcão organizado
não tenham que contar com um Comitê de Auditoria, foi incluída, entre as
atividades do CSF da CSDBR, a análise das demonstrações financeiras da
entidade;
- à DFS, e ao seu Diretor, foram atribuídas as responsabilidades do
Departamento de Autorregulação e do Diretor do Departamento de
Autorregulação, respectivamente, inclusive o envio à CVM de relatórios sobre a
inobservância das normas legais e regulamentares vigentes no mercado de balcão
organizado, as auditorias concluídas e os processos instaurados;
- embora a DFS integre a Diretoria da CSDBR, procurou-se preservar
sua autonomia funcional: (i) o Diretor não acumulará outras atribuições que não as
de autorregulação, e aquelas ligadas à Política de Prevenção à Lavagem de
Dinheiro e Financiamento ao Terrorismo (PLDFT); e (ii) sua estrutura funcional será
destacada da das demais diretorias; e
- o atendimento à PLDFT (ver item 74 abaixo), por parte não só da
entidade quanto de seus participantes, será objeto de supervisão pela DSF.
DIRETOR DA DIRETORIA DE FISCALIZAÇÃO E SUPERVISÃO
38. O Sr. Edésio Raimundo Sibrão, que foi indicado para exercer a
Memorando 16 (0985277) SEI 19957.002253/2019-65 / pg. 7
posição de Diretor da DSF, possui participação relevante na composição societária
da Companhia.
39. A ICVM 461 determina, em seu artigo 24, inciso XII, estabelece
que compete privativamente ao Conselho de Administração, entre outros, eleger e
destituir o Diretor do Departamento de Autorregulação dentre os membros
independentes do Conselho de Autorregulação (grifo nosso). O § 2° do artigo
38 e o artigo 47 da ICVM 461 também tratam do tema.
40. O eleito para ser o Diretor do DSF, não é membro do Conselho de
Supervisão e Fiscalização, mas esta área técnica, s.m.j., não vê problema nisso.
41. Outro ponto é que a entidade optou por estabelecer algumas
regras relativas ao atendimento de suas funções de autorregulação não apenas
em seu estatuto social mas, também, em outros documentos corporativos (tais
como o Regimento Interno da Diretoria e Políticas Corporativas) visando melhor
aplicabilidade (ver itens 33 e 34 retro).
42. De novo, s.m.j., a área técnica não vê problema nisso, pois o
arranjo está previsto na ICVM 461.
43. O problema que surge é que o eleito para o cargo de Diretor do
DSF é acionista “relevante” da entidade. Sua participação acionária atual é de
cerca de 12,3% do capital social da CSDBR (ela era de 14,8% quando do protocolo
inicial). Essa participação está acima daquela definida pelo inciso IV do artigo 26
da ICVM 461 que trata de conselheiro independente, que é de 10%. Mais ainda, a
proposta de revisão da ICVM 461 prevê que o limite atual será reduzido para 5%.
44. Entendemos que situação descrita pode resultar em conflitos de
interesse, materializados por uma busca pela segurança do sistema
(responsabilidade da Diretoria) e por uma busca pela competitividade e
lucratividade (inerente aos sócios). Por outro lado, como a CSDBR é ainda uma
entidade em início de operações, é razoável que haja um alinhamento inicial entre
os acionistas fundadores e a área de supervisão e fiscalização, mas lembrando,
ainda, que quaisquer decisões ou ações relevantes da DSF passariam,
necessariamente, pelo CSF e pelo CA.
45. Em seu protocolo final, datado de 04 de maio de 2020
(mencionado no item 4 retro), a requerente afirma que “No intuito de aprimorar e
alinhar o sistema da Companhia às melhores práticas de governança e
transparência não apenas com a Comissão de Valores Mobiliários, o Banco Central
do Brasil, mas com o mercado, a Companhia está elaborando um plano de ação
que visa eliminar qualquer possibilidade de conflito relativo à pessoa do Sr. Edésio,
na qualidade de acionista e Diretor de Fiscalização e Supervisão. A Companhia
prevê que possa colocar o referido plano em prática no prazo de 03 (três) anos,
ocasião em que acredita estar estruturada de forma a suportar tal objetivo.”
46. É importante que seja mencionado que a CVM já tem concedido
waivers para a BSM Supervisão de Mercado, atualmente a única entidade de
autorregulação em atividade. A título ilustrativo, podemos citar:
a) em 2011, a BSM solicitou dispensa de cumprimento de requisito de
independência para que a Sra. Amarílis Prado Sardenberg, que ocupara cargo de
Diretora Executiva na então BM&FBOVESPA, pudesse integrar o Conselho de
Supervisão da BSM na condição de Presidente. Tal dispensa foi concedida pelo
Colegiado da CVM em reunião realizada em 16 de novembro de 2011 (Reunião do
Colegiado nº 45/2011);
b) mais recentemente, em reunião realizada em 10 de dezembro de
Memorando 16 (0985277) SEI 19957.002253/2019-65 / pg. 8
2019 (Reunião nº 47/2019), o Colegiado da CVM concedeu dispensa do requisito de
independência ao atual presidente do Conselho de Supervisão da BSM, Sr. José
Flávio Ferreira Ramos, o qual ocupara cargo de direção em participante da B3 (no
caso, o BNDES), até setembro de 2019, não tendo cumprido, portanto, o período
de afastamento estabelecido na ICVM 461/2007, fixado em 12 meses;
c) dispensas semelhantes também foram concedidas para os Diretores
de Autorregulação da BSM, todos oriundos da associada mantenedora da entidade
autorreguladora. Apenas a título de exemplo, pode-se mencionar as dispensas
concedidas ao atual Diretor de Autorregulação, Sr. Marcos José Rodrigues Torres
(Reunião do Colegiado nº 43/2011, de 01 de novembro de 2011) e a seu
antecessor, Sr. Gustavo da Matta Machado (Reunião do Colegiado nº 12/2009, de
31 de março de 2009).
47. Assim, esta área técnica, levando em consideração que: (i) a
requerente estará em início de atividades; (ii) é importante que ela possa ter
inicialmente custos reduzidos; (iii) a previsão de que seu mercado de atuação será,
durante algum tempo, potencialmente pequeno; e (iv) devemos uniformizar o
tratamento entre as diversas entidades administradoras de mercado organizado,
recomenda que seja concedido um waiver para a situação apontada no item 43
retro, por um prazo de 3 (três) anos, período durante o qual será possível o
acompanhamento da evolução do assunto.
48. Finalizando a documentação do Inciso V do Anexo I da ICVM 461,
a requerente apresentou seu Programa Anual de Autorregulação para o ano de
2020 (0984922), que foi avaliado e aprovado pela GMN e pela GMA-2.
ATENDIMENTO DOS DEMAIS INCISOS DO ANEXO I À ICVM 461
49. A requerente apresentou relação dos integrantes do Conselho de
Administração, da Diretoria e do Conselho de Fiscalização e Supervisão, cobrindo
adequadamente o requerido nas letras “a” a “d” do Inciso VI (0984908), (0984909)
e (0984926).
50. Nesse sentido, a Entidade apresentou os currículos dos integrantes
chave da organização, os quais entendemos serem compatíveis com o requerido.
Ainda, durante a visita pré-operacional (testes não-funcionais), foram conduzidas
entrevistas técnicas, as quais corroboraram as impressões obtidas por meio da
análise documental, restando a entidade em observância ao requisito normativo
em questão.
51. A requerente apresentou um mapa contendo a composição de seu
capital social, bem como a abertura do capital social de seus acionistas pessoas
jurídicas (0984911).
52. Finalmente, encerrando a documentação para atendimento do
Anexo I à ICVM 461, a CSDBR apresentou um Código de Conduta aplicável ao seu
quadro funcional e diretivo, incluindo os integrantes do DSF e do CSF (0984912).
53. Em resumo, a área técnica entende que foram atendidos todos os
requerimentos do Anexo I da ICVM 461.
ANEXO III à ICVM 461 – Documentos necessários ao pedido de
autorização para funcionamento de mercado de balcão organizado
Memorando 16 (0985277) SEI 19957.002253/2019-65 / pg. 9
54. Como suporte para a avaliação da documentação apresentada
pela requerente relacionada a este Anexo, apresentamos uma análise dos
aspectos funcionais da plataforma, ou seja, aqueles que se referem às funções da
mesma para a execução da atividade de registro de ativos.
TESTES FUNCIONAIS
55. Os testes funcionais foram realizados no Módulo de Registro de
Ativos da CSDBR com o objetivo de avaliar se o sistema computacional estava
aderente ao disposto nos regulamentos da entidade e nas normas que regulam a
atividade de registro de ativos. Os testes foram realizados pelo BCB no período de
27 a 29 de novembro de 2019, e acompanhados pela GMN (ver Roteiro de Testes
em (0914734).
56. Como suporte à realização dos testes a CSDBR apresentou os
seguintes documentos para atendimento do inciso I deste Anexo:
- Regulamento do Módulo de Registro de Ativos (0984916);
- Termo de Adesão ao Módulo de Registro de Ativos (0984917);
- Manual de Operações – Valores Mobiliários (0984915);
- Manual de Acesso à Plataforma (0984914);
- Glossário (0900363).
57. Os participantes da plataforma encontram, no Regulamento da
entidade, a descrição detalhada das suas obrigações, atribuições e
responsabilidades, bem como a descrição das obrigações, atribuições e
responsabilidades da CSDBR. As informações disponibilizadas aos participantes
são claras e objetivas, permitindo aos mesmos identificar os riscos em que
incorrem ao participar da Plataforma.
58. Foram testados cenários previamente encaminhados pela CSDBR,
além de casos de testes adicionais solicitados pelos representantes do BCB
(cenários inicialmente não previstos pela entidade). Os cenários testados
englobaram processos relacionados ao cadastro de participantes, acessos aos
usuários, registro de ativos financeiros, operações com registros financeiros,
geração de relatórios, conciliação, delegação de acesso, monitoramento e
abertura e fechamento do sistema.
59. É importante ser destacado que os testes funcionais englobaram,
também, os processos de registro de operações e de ônus e gravames envolvendo
valores mobiliários (NDFs), sob escopo de competência desta CVM.
60. Durante os testes realizados, o sistema computacional da CSDBR
apresentou alguns pontos de divergência entre o disposto no Regulamento e o
executado pelo sistema, além de alguns outros pontos passíveis de melhoria.
Prontamente, a requerente providenciou as modificações em seu sistema em
conjunto com novas versões de seus regulamentos, de modo que não restaram
pendências neste quesito.
61. O Regulamento apresenta os requisitos mínimos e a descrição do
processo para obtenção do direito de acesso, bem como os motivos que ensejam
suspensão ou exclusão desse direito.
62. O Manual de Acesso apresenta as regras e os procedimentos para
o cadastro de participantes, para o acesso à plataforma, para habilitação de
Memorando 16 (0985277) SEI 19957.002253/2019-65 / pg. 10
utilização do Módulo de Registro de Ativos e para o processo de gestão de contas,
de usuários e de titulares.
63. A instituição elegível - instituições financeiras e demais instituições
autorizadas a funcionar pelo BCB ou pela CVM, cujas atividades sejam compatíveis
com as operações a serem registradas no Módulo de Registro de Ativos - deve
passar pelo processo de homologação, que consiste na realização de testes que
visam a avaliar a sua capacidade em operar a plataforma e a capacidade de
efetuar o tratamento de erros em suas operações. Após a aprovação no processo
de homologação, a instituição elegível torna-se um participante do sistema de
registro.
64. A plataforma da CSDBR permite que um participante ou uma
instituição elegível em fase de homologação (participante-delegante) delegue a
outro participante (participante-delegado) a inserção de dados e informações na
plataforma, ressalvado que a responsabilidade por esses dados e informações
será sempre do participante-delegante, inclusive com relação à veracidade,
exatidão e suficiência das informações e instruções inseridas pelo participantedelegado.
65. Com relação à qualidade das informações registradas pelos
participantes, o Módulo de Registro, conforme disposto no Manual de Operações,
verificará se as informações relativas ao procedimento de cadastro do ativo que
será registrado estão devidamente preenchidas. Caso estejam, o sistema de
registro atribuirá um código alfanumérico único e exclusivo. Caso haja algum erro
nos dados obrigatórios ou opcionais informados, o processo é rejeitado e nenhum
código é gerado. Além disso, há previsão para que a CSDBR possa solicitar
documentos, comprovantes e informações aos seus participantes.
66. Com referência aos procedimentos de conciliação, o Regulamento
dispõe que a conciliação, no mínimo mensal, é obrigação essencial do participante
e da CSDBR, sendo objeto de fiscalização e monitoramento pela requerente. A
plataforma disponibiliza ao participante relatórios diários com a sua respectiva
posição de fechamento a cada dia útil, de modo a viabilizar a conciliação. O
participante deve, no mínimo mensalmente e em até dois dias úteis após o
encerramento de cada mês, confirmar na plataforma que todos os procedimentos
de conciliação foram devidamente realizados e informar todos os erros e as
divergências encontrados. As reincidências e os reiterados erros e divergências
nesse processo podem ensejar aplicação de penalidades aos participantes do
sistema de registro.
67. Para o atendimento do inciso I-d do Anexo III à ICVM 461, a
requerente apresentou uma Tabela Geral de Emolumentos (contraprestações que
serão cobradas), a qual será disponibilizada em seu site (0984921).
68. Para atendimento ao inciso II do Anexo III à ICVM 461, a CSDBR
apresentou o “Relatório Descritivo abordando os meios de acesso ao mercado e
horário de negociação” (0900363).
69. Com relação ao inciso III do Anexo III, a área técnica entende que
o “Relatório descritivo, auditado por auditor independente registrado na CVM, dos
sistemas de registro e de duplicação de informações”, foi plenamente substituído
pelos testes funcionais mencionados nos itens 55 e 58 retro, Além disso, a
requerente não possui sistema de liquidação em sua plataforma, bem como não
possui responsabilidade relativamente à liquidação das operações realizadas entre
as partes e por ela registradas.
70. Na opinião da área técnica, os testes funcionais permitiram
Memorando 16 (0985277) SEI 19957.002253/2019-65 / pg. 11
verificar que a requerente atendeu aos requisitos dos incisos I a III do Anexo III à
ICVM 461.
ATENDIMENTO DOS DEMAIS INCISOS DO ANEXO I À ICVM 461
71. A requerente deixou de apresentar um Código de conduta
aplicável às pessoas autorizadas a operar (e seus representantes), por entender
que o assunto consta dos capítulos 8 (Obrigações, atribuições e responsabilidades
dos participantes) e 13 (Processo disciplinar e penalidades) do Regulamento do
Módulo de Registro de Ativos da Plataforma. No entendimento da área técnica, o
requisito está atendido.
72. Em resumo, a área técnica entende que foram atendidos todos os
requerimentos do Anexo III à ICVM 461.
DOCUMENTAÇÃO COMPLEMENTAR
73. A requerente apresentou, complementarmente, as seguintes
políticas, responsáveis por estabelecer as diretrizes a serem observadas pela
entidade, as quais também foram objeto de avaliação durante a realização dos
testes funcionais:
- Risco Operacional e Controles Internos (0984901);
- Compliance (0984898);
- Divulgação de Dados (0984923);
- Segurança da Informação (SI, (0900363); e
- Recursos Humanos (RH, (0696332).
74. Ainda, a CSDBR apresentou uma Política de PLDFT (0984899), cuja
aplicação será supervisionada pela DSF (ver item 37 retro).
75. Finalmente, a requerente apresentou, ainda:
a) para atendimento do disposto no § 4° do artigo 105 da ICVM 461,
uma Política de Divulgação de Dados de Mercado (0985217) e (0986728), que
trata da divulgação diária das informações sobre o registro de operações
envolvendo valores mobiliários, que foi objeto de aprovação pela GMA-2
(0986733);
b) o alinhamento do conteúdo dos arquivos que deverão ser enviados
diretamente à área de acompanhamento de mercado desta CVM, que foram
analisados e aprovados pela GMA-2; e
c) para atendimento do disposto no § 4° do artigo 110 da ICVM 461,
documento que demonstra a aderência da estrutura organizacional da CSDBR aos
Princípios para Infraestruturas do Mercado Financeiro (PFMI), editadas pela CPMIIOSCO (0900363).
CONCLUSÃO E PROPOSTA A SER CONSIDERADA
76. No entendimento desta área técnica, como comentado nos itens
53 e 72 retro, a CSDBR atendeu a todos os requisitos da ICVM461 para constituir
Memorando 16 (0985277) SEI 19957.002253/2019-65 / pg. 12
e administrar um mercado de balcão organizado para o registro de operações
previamente realizadas.
77. Desta forma, sugerimos que a requerente seja autorizada a
exercer a atividade acima mencionada, restando apenas a concordância do
Colegiado desta autarquia para a concessão de um waiver à requerente, nos
termos do item 47 retro.
Complemento I – Documentos para atendimento dos requisitos da ICVM
461
Protocolo 2
Protocolo 1 - Protocolo 3 Anexo I 20.02.2019 04.05.2020
12.12.2019
Inciso I - Atos constitutivos e modificações
posteriores, devidamente atualizados e
revestidos das formalidades legais.
Volume I
Volume I
Volume I
(0984893)
Anexo Inciso I
Anexos zip
Anexo I 461 (0984894)
(0900363)
(0696287)
(0984895)
Inciso II - Demonstrações financeiras
consolidadas, elaboradas de acordo com a
Lei nº 6.404/76 e demais normas editadas
pela CVM, e auditadas por auditor
independente registrado na CVM,
relativas aos três últimos exercícios
sociais.
Volume I Volume I
Volume III
Anexo - Incisos II Anexo
a VIII Anexo I 461 Anexos zip (0984927)
(0696332) (0900363)
Inciso III - Comprovação da integralização
do patrimônio ou do capital social.
Memorando 16 (0985277) SEI 19957.002253/2019-65 / pg. 13
Volume I
Volume II
Anexo - Incisos II
a VIII Anexo I 461 (0984895)
(0696332)
Inciso IV - Estudo de viabilidade que
evidencie sua capacidade econômica e
financeira de cumprir o objeto social, com
descrição dos meios humanos, técnicos e
materiais afetos ao exercício de suas
atividades.
Volume III
(0984920)
Inciso V - Relatório descritivo abordando
os seguintes pontos:
alínea a - procedimentos, estruturas e,
quando cabível, controles de risco que
assegurem o atendimento às normas
legais;
Política de
Divulgação de
Informações Estabelece diretrizes
Volume III
para divulgação de
informações
(0984923)
constantes na
Plataforma
Eletrônica para
registro de Ativos
Política de
Divulgação de Dados
de Mercado Estabelece diretrizes
Volume III
para divulgação de
dados de mercado
(0984924)
constantes na
Plataforma
Eletrônica para
registro de Ativos
Anexo à Política de
Divulgação de Dados
Volume III
de Mercado Memorando 16 (0985277) SEI 19957.002253/2019-65 / pg. 14
formato de
(0984925)
divulgação dos
Dados de Mercado
Política de
Segurança da
Informação Estabelece princípios
e diretrizes que
Volume I
assegurem aos
Participantes,
Anexo - Incisos II
Reguladores e ao
a VIII Anexo I 461
Mercado Financeiro
(0696332)
de forma geral o
controle, fluxo,
guarda e sigilo de
toda informação de
posse da CSD BR.
Política de
Compliance Estabelece diretrizes
básicas de
Compliance para o
cumprimento de leis,
regulamentos,
Volume II
normas internas e
externas, estas
(0984898)
últimas decorrentes
dos órgãos
reguladores e ainda,
fixar as principais
funções e as linhas
de reporte do
Compliance.
Política de
Prevenção à
Lavagem de
Dinheiro e
Financiamento ao
Terrorismo Estabelece (i)
procedimentos de
avaliação interna de
risco, regras e
procedimentos para
o cumprimento de
legislações,
instruções aplicáveis
à lavagem de
Memorando 16 (0985277) SEI 19957.002253/2019-65 / pg. 15
dinheiro e ao
financiamento de
atividades Volume II
terroristas;
disseminar o (0984899)
conhecimento das
normas vigentes,
bem como das
melhores práticas de
governança
corporativa no
combate à lavagem
de dinheiro e ao
financiamento de
atividades
terroristas; (ii) forma
eficaz da
comunicação ao
órgão regulador, na
periodicidade, forma
e condições
estabelecidas.
Política de Gestão de
Continuidade de
Negócio - Estabelece
princípios e
diretrizes
norteadores da
Gestão de
Continuidade dos
Negócios visando
assegurar a
continuidade das
Volume II
atividades críticas na
ocorrência de
(0984900)
eventos que
impossibilitem a
utilização, total ou
parcial, da
infraestrutura
operacional, de
recursos de
Tecnologia da
Informação e de
Resiliência
Cibernética
Plano de
Continuidade de
Negócio e
Recuperação de
Memorando 16 (0985277) SEI 19957.002253/2019-65 / pg. 16
Desastres - Plano
para assegurar a
continuidade das
atividades críticas na
ocorrência de
Volume II
eventos que
impossibilitem a
(0984897)
utilização, total ou
parcial, da
infraestrutura
operacional, de
recursos de
Tecnologia da
Informação e de
Resiliência
Cibernética.
Política de Risco
Operacional e
Controles Internos Estabelece diretrizes
e responsabilidade
associadas à
estrutura de
gerenciamento de
risco operacional e
controles internos, Volume II
observando as
melhores práticas de (0984901)
mercado, normas,
regulamentações,
metodologias,
processos e
sistemas necessários
para garantir a
eficiência dos
controles e do
suporte ao negócio.
Política de Recursos
Humanos - Descreve
os principais termos
e condições a serem Volume I
observados nos
processos de Anexo - Incisos II
contratação, a VIII Anexo I 461
avaliação, (0696332)
promoção,
treinamento e
conduta.
Memorando 16 (0985277) SEI 19957.002253/2019-65 / pg. 17
Manual de Gestão de
Disponibilidade apresenta a gestão
da infraestrutura
Volume II
para garantir a alta
disponibilidade de
(0984902)
sua Plataforma para
registro de Ativos
Financeiros e
Valores Mobiliários.
alínea b - estrutura de governança da
entidade administradora;
Regimento Interno Volume II
do Conselho de
Administração (0984903)
Volume I
Regimento Interno
Anexo
da Diretoria
Anexos zip
(0900363)
Volume I
Documento de
Aderência aos Anexo
Princípios da IOSCO Anexos zip
(0900363)
alínea c - procedimentos de auditoria
interna;
Volume II
Regimento Interno
da Auditoria Interna
(0984904)
alínea d - organograma funcional da
entidade administradora, contendo
indicação do número de pessoas afetas a
cada área ou função, bem como
informação quanto ao tipo de
qualificações requeridas;
Volume II
(0984905)
alínea e - estrutura de fiscalização e
supervisão prevista no Capítulo IV, ou no
Memorando 16 (0985277) SEI 19957.002253/2019-65 / pg. 18
art. 111 quando se tratar de entidade
administradora de mercado de balcão
organizado, incluindo nome e qualificações
dos ocupantes de cargos executivos; e
Volume III
Aderência aos
artigos da iCVM461
(0984919)
Estrutura de Volume II
Fiscalização e
Supervisão (0984906)
Regimento Interno
Volume II
do Comitê de
Fiscalização e
(0984907)
Supervisão
alínea f - programa anual de
autorregulação e recursos humanos e
materiais disponíveis para sua execução.
Volume III
(0984922)
Inciso VI - Relação dos integrantes do
Conselho de Administração, Diretoria,
Conselho de Autorregulação e Diretor do
Departamento de Autorregulação,
descrevendo, para cada um deles:
alínea a - nome, cargo, prazo de início e
término de mandato;
alínea b - experiência e qualificações
profissionais e acadêmicas para o
exercício dos respectivos cargos;
Volume I
Volume I
(0984895)
Anexo Inciso I
Volume II
Anexo I 461
(0696287)
(0984908)
alínea c - documento ou declaração
comprobatória do preenchimento dos
requisitos exigidos por esta Instrução; e
Memorando 16 (0985277) SEI 19957.002253/2019-65 / pg. 19
Volume I
Volume II
Anexo - Incisos II
a VIII Anexo I 461 (0984908)
(0696332)
alínea d - atividades e setores que
estejam sob sua responsabilidade.
Volume II
(0984908)
Inciso VII - Caso se trate de entidade
administradora organizada como
sociedade anônima, relatório indicando
todos os acionistas que detenham, direta
ou indiretamente, 5% ou mais de qualquer
espécie ou classe de valores mobiliários
de sua emissão. Caso se trate de
entidade administradora organizada sob
forma associativa, relatório daqueles que
tenham contribuído, ou que tenham
direito ao recebimento, em caso de
liquidação, de 5% ou mais do seu
patrimônio. Em ambos os casos, deverá
constar do relatório, para cada uma das
pessoas ali relacionadas:
alínea a - denominação social completa;
alínea b - número de ações e outros
valores mobiliários ou quantidade de
títulos patrimoniais de sua titularidade;
alínea c - participação social aproximada;
alínea d - a existência ou não de vínculo
de controle; e
alínea e - informação sobre a existência
de acordos de acionistas.
Volume I Volume II
Anexo - Incisos II (0984910)
a VIII Anexo I 461
(0696332) (0984911)
Inciso VIII - Código de Conduta aplicável
ao quadro funcional e diretivo da entidade
Memorando 16 (0985277) SEI 19957.002253/2019-65 / pg. 20
administradora e aos integrantes do
Departamento e Conselho de
Autorregulação.
Volume II
Volume I
(0984903)
Anexo - Incisos II
a VIII Anexo I 461 (0984907)
(0696332)
(0984912)
Protocolo Protocolo 3
Anexo II 1 - Protocolo 2 - 12.12.2019 20.02.2019 04.05.2020
Inciso I - Regulamentos, contratos e demais
documentos que disciplinem:
alínea a - a negociação em seus ambientes e
sistemas;
alínea b - a listagem, suspensão e exclusão de
emissores ou de valores mobiliários admitidos
à negociação;
alínea c - a admissão, suspensão e exclusão de
pessoas interessadas em operar, inclusive com
os critérios e condições aplicáveis em cada
caso, bem como de seus representantes com
acesso aos ambientes e sistemas de
negociação;
Glossário da
Companhia Volume I
contendo
definições de Anexo Anexos zip (0900353)
termos
Regulamento
que disciplina
a atividade
de Registro
Volume III
Memorando 16 (0985277) SEI 19957.002253/2019-65 / pg. 21
Volume III
de Ativos
Financeiros e
(0984916)
Valores
Mobiliários no
âmbito da
Plataforma
Manual de
Operações
de Valores
Mobiliários apresenta os
Volume II
processos
operacionais
(0984915)
do Módulo de
Registro de
Valores
Mobiliários da
Plataforma
Manual de
Acesso à
Volume II
Plataforma
de Registro
(0984914)
de Ativos
Financeiros
Formulário
Volume II
de Cadastro
de
(0984913)
Participante
Termo de
Volume III
Adesão ao
Regulamento
(0984917)
da CSD
Termo de
Homologação
Volume III
em Produção
na
(0984918)
Plataforma
da CSD
alínea d - contraprestações cobradas;
Tabela de
Preços para
Volume III
Memorando 16 (0985277) SEI 19957.002253/2019-65 / pg. 22
Volume III
registro de
Valor
(0984921)
Mobiliário
("NDF")
alínea e - mecanismo de ressarcimento de
prejuízos.
N/A
Inciso II - Relatório descritivo abordando os
meios de acesso ao mercado e horários de
negociação.
Relatório
descritivo
contendo
horários de
abertura e Volume I
fechamento
da Anexo Anexos zip (0900363)
Plataforma e
meios de
acesso ao
mercado
Inciso III - Relatório descritivo, auditado por
auditor independente registrado na CVM:
alínea a - dos sistemas de negociação, de
registro e de duplicação de informações;
Auditoria atendida pela
realização de testes
funcionais e não funcionais
pela área técnica do BCB,
em conjunto com a CVM.
alínea b - do sistema de liquidação, e
respectivo sistema de duplicação de
informações, caso a entidade administradora
do mercado de bolsa seja autorizada pela CVM
a executar a atividade diretamente, ou
apresentação de contrato com entidade de
compensação e liquidação autorizada pela
CVM.
A entidade não possui
sistema de liquidação em
sua plataforma, bem como
não possui responsabilidade
Memorando 16 (0985277) SEI 19957.002253/2019-65 / pg. 23
não possui responsabilidade
relativamente à liquidação
das operações realizadas
entre as partes.
Manual de
Operações
de Valores
Mobiliários apresenta os
Volume II
processos
operacionais
(0984915)
do Módulo de
Registro de
Valores
Mobiliários da
Plataforma
Inciso IV - Código de conduta aplicável às
pessoas autorizadas a operar e seus
representantes com acesso aos ambientes e
sistemas de negociação.
Código de
Conduta Ética Volume II
e valores
morais da (0984915)
companhia
Inciso V - Informação sobre as sociedades
coligadas ou controladas pela entidade
administradora do mercado de bolsa, ou com
as quais esta entidade mantenha relação,
contratual ou de outra natureza, relativa à
operação dos sistemas utilizados nas
negociações cursadas em seus ambientes e na
liquidação dos negócios, se for o caso.
N/A
Inciso VI - Tão logo esteja disponível, relação,
em ordem alfabética, de todas as pessoas
autorizadas a operar no mercado de bolsa,
bem como de seus representantes, incluindo
as seguintes informações:
alínea a - nome;
alínea b - data de concessão da autorização
para operar ou da permissão para atuar como
seu representante com acesso aos ambientes
Memorando 16 (0985277) SEI 19957.002253/2019-65 / pg. 24
e sistemas de negociação, informando neste
caso o nome da instituição à qual está ligado e
a natureza do vínculo mantido;
alínea c - endereço e telefone da sede social;
alínea d - descrição das atividades
desenvolvidas pela pessoa autorizada a
operar;
alínea e - categoria associativa ou de
autorização concedida.
N/A
Inciso VII - Tão logo esteja disponível, relação e
descrição dos valores mobiliários admitidos à
negociação, com indicação do emissor, quando
couber.
N/A
Complemento II – Comparativo entre a estrutura de autorregulação
prevista na ICVM 461 e a estrutura de fiscalização e supervisão proposta
pela CSDBR
Fiscalização e Supervisão Autorregulação - ICVM 461
Estrutura Proposta - CSDBR
Artigo 19
A administração da CSD
contemplará os seguintes órgãos
A entidade administradora de
estatutários:
mercado organizado,
independentemente de sua forma
jurídica de organização, deve
contar necessariamente, com os
seguintes órgãos:
(i) Conselho de Administração;
(i) Conselho de Administração,
Memorando 16 (0985277) SEI 19957.002253/2019-65 / pg. 25
com Comitê de Auditoria;
(ii) Diretor Presidente;
(ii) Diretor-Geral;
(iii) Conselho de Autorregulação;
(iii) Comitê de Fiscalização e
Supervisão;
(iv) Departamento de
Autorregulação; e
(iv) Colaboradores da Diretoria
de Fiscalização e Supervisão.
(v) Diretor do Departamento de
Autorregulação.
(v) Diretoria de Fiscalização e
Supervisão.
Artigo 20
O estatuto social deve estabelecer
Conselho de Administração:
regras relativas à estrutura
artigos 9 e 12 do estatuto social;
administrativa:
membros independentes
conforme §§1º e 4º do artigo 12.
I – eleição, posse, substituição e
destituição dos membros do
Diretoria: artigo 23
Conselho de Administração ("CA")
e de seu Comitê de Auditoria, do
Comitê de Fiscalização e
Conselho de Autorregulação, do
Supervisão: artigo 20 do estatuto
Diretor Geral e do Diretor do
social; membros independetes
Departamento de Auto-Regulação;
conforme parágrafo §5º do artigo
20.
Artigo 11 do estatuto social
II – requisitos mínimos para
nomeação ao CA, Comitê de
Auditoria e Diretoria;
Conselho de Administração:
artigo 17 do estatuto social
III – atribuições ao CA, Comitê de
Comitê de Fiscalização e
Auditoria e Diretoria;
Supervisão: artigo 21 do estatuto
social
Diretoria: artigos 24 e 25, 26, 27
do estatuto social
Memorando 16 (0985277) SEI 19957.002253/2019-65 / pg. 26
IV – reorganização societária
Artigo 7, §1.º , inciso (vi) do
estatuto social
V – convocação, competência e
funcionamento da assembleia
Artigos 6 e 7 do estatuto social
geral, prevista, no mínimo, uma
assembleia anual, a realizar-se
nos quatro primeiros meses
seguintes ao término do exercício Seção III do Regulamento do
social Módulo de Registro de Ativos da
Plataforma da CSDBRRegistradora ("Regulamento")
VI - prazo máximo de suspensão
cautelar, pelo Diretor Presidente,
das atividades de pessoa Seções I, III e IV do Regulamento
autorizada a operar
Regimento Interno da Diretora
VII -órgão responsável pela
admissão, suspensão e exclusão
de pessoas autorizadas a operar,
exceto quando se tratar de
medida decorrente da imposição
de penalidades
Artigo 23
Com relação aos requisitos
mínimos para nomeação à
administração da entidade
administradora, deve ser Artigo 11 do estatuto social
observado que os administradores
devem ser pessoas naturais e ter
qualificação, conhecimento e
capacidade técnica necessários
para a execução das
responsabilidades que lhes são
atribuídas.
Artigo 24
Previsão de dispositivo estatutário
relativo a competência privativa
do Conselho de Administração, o
qual deverá contemplar as
seguintes matérias:
Memorando 16 (0985277) SEI 19957.002253/2019-65 / pg. 27
(i) aprovar as regras relativas ao
funcionamento geral do mercado
administrado, seus regulamentos,
bem como as regras relativas à
admissão, suspensão e exclusão
das pessoas autorizadas a operar;
(ii) aprovar as regras relativas à
admissão à negociação,
suspensão e exclusão de valores Inciso (ii) do artigo 17 do estatuto
mobiliários e respectivos social
emissores, quando for o caso;
Inciso (ii) do artigo 17 do estatuto
(iii) determinar o recesso, total ou social
parcial, do mercado;
item 4 do Regulamento
(iv) escolher e destituir os
auditores independentes;
Inciso (xxiii) do artigo 17 do
estatuto social
(v) estabelecer as hipóteses,
prazos e efeitos da interposição de
recursos ao Conselho de
Seções III e IV do Regulamento
Administração;
Seções III, IV e V do Regulamento
(vi) julgar recursos nas hipóteses
previstas no estatuto ou em
regulamento;
inciso (xiii) do artigo 17 do
estatuto social
(vii) aprovar o orçamento do
Departamento de Autorregulação
e do Conselho de Autorregulação,
bem como o programa de
trabalho a ele correspondente;
A Diretoria de Fiscalização e
Supervisão fará relatórios ao
(viii) examinar os relatórios
Comitê de Fiscalização e
elaborados pelo Diretor do
Supervisão que por sua vez, fará
Departamento de Autorregulação,
reportes ao CA. Regimento
quais sejam:
Interno da Diretoria e Regimento
Interno do Comitê de Fiscalização
e Supervisão
a) relatório de prestação de
Memorando 16 (0985277) SEI 19957.002253/2019-65 / pg. 28
contas das atividades realizadas
pelo Departamento de
inciso (xiii) do artigo 17 do
Autorregulação, auditado por
estatuto social
auditor independente registrado
na CVM, indicando os principais
responsáveis por cada uma delas,
bem como as medidas adotadas
ou recomendadas como resultado
de sua atuação (“Relatório de
Prestação de Contas”); e
incisos(xxvi) e (xxvii) do artigo 17
do estatuto social
b) relatório contendo a proposta
orçamentária para o exercício
subsequente (“Relatório de inciso (xi) do artigo 17 e artigo 23
Proposta Orçamentária”), do estatuto social
e deliberar sobre as providências artigo 20 do estatuto social
necessárias por força de seu
conteúdo;
Compete ao Conselho de
Administrção a eleição do diretor
(ix) aprovar o relatório anual de de fiscalização e supervisão, de
controles internos de riscos acordo com artigo 23 do estatuto
operacionais, assim como o plano social
de continuidade de negócios apto
a assegurar o funcionamento do
mercado organizado em situações
de ruptura ou de emergência
(“Plano de Continuidade”);
(x) eleger e destituir o DiretorGeral e os demais Diretores;
(xi) eleger e destituir os membros
do Conselho de Autorregulação; e
(xii) eleger e destituir o Diretor do
Departamento de Autorregulação,
dentre os membros
independentes do Conselho de
Autorregulação.
Artigos 25 e 26
Memorando 16 (0985277) SEI 19957.002253/2019-65 / pg. 29
CA: Composto por 5 integrantes,
sendo 4 membros independentes
Obrigatoriedade de previsão de
(acionistas minoritários com
dispositivo estatutário relativo a
menos de 10% do capital) e o
previsão de regras relativas à
diretor-presidente.
composição e ao funcionamento
do Conselho de Administração,
observado o seguinte:
A composição do Conselho de
Administração garante
independência em relação à
(i) a maioria de seus integrantes
diretoria e aos futuros clientes da
deverá ser de conselheiros
CSD.
independentes, de acordo com os
Requisitos de Independência
(conforme definido abaixo); e
conforme acima destacado,
temos 4 membros
independentes.
(ii) não poderá haver mais de um
conselheiro que mantenha vínculo
com a mesma pessoa autorizada
a operar, ou a mesma entidade, Documento: regimento interno
conglomerado ou grupo a que do Conselho de Administração
pertença uma mesma pessoa
autorizada a operar.
Artigo 28
Obrigatoriedade de previsão de
dispositivo estatutário relativo às
incumbências ao Diretor-Geral,
quais sejam:
(i) quando solicitado, encaminhar
à CVM as informações relativas às
operações com valores
mobiliários, no prazo, forma e
detalhamento especificados,
inclusive com a especificação dos
comitentes finais;
(ii) admitir, suspender ou excluir
valores mobiliários da negociação;
(iii) promover, sem prejuízo das
atividades realizadas pelo
Memorando 16 (0985277) SEI 19957.002253/2019-65 / pg. 30
Departamento de Autorregulação,
o acompanhamento em tempo
real e a fiscalização das operações
realizadas nos mercados que
administre;
As competências do Diretor
Presidentes estão previstas no
estatuto social, Regimento
Internos da Diretoria,
(iv) tomar medidas e adotar
Regulamento e Política de
procedimentos para coibir a
Divulgação de Dados. A
realização de operações que
Companhia esclarece que para
possam configurar infrações a
um melhor endereçamento do
normas legais e regulamentares;
assunto e ainda garantir
celeridade quando ao
atendimento do órgão regulador,
(v) cancelar negócios realizados, as incumbências das alíneas
desde que ainda não liquidados, abaixo foram tratadas:
no mercado administrado ou
suspender ou solicitar às
entidades de compensação e
Artigo 24 do estatuto social
liquidação que suspendam sua
liquidação, quando diante de
situações que possam configurar
infrações a normas legais e
Competência do Diretor
regulamentares;
Presidente tratada no item 4.2.1
do Regimento Interno da
Diretoria
(vi) informar imediatamente ao
item não aplicável à Companhia
Diretor do Departamento de
que está solicitando autorização
Autorregulação os fatos de que
para registro de NDF
venha a ter conhecimento que
possam constituir infração às
normas legais e regulamentares;
Função destacada à Diretoria de
Fiscalização e Supervisão. Artigo
26 do Estatuto Social
(vii) determinar cautelarmente,
sem prejuízo das atribuições
O Processo de admissão e
específicas do Departamento de
exclusão é conduzido pela
Autorregulação, a suspensão das
Diretoria de Fiscalização e
atividades de pessoa autorizada a
Supervisão. O Diretor Presidente
operar, nos casos previstos nas
poderá decretar a suspensão
normas de que trata o inciso IV do
cautelar. Ainda, quando da
art. 15 da ICVM 461, ou em
decisão final irrecorrível, caberá
hipótese de aparente violação das
ao Diretor Presidente
normas de conduta de que trata o
implementar a penalidade (itens
art. 17 da ICVM 461, observado o
13.2 e 2.6 do Regulamento)
prazo máximo previsto no
estatuto, comunicando
Memorando 16 (0985277) SEI 19957.002253/2019-65 / pg. 31
imediatamente a suspensão ao
Diretor do Departamento de Seção III do Regulamento
Autorregulação, à CVM e ao Banco
Central do Brasil;
a constatação da potencial
(viii) fixar, assegurada a ampla e
infração está prevista no item
prévia divulgação aos interessados
13.2 do Regulamento. Caberá ao
e à CVM:
Diretor de Fiscalização e
Supervisão recomendar ao
Comitê de Fiscalização e
a) as contribuições periódicas das Supervisão a imediata suspensão
pessoas autorizadas a operar e do Participante.
dos emissores de valores
mobiliários admitidos à
negociação;
inciso (vi) do item 2.6 do
b) os emolumentos, comissões e Regulamento
quaisquer outros custos a serem
cobrados pelos serviços
decorrentes do cumprimento de
Política de Divulgação de Dados.
suas atribuições funcionais,
operacionais, normativas e
fiscalizadoras;
Item 16 de Regulamento
(ix) implementar as punições
determinadas pelo Conselho de
Tabela de Preços para registro
Autorregulação;
de Valor Mobiliário ("NDF")
(x) informar imediatamente à CVM
Caberá ao Comitê de Fiscalização
a ocorrência de eventos que
e Supervisão o julgamento dos
afetem o funcionamento regular
processos instaurados pela
dos mercados que administre,
Diretoria de Fiscalização e
ainda que temporariamente; e
Supervisão. Inciso (vi) artigo 21
do estatuto social
Função da Diretoria de
(xi) enviar à CVM e ao Diretor do
Fiscalização e Supervisão.
Departamento de Autorregulação,
Previsão incluída na Política de
diariamente, até o dia
Divulgação de Dados
subsequente:
a) relatório das operações que
foram submetidas a leilão e das
Os itens que compõe este artigo,
Memorando 16 (0985277) SEI 19957.002253/2019-65 / pg. 32
Os itens que compõe este artigo,
operações canceladas, caso se
estão previsto na Política de
trate de mercado de bolsa;
Divulgação de Dados
b) relatório de saldo de posições
individualizadas nos mercados de
liquidação futura e de empréstimo
de valores mobiliários; e
c) relatório com movimento diário
de cada ambiente ou sistema de
negociação e de registro de
operações, com a identificação
das pessoas autorizadas a operar
e dos comitentes finais.
item 15 do Regulamento
Adicionalmente, com o objetivo de
assegurar o funcionamento
eficiente e regular do mercado ou
preservar elevados padrões éticos
Seção III do Regulamento
de negociação, a entidade
administradora de mercado
organizado, o Diretor-Geral tem
competência para: Seções III e IV do Regulamento
(i) decretar o próprio recesso, em Seções III e IV do Regulamento.
caso de grave emergência, Observado a atividade de
comunicando o fato registradora da Companhia.
imediatamente à CVM;
(ii) suspender, provisoriamente,
pessoa autorizada a operar,
quando a proteção dos
investidores assim o exigir,
comunicando, de imediato, a
ocorrência à CVM, ao Banco
Central do Brasil e ao Diretor do
Departamento de Autorregulação;
(iii) impedir a realização de certas
operações em seus ambientes de
negociação, quando existirem
indícios de que possam configurar
infrações a normas legais e
Memorando 16 (0985277) SEI 19957.002253/2019-65 / pg. 33
regulamentares; e
(iv) cancelar negócios realizados,
desde que ainda não liquidados,
ou suspender a sua liquidação, ou
solicitar à entidade de
compensação e liquidação a
suspensão, caso haja indícios de
que possam configurar infrações a
normas legais e regulamentares.
§ 2º Artigo 28
O Diretor Geral deve tomar as
inciso (vii) do item 4.2.1 do
providências necessárias à
Regimento Interno da Diretoria
preservação do sigilo das
informações obtidas no exercício
de suas atribuições.
Artigo 26
Com relação a independência do
CA e Comitê de Fiscalização e
O Diretor-Geral não deve manter Supervisão, foram introduzidos
Vínculo (i) com pessoa autorizada no Estatuto Social o §5º do artigo
a operar; e (ii) sócio detentor de 20 (Comitê) e §4º do artigo 12
10% (dez por cento) ou mais do (CA).
capital votante da entidade
administradora.
Artigo 31
O exercício social da entidade
administradora deve findar em 31
de dezembro de cada ano, sendo
obrigatória a elaboração de
No estatuto social da CSD há
demonstrações financeiras no
previsão de dispositivo
final do exercício social, na forma
estatutário no artigo 33 relativo
determinada pela Lei nº 6.404, de
ao exercício social e elaboração
1976, e regulamentação da CVM
de demonstrações financeiras.
aplicável às companhias abertas.
As demonstrações financeiras da
entidade devem ser auditadas por
auditor independente registrado
na CVM.
Memorando 16 (0985277) SEI 19957.002253/2019-65 / pg. 34
§ 2º artigo 36
Caberá ao Departamento de
Autorregulação, ao Diretor do
Departamento de Autorregulação
e ao Conselho de Autorregulação,
conforme previsto na ICVM 461, Atribuições da Diretoria de
no estatuto social e em seus Fiscalização e Supervisão (artigo
regulamentos, monitorar, de ofício26 do estatuto social, além do
ou por comunicação do Diretor Regulamento) e do Comitê de
Geral ou de terceiros, o Fiscalização e Supervisão (artigos
cumprimento das regras de 19 a 22 do estatuto social)
funcionamento do mercado e da
entidade administradora, bem
como impor as penalidades
decorrentes da violação das
normas que lhes incumba
fiscalizar (“Penalidades”).
Artigo 37
O Departamento de
Autorregulação e o Conselho de Nos termos da estrutura
Autorregulação devem: administrativa da CSD, temos
como órgãos da autorregulação
o Comitê de Fiscalização e
Supervisão e a Diretoria de
(i) ser funcionalmente autônomos
Fiscalização e Supervisão. As
dos órgãos de administração da
atribuições de cada órgão estão
entidade administradora dos
previstas no Estatuto Social,
mercados que lhes incumba
Regimento Interno do Comitê de
fiscalizar;
Fiscalização e Supervisão e
Regimento Interno da Diretoria.
(ii) possuir autonomia na gestão
dos recursos previstos em
A Diretoria de Fiscalização e
orçamento próprio, que deverão
Supervisão integra a estrutura
ser suficientes para a execução
organizacional da Companhia,
das atividades sob sua
sendo um órgão social.
responsabilidade; e
Entretanto, sua autonomia está
preservada haja visto que: (a) há
previsão orçamentária própria,
(b) suas atribuições são
(iii) possuir amplo acesso a
específicas do Departamento de
registros e outros documentos
Autorregulação. Com relação ao
relacionados às atividades
Comitê, este é um órgão do CA,
operacionais dos mercados que
porém é um órgão autônomo e,
lhes incumba fiscalizar, da
com recursos próprios.
entidade de compensação e
liquidação que preste esses
Memorando 16 (0985277) SEI 19957.002253/2019-65 / pg. 35
serviços para os mercados, se for
o caso, e das pessoas autorizadas
§1º do artigo 26 do Estatuto
a operar, contando, para tanto,
Social
com o dever de cooperação do
Diretor-Geral e mantendo à
disposição da CVM e do BACEN, se
for o caso, os relatórios de
auditoria realizados.
Artigo 37
O Departamento de
Autorregulação, o Diretor do
Departamento de Autorregulação
e o Conselho de Autorregulação
Política de Divulgação de Dados
devem tomar as providências
e, com relação aos relatórios,
necessárias à preservação do
previsão expressa no Regimento
sigilo das informações obtidas por
Interno da Diretoria
força de sua competência, bem
como daquelas constantes dos
relatórios e processos que lhes
incumba conduzir, quais sejam: Divulgação de informações
constantes da Plataforma:
(i) definição clara e precisa de ocorrem apenas nas hipóteses
práticas que assegurem o bom dos itens 4 (órgão regulador), 5
uso de instalações, equipamentos (Participante) e 6 (certidões) da
e arquivos comuns a mais de um Política de Divulgação Dados.
setor da entidade administradora;
e Política e manuais de segurança
de informação garantem o sigilo
(ii) a preservação de informações da informação na Companhia,
por todos os seus integrantes, incluindo a Diretoria de
inclusive quanto ao planejamento Fiscalização e Supervisão
das atividades de autorregulação,
relatórios delas decorrentes e
processos instaurados, proibindo a
transferência de tais informações
a pessoas não autorizadas ou que
possam vir a utilizá-las
indevidamente.
Artigo 38
artigo 26 do Estatuto Social
Ao Diretor do Departamento de
Autorregulação cabe a condução
dos trabalhos do Departamento de
Autorregulação.
Memorando 16 (0985277) SEI 19957.002253/2019-65 / pg. 36
Diretoria de Fiscalização e
§ 1º Artigo 38 Supervisão, composta por seu
Diretor
Exceto pelo Diretor do
Departamento de Autorregulação, Comitê de Fiscalização e
não podem integrar o Supervisão, composto por 3
Departamento de Autorregulação membros, sendo 2/3
os integrantes do Conselho de independentes, conforme §5º do
Administração ou da Diretoria, artigo 20 do estatuto social.
nem empregados ou prepostos da
entidade administradora que A Diretoria de Fiscalização e e
exerçam qualquer outra função naSupervisão da CSD é atualmente
entidade. composta por seu Diretor e 2
(dois) analistas.
§ 2º Artigo 38
O Diretor do Departamento de
Autorregulação deve ser eleito
pelo Conselho de Administração O Diretor da Diretoria de
entre os membros independentes Fiscalização e Supervisão é eleito
do Conselho de Autorregulação e e destituído pelo CA
somente pode ser destituído pelos
membros independentes do
Conselho de Administração e nas
hipóteses do art. 39 da ICVM 461.
Artigo 39
O Diretor do Departamento de
Autorregulação e os demais Os membros do Comitê de
integrantes do Conselho de Fiscalização e Supervisão e o
Autorregulação: Diretor de Fiscalização e
Supervisão, são eleitos e
destituídos pelo CA
(i) serão eleitos e destituídos pelo
Conselho de Administração;
membros do Comitê de
Fiscalização e Supervisão
conforme §1º do artigo 20 do
(ii) devem ter mandato fixo de três
estatuto social e Diretor de
anos, renovável;
Fiscalização e Supervisão
conforme artigo 23 do estatuto
social. Em todas as situações, 3
(três) anos, renováveis.
(iii) somente perderão seus
mandatos por força de renúncia,
condenação judicial ou em
processo sancionador instaurado
Hipótese de destituição da
Memorando 16 (0985277) SEI 19957.002253/2019-65 / pg. 37
Hipótese de destituição da
pela CVM, em ambos os casos por
Diretoria e Comitê de
decisão irrecorrível que leve ao
Fiscalização e Supervisão
impedimento ou à inabilitação, ou
previstas no Capítulo VI do
se assim deliberar o Conselho de
estatuto social (CA); Capítulo VII Administração, com base em
Comitê de Fiscalização e
proposta fundamentada e
Supervisão e Regimento Interno
detalhada acerca das
do Comitê de Fiscalização
circunstâncias que a justificaram,
(Comitê)
apresentada por qualquer
membro do Conselho de
Administração ou do Conselho de
Autorregulação; e Artigo 11 do Estatuto
(iv) estão sujeitos às Hipóteses
Impeditivas de Eleição.
Artigo 41
A entidade administradora deve
fazer aprovar um Código de
Conduta específico para os
integrantes do Departamento e do
Conselho de Autorregulação,
disciplinando, no mínimo:
A Companhia possui seu Código
(i) as regras relativas ao exercício de Conduta Ética aplicável a
de suas funções, prevendo administradores, membros de
inclusive as hipóteses de órgãos estatutários,
impedimento daqueles colaboradores, fornecedores,
integrantes; parceiros e participantes.
Regimento Interno do Comitê de
Fiscalização e Supervisão
(ii) as condições em que seus
integrantes podem deter e
negociar com valores mobiliários
negociados nos ambientes e
sistemas do mercado organizado;
e
(iii) procedimento e sanções,
inclusive suspensão, em caso de
infrações disciplinares.
Artigo 42
Memorando 16 (0985277) SEI 19957.002253/2019-65 / pg. 38
A entidade administradora deve
manter um Departamento de
Autorregulação com a função de
exercer primariamente, Função destacada à Diretoria de
observada a Competência do Fiscalização e Supervisão, artigo
Conselho de Autorregulação 26 do estatuto social.
(conforme abaixo definido), a
fiscalização e supervisão das
operações cursadas nos mercados
organizados de valores mobiliários
que estejam sob sua
responsabilidade e das pessoas ali
autorizadas a operar.
Artigo 43
Caberá ao Departamento de
Autorregulação, sem prejuízo de
outras atribuições que lhe sejam
conferidas:
(i) fiscalizar as operações
realizadas nos mercados
administrados pela entidade, com
intuito de detectar eventuais
descumprimentos que possam
configurar infrações às normas
legais e regulamentares;
(ii) fiscalizar, direta e amplamente,
as pessoas autorizadas a operar;
(iii) apontar deficiências no
cumprimento das normas legais e Função destacada à Diretoria de
regulamentares verificadas no Fiscalização e Supervisão, artigo
funcionamento dos mercados 26 do estatuto social.
administrados pela entidade,
ainda que imputáveis à própria
entidade administradora, bem
Política de Compliance
como nas atividades das pessoas
autorizadas a operar,
acompanhando os programas e
Memorando 16 (0985277) SEI 19957.002253/2019-65 / pg. 39
medidas adotadas para saná-las;
(iv) instaurar, instruir e conduzir
processos administrativos
disciplinares para apurar as
infrações das normas que lhe
incumbe fiscalizar;
(v) propor ao Conselho de
Autorregulação a aplicação das
Penalidades; e
(vii) tomar conhecimento das
reclamações efetuadas quanto ao
funcionamento dos mercados
organizados de valores mobiliários
administrados pela entidade,
acompanhando seu andamento e
as medidas decorrentes de seu
recebimento.
Artigo 44
O Diretor do Departamento de
Autorregulação deve enviar à
CVM: Política de Divulgação de Dados
(i) imediatamente, informação Item 12 - Fiscalização, do
sobre a ocorrência, ou indícios de Regulamento
ocorrência, de infração grave às
normas da CVM; e artigo 4.3 e seguintes do
Regimento Interno da Diretoria
(ii) mensalmente, até o décimo
quinto dia do mês subsequente e
após aprovação do Conselho de
(i) função destacada ao Diretor
Autorregulação:
de Fiscalização e Supervisão por
a) relatório descritivo sobre a meio do item 4.4.1, alínea "I" do
possível inobservância das normasRegimento Interno da Diretoria;
legais vigentes no mercado
organizado de valores mobiliários
de que se cuide e os desvios
observados nas operações,
mencionando as análises iniciadas
e concluídas no período, com a
indicação dos comitentes
(ii.a) caberá ao Diretor de
Memorando 16 (0985277) SEI 19957.002253/2019-65 / pg. 40
(ii.a) caberá ao Diretor de
envolvidos, bem como das
Fiscalização e Supervisão o envio
providências adotadas (“Relatório
mensal do relatório descritivo.
de Inobservância de Normas”);
Conforme letra "a", alínea "II" do
item 4.4.1 do Regimento Interno
b) relatório sobre as auditorias
da Diretoria
concluídas no período,
mencionando as pessoas
(ii.b) caberá ao Diretor de
autorizadas a operar que foram
Fiscalização e Supervisão o envio
inspecionadas, o escopo do
mensal sobre auditorias.
trabalho realizado, o período
Conforme letra "b", alínea "II" do
abrangido, o resultado final, as
item 4.4.1 do Regimento Interno
irregularidades identificadas e as
da Diretoria
providências adotadas (“Relatório
sobre Auditorias”); e
c) relatório com a enumeração (ii.c) caberá ao Diretor de
dos processos administrativos Fiscalização e Supervisão o envio
instaurados com identificação das mensal sobre auditorias.
pessoas interessadas e Conforme letra "c", alínea "II" do
respectivas condutas (“Relatório item 4.4.1 do Regimento Interno
de Processos Administrativos” e, da Diretoria
em conjunto com o Relatório de
Inobservância de Normas e o
Relatório sobre Auditoria, os
“Relatórios Mensais do
Departamento de
Autorregulação”).
Relatórios anuais: conforme
Artigo 45
Regimento Interno da Diretoria,
caberá à Diretoria de Fiscalização
e Supervisão o envio dos
relatórios contendo resultados
O Diretor do Departamento de
dos seus trabalhos para
Autorregulação deve elaborar
aprovação do Comitê de
anualmente, para aprovação do
Fiscalização e Supervisão que,
Conselho de Autorregulação, (i)
após aprovado, enviará para o
Relatório de Prestação de Contas
CA e CVM.
e (ii) Relatório de Proposta
Orçamentária (em conjunto, os
Relatório: item 4.4.2 do
“Relatórios do Departamento de
Regimento Interno da Diretoria;
Autorregulação”).
orçamento conforme §1º do
artigo 26 do estatuto social e
alínea (xii) do item 2.1 do
Os Relatórios do Departamento de Regimento Interno do Comitê de
Autorregulação deverão ser Fiscalização e Supervisão.
encaminhados ao Conselho de
Autorregulação, que, após
apreciá-los, os enviará ao
Programa Anual de Trabalho
Conselho de Administração e, no
2020 da Diretoria de Fiscalização
mesmo dia, à CVM.
e Supervisão
Memorando 16 (0985277) SEI 19957.002253/2019-65 / pg. 41
Artigo 46
Regimento Interno do Comitê de
Ao Conselho de Autorregulação
Fiscalização e Supervisão
compete supervisionar as
atividades do Departamento de Artigo 21 do estatuto social
Autorregulação e julgar os
processos por ele instaurados,
instruídos e conduzidos.
Cabe ao Conselho de
O Comitê de Fiscalização e
Autorregulação, sem prejuízo de
Supervisão terá as funções do
outras atribuições que lhe sejam
Conselho de Autorregulação. As
conferidas:
atividades previstas nos incisos
da ICVM 461 ao lado, estão no
Regimento interno do respectivo
Comitê e no artigo 21 do estatuto
(i) aprovar o regulamento dos
social
procedimentos a serem
observados na instauração e
tramitação dos processos e na
negociação e celebração de
termos de compromisso, sendo
certo que tal regulamento, bem
como suas modificações, só
produzirão efeitos depois de
aprovados pela CVM, observado o
procedimento previsto no Capítulo
VIII da ICVM 461;
(ii) determinar ao Diretor-Geral a
aplicação das Penalidades;
(iii) elaborar seu próprio
regimento interno;
(iv) aprovar Relatórios Mensais do
Departamento de Autorregulação,
bem como informações sobre
eventuais providências,
recomendações e ressalvas que
tenham sido propostas em
decorrência dos fatos observados;
e
Memorando 16 (0985277) SEI 19957.002253/2019-65 / pg. 42
(v) aprovar a proposta
alínea (xii) do item 2.1 do
orçamentária e a programação
Regimento Interno do Comitê de
anual de trabalho do
Fiscalização e Supervisão
Departamento de Autorregulação.
Artigo 47 §5º do artigo 20 do estatuto
social
O Conselho de Autorregulação
deve ser composto por pelo O Presidente do Comitê de
menos 2/3 (dois terços) de Fiscalização e Supervisão será
membros que atendam os eleito nos termos do Regimento
Requisitos de Independência, Interno do respectivo Comitê
sendo um deles eleito Diretor do
Departamento de Autorregulação.
Considerando as atividades
exercidas pela Diretoria de
O Presidente do Conselho de Fiscalização e Supervisão,
Autorregulação deve ser eleito teremos uma maior celeridade
pelos demais membros desse na comunicação junto ao órgão
órgão, entre os membros regulador ao deixar esta
independentes, não podendo atividade nessa Diretora e, por
exercer a função de Diretor do este motivo, a representação
Departamento de Autorregulação. perante à CVM caberá à Diretoria
de Fiscalização e Supervisão,
incluindo os reportes que trata a
Lei nº 9.613 de 3.03.1998 (Lei
Ao Presidente do Conselho de
lavagem de dinheiro).
Autorregulação cabe, além da
condução dos trabalhos
administrativos do Conselho,
representá-lo perante a CVM.
Respeitosamente,
Francisco José Bastos Santos
Memorando 16 (0985277) SEI 19957.002253/2019-65 / pg. 43
Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários
Ciente.
À EXE, para as providências exigíveis.
Alexandre Pinheiro dos Santos
Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos,
Superintendente, em 06/05/2020, às 17:26, com fundamento no art. 6º, §
1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.
A autenticidade do documento pode ser conferida no site
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verificador 0985277 e o código CRC F70FB645.
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0985277 and the "Código CRC" F70FB645.
Referência: Processo nº 19957.002253/2019-65 Documento SEI nº 0985277
Memorando 16 (0985277) SEI 19957.002253/2019-65 / pg. 44
Manifestação da Área Técnica
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br
Ofício Interno nº 18/2023/CVM/SMI/GMA-2
São Paulo, 07 de junho de 2023.
Ao Senhor
Alexandre Pinheiro dos Santos
Superintendente Geral da
Comissão de Valores Mobiliários
Assunto: Dispensa do cumprimento de requisitos da Resolução CVM nº
135/2022 pela CSD BR .
Senhor Superintendente Geral,
1. Em 12 de maio de 2020, o Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários deliberou conceder à
CSD Central de Serviços de Registro e Depósito aos Mercados Financeiro e de Capitais S.A.
(“CSD BR”) autorização para administrar mercado de balcão organizado para registro de
operações previamente realizadas (1034180). Inicialmente, a CSD BR concentrou sua atividade
de registro de valores mobiliários em contratos a termo de moeda sem entrega física,
conhecidos como non deliverable forwards – NDF. A entidade já era autorizada pelo Banco
Central do Brasil (“BCB”), desde 03 de março de 2020, para o registro de ativos financeiros.
2. A autorização da CVM foi concedida juntamente com waiver regulatório, o qual permitiu que
o cargo de diretor de fiscalização e supervisão (“DFS”), responsável pela autorregulação da
entidade, pudesse ser exercido, ao longo de 3 (três) anos, por acionista relevante da
Requerente, , com participação acionária de cerca de 12,3% do
capital social da entidade, acima daquela definida pelo inciso IV, do artigo 26, da ICVM 461
(10%), que tratava da figura do conselheiro independente.
3. À época, a área técnica da CVM (leia-se “SMI”) ponderou que, embora tal situação pudesse
resultar em eventual conflito de interesses, deveria ser considerado, no caso concreto, a
razoabilidade de um alinhamento inicial entre os acionistas fundadores e a área de supervisão e
fiscalização, tendo ressaltado que quaisquer decisões ou ações relevantes da DSF passariam,
necessariamente, pelo Comitê de Fiscalização e Supervisão (“CSF”) e pelo Conselho de
Ofício Interno 18 Avaliação de pedido de dispensa (1775512) SEI 19957.001322/2023-08 / pg. 1
Administração (“CA”). Foram ainda considerados pelo Colegiado da CVM os seguintes
argumentos da SMI para a concessão do pedido de dispensa: (i) a condição da entidade, ainda
em início de atividades; (ii) a importância de custos inicialmente reduzidos; (iii) a previsão de
que o mercado de atuação da CSD BR seria, ainda durante algum tempo, potencialmente
pequeno; e (iv) a uniformização do tratamento entre as entidades administradoras de mercados
organizados. Dessa forma, por unanimidade, o Colegiado deliberou conceder a autorização
pleiteada, e, por maioria resultante do voto de qualidade do Presidente Marcelo Barbosa, deferiu
o pedido de dispensa apresentado, nos termos propostos pela SMI.
4. Atualmente, vale registrar, não se verifica mais no âmbito da entidade a situação que ensejou
o referido waiver regulatório: desde 05 de agosto de 2022, em sucessão ao
, o cargo de diretor de fiscalização e supervisão passou a ser exercido pelo
, cuja participação acionária no capital social da entidade é de
1,68%, portanto, aquém daquela definida pelo inciso IV, do artigo 29, da RCVM 135 (5%), que
trata da figura do conselheiro independente.
5. De acordo com o breve histórico apresentado pela entidade, a título de introdução do
documento de requerimento de dispensas da RCVM 135 (1717160), a CSD BR informa que
solicitou ao BCB autorização para registro de outros ativos financeiros de emissão bancária,
buscando ampliar a oferta de ativos objeto de registro por participantes de mercado. A entidade
também ingressou com pedido de autorização para atuação como depositária de ativos
financeiros (BCB) e de valores mobiliários (CVM), além de pedido de autorização para exercer
atividades de compensação e liquidação de ativos financeiros e de valores mobiliários (BCB).
6. No que toca ao estágio atual de desenvolvimento dos mercados administrados pela entidade,
em termos de posições de valores mobiliários em estoque, apesar de uma evolução relevante
desde a aprovação da entidade pela CVM, é fato que a ordem de grandeza está aquém dos
valores registrados pela principal entidade administradora de mercados de balcão organizados
(B3). Ainda que se faça o exercício de uma comparação mais restritiva, que abarque tão
somente posições em aberto de contratos derivativos registrados sem garantia de contraparte
central (CCP), dentro do nicho específico dos contratos a termo de balcão, tanto em número de
contratos quanto em valor nocional, verifica-se a situação de disparidade, conforme destacado
abaixo:
Quadro resumo CSD BR vs B3 / Contratos a termo de balcão, sem CCP
Estoque de posições em aberto (Valores em R$)
CSD BR / Estoque de posições / Totais do mercado (Valores em R$)
Fonte: Dados de mercado CSD BR (https://csdbr.com/dados_de_mercado/), ref. 24/04/2023.
Ofício Interno 18 Avaliação de pedido de dispensa (1775512) SEI 19957.001322/2023-08 / pg. 2
B3 / Estoque de posições / Totais de derivativos de balcão (Valores em R$ Milhões)
Fonte: Boletim diário / Segmento UTVM_B3, ref. 24/04/2023.
7. Dos pedidos de dispensa protocolizados pela CSD BR, em 08 de fevereiro e 18 de abril de
2023 (aditivo), referenciados e analisados pela ordem dos dispositivos da RCVM 135:
I) Dispensas de cumprimento de requisitos regulatórios – Auditoria Interna / atribuição de
responsabilidade pela auditoria interna a um diretor estatutário - Art. 33, caput.
8. Primeiramente, a título de contextualização desse pedido de dispensa da entidade, se faz
necessária uma breve introdução sobre dispositivo específico da Resolução BCB n° 304 (“RBCB
304”), de 20 de março de 2023, a qual aprova o regulamento que disciplina, no âmbito do
Sistema de Pagamentos Brasileiro, o funcionamento dos sistemas de liquidação, o exercício das
atividades de registro e de depósito centralizado de ativos financeiros e a constituição de ônus e
gravames sobre ativos financeiros registrados ou depositados, consolida normas sobre a
matéria, e que no seu art. 36 estabelece:
“Art. 36. As IOSMF devem contar com órgãos responsáveis por:
I - gestão de riscos, controles internos e conformidade; e
II - auditoria interna.
...
§ 2º Os órgãos de que trata o caput devem ser próprios.”
A RBCB 304 entrará em vigor em 02 de maio de 2023, e as instituições operadoras de sistema
do mercado financeiro - IOSMFs, atualmente denominadas infraestruturas do mercado financeiro
– IMFs, terão o prazo de um ano, a partir dessa data, para se adaptarem à norma, ou seja, o
atendimento à mesma ocorrerá somente a partir do exercício de 2024.
9. Por sua vez, vale assinalar que o art. 33, da RCVM 135 determinou que as entidades
administradoras de mercados organizados de bolsa e de balcão mantenham área de auditoria
interna cuja responsabilidade seja atribuída a um diretor estatutário ou a um comitê de
auditoria estatutário, dando maior flexibilidade às entidades administradoras para implementar
estruturas adequadas aos seus casos particulares. As entidades administradoras de mercado de
balcão organizado, caso da CSD BR, estão dispensadas da obrigatoriedade de existência do
comitê de auditoria (art. 152, III). Dessa forma, caso exerçam a faculdade de não constituição
Ofício Interno 18 Avaliação de pedido de dispensa (1775512) SEI 19957.001322/2023-08 / pg. 3
do referido comitê, as entidades administradoras de mercado de balcão organizado terão de
atribuir a responsabilidade pela área de auditoria interna a um diretor estatutário.
10. Feita a breve introdução sobre o dispositivo da RBCB 304 (art. 36) e reconhecida a
correlação temática com o dispositivo da RCVM 135 (art. 33), é de conhecimento de ambas as
autarquias (BCB e CVM) que as atividades de auditoria interna da CSD BR têm sido
desenvolvidas até o momento pela RSM Brasil Auditores Independentes Associados – S/S
(“RSM”), que responde diretamente ao Conselho de Administração (“CA”) da companhia,
conforme previsto no Regimento Interno da Auditoria Interna da entidade. Após análise sobre as
recentes alterações normativas introduzidas pela CVM (RCVM 135) e pelo BCB (RBCB 304), a
CSD BR se propõe à contratação, no segundo semestre de 2023, de um profissional para o
exercício da função, mantendo a RSM como auditor terceiro para a realização de trabalhos
específicos. O objetivo, segundo declarado pela entidade, é que o referido profissional disponha
de um período de conhecimento e adaptação, participando da confecção do plano de trabalho
da área para 2024, bem como do processo de contratação da empresa terceira para a
realização de trabalhos específicos.
11.. Nesses termos, a CSD BR solicita dispensa do cumprimento do requisito do Art. 33, da
RCVM 135 especificamente para o ano de 2023, tendo em vista essencialmente promover nesse
ínterim o alinhamento necessário ao atendimento das disposições da CVM e do BCB que,
embora apresentem timing e prazo de implementação distintos, se coadunam em sua essência
quanto à temática da auditoria interna.
12. Por fim, para o caso em tela, há que se considerar o recente precedente da aprovação pelo
Colegiado da CVM (1755770), em reunião realizada em 07 de março de 2023, do pedido de
dispensa de cumprimento desse mesmo requisito regulatório pela BBCE – Balcão Brasileiro de
Comercialização de Energia S.A. (“BBCE”), de modo a permitir-lhe a contratação de um
profissional que não seria um diretor estatutário para o exercício das funções de sua auditoria
interna, contratado pelo regime da CLT. Dessa forma, tal qual no caso da BBCE, a SMI ratifica
seu entendimento pela razoabilidade do pedido de dispensa da CSD BR, tendo em vista que a
contratação de um auditor interno acrescentará expertise ao quadro da CSD BR, sem onerar
excessivamente a companhia neste momento de consolidação dos seus mercados.
II) Dispensas de cumprimento de requisitos regulatórios – Informações de Divulgação
Obrigatória
13. Antes mesmo da apresentação dos argumentos da CSD BR para suas solicitações de
dispensa de informações que compõem o rol de divulgação obrigatória da RCVM 135, destacase de antemão a relevância do tema da divulgação de informações e dos diferentes interesses
envolvidos: segundo a IOSCO, a promoção da transparência nos mercados secundários deve ser
observada pelos reguladores para promover uma regulação eficiente que propicie o
desenvolvimento do mercado de capitais. Nesse sentido, vale lembrar inclusive que a
transparência nos mercados secundários foi eleita pela CVM como foco de sua primeira
inspeção conjunta com o BCB sobre os Principles for financial market infrastructures (“PFMI”),
levada a cabo com sucesso durante o ano de 2020 junto à B3, ensejando correções e
aprimoramentos de procedimentos com base na supervisão temática do cumprimento dos
princípios 23 e 24, os quais tratam da divulgação de informações e dados de mercado (Relatório
nº 42/2020-CVM/SMI/GMA-2 – 1164338 – Processo CVM SEI nº 19957.006887/2020-21).
14. É oportuno também relembrar que a RCVM 135 não ampliou o rol de informações divulgadas
pelas entidades administradoras de mercados organizados. Conforme observado no Relatório de
Análise da Audiência Pública SDM nº 9/19 – 1528198 – Processo CVM SEI nº
19957.002618/2016-17
Ofício Interno 18 Avaliação de pedido de dispensa (1775512) SEI 19957.001322/2023-08 / pg. 4
(https://conteudo.cvm.gov.br/audiencias_publicas/ap_sdm/2019/sdm0919.html), a norma
apenas reuniu, em uma única seção, dispositivos tratando de informações de divulgação
obrigatória que se encontravam dispersos ao longo da Instrução CVM 461.
15. Ainda do referido relatório de análise da audiência pública, se depreende que as alterações
promovidas pela norma apenas a tornaram mais prescritiva no sentido do melhor detalhamento
de conteúdo ou prazo para divulgação das informações requeridas, proporcionando assim maior
segurança jurídica aos administrados. As informações de divulgação pública e gratuita
obrigatória elencadas nos incisos do art. 39, da RCVM 135 versam sobre as operações
realizadas e a forma de funcionamento dos mercados administrados. As entidades
administradoras de mercados organizados devem divulgar e manter tais informações em sua
página na internet, para acesso livre e gratuito pelos usuários, pelo prazo determinado na
norma.
II.I) Dispensa da divulgação da relação atualizada dos participantes de mercado - Art. 39, inciso
II, alínea b.
16. Como argumento para o seu pedido de dispensa da relação atualizada dos participantes de
mercado em sua página na internet, a CSD BR apontou dificuldades relacionadas ao processo
de captação de novos participantes de mercado. Segundo alegado, “embora ofereça melhor
preço e qualidade”, o registro das operações junto à entidade poderia ocasionar aos seus
participantes a perda dos descontos comerciais pactuados com o incumbente pelo processo de
bundling vertical e horizontal, caracterizado pelo desconto concedido pelo volume combinado do
uso de licenças e produtos. Daí que o número reduzido de seus participantes - atualmente 4
(quatro) participantes registram valores mobiliários em sua plataforma - se tornaria um óbice à
sua divulgação pública, uma vez que permitiria aos concorrentes a identificação de suas
estratégias de operações, por meio do cruzamento das informações divulgadas pela companhia.
17. Em razão do exposto, a CSD BR solicita dispensa para a divulgação da relação atualizada
dos participantes, prevista no Art. 39, inciso II, alínea b, até que complete um total de ao menos
8 (oito) participantes com registro de valores mobiliários em sua plataforma.
18. Para a SMI, entende-se que a CSD BR se submete ao mesmo contexto comercial e
concorrencial das demais entidades administradoras de mercados de balcão organizado recémaprovadas ou em vias de análise/aprovação pela CVM, ou seja, inicialmente com poucos
participantes e baixo fluxo de operações diárias. Em que pese isso, nenhuma dessas entidades
argumentou ou fez menção à solicitação de qualquer dispensa semelhante até o momento.
19. Há que se registrar que a CVM, ciente desse contexto das entidades sob a condição de
novos entrantes, bem como da necessidade da preservação do sigilo das operações e
estratégias em mercados incipientes, tem sido suficientemente flexível no processo de
aprovação das políticas de divulgação de informações de dados de mercado das entidades, no
sentido de resguardá-las de situações que potencialmente permitissem a identificação de seus
respectivos investidores e/ou participantes de mercado por meio da divulgação dos dados de
mercado. Especificamente no que se refere aos dados de operações registradas em mercados
de balcão organizado, com base na própria RCVM 135 (art. 40, §§ 1º e 2º), a CVM tem avaliado
caso a caso e, por vezes, permitido a divulgação diferida e/ou agregada de dados de mercado.
Pelas razões ora elencadas, a SMI entende que não merece prosperar o pedido de dispensa de
divulgação da relação atualizada dos participantes pela CSD BR.
II.II) Dispensa da divulgação de informações financeiras trimestrais - Art. 41, inciso III
Ofício Interno 18 Avaliação de pedido de dispensa (1775512) SEI 19957.001322/2023-08 / pg. 5
20. Como argumento para o seu pedido de dispensa da divulgação de informações financeiras
trimestrais, na condição de sociedade anônima de capital fechado, a CSD BR justifica que
cumpre com as suas obrigações legais de publicação de documentos, com pequenas, mas
significantes diferenças em relação às sociedades anônimas de capital aberto. Segundo a
entidade, a inclusão de novas obrigações acarreta um aumento de custos de observância para a
CSD BR, em especial com a contratação de serviços adicionais de contabilidade e auditoria, sem
que a publicação de informações financeiras trimestrais implique em ganhos informacionais
para o mercado.
21. Do ponto de vista da SMI, entende-se que o objetivo do dispositivo da norma é exatamente
igualar o regime de divulgação de informações financeiras entre as entidades administradoras,
independentemente do modelo societário adotado. A argumentação da CSD BR apoia-se no
parágrafo único, do art. 46 que prevê a dispensa da observância do disposto no seu inciso III,
levando em conta o porte do mercado administrado pela entidade e o público investidor visado.
Entretanto, o mesmo parágrafo é taxativo ao afirmar que tal dispensa se aplica “quando da
concessão da autorização para a entidade administradora de mercado organizado”, o que não é
o caso da CSD BR, autorizada desde 2020. Ademais, também para este caso não se verifica o
registro de precedentes/solicitações de dispensa semelhantes de parte de outras entidades
administradoras de mercados de balcão organizado recém-aprovadas ou em vias de
análise/aprovação pela CVM. Em razão do exposto, a SMI entende que não merece prosperar o
pedido de dispensa de divulgação da divulgação de informações financeiras trimestrais
apresentado pela CSD BR.
Conclusão
22. Em resumo, a CSD BR, que atua há quase três anos como entidade administradora de
mercados organizados, experimentou relevante desenvolvimento dos seus mercados desde a
aprovação da entidade pela CVM, ainda que seus números não se comparem aos da principal
entidade administradora de mercados organizados brasileira na atualidade (B3). Seus mercados
encontram-se atualmente em consolidação, com potencial de expansão. Nesse sentido, a
entidade tem buscado ampliar e diversificar seu rol de atuação tanto por meio de novos
produtos quanto pela obtenção de novas licenças junto aos órgãos reguladores.
23. No que tange especificamente aos pedidos de dispensa de cumprimento de requisitos
regulatórios da RCVM 135, tais pedidos remetem essencialmente às questões da auditoria
interna e das informações de divulgação obrigatória.
24. Quanto à auditoria interna, o pedido de dispensa do cumprimento de requisito regulatório é
de alcance limitado ao ano de 2023 e refere-se especificamente ao art. 33, da RCVM 135,
visando promover o alinhamento necessário para atendimento das disposições normativas da
CVM (RCVM 135) e do BCB (RBCB 304) que tratam sobre o tema. A SMI entende que esse
pedido de dispensa merece prosperar, tendo em vista que a contratação de um auditor interno
acrescentará expertise ao quadro da CSD BR, sem onerar excessivamente a companhia neste
momento de consolidação dos seus mercados. O pedido conta com o precedente da aprovação
pelo Colegiado da CVM de pedido de mesmo escopo de parte da BBCE – Balcão Brasileiro de
Comercialização de Energia S.A.
25. Quanto às informações de divulgação obrigatória, os pedidos de dispensa do cumprimento
de requisitos referem-se aos seguintes dispositivos e temas:
(i) art. 39, inciso II, alínea b – pedido de dispensa da divulgação da relação atualizada dos
participantes de mercado, que não conta com precedente ou solicitação de qualquer dispensa
semelhante por outras entidades administradoras de mercado até o momento. A SMI entende
Ofício Interno 18 Avaliação de pedido de dispensa (1775512) SEI 19957.001322/2023-08 / pg. 6
que esse pedido de dispensa não merece prosperar, tendo em conta que a CVM tem sido
suficientemente flexível no processo de aprovação das políticas de divulgação de informações
de dados de mercado das entidades, no sentido de resguardá-las de situações que
potencialmente permitissem a identificação de seus respectivos investidores e/ou participantes
de mercado por meio da divulgação dos dados de mercado.
(ii) art. 41, inciso III – pedido de dispensa da divulgação de informações financeiras trimestrais,
que não conta com precedente ou solicitação de qualquer dispensa semelhante por outras
entidades administradoras de mercado até o momento. A SMI entende que esse pedido de
dispensa não merece prosperar, tendo em vista que o objetivo do dispositivo da norma é
exatamente igualar o regime de divulgação de informações financeiras entre as entidades
administradoras de mercados organizados, independentemente do modelo societário adotado; e
que, segundo parágrafo único, do mesmo art. 41 eventual dispensa pela CVM se aplicaria
apenas quando da concessão da autorização para a entidade administradora de mercados
organizados, o que não é o caso da CSD BR, atuante já desde 2020.
26. Por fim, a SMI sugere que os pedidos sejam submetidos à deliberação do Colegiado da CVM,
ocasião em que se dispõe a assumir a relatoria, caso essa Superintendência Geral considere
conveniente e oportuno.
Respeitosamente,
André Francisco Luiz de Alencar Passaro
Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários
À EXE,
Para as providências exigíveis,
Alexandre Pinheiro dos Santos
Superintendente Geral
Documento assinado eletronicamente por Fabio Bergamasco, Analista, em
07/06/2023, às 18:22, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8
de outubro de 2015.
Ofício Interno 18 Avaliação de pedido de dispensa (1775512) SEI 19957.001322/2023-08 / pg. 7
Documento assinado eletronicamente por Andre Francisco Luiz de Alencar
Passaro, Superintendente, em 30/06/2023, às 19:27, com fundamento no
art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,
Superintendente Geral, em 30/06/2023, às 21:16, com fundamento no art.
6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Ofício Interno 18 Avaliação de pedido de dispensa (1775512) SEI 19957.001322/2023-08 / pg. 8
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