Oferta pública

PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITO NORMATIVO - ART. 15, § 3º, II DA INSTRUÇÃO CVM Nº 476/2009 - PROC. SEI 19957.008629/2021-60

/ SMI / SRE Trata-se de pedido de dispensa de requisito normativo constante no art. 15, §3º, II, da Instrução CVM nº 476/2009 formulado por Agrogalaxy Participações S.A., Allied Tecnologia S.A., BR Advisory Partners S.A., Dotz S.A., Infracommerce Cxaas S.A. e Livetech da Bahia Indústria e Comércio S.A. (em conjunto, “Companhias” ou “Requerentes”), no qual solicitam à CVM autorização para que as ações de sua emissão possam ser negociadas livremente no mercado secundário em bolsa de valores. O pedido foi apresentado à Superintendência de Relações com Empresas – SEP, que o encaminhou à Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI e à Superintendência de Registro de valores Mobiliários – SRE, em função do assunto abordado. Os Requerentes realizaram as respectivas ofertas públicas iniciais (“IPOs”) em 2021, com isenção de registro prévio de oferta, nos termos da Instrução CVM nº 476/2009 e, conforme estabelece o art. 3º da referida Instrução, as ações das Companhias foram inicialmente alocadas a apenas 50 (cinquenta) investidores profissionais. Em observância ao art. 15 do mesmo normativo, a documentação dos IPOs informou ao mercado e aos potenciais investidores que as negociações no mercado secundário seriam restritas a investidores qualificados, por um período de 18 (dezoito) meses contados do início da listagem ou até que a respectiva companhia realizasse uma oferta registrada, o que ocorresse primeiro.

Informam os Requerentes que entre os dias 28.09.2021 e 01.10.2021, parte das Companhias passou a receber grande número de contatos de investidores pessoa física em seus canais de comunicação com investidores, que reportavam não estar mais conseguindo negociar as ações das Companhias na bolsa de valores e inquiriam se as Companhias estariam passando por problemas não divulgados ao mercado. Nesse mesmo período, a situação dos investidores impossibilitados de negociar passou a ser veiculada também na mídia especializada, o que gerou a divulgação de comunicados ao mercado por parte de algumas das Companhias. Em tais comunicados, esclarecia-se que a restrição à negociação estava prevista na Instrução CVM nº 476/2009 e que eventuais restrições ou não à negociação pelo investidor deveriam ser verificadas junto à corretora de tal investidor.

Ao fim do dia 01.10.2021, a CVM emitiu esclarecimento ao mercado, informando que (i) a restrição à negociação no mercado secundário decorria da Instrução CVM nº 476/09, (ii) as corretoras seriam responsáveis pela verificação do cumprimento à restrição e que (iii) “ em vista da atual situação dos investidores afetados, [seria] admitida a negociação, por investidores considerados não qualificados, de ações das companhias que realizaram IPO com esforços restritos, com o objetivo exclusivo de desfazer suas posições, observado, contudo, que as negociações deve [riam] ser realizadas, exclusivamente, tendo como contraparte investidores qualificados, nos termos do art. 15 da Instrução CVM 476. ”. Nesse contexto, os Requerentes alegaram que a imposição tardia e abrupta do cumprimento da restrição à negociação no mercado secundário relativo às ações das Companhias teria causado, e continuaria a causar, graves prejuízos aos investidores, qualificados ou não, às Companhias e ao mercado em geral. Desse modo, argumentaram que: (i) as Companhias passaram por ampla e criteriosa avaliação de seu formulário de referência, demonstrações financeiras, informações trimestrais, atos societários, entre outros, por parte da SEP no mesmo exercício em que realizaram os seus IPOs sob a Instrução CVM nº 476/2009, tendo cumprido com todas as exigências formuladas ao longo do processo de obtenção de registro de emissor categoria “A”;

(ii) as Companhias ingressaram com o pedido de registro de emissor junto à SEP concomitantemente ao pedido de registro de oferta pública de distribuição junto à SRE, nos termos da Instrução CVM nº 400/2003, tendo a maior parte delas, inclusive, solicitado o registro de seu IPO sob a Instrução CVM nº 400/2003, como também cumprido todas as exigências formuladas pela SRE ao longo do processo de registro, os quais foram cancelados por desistência voluntária das Companhias por motivos de mercado; e (iii) diferentemente de emissores de outros valores mobiliários que poderiam até mesmo ser companhias fechadas sem registro perante a CVM, a dispensa de registro de oferta pública para emissores de ações somente seria permitida a emissores categoria “A”. Assim, os Requerentes teriam exatamente as mesmas obrigações periódicas e eventuais e cumpririam os mesmos padrões de disclosure que qualquer outra companhia que tenha suas ações listadas em bolsa, bem como estariam sujeitos à continua supervisão por parte da SEP quanto à pontualidade, à correção e à completude das informações divulgadas ao mercado em cumprimento à regulamentação aplicável.

Nesse sentido, os Requerentes teriam apresentado voluntariamente novas versões de seu formulário de referência por ocasião do lançamento e da precificação e/ou liquidação de seus IPOs sob a Instrução CVM nº 476/2009, os quais incluíam as informações financeiras mais atuais das Companhias (como determina o Anexo 24 da Instrução CVM nº 480/2010), informações adicionais que conciliavam o formulário de referência com as informações requeridas no contexto da oferta internacional, além de certas informações selecionadas contidas nos memorandos preliminar e definitivo da oferta, nos casos em que houve oferta primária, como composição do capital social antes e após a oferta, custos de distribuição, capitalização, destinação dos recursos e diluição, as quais eram preparadas para os memorandos de oferta sob a Instrução CVM nº 476/2009 nos moldes do Anexo III da Instrução CVM nº 400/2003. Assim, no entendimento dos Requerentes, as Companhias teriam cumprido todas as exigências formuladas pela CVM ao longo dos respectivos processos de registro e, portanto, não haveria qualquer deficiência informacional nas divulgações por elas realizadas, seja por ocasião de seus IPOs, seja de forma periódica e eventual, em relação às informações divulgadas por outros emissores que têm suas ações admitidas à negociação em bolsa e sem restrições no mercado secundário.

Ante o exposto, solicitaram à CVM a concessão da dispensa, em caráter de urgência, da restrição à negociação no mercado secundário das ações de sua emissão, prevista no artigo 15, §3º, II, da Instrução CVM nº 476/2009, ficando as Companhias à disposição da CVM para complementar ou reapresentar o formulário de referência (ou quaisquer de seus documentos de divulgação de informações periódicas e eventuais arquivados junto à CVM) caso constatada pela SEP qualquer necessidade adicional àquelas já divulgadas pelas Companhias. Em 10.11.2021, as Companhias apresentaram um complemento à consulta, requerendo alternativamente à concessão de dispensa de restrição à negociação no mercado secundário das ações de sua emissão, prevista no artigo 15, § 3º, inciso II da Instrução CVM nº 476/09, que tal concessão fosse realizada mediante o arquivamento, junto à CVM, de prospecto extraordinário (conforme modelo apresentado em anexo à petição), preparado com base no Anexo III da Instrução CVM nº 400/2003, devidamente adaptado para suprimir as seções não aplicáveis, tendo em vista que as Companhias realizaram os respectivos IPOs no ano de 2021 em conformidade com a isenção de registro prévio da oferta, nos termos da Instrução CVM nº 476/2009, e, não haveria, atualmente, distribuição pública de ações em curso.

A SMI, em análise consubstanciada no Ofício Interno nº 44/2021/CVM/SMI/GMN, concluiu não ser possível afirmar que " os investidores, qualificados ou não, os emissores e o mercado estariam sofrendo prejuízos em razão da entrada expressiva de investidores não considerados qualificados, durante o período de ’ lock-up ’. Muito pelo que se constatou com a variação de preço médio de DOTZ3, AGXY3 e LVTC3: independente do período, antes ou após a comunicação da CVM, sempre apresentaram viés de queda ". Por outro lado, a SRE manifestou-se sobre o pleito nos termos do Ofício Interno nº 21/2021/CVM/SRE, tendo ressaltado que, embora o regulador tenha optado por segregar os sistemas informacionais do emissor e da oferta com a edição das instruções CVM nº 480 e nº 482 a partir de 2009, separando as informações do emissor que passaram a integrar o formulário de referência (permanecendo como um anexo ao prospecto) e da oferta que ficaram no prospecto, o prospecto continuaria a ser um documento de fundamental importância para a tomada de decisão de investimento, não apenas pelos investidores do IPO, mas também pelos investidores que viessem a adquirir as ações no mercado secundário, seguidamente à oferta. A SRE ressaltou, ainda, o comando normativo segundo o qual o prospecto deveria conter informações completas, atuais, claras, objetivas e necessárias.

E que, na prática, tal comando se refletiria em uma informação em linguagem acessível, especialmente sob a ótica dos investidores não qualificados. Dito isso, na visão da área técnica, muito embora o formulário de referência contivesse, quando conjugado com as demonstrações financeiras, todas as informações relevantes de um determinado emissor para a tomada da decisão de investimento, ou às quais se possa chegar fazendo determinadas relações, para a SRE, o investidor não qualificado precisaria de informações mais acessíveis para que pudesse formar criteriosamente a sua decisão de investimento. Tendo em vista a importância conferida ao prospecto no regime regulatório e informacional brasileiro, a área técnica não julgou adequado permitir que as ações inicialmente ofertadas em uma oferta restrita para profissionais pudessem chegar ao público não qualificado em curto lapso temporal, sem ao menos a existência de um prospecto. Por outro lado, outros requisitos importantes para chegada ao público de varejo, como o prévio escrutínio dos documentos da oferta pela CVM, conduzido em um processo de registro de oferta pública, e a avaliação jurídico-financeira de due diligence realizada pelo intermediário líder seriam igualmente importantes, mas poderiam, dadas as características do caso concreto, ser flexibilizados.

Feitas essas considerações, ainda que em um cenário ideal fosse preferível uma nova revisão de todos os documentos a serem apresentados pelos intermediários, dados os exatos contornos do caso concreto, quais sejam, a possibilidade de prejuízos aos investidores que adquiriram as ações em um cenário de liquidez distorcido, bem como o grau de escrutínio prévio da documentação apresentada no curso dos prévios pedidos de registro de oferta pública, a SRE entendeu que os Requerentes poderiam apenas divulgar um prospecto extraordinário, conforme minuta apresentada no pedido alternativo após a realização de ajustes propostos pela SRE, sem a necessidade de prévia análise pela área técnica. Nesse sentido, a SRE ressaltou que, em seu entendimento, o prospecto extraordinário a ser disponibilizado ao público investidor deveria contemplar, adicionalmente à minuta apresentada, (i) uma seção de "sumário da emissora", dada a importância de tal seção para a compreensão da companhia emissora por parte do investidor não qualificado; e (ii) uma seção de "operações vinculadas à oferta", caso existam tais operações que possam de alguma forma ter exercido influência no preço do IPO.

Em face do exposto, considerando em especial o atual arcabouço regulatório e o regime de tutela informacional, a SRE afirmou ser contrária à possibilidade inicialmente apresentada pelas Companhias, qual seja, a simples concessão de dispensa da restrição à negociação no mercado secundário das ações de sua emissão, prevista no artigo 15, §3º, II da Instrução CVM nº 476/2009. Contudo, tendo em vista as especificidades do caso, manifestou-se de forma favorável à concessão requerida pelos Requerentes, nos moldes do complemento à consulta apresentado em 10.11.2021, isto é, mediante o arquivamento, junto à CVM (sistema Empresas.Net), de prospecto extraordinário (conforme modelo apresentado em anexo à petição e com os ajustes mencionados), preparado com base no Anexo III da Instrução CVM nº 400/2003, devidamente adaptado para suprimir as seções não aplicáveis. Acerca da possibilidade sugerida pelas Companhias de complementação ou reapresentação do formulário de referência (ou quaisquer de seus documentos de divulgação de informações periódicas e eventuais arquivados junto à CVM), a SRE consultou a SEP se caberia ou não a revisão da documentação das emissoras.

A esse respeito, a SEP, nos termos do Ofício Interno nº 43/2021/CVM/SEP, entendeu que "(...) não seria o caso de a SEP revisar a documentação de todas as emissoras, sem prejuízo da eventual responsabilização pela apresentação de declaração inverídica, porventura constatada no âmbito das atuações espontânea (preponderantemente por meio do SBR) ou por demanda da SEP ". Acrescentou, ainda, que, " a despeito do deferimento ou não do pleito pelo Colegiado, considerando que todas as companhias abertas listadas neste pedido já se encontra [vam] sujeitas à supervisão, seja por processos originados por reclamações ou pela Supervisão Baseada em Risco (SBR), não [haveria] necessidade de medidas específicas e adicionais por parte da Superintendência ". O Colegiado reputou pertinentes as medidas até então adotadas pela Autarquia e pontuou, diante das falhas identificadas, que não deveriam ter ocorrido, que cabe a apuração das responsabilidades na esfera administrativa, a envolver também interações da SMI com a BSM. Entretanto, dada a relevância das regras informacionais e de suitability destacadas nas manifestações das áreas técnicas, o Colegiado não considerou pertinente nem oportuno o afastamento do requisito normativo art.

15, §3º, II, da Instrução CVM nº 476/2009, apontado pelas Requerentes, o que inclusive, como precedente, acabaria por dar uma sinalização indesejável para os participantes do mercado, cabendo, às partes envolvidas, a promoção dos arranjos que venham a acordar, com pleno atendimento à regulamentação aplicável. Assim, o Colegiado, por unanimidade, divergindo da conclusão da SRE no que tange à alternativa de arquivamento perante a CVM de prospecto extraordinário com adaptações e ajustes mencionados pela área técnica e, de resto, acompanhando as áreas técnicas, deliberou não conceder a dispensa pleiteada. Anexos MANIFESTAÇÃO DA SEP MANIFESTAÇÃO DA SRE MANIFESTAÇÃO DA SMI

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 35548686

Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 21462000

SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61)

3327-2030/2031

www.cvm.gov.br

Ofício Interno nº 43/2021/CVM/SEP

Rio de Janeiro, 19 de novembro de 2021.

À SGE,

Assunto: Pedido de dispensa da restrição à negociação no mercado

secundário das ações de sua emissão, prevista no artigo 15, § 3º, II da

Instrução CVM nº 476/09 - Processo SEI nº 19957.008629/2021-60.

Senhor Superintendente,

1. Trata-se de pedido apresentado à SEP, em 20/10/2021, pelas

companhias abertas categoria “A” AGROGALAXY PARTICIPAÇÕES S.A., registro

CVM nº 25658 e CNPJ/ME nº 21.240.146/0001-84 (“Agrogalaxy”), ALLIED

TECNOLOGIA S.A., registro CVM nº 25330 e CNPJ/ME nº 20.247.322/0001-47

(“Allied”), BR ADVISORY PARTNERS S.A., registro CVM nº 25860 e CNPJ/ME nº

10.739.356/0001-03 (“BR Partners”), DOTZ S.A., registro CVM nº 25836 e CNPJ/ME

nº 18.174.270/0001-84 9 (“Dotz”), INFRACOMMERCE CXAAS S.A., registro CVM nº

25747 e CNPJ/ME nº 38.456.921/0001-36 (“Infracommerce”), e LIVETECH DA

BAHIA INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A., registro CVM nº 25895 e CNPJ/ME nº

05.917.486/0001-40 (“WDC Networks”, e, em conjunto com a Agrogalaxy, a Allied,

a BR Partners, a Dotz e a Infracommerce, as “Companhias” ou “Requerentes”) em

20/10/2021 (1370625), no qual solicitam à CVM autorização para que as ações de

sua emissão possam ser negociadas livremente no mercado secundário em bolsa

de valores.

2. Em 20/10/20221, a SEP encaminhou o pedido à Superintendência de

Relações com o Mercado e Intermediários (SMI) e à Superintendência de Registro

de valores Mobiliários (SRE), em função do assunto abordado (1370650).

3. Em 10/11/2021, foi realizado protocolo complementar (1386135),

requerendo, sem prejuízo do pleito originalmente apresentado, alternativamente à

concessão da dispensa de restrição à negociação no mercado secundário das

ações de sua emissão, prevista no artigo 15, §3º, II da ICVM 476, que tal concessão

seja feita mediante o arquivamento, junto a esta D. Comissão, de prospecto

extraordinário (Anexo I - 1386136), adaptado para suprimir as seções não

Ofício Interno 43 (1391643) SEI 19957.008629/2021-60 / pg. 1

aplicáveis, tendo em vista que as Companhias consulentes realizaram as

respectivas ofertas públicas iniciais (“IPOs”) no ano de 2021 e, não há, atualmente,

distribuição pública de ações em curso e declarando, cada uma das Companhias

consulentes, que seu registro de companhia aberta categoria “A” encontra-se

devidamente atualizado (declaração também está incluída na minuta do Prospecto

Extraordinário).

4. A SMI se manifestou por meio do Ofício Interno nº

44/2021/CVM/SMI/GMN, de 10/11/2021 (1384268).

5. A SRE, por sua vez, explicitou o seu entendimento por meio do Ofício

Interno nº 21/2021/CVM/SRE, de 18/11/2021 (1381762).

6. Na manifestação da SRE, consta: "Acerca da possibilidade sugerida

pelas Companhias Requerentes de complementação ou reapresentação do

Formulário de Referência (ou quaisquer de seus documentos de divulgação de

informações periódicas e eventuais arquivados junto à CVM), entendemos que

cabe à SEP avaliar se cabe ou não a revisão da documentação das emissoras."

7. A esse respeito, a nosso ver, excepcionalmente, e diante da

declaração mencionada no §3º, retro, não seria o caso de a SEP revisar a

documentação de todas as emissoras, sem prejuízo da eventual responsabilização

pela apresentação de declaração inverídica, porventura constatada no âmbito das

atuações espontânea (preponderantemente por meio do SBR) ou por demanda da

SEP.

8. Vale registrar que não existe previsão na Instrução CVM 480/09 de um

rito para análise a atualização de registros para cias abertas já registradas.

9. Ocorre que, em casos de pedidos de registro de ofertas públicas de

distribuição de valores mobiliários sob a égide da Instrução CVM 400/03, como

relevante parte da documentação a ser analisada pelos investidores para a

tomada de decisão se referem a informações periódicas e eventuais de cias

abertas registradas, a SEP, a pedido da SRE, a auxilia no âmbito da análise do

processo de pedido registro de oferta, no que tange aos documentos periódicos e

eventuais apresentados pelas companhias abertas.

10. É importante frisar que a conclusão sobre as verificações feitas pela

SEP resulta em uma comunicação à SRE sobre a atualização ou não do registro da

companhia, sendo que a decisão pelo deferimento ou indeferimento do pedido de

registro oferta pública de distribuição cabe à SRE.

11. Sendo assim, eventuais exigências feitas pela SEP seguem o rito

exclusivo da ICVM 400/03, e não da ICVM 480/09, como acontece quando há

análise de pedido de registro inicial de companhia aberta com pedido de registro

de oferta pública de distribuição concomitante ou não.

12. Isto posto, não nos parece que caiba a revisão da documentação das

emissoras no âmbito do pleito pretendido, pelos seguintes

questionamentos que, de plano, surgem:

Em que rito de prazos seria revisada a documentação das

emissoras?

O pleito somente seria deferido caso a SEP esgote tal revisão?

Se, por hipótese, se conclua sobre graves problemas nas

informações periódicas e eventuais, o pedido será indeferido?

13. Diante do exposto, nos parece que, a despeito do deferimento ou não

Ofício Interno 43 (1391643) SEI 19957.008629/2021-60 / pg. 2

do pleito pelo Colegiado, considerando que todas as companhias abertas listadas

neste pedido já se encontram sujeitas à supervisão, seja por processos originados

por reclamações ou pela Supervisão Baseada em Risco (SBR), não há necessidade

de medidas específicas e adicionais por parte da Superintendência.

14. Assim sendo e tendo em vista que a competência para dispensar (ou

não) o cumprimento de requisitos normativos é do Colegiado, encaminhamos o

pedido à Superintendência Geral para posterior envio ao Colegiado para

deliberação, estando as áreas envolvidas (SMI, SRE e SEP) aptas a relatarem o

assunto na respectiva reunião.

Atenciosamente,

CARLA VERONICA O. CHAFFIM

Assistente

FERNANDO SOARES VIEIRA

Superintendente de Relações com Empresas

Ciente.

À EXE, para as providências exigíveis.

ALEXANDRE PINHEIRO DOS SANTOS

Superintendente Geral

Documento assinado eletronicamente por Carla Verônica Oliveira

Chaffim, Assistente, em 19/11/2021, às 14:55, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 19/11/2021, às 14:59, com fundamento no art. 6º

do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos

Santos, Superintendente Geral, em 19/11/2021, às 17:47, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

A autenticidade do documento pode ser conferida no site

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verificador 1391643 e o código CRC 49674079.

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1391643 and the "Código CRC" 49674079.

Referência: Processo nº 19957.008629/2021-60 Documento SEI nº 1391643

Ofício Interno 43 (1391643) SEI 19957.008629/2021-60 / pg. 3

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

TERMO DE RETIFICAÇÃO

Este Termo de Retificação tem por objetivo retificar o Ofício Interno nº

21/2021/CVM/SRE (1381762), com alteração pontual no parágrafo 51 do referido

ofício, cujo conteúdo integral reproduzimos a seguir.

Ofício Interno nº 21/2021/CVM/SRE

Rio de Janeiro, 18 de novembro de 2021.

Ao: SEP

De: SRE

Assunto: Pedido de dispensa da restrição à negociação no mercado

secundário das ações de sua emissão, prevista no artigo 15, § 3º, II da

Instrução CVM nº 476/09 - Processo SEI nº 19957.008629/2021-60.

Senhor Superintendente,

1. Trata-se de pedido apresentado pelas companhias abertas categoria

“A” AGROGALAXY PARTICIPAÇÕES S.A., registro CVM nº 25658 e CNPJ/ME nº

21.240.146/0001-84 (“Agrogalaxy”), ALLIED TECNOLOGIA S.A., registro CVM nº

25330 e CNPJ/ME nº 20.247.322/0001-47 (“Allied”), BR ADVISORY PARTNERS S.A.,

registro CVM nº 25860 e CNPJ/ME nº 10.739.356/0001-03 (“BR Partners”), DOTZ

S.A., registro CVM nº 25836 e CNPJ/ME nº 18.174.270/0001-84 9 (“Dotz”),

INFRACOMMERCE CXAAS S.A., registro CVM nº 25747 e CNPJ/ME nº

38.456.921/0001-36 (“Infracommerce”), e LIVETECH DA BAHIA INDÚSTRIA E

COMÉRCIO S.A., registro CVM nº 25895 e CNPJ/ME nº 05.917.486/0001-40 (“WDC

Networks”, e, em conjunto com a Agrogalaxy, a Allied, a BR Partners, a Dotz e a

Infracommerce, as “Companhias” ou “Requerentes”) em 20/10/2021 (1370625),

no qual solicitam à CVM autorização para que as ações de sua emissão possam ser

negociadas livremente no mercado secundário em bolsa de valores.

DO REQUERIMENTO

2. As Companhias requerentes realizaram as respectivas ofertas públicas

iniciais (“IPOs”) em 2021, com isenção de registro prévio de oferta, nos termos da

Instrução CVM nº 476/09.

3. Conforme estabelece o artigo 3º da Instrução CVM nº 476/09, as ações

das Companhias foram inicialmente alocadas a apenas 50 (cinquenta) investidores

Termo de Retificação SRE 1394365 SEI 19957.008629/2021-60 / pg. 1

profissionais, e em observância ao artigo 15 do mesmo normativo, a

documentação dos IPOs informou ao mercado e aos potenciais investidores que as

negociações no mercado secundário seriam restritas a investidores qualificados,

por um período de 18 (dezoito) meses contados do início da listagem ou até que a

respectiva Companhia realizasse uma oferta registrada, o que ocorresse primeiro.

4. Informam as Requerentes que entre os dias 28 de setembro de 2021 e

1º de outubro de 2021, parte das Companhias passaram a receber grande número

de contatos de investidores pessoa física nos canais de comunicação de Relações

com Investidores, os quais reportavam que não estavam mais conseguindo

negociar as ações das Companhias na bolsa de valores e inquiriam as Companhias

se elas estariam passando por problemas não divulgados ao mercado. Durante o

mesmo período, a situação dos investidores impossibilitados de negociar passou a

ser veiculada também na mídia especializada, gerando a divulgação de

Comunicados ao Mercado por parte de algumas das Companhias, esclarecendo

que a restrição à negociação estava prevista na Instrução CVM nº 476/09 e que

eventuais restrições ou não à negociação pelo investidor deveriam ser verificadas

junto à corretora de tal investidor.

5. Ao fim do dia 1º de outubro de 2021, a CVM emitiu esclarecimento ao

mercado (1370648), informando que a restrição à negociação no mercado

secundário decorre da Instrução CVM nº 476/09, que as corretoras são

responsáveis pela verificação do cumprimento à restrição, e que “em vista da

atual situação dos investidores afetados, é admitida a negociação, por investidores

considerados não qualificados, de ações das companhias que realizaram IPO com

esforços restritos, com o objetivo exclusivo de desfazer suas posições, observado,

contudo, que as negociações devem ser realizadas, exclusivamente, tendo como

contraparte investidores qualificados, nos termos do art. 15 da Instrução CVM

476.” (grifos das requerentes).

6. Alegam ainda que, conforme discutido preliminarmente com a

Superintendência de Empresas (SEP), juntamente com a Superintendência de

Registro (SRE) e a Superintendência de Mercado e Intermediários (SMI), em

audiência particular em 6 de outubro de 2021, a imposição tardia e abrupta do

cumprimento da restrição à negociação no mercado secundário relativo às ações

das Companhias requerentes têm causado, e continuará a causar, graves

prejuízos aos investidores, qualificados ou não, às Companhias requerentes e ao

mercado em geral.

Restrições à negociação no mercado secundário em ofertas 476

Ausência de registro prévio da oferta

7. Entendem as Requerentes que, originalmente, nos termos do Edital de

Audiência Pública nº 05/2008, a Instrução CVM nº 476/09 pretendia reduzir os

custos envolvidos na preparação de uma oferta pública, facilitar o acesso aos

emissores ao mercado de valores mobiliários e permitir o que os valores

mobiliários objeto de tais ofertas pudessem ser negociados em mercados

organizados “ainda que seu emissor não seja registrado na CVM, mas desde que

tal negociação seja restrita a investidores qualificados” (grifos das requerentes),

uma vez que as dispensas se aplicariam “às hipóteses em que o registro é menos

necessário, quais sejam, ofertas e negociações entre investidores qualificados, que

têm condições de avaliar as informações prestadas e os riscos envolvidos.”

8. Assim, entre a entrada em vigor da Instrução CVM nº 476/09 e a

Instrução CVM nº 551/2014, a dispensa de registro prévio da oferta perante a CVM

não era um mecanismo disponível para ofertas de ações. Nos termos do Edital de

Audiência Pública SDM nº 01/2014, que culminou na edição da Instrução CVM nº

551/14, a dispensa de registro em ofertas de ações passaria a ser disponível

apenas para “o grupo de companhias registradas na CVM na categoria A,

independentemente do seu porte”. Isto é, apesar de não haver a análise e prévio

registro da oferta, a realização de oferta de ações sob a ICVM 476 pressupõe a

análise e o registro prévio do emissor perante a CVM.

Termo de Retificação SRE 1394365 SEI 19957.008629/2021-60 / pg. 2

9. Argumentam, deste modo, que todas as Companhias

requerentes passaram por ampla e criteriosa avaliação de seu Formulário de

Referência, demonstrações financeiras, informações trimestrais, atos societários,

entre outros, por parte da SEP no mesmo exercício em que realizaram os seus

IPOs sob a Instrução CVM nº 476/09, tendo cumprido com todas as exigências

formuladas ao longo do processo de obtenção de registro de emissor categoria

“A”.

10. Ainda, todas as Companhias requerentes ingressaram com o pedido de

registro de emissor junto à SEP concomitantemente ao pedido de registro de

oferta pública de distribuição junto à SRE, nos termos da Instrução CVM nº 400/03,

tendo a maior parte delas, inclusive, solicitado o registro de seu IPO sob a

Instrução CVM nº 400/03, como também cumprido com todas as exigências

formuladas pela SRE ao longo do processo de registro, os quais foram cancelados

por desistência voluntária pelas Companhias requerentes por motivos de mercado.

Potenciais deficiências informacionais

11. As Requerentes ressaltam que, diferentemente de emissores de outros

valores mobiliários que podem até mesmo serem companhias fechadas sem

registro perante a CVM, a dispensa de registro de oferta pública para emissores de

ações somente é permitida a emissores categoria “A” perante a CVM.

12. Entendem, portanto, que as Companhias requerentes têm exatamente

as mesmas obrigações periódicas e eventuais e cumprem com os mesmos

padrões de disclosure que qualquer outra companhia que tenha suas ações

listadas em bolsa, bem como, estão sujeitas à continua supervisão por parte da

SEP quanto à pontualidade, à correção e à completude das informações

divulgadas ao mercado em cumprimento à regulamentação aplicável.

13. Argumentam, ainda, que desde a edição da Instrução CVM nº 482/10,

que alterou a Instrução CVM nº 400/03, as informações divulgadas nos Prospectos

de oferta a respeito das companhias emissoras seriam mínimas, já que a Instrução

CVM nº 482/10 buscou inspirar-se no mecanismo de shelf registration da IOSCO,

de forma que “a informação do emissor estará toda contida no formulário de

referência”. Deste modo, somente emissores já registrados como categoria “A”

perante a CVM podem realizar ofertas sob a Instrução CVM nº 476/09, uma vez

que toda a informação sobre as Companhias requerentes encontra-se nos

respectivos Formulários de Referência, e não nos memorandos de oferta.

14. Nesse sentido, todas as Companhias requerentes apresentaram

voluntariamente novas versões de seu Formulário de Referência por ocasião do

lançamento e da precificação e/ou liquidação de seus IPOs sob a Instrução CVM nº

476/09, os quais incluíram as informações financeiras mais atuais das Companhias

(como determina o Anexo 24 da Instrução CVM nº 480/10), informações adicionais

que conciliavam o Formulário de Referência com as informações requeridas no

contexto da oferta internacional, além de certas informações selecionadas

contidas nos memorandos preliminar e definitivo da oferta, nos casos em que

houve oferta primária, como composição do capital social antes e após a oferta,

custos de distribuição, capitalização, destinação dos recursos e diluição, as quais

são preparadas para os memorandos de oferta sob a Instrução CVM nº 476/09 aos

moldes do Anexo III da Instrução CVM nº 400/03.

15. Esclarecem também que todas as informações relevantes ao

conhecimento público sobre os respectivos IPOs (tais como identificação dos

ofertantes e das instituições intermediárias, indicação da quantidade de ações

ofertadas, público-alvo da oferta, cronograma estimado, restrições à negociação

no mercado secundário, termos e condições de acordos de lock-up, aprovações

societárias, entre outros) foram pontual e devidamente divulgadas pelas

Companhias requerentes por meio de fatos relevantes e atos societários

divulgados durante os seus IPOs.

16. Entendem, portanto, as Companhias requerentes ter cumprido com

todas as exigências formuladas pela CVM ao longo dos respectivos processos de

Termo de Retificação SRE 1394365 SEI 19957.008629/2021-60 / pg. 3

registro, e entendem não haver qualquer deficiência informacional nas

divulgações por elas realizadas, seja por ocasião de seus IPOs, seja de forma

periódica e eventual, em relação às informações divulgadas por outros emissores

que tem suas ações admitidas à negociação em bolsa e sem restrições no

mercado secundário.

Prejuízos decorrentes do bloqueio das negociações no mercado

secundário

17. As Companhias requerentes entendem que não obstante terem

realizado seus respectivos IPOs com isenção de registro nos termos da Instrução

CVM nº 476/09 cientes das restrições aplicáveis às negociações no mercado

secundário e, concomitante, dando ciência ao mercado sobre tais restrições, por

motivos fora do controle e do conhecimento das Companhias, verificou-se que tal

restrição não foi observada pelos investidores e por seus intermediários, desde a

data de início da negociação das ações Companhias até a semana do dia 1º de

outubro de 2021.

18. Assim, o que se verificou na prática foi que inúmeros investidores,

qualificados ou não qualificados, tomaram sua decisão de investimento nas ações

das Companhias com base no histórico de desempenho das ações que refletia,

inadvertidamente, a participação de outros inúmeros investidores não qualificados

que não deveriam ter sido autorizados a negociar tais ações.

19. Notadamente, as ações das Companhias requerentes sofreram um

impacto significativo e abrupto de liquidez, conforme pode-se observar no volume

médio de negociações diárias (ADTV) nos períodos de 27/09/2021 a 01/10/2021 e

entre 04/10/2021 a 15/10/2021.

20. Argumentam, ainda, que a menor liquidez das ações demonstrada,

muito abaixo da liquidez registrada pelas ações das Companhias

requerentes desde os respectivos IPO, têm causado graves prejuízos aos

investidores, em particular aos investidores não qualificados, que entraram para o

quadro de acionistas das Companhias. Entendem, portanto, que muitos destes

investidores não qualificados não tinham conhecimento das restrições aplicáveis e

que os mesmos podem não ter sido alertados por seus intermediários quanto à

inadequação do investimento nas ações dado o seu perfil de investidor e não

encontraram qualquer barreira à aquisição das ações, tendo sido adquiridas de

boa-fé. Deste modo, os investidores foram frustrados em suas expectativas de

livre negociação e têm sido os principais penalizados pela restrição de negociação

no mercado secundário só agora fiscalizada e imposta.

21. Sustentam as Requerentes que independentemente da apuração de

eventuais responsabilidades por parte dos agentes de mercado, os acionistas das

Companhias requerentes têm sofrido prejuízos diariamente desde que as

restrições no mercado secundário passaram a ser aplicadas pelas corretoras.

Ainda, considerando o crescente número de investidores pessoa física ingressando

na bolsa de valores brasileira nos últimos anos e o grande volume de operações de

equity realizadas em tal período, é extremamente prejudicial à reputação das

Companhias requerentes e do mercado de renda variável a mensagem geral de

que, havendo falhas nos controles de mercado, os grandes prejudicados serão os

investidores

22. Por fim, considerando os graves prejuízos que os investidores, as

Companhias requerentes e o mercado têm sofrido em razão da extemporânea

aplicação da restrição à negociação no mercado secundário a investidores não

qualificados, as Companhias requerentes, apresentaram, ainda parecer elaborado

pelo Sr. Gustavo Gonzalez (1370625).

Parecer

23. Em apertada síntese, o pareceirista entende que: (a) “ao contrário do

que se pode pensar em uma primeira análise, a negociação das ações ofertadas

nos IPOs 476 entre investidores não qualificados no mercado secundário não

Termo de Retificação SRE 1394365 SEI 19957.008629/2021-60 / pg. 4

parece ter criado nenhum prejuízo real para os participantes do mercado, posto se

tratar de valores mobiliários emitidos por emissores registrados”; (b) underwriters,

ofertantes e investidores não são responsáveis pelo problema (qual seja, algumas

ações originalmente levadas a público em ofertas distribuídas com esforços

restritos estavam sendo livremente negociadas no mercado secundário, sem a

observância das restrições de negociação previstas, desde 2014, na norma; (c) A

rápida resposta da CVM possui limitações importantes e onera, ainda que

indiretamente, os investidores e as companhias. Considerando o ocorrido uma

falha de estruturas de mercado, “soluções que penalizam os investidores podem

acabar corroborando para uma crise de credibilidade do mercado de valores

mobiliários brasileiro”; (d) a realização de uma nova oferta pública, dessa vez

registrada, não tende a ser a melhor solução; (e) possíveis soluções baseadas na

produção de novas informações ou na revisão, pela CVM, das informações já

existentes.

Conclusão e Pedido

24. Ante o exposto, as Companhias requerentes solicitam que a CVM

conceda a DISPENSA, em caráter de URGÊNCIA, da restrição à negociação no

mercado secundário das ações de sua emissão, prevista no artigo 15, §3º, II da

Instrução CVM nº 476/09, ficando as Companhias requerentes, desde já, à

disposição da CVM para complementar ou reapresentar o Formulário de

Referência (ou quaisquer de seus documentos de divulgação de informações

periódicas e eventuais arquivados junto à CVM) caso constatada pela SEP qualquer

necessidade adicional àquelas já divulgadas pelas Companhias.

Adendo à Consulta

25. Em 10/11/2021, as Companhias apresentaram um complemento à

consulta, requerendo alternativamente à concessão de dispensa de restrição à

negociação no mercado secundário das ações de sua emissão, prevista no artigo

15, § 3º, inciso II da Instrução CVM nº 476/09, de modo que a concessão de

dispensa proposta seja realizada mediante o arquivamento, junto à CVM, de

prospecto extraordinário (conforme modelo apresentado em anexo à petição),

preparado com base no Anexo III da Instrução CVM nº 400/03, devidamente

adaptado para suprimir as seções não aplicáveis, tendo em vista que as

Companhias requerentes realizaram as respectivas ofertas públicas iniciais

(“IPOs”) no ano de 2021 em conformidade com a isenção de registro prévio da

oferta, nos termos da Instrução CVM nº 476/09, e, não há, atualmente, distribuição

pública de ações em curso.

26. Entendem as companhias requerentes que o artigo 15, § 2º da

Instrução CVM nº 476/09 contém previsão semelhante aplicável a fundos de

investimentos fechados que permite o fim da restrição de negociação no mercado

secundário mediante apresentação de prospecto, e que, dadas as circunstâncias

excepcionais relatadas, requerem sua aplicação por analogia às negociações de

suas ações no mercado secundário.

27. Por fim, cada uma das Companhias requerentes, de forma individual e

não solidária, declara que seu registro de companhia aberta categoria “A”

encontra-se devidamente atualizado, e que tal declaração também está incluída

na minuta do Prospecto Extraordinário.

DAS CONSIDERAÇÕES DA SRE

Arcabouço teórico

28. Considerando que o IPO representa o primeiro acesso de uma

companhia a uma base mais ampla de investidores, com a distribuição de suas

ações, as obrigações relativas ao dever de divulgação de informações (disclosure)

constituem-se parte importante neste processo. Como consequência natural e

esperada da abertura de capital, a companhia deve atender a obrigações

informacionais mais rígidas, bem como divulgar informações adicionais ao público.

Nunca é demais ressaltar que o prospecto a ser preparado para o IPO deve conter

Termo de Retificação SRE 1394365 SEI 19957.008629/2021-60 / pg. 5

toda informação que for relevante relativa ao funcionamento e operações da

companhia e que sejam imprescindíveis para a tomada de decisão dos

investidores.

29. No curso de ofertas em geral, e em especial de um processo de IPO, o

prospecto constitui-se no principal documento informacional para os investidores.

Conforme a Instrução CVM nº 400/03 estabelece em seu artigo 38, o prospecto é

documento obrigatório a ser elaborado pelo ofertante em conjunto com a

instituição líder da distribuição, e deve conter informação completa, precisa,

verdadeira, atual, clara, objetiva e necessária, em linguagem acessível, de modo

que os investidores possam formar criteriosamente a sua decisão de

investimento.

30. Há que se destacar que a base informacional do prospecto é obtida ao

longo do processo de investigação e avaliação jurídico-financeira de due diligence,

conduzida pelo coordenador líder (intermediário líder) da oferta. Os demais

coordenadores da oferta, bem como seus respectivos assessores legais

contratados, também verificam as informações e contribuem para a versão final

do prospecto. Sob a ótica de proteção ao investidor, a elaboração do prospecto,

além da coleta e verificação das informações para que possam ser apresentadas

de forma completa, precisa, verdadeira, atual, clara, objetiva e necessária,

materializa a atuação dos gatekeepers envolvidos em uma distribuição pública de

valores mobiliários, dada a pluralidade de agentes que participam de sua

elaboração e verificação.

Importância do prospecto no regime regulatório e informacional

brasileiro

31. O arcabouço regulatório vigente da CVM para as ofertas públicas de

valores mobiliários prevê que as ações ofertadas em distribuições iniciais só

podem ser negociadas por investidores de varejo se submetidas a registro prévio

(rito da Instrução CVM nº 400/03) ou 18 meses após a realização de oferta com

esforços restritos (rito da Instrução CVM nº 476/09).

32. Tal sistema se deve por um lado à maior tutela dispensada pelo órgão

regulador ao público não qualificado, o que exige a revisão prévia pela CVM da

documentação da oferta a ser utilizada como base para a decisão de investimento

e por outro lado à importância atribuída ao prospecto de uma oferta pública como

o documento, obrigatório nas ofertas de que trata a Instrução CVM nº 400/03, o

qual deve conter informação completa, precisa, verdadeira, atual, clara,

objetiva e necessária, em linguagem acessível, de modo que os investidores

possam formar criteriosamente a sua decisão de investimento.

33. Embora o regulador tenha optado por segregar os sistemas

informacionais do emissor e da oferta com a edição das instruções CVM nº 480 e

nº 482 a partir de 2009, separando as informações do emissor que passaram a

integrar o Formulário de Referência (permanecendo como um anexo ao

prospecto) e da oferta que ficaram no prospecto, o prospecto continua sendo um

documento de fundamental importância para a tomada de decisão de

investimento, não apenas pelos investidores do IPO, mas também pelos

investidores que venham a adquirir as ações no mercado secundário,

seguidamente à oferta. Com efeito, não dispondo as ações de parâmetros de

negociação, por ser uma oferta inicial, e ainda tendo sido objeto de uma oferta

restrita, cuja dinâmica prescinde da elaboração de documento informativo

uniforme sobre o emissor, a regulação estipula duas etapas até que tais ações

possam ser negociadas no varejo: lock-up de 90 dias e posteriormente um período

de 18 meses onde as negociações apenas podem ocorrer entre investidores

qualificados. Vale destacar ainda que esta última “barreira” é transposta

justamente na hipótese de realização de oferta pública registrada das ações,

reforçando a importância da documentação revisada pelo órgão regulador, no

âmbito de uma oferta pública.

34. Passando a tratar do seu conteúdo propriamente dito, vale ressaltar o

Termo de Retificação SRE 1394365 SEI 19957.008629/2021-60 / pg. 6

comando normativo segundo o qual o prospecto deve conter informações

completas, atuais, claras, objetivas e necessárias. Na prática tal comando se

reflete em uma informação em linguagem acessível, especialmente sob a ótica

dos investidores não qualificados.

35. Dito isso, muito embora o Formulário de Referência contenha, quando

conjugado com as demonstrações financeiras, todas as informações relevantes de

um determinado emissor para a tomada da decisão de investimento, ou às quais

se possa chegar fazendo determinadas relações, como dito acima, o investidor

não qualificado precisa de informações mais acessíveis para que possa formar

criteriosamente a sua decisão de investimento. Esse é o sistema vigente da

regulamentação da CVM.

36. Assim, o prospecto possui importantes seções para todos os

investidores e em especial para os investidores não qualificados. A seção “sumário

da emissora”, por exemplo, embora não inove em relação ao Formulário de

Referência, traz um resumo com bastante substância dos pontos mais relevantes

do emissor, elencando ainda os cinco principais fatores de risco daquele emissor

de acordo com o julgamento da companhia.

37. Já a seção “destinação de recursos” apresenta, para as ofertas

primárias, a destinação a ser dada pela emissora aos recursos captados no IPO,

fator de extrema importância para o futuro da emissora e, por consequência, para

a decisão de investimento.

38. A seção “diluição” aponta para a diferença no preço das ações a ser

paga pelo investidor, no momento da oferta, em relação ao seu valor patrimonial.

Esse é um parâmetro relevante pois aponta inclusive a uma possível perda, ou

ganho, no caso de uma eventual liquidação da emissora.

39. Outras seções, como a “composição do capital” que traz um panorama

do controle acionário e dos acionistas relevantes da emissora antes e após a

oferta e a seção de “fatores de risco da oferta”, são igualmente importantes, mas

aqui exemplificamos apenas algumas seções para ilustrar a importância do

prospecto para a tomada de decisão de investimento.

40. Importante ressaltar que algumas dessas informações podem ser

encontradas de alguma forma no Formulário de Referência, entretanto, nos

parece, que a opção regulatória foi criar um documento em linguagem acessível,

concisa e conectada entre si, de modo que os investidores possam encontrar de

maneira muito objetiva as informações necessárias e suficientes para a tomada de

decisão de investimento.

41. Cabe destacar que é prevista em alguns normativos da CVM a

possibilidade de dispensa de elaboração de prospecto quando a oferta é destinada

a investidores qualificados (exemplos são o art. 4º, § 1º, VII da Instrução CVM nº

400/03 e o art. 55, II da Instrução CVM nº 472/09). Ainda, há que se considerar que

o artigo 15, § 2º da Instrução CVM nº 476/09 contém previsão semelhante

aplicável a fundos de investimentos fechados que permite o fim da restrição de

negociação no mercado secundário mediante apresentação de prospecto.

42. Por fim, cabe ressaltar que a minuta da nova norma de ofertas

públicas, em discussão no âmbito da AUDIÊNCIA PÚBLICA SDM Nº 02/21, prevê

que os futuros IPOs destinados a investidores profissionais (atuais ofertas 476) não

contarão com lock-up para negociação entre investidores de varejo após a oferta.

Isso só é possível, contudo, pois a minuta prevê a obrigatoriedade de

apresentação de prospecto para todas as ofertas iniciais de distribuição de

ações.[1]

Caso Concreto

43. Voltando ao caso concreto, as Requerentes (i) solicitam dispensa, em

caráter de URGÊNCIA, da restrição à negociação no mercado secundário das

ações de sua emissão, prevista no artigo 15, §3º, II da Instrução CVM nº 476/09,

ficando as Requerentes, desde já, à disposição da CVM para complementar ou

Termo de Retificação SRE 1394365 SEI 19957.008629/2021-60 / pg. 7

reapresentar o Formulário de Referência (ou quaisquer de seus documentos de

divulgação de informações periódicas e eventuais arquivados junto à CVM) caso

constatada pela SEP qualquer necessidade adicional àquelas já divulgadas pelas

Companhias e, alternativamente, (ii) solicitam que a dispensa proposta seja

realizada mediante o arquivamento, junto à CVM, de prospecto extraordinário

(conforme modelo apresentado em anexo à petição), preparado com base no

Anexo III da Instrução CVM nº 400/03, devidamente adaptado para suprimir as

seções não aplicáveis.

44. Tendo em vista a importância conferida ao prospecto no regime

regulatório e informacional brasileiro, não julgamos adequado permitir que as

ações inicialmente ofertadas em uma oferta restrita para profissionais possa

chegar ao público não qualificado em curto lapso temporal, sem ao menos a

existência de um prospecto.

45. Outros requisitos importantes para chegada ao público de varejo,

como o prévio escrutínio dos documentos da oferta pela CVM, conduzido em um

processo de registro de oferta pública, e a avaliação jurídico-financeira de due

diligence realizada pelo intermediário líder e descrita no parágrafo 32 acima são

igualmente importantes, mas poderiam ser flexibilizados, no caso concreto, tendo

em vista o quanto exposto a seguir.

46. Em relação ao escrutínio dos documentos da oferta pública pelo órgão

regulador, cabe destacar que todas as Requerentes submeteram pedidos de

registro de oferta pública nos termos da Instrução CVM nº 400/03, anteriormente à

realização da oferta com esforços restritos e passaram por algum grau, maior ou

menor, de escrutínio antes de desistirem das ofertas. Cumpre-nos, portanto,

registrar que as Companhias Agrogalaxy, Dotz e Infracommerce apresentaram as

respectivas desistências já ao longo da realização do procedimento de

bookbuilding, de modo que podemos afirmar que o prospecto já refletia toda a

revisão feita pelo órgão regulador. As Companhias Livetech, Br Advisory e Allied

receberam ofícios de exigência, e tiveram, portanto, também seus prospectos e

demais documentos da oferta analisados, de modo que tais emissores são cientes

dos apontamentos realizados pelo regulador em relação às divulgações trazidas no

prospecto.

47. Em relação à avaliação jurídico-financeira de due diligence realizada

pelo intermediário líder nos documentos da oferta, deve-se destacar que muito

embora as ofertas conduzidas sob o rito da Instrução CVM nº 476/09 não tenham

contado com prospectos, as mesmas contaram com memorandos disponibilizados

aos investidores profissionais, documentos esses que foram objeto de due

diligence por parte do intermediário líder. Mesmo porquê, ainda que no contexto

de uma oferta com esforços restritos, é clara a atribuição ao intermediário líder da

oferta de sua responsabilidade perante a divulgação de informações, conforme

prevê o art. 11, inciso I "Art. 11. São deveres do intermediário líder da oferta: I –

tomar todas as cautelas e agir com elevados padrões de diligência, respondendo

pela falta de diligência ou omissão, para assegurar que as informações prestadas

pelo ofertante sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo

aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da oferta;".

48. Feitas essas considerações, ainda que em um cenário ideal

firmássemos posição por uma nova revisão de todos os documentos a serem

apresentados pelos intermediários, dados os exatos contornos do caso concreto,

quais sejam, a possibilidade de prejuízos aos investidores que adquiriram as ações

em um cenário de liquidez distorcido, bem como o grau de escrutínio prévio da

documentação apresentada no curso dos prévios pedidos de registro de oferta

pública, entendemos, que as Requerentes poderiam apenas divulgar um prospecto

extraordinário, conforme minuta apresentada no pedido alternativo e com os

ajustes abaixo elencados, sem a necessidade de prévia análise pela área técnica.

49. Ressaltamos que, em nosso entendimento, o prospecto extraordinário

a ser disponibilizado ao público investidor, deveria contemplar, adicionalmente à

minuta apresentada, uma seção de "sumário da emissora" dada a importância de

Termo de Retificação SRE 1394365 SEI 19957.008629/2021-60 / pg. 8

tal seção para a compreensão da companhia emissora por parte do investidor não

qualificado e também uma seção de "operações vinculadas à oferta", caso

existam tais operações que possam de alguma forma ter exercido influência no

preço do IPO.

DAS CONCLUSÕES

50. Face o acima exposto, considerando em especial o atual arcabouço

regulatório e o regime de tutela informacional, não somos favoráveis à

possibilidade inicialmente apresentada pelas Companhias Requerentes, qual seja,

a simples concessão de dispensa da restrição à negociação no mercado

secundário das ações de sua emissão, prevista no artigo 15, §3º, II da Instrução

CVM nº 476/09.

51. Contudo, tendo em vista as especificidades do caso, somos favoráveis

à concessão requerida pelas Requerentes, nos moldes do complemento à consulta

apresentado em 10/11/2021, isto é, mediante o arquivamento, junto à CVM

(sistema Empresas.Net), de prospecto extraordinário (conforme modelo

apresentado em anexo à petição e com os ajustes mencionados no parágrafo 49,

acima), preparado com base no Anexo III da Instrução CVM nº 400/03,

devidamente adaptado para suprimir as seções não aplicáveis. O referido

prospecto extraordinário seria divulgado no sistema Empresas.Net (CVM e B3) e no

site das Requerentes.

52. Acerca da possibilidade sugerida pelas Companhias Requerentes de

complementação ou reapresentação do Formulário de Referência (ou quaisquer

de seus documentos de divulgação de informações periódicas e eventuais

arquivados junto à CVM), entendemos que cabe à SEP avaliar se cabe ou não a

revisão da documentação das emissoras.

53. Assim, enviamos o presente processo ao Superintendente de Relações

com Empresas para que avalie a necessidade da revisão de documentação

descrita nos parágrafos 27 e 52 acima, e posterior submissão à superior

consideração do Colegiado da CVM, nos termos do item III da Deliberação CVM nº

463, ressaltando que esta Superintendência de Registros de Valores Mobiliários

permanece à disposição para eventuais esclarecimentos que se façam

necessários.

Atenciosamente,

LUIS MIGUEL R. SONO

Superintendente de Registro de Valores Mobiliários

________________________________________________________________________________________________

[1] Minuta A - Anexo da AUDIÊNCIA PÚBLICA SDM Nº 02/21

Art. 9º Os valores mobiliários não podem ser ofertados ao público sem a divulgação

de um prospecto e a utilização de um documento de aceitação da oferta, exceto:

I – nas ofertas destinadas exclusivamente a investidores profissionais; e

(...)

§ 2º A exceção da divulgação de um prospecto prevista no inciso I do caput deste

artigo não se aplica às ofertas iniciais de distribuição de ações, bônus de subscrição,

debêntures conversíveis ou permutáveis em ações e de certificados de depósito

sobre esses valores mobiliários

Termo de Retificação SRE 1394365 SEI 19957.008629/2021-60 / pg. 9

Documento assinado eletronicamente por Luis Miguel Jacinto Mateus

Rodrigues Sono, Superintendente de Registro, em 23/11/2021, às

14:24, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de

2015.

A autenticidade do documento pode ser conferida no site

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verificador 1394365 e o código CRC E891097B.

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1394365 and the "Código CRC" E891097B.

Termo de Retificação SRE 1394365 SEI 19957.008629/2021-60 / pg. 10

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 35548686

Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 21462000

SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61)

3327-2030/2031

www.cvm.gov.br

Ofício Interno nº 44/2021/CVM/SMI/GMN

São Paulo, 10 de novembro de 2021.

Ao SMI

Assunto: Pedido de dispensa

Emissores de ações em regime de oferta 476

Mercado secundário

Senhor Superintendente,

1. Trata-se de solicitação da SEP para subsidiar resposta a pedido

formulado por emissores de oferta 476 (1370650).

Contexto

2. Os emissores, segundo o pedido dirigido à SEP (1370625), afirmam

terem realizado as respectivas ofertas públicas iniciais (“IPOs”) no ano de 2021 em

regime de oferta 476, qual seja, com dispensa de registro prévio da oferta junto à

CVM, nos termos da Instrução CVM nº 476/09 (“ICVM 476”).

3. Ainda, os emissores, em atenção ao art. 15 da ICVM 476, afirmam ter

alertado o mercado e os potenciais investidores de que as negociações no

mercado secundário seriam restritas a investidores qualificados, por um período

de 18 (dezoito) meses, contados do início da listagem ou até que a respectiva

companhia emissora realizasse uma oferta registrada, o que ocorresse primeiro.

4. No entanto, seguem os emissores, entre 28/09/2021 e 01/10/2021,

estes receberam um grande número de contatos de investidores, pessoa física, os

quais relatavam que não estavam mais conseguindo negociar as ações adquiridas

em regime de oferta 476.

5. Por sua vez, a B3 identificou um aumento expressivo de investidores,

no mercado secundário, negociando ações em regime de oferta 476, o que levou

a CVM a divulgar, em 01/10/2021, comunicado sobre o bloqueio de negociação

(<https://www.gov.br/cvm/pt-br/assuntos/noticias/informacoes-e-orientacao-aosinvestidores>).

Ofício Interno 44 (1384268) SEI 19957.008629/2021-60 / pg. 1

6. Pelo comunicado, a CVM, especificamente acerca de mercado

secundário de ações em regime de oferta 476:

(iii) sem prejuízo da apuração de responsabilidades em relação a

eventuais descumprimentos dos arts. 15 e 16 da Instrução CVM 476, em

vista da atual situação dos investidores afetados, é admitida a negociação,

por investidores considerados não qualificados, de ações das companhias

que realizaram IPO com esforços restritos, com o objetivo exclusivo de

desfazer suas posições, observado, contudo, que as negociações devem

ser realizadas, exclusivamente, tendo como contraparte investidores

qualificados, nos termos do art. 15 da Instrução CVM 476 (grifou-se)

Pedido

7. Os emissores, ainda conforme consta do pedido

apresentado, entendem que o comunicado da CVM esclareceu o mercado e os

investidores.

8. Ocorre que, ainda segundo os emissores, a situação que se

concretizou, qual seja, a participação de investidores não considerados

qualificados durante o período de "lock-up", contrariando o art. 15, "caput" e § 3°,

II, da ICVM 476, teria provocado prejuízos aos investidores, qualificados ou não,

aos emissores e ao mercado.

9. Nesse contexto, os emissores pleiteiam a dispensa da restrição à

negociação no mercado secundário das ações de sua emissão, prevista no artigo

15, §3º, II da ICVM 476.

Análise

10. A principal discussão é o quanto a entrada de investidores não

considerados qualificados durante o período de "lock-up" influenciou no preço das

ações emitidas em regime de oferta 476.

11. Para tanto, a partir de dados fornecidos pela BSM (1377864 e

1378774), passamos a apresentar a evolução de quantidade de investidores,

pessoa física, que negociaram no mercado à vista, bem como a evolução

dos preços das ações em regime de oferta 476.

12. Para tanto, foram considerados três períodos distintos, um antes e

outro depois da semana na qual a CVM emite o comunicado em 01/10/2021:

P1: da oferta 476 até 24/09/2021

P2: de 27/09/2021 a 01/10/2021

P3: de 04/10/2021 a 15/10/2021

Tabela 1: Número de Investidores que Negociaram no Mercado à Vista

ALLD[2] IFCM[5] DOTZ[4] BRBI[3] AGXY[1] LVTC[6]

OFERTA

12/04/2021 04/05/2021 31/05/2021 21/06/2021 26/07/2021 26/07/2021

476

P1 10.505 6.125 4.046 18.578 3.317 5.320

P1:

média 478 322 270 1.548 415 665

/ semana

P2 697 632 144 1.587 190 944

P3 488 354 147 1.166 176 876

P3:

média 244 177 74 583 88 438

/ semana

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[1]AGROGALAXY PARTICIPAÇÕES S.A.

[2]ALLIED TECNOLOGIA S.A.

[3]BR ADVISORY PARTNERS S.A.

[4]DOTZ S.A.

[5]INFRACOMMERCE CXAAS S.A.

[6]LIVETECH DA BAHIA INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A.

13. Pela Tabela 1, é possível identificar que, até a semana que antecedeu

a comunicação da CVM (P1), e mesmo nos dias anteriores à divulgação do

comunicado (P2), o número de investidores que negociaram com ações, em

regime de oferta 476, no mercado à vista, foi muito expressivo, quando

comparado às duas semanas seguintes do comunicado (P3), quando a média por

semana em P3 cai pelo menos à metade de P2.

14. E o mesmo se observa para o mercado fracionário, com o destaque

para a queda na média da semana P3, de pelo menos 70%, conforme a seguir

apresentado na Tabela 2.

Tabela 2: Número de Investidores que Negociaram no Mercado Fracionário

ALLD[2] IFCM[5] DOTZ[4] BRBI[3] AGXY[1] LVTC[6]

OFERTA

12/04/2021 04/05/2021 31/05/2021 21/06/2021 26/07/2021 26/07/2021

476

P1 6.965 4.894 3.528 16.172 2.935 4.423

P1:

média 317 258 235 1.348 367 553

/ semana

P2 494 411 123 1.508 233 740

P3 194 165 67 879 133 325

P3:

média 97 83 34 440 67 163

/ semana

[1]AGROGALAXY PARTICIPAÇÕES S.A.

[2]ALLIED TECNOLOGIA S.A.

[3]BR ADVISORY PARTNERS S.A.

[4]DOTZ S.A.

[5]INFRACOMMERCE CXAAS S.A.

[6]LIVETECH DA BAHIA INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A.

15. Com relação aos preços das ações, na Tabela 3 é apresentada essa

evolução.

Tabela 3: Preço Médio (R$)

ALLD3[2] IFCM3[5] DOTZ3[4] BRBI11[3] AGXY3[1] LVTC3[6]

OFERTA

12/04/2021 04/05/2021 31/05/2021 21/06/2021 26/07/2021 26/07/2021

476 (D0)

D0 17,56 15,78 13,83 17,41 10,85 22,12

24/09/2021 22,61 16,02 8,41 21,41 9,51 22,56

27/09/2021 22,52 17,70 8,43 22,19 9,10 21,98

01/10/2021 19,32 16,88 7,49 19,58 8,55 19,27

04/10/2021 19,53 16,35 7,03 19,26 8,34 19,47

15/10/2021 19,63 14,95 6,21 19,98 8,24 20,05

[1]AGROGALAXY PARTICIPAÇÕES S.A.

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[2]ALLIED TECNOLOGIA S.A.

[3]BR ADVISORY PARTNERS S.A.

[4]DOTZ S.A.

[5]INFRACOMMERCE CXAAS S.A.

[6]LIVETECH DA BAHIA INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A.

16. Quanto aos preços, objetivo maior do pedido de dispensa pelos

emissores, aqui tratado, temos que a entra de investidores não considerados

qualificados provocou duas reações nos preços, antes do comunicado da CVM: em

uma, tendência de alta, e em outra, tendência de queda.

17. As ações ALLD3, IFCM3 e BRBI11 apresentaram elevação em seus

preços médios até 24/09/2021, semana que antecedeu a comunicação da CVM,

em 01/10/2021, para, em seguida, apresentarem viés de baixa.

18. Essa característica muito indicaria que a entrada de investidores no

mercado secundário, não apenas pelos investidores qualificados, mas,

principalmente, por um expressivo quantitativo de investidores não considerados

qualificados, tenham, artificialmente, provocado a subida dos preços dessas ações.

E após a comunicação da CVM, pela determinação de a contra parte ser investidor

qualificado, cai o número de investidores, provocando uma tendência de queda

nos preços, muito provavelmente, a patamares não mais influenciados pela

entrada de investidores não considerados qualificados.

19. No entanto, não é o que se observa na movimentação do preço médio

das ações DOTZ3, AGXY3 e LVTC3, que, desde a data da oferta têm apresentado

tendência de queda, seja antes da comunicação da CVM, seja após a comunicação

da CVM.

Conclusão

20. Essas duas constatações sobre os preços médios, divergentes entre si,

não permitem afirmar que os investidores, qualificados ou não, os emissores e o

mercado estariam sofrendo prejuízos em razão da entrada expressiva

de investidores não considerados qualificados, durante o período de "lock-up".

21. Muito pelo que se constatou com a variação de preço médio

de DOTZ3, AGXY3 e LVTC3: independente do período, antes ou após a

comunicação da CVM, sempre apresentaram viés de queda.

22. Nesses termos, esta área técnica sugere apresentar sua manifestação,

sobre o pedido apresentado pelos emissores de ações em regime de oferta 476, à

SRE e à SEP para subsidiar a análise final do pedido e posterior encaminhamento

para apreciação do Colegiado.

Considerações Finais

23. Acerca do assunto, a BSM, demandada pela SMI, realizou

levantamento dos intermediários que atuaram em negociações no mercado

secundário de ações em regime de oferta 476.

24. A partir desse levantamento, esses intermediários foram questionados

pela BSM sobre a participação de clientes, que porventura sejam investidores não

considerados qualificados.

25. Apresentadas as respostas pelos intermediários, esta área técnica irá

interagir com a BSM para definir os próximos passos, incluindo medidas de

'enforcement' a serem adotadas em relação a eventuais descumprimentos dos

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artigos 15 e 16 da ICVM 476.

26. E ainda, foi definido que a BSM, com o acompanhamento da SMI:

a)acompanhará as operações em mercado secundário de ações em

regime de oferta 476, com o intuito de avaliar se há crescimento de

base de investidores; e

b)implementará novos testes de auditoria, os quais integrarão o

plano de auditorias de 2022, para validar a efetividade dos controles

internos dos intermediários acerca desse tema.

Respeitosamente,

Carlos Eduardo Pereira da Silva

Gerente de Análise de Negócios (GMN)

À SRE e à SEP, de acordo com a manifestação da GMN.

Francisco José Bastos Santos

Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários (SMI)

Documento assinado eletronicamente por Carlos Eduardo Pereira da

Silva, Gerente, em 10/11/2021, às 11:34, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos,

Superintendente, em 10/11/2021, às 14:12, com fundamento no art. 6º

do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Referência: Processo nº 19957.008629/2021-60 Documento SEI nº 1384268

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