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APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. SEI 19957.004747/2021-07

O Diretor Alexandre Rangel se declarou impedido por ter sido consultado sobre fatos relacionados ao processo e não participou do exame do caso. Trata-se de proposta conjunta de termo de compromisso apresentada por Bernardo Luiz Paludo Sperandio (“Bernardo Sperandio”), Fábio Sampaio Neri (“Fábio Neri”), Fernando José Lessa Laudares (“Fernando Laudares”), Samuel Dias Sicchierolli Junior (“Samuel Junior”) e Wagner Silva Vasconcelos (“Wagner Vasconcelos” e, em conjunto com os demais, “Proponentes”), na qualidade de administradores da Venture Capital Participações e Investimentos S.A. (“Companhia”), no âmbito de processo administrativo instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, no qual há outros investigados. O processo foi instaurado para análise de eventual suspensão de registro da Companhia, em razão do descumprimento, por período superior a 12 (doze) meses, de suas obrigações periódicas previstas na Instrução CVM nº 480/2009. Segundo apurado pela SEP, teriam ocorrido, em tese, infração a dispositivos da Instrução CVM nº 480/2009 e ao art. 176 da Lei nº 6.404/1976, pela não entrega ou entrega intempestiva de algumas informações periódicas de 2019 a 2021, e ao art. 142, IV c/c o art. 132 da Lei nº 6.404/1976, por não terem sido adotadas as providências necessárias à convocação tempestiva de assembleias gerais ordinárias referentes aos exercícios encerrados em 2019 e 2020.

Em 17.09.2021, após apresentarem suas manifestações iniciais, Bernardo Sperandio, Fábio Neri, Fernando Laudares, Samuel Junior e Wagner Vasconcelos apresentaram proposta conjunta para celebração de termo de compromisso, em que propuseram pagar o valor global, sem individualização, de R$ 100.000,00 (cem mil reais). Cumpre registrar que tal proposta foi apresentada em nome de 8 (oito) administradores da Companhia ("Proponentes Iniciais"), incluindo o Sr. A.B.J.. Contudo, ao final do processo de negociação, apenas os 5 (cinco) Proponentes apresentaram propostas com valores individualizados ao Comitê. Em razão do disposto no art. 83 da então aplicável Instrução CVM nº 607/2019, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do disposto no art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso desde que houvesse confirmação, junto à SEP, de que não se afiguraria exigível determinar a correção de irregularidade pela Companhia. Diante de tal manifestação, a SEP confirmou a manutenção de seu entendimento, de modo que não se afiguraria exigível determinar a correção de irregularidades no caso em tela. Sendo assim, o Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), em reunião realizada em 19.10.2021, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso.

Assim, considerando a fase pré-sancionadora do processo e a necessidade de avaliar individualmente, no caso concreto, qual seria a contrapartida adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, solicitou informações sobre os cargos ocupados pelos Proponentes Iniciais no conselho de administração ou na diretoria da Companhia, notadamente no período compreendido entre 01.01.2020 e 19.08.2021, data do cancelamento do registro da Companhia na CVM, bem como o período em que estiveram empossados nos respectivos cargos, além de documentos que comprovassem as informações prestadas. Em reunião realizada em 16.11.2021, após a análise de informações e documentos adicionais solicitados e tendo a SEP esclarecido que, por força da Deliberação CVM nº 849/2020, alguns ex-administradores da Companhia não deveriam ser responsabilizados pelo não envio de documentos, o Comitê propôs o aprimoramento da proposta apresentada, com assunção de obrigação pecuniária, de forma individual e em parcela única, no montante total de R$ 424.830,00 (quatrocentos e vinte e quatro mil oitocentos e trinta reais), a ser cumprida da seguinte forma: (i) A.B.J.: R$ 81.600,00 (oitenta e um mil e seiscentos reais); (ii) Bernardo Sperandio: R$ 110.925,00 (cento e dez mil novecentos e vinte e cinco reais); (iii) Fábio Neri: R$ 45.900,00 (quarenta e cinco mil e novecentos reais); (iv) Fernando Laudares: R$ 30.600,00 (trinta mil e seiscentos reais); (v) Samuel Junior:

R$ 181.305,00 (cento e oitenta e um mil trezentos e cinco reais); e (vi) Wagner Vasconcelos: R$ 56.100,00 (cinquenta e seis mil e cem reais). O Comitê registrou que, "houve erro material no comunicado de negociação enviado aos PROPONENTES, em 18.11.2021, em relação à deliberação do Comitê de 16.11.2021". No referido documento, foi discriminado o valor total da proposta conjunta de termo de compromisso e os valores individuais a serem assumidos por cada proponente. No entanto, o somatório das indenizações individuais indicadas resultava no valor de R$ 506.430,00 (quinhentos e seis mil quatrocentos e trinta reais), e não no montante de R$ 424.830,00 (quatrocentos e vinte e quatro mil oitocentos e trinta reais), como indicado, equivocadamente, no comunicado em referência. Em 06.01.2022, os Proponentes, incluindo o Sr. A.B.J., apresentaram contraproposta no valor total de R$ 374.830,00 (trezentos e setenta e quatro mil oitocentos e trinta reais), a serem pagos em duas parcelas mensais, iguais e consecutivas, "conforme divisão por Proponente a ser feita por esse D. CTC, observada a eventual remoção de parcela dos Proponentes em virtude da ausência de justa causa para instaurar processo sancionador". Não obstante, em reunião realizada em 18.01.2022, o Comitê decidiu reiterar os termos da proposta apresentada em 16.11.2021. Tempestivamente, em 03.02.2022, os Proponentes, incluindo o Sr.

A.B.J., apresentaram manifestação de concordância com a proposta do Comitê, no valor total de R$ 424.830,00 (quatrocentos e vinte e quatro mil oitocentos e trinta reais), sem individualizar os valores por cada proponente. Nessa ocasião, a Secretaria do Comitê detectou o erro material mencionado e, assim, enviou mensagem eletrônica ao representante dos Proponentes, incluindo o Sr. A.B.J., para informar sobre o erro constatado e solicitar que fosse reenviada a manifestação de concordância com o valor total correto e com os valores individualizados para cada proponente. Tempestivamente, os Proponentes manifestaram concordância com a proposta do Comitê nos seguintes termos: "1. Sr. Bernardo: R$ 110.925,00 (cento e dez mil, novecentos e vinte e cinco mil reais); 2. Sr. Fábio: R$ 45.900,00 (quarenta e cinco mil e novecentos reais); 3. Sr. Fernando: R$ 30.600, 00 (trinta mil e seiscentos reais); 4. Sr. Samuel: R$ 181.305,00 (cento e oitenta e um mil, trezentos e cinco reais); e 5. Sr. Wagner: R$ 56.100,00 (cinquenta e seis mil e cem reais)." O representante legal do proponente A.B.J. alegou que: (i) o referido administrador figurou como diretor administrativo-financeiro da companhia entre 07.07.2020 e 27.04.2021, e que o art.

14, §1º, alínea "c", do Estatuto Social da Companhia dispõe competir ao Diretor Presidente da Companhia “[c]oordenar os trabalhos de preparação das demonstrações financeiras e o relatório anual da administração da Companhia, bem como a sua apresentação ao Conselho de Administração e aos Acionistas”; e (ii) que não houve erro de cálculo no somatório do valor global, "na medida em que o CTC teria corretamente excluído os valores individuais referentes" ao referido administrador em razão do exposto. O Comitê, por sua vez, em reunião extraordinária de 07.02.2022, opinou pela aceitação da proposta dos Proponentes e pela rejeição da proposta do Sr. A.B.J.. Em 03.03.2022, o então proponente A.B.J. apresentou manifestação de desistência da proposta de celebração de termo de compromisso. Ante o exposto, o Comitê propôs ao Colegiado a aceitação da proposta conjunta de termo de compromisso no valor total de R$ 424.830,00 (quatrocentos e vinte e quatro mil oitocentos e trinta reais), em parcela única, junto à CVM, da seguinte forma: (i) Bernardo Sperandio: R$ 110.925,00 (cento e dez mil novecentos e vinte e cinco reais); (ii) Fábio Neri: R$ 45.900,00 (quarenta e cinco mil e novecentos reais); (iii) Fernando Laudares: R$ 30.600,00 (trinta mil e seiscentos reais); (iv) Samuel Junior: R$ 181.305,00 (cento e oitenta e um mil trezentos e cinco reais); e (v) Wagner Vasconcelos: R$ 56.100,00 (cinquenta e seis mil e cem reais).

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta conjunta de termo de compromisso apresentada. Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão aos Proponentes; e (ii) dez dias úteis para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, a contar da publicação do termo de compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Resolução CVM nº 45/2021. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumprida as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação aos Proponentes. Anexos PARECER DO CTC

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM SEI 19957.004747/2021-07

SUMÁRIO

PROPONENTES:

1. BERNARDO LUIZ PALUDO SPERANDIO

2. FÁBIO SAMPAIO NERI

3. FERNANDO JOSÉ LESSA LAUDARES

4. SAMUEL DIAS SICCHIEROLLI JUNIOR

5. WAGNER SILVA VASCONCELOS

IRREGULARIDADE DETECTADA:

Não entrega ou entrega intempestiva de informações periódicas em

infração a dispositivos da Instrução CVM nº 480/09 (“ICVM 480”) e

não adoção de providências necessárias à convocação tempestiva

de Assembleias Gerais Ordinárias, em infração ao art. 142, IV c/c o

art. 132 da Lei nº 6.404/76[1].

PROPOSTAS:

Pagar à CVM, em parcela única, o valor total de R$ 424.830,00

(quatrocentos e vinte e quatro mil e oitocentos e trinta reais), da

seguinte forma:

1. BERNARDO LUIZ PALUDO SPERANDIO: R$ 110.925,00 (cento e dez

mil e novecentos e vinte e cinco mil reais);

2. FÁBIO SAMPAIO NERI: R$ 45.900,00 (quarenta e cinco mil e

novecentos reais);

3. FERNANDO JOSÉ LESSA LAUDARES: R$ 30.600,00 (trinta mil e

seiscentos reais);

4. SAMUEL DIAS SICCHIEROLLI JUNIOR: R$ 181.305,00 (cento e

oitenta e um mil e trezentos e cinco reais); e

5. WAGNER SILVA VASCONCELOS: R$ 56.100,00 (cinquenta e seis mil

e cem reais).

PARECER DA PFE-CVM:

SEM ÓBICE

Parecer do CTC 428 (1479974) SEI 19957.004747/2021-07 / pg. 1

PARECER DO COMITÊ:

ACEITAÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM SEI 19957.004747/2021-07

PARECER TÉCNICO

1. Trata-se de proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada por

BERNARDO LUIZ PALUDO SPERANDIO (doravante denominado “BERNARDO

SPERANDIO”), FÁBIO SAMPAIO NERI (doravante denominado “FÁBIO NERI”),

FERNANDO JOSÉ LESSA LAUDARES (doravante denominado “FERNANDO

LAUDARES”), SAMUEL DIAS SICCHIEROLLI JUNIOR (doravante denominado

“SAMUEL JUNIOR”) e WAGNER SILVA VASCONCELOS (doravante denominado

“WAGNER VASCONCELOS”), na qualidade de administradores da Venture Capital

Participações e Investimentos S.A. (“Venture Capital” ou “Companhia”), no âmbito

de Processo Administrativo instaurado pela Superintendência de Relações com

Empresas (“SEP”), no qual existem outros investigados[2].

DA ORIGEM[3]

2. O processo foi instaurado para análise de eventual suspensão de registro da

Companhia, em razão do descumprimento, por período superior a 12 (doze)

meses, de suas obrigações periódicas previstas na Instrução CVM nº 480/09

(“ICVM 480”).

DOS FATOS

3. Em 08.06.2021, a Companhia teve seu registro suspenso. Por ocasião da

suspensão, os seguintes documentos, previstos no art. 21 da ICVM 480, ainda não

haviam sido entregues:

(i) formulários de Demonstrações Financeiras Padronizadas (“DFP”) referentes

aos exercícios sociais findos em 31.12.2019 e 31.12.2020;

(ii) formulários de Informações Trimestrais (“ITR”) referente aos 1º, 2º e 3º

trimestres de 2020, bem como ao 1º trimestre de 2021; e

(iii) Formulários de Referência ("FRE") referentes aos exercícios sociais de

2020[4] e 2021.

4. Adicionalmente, a Companhia deixou de enviar, ou enviou de forma

intempestiva, as seguintes informações:

(i) Demonstrações Financeiras anuais completas (“DFs”) referentes aos

exercícios sociais findos em 31.12.2019 e 31.12.2020;

(ii) documentos relacionados às Assembleias Gerais Ordinárias referentes aos

exercícios de 2019 e 2020 ("AGO"); e

(iii) Formulário Cadastral referente ao exercício social de 2021 ("FCA").

5. Em resposta às indagações da SEP, BERNARDO SPERANDIO, Diretor de Relações

com Investidores (“DRI”) da Companhia, alegou, em síntese, que:

Parecer do CTC 428 (1479974) SEI 19957.004747/2021-07 / pg. 2

com Investidores (“DRI”) da Companhia, alegou, em síntese, que:

(i) em 18.08.2017, a Companhia realizou oferta restrita de valores mobiliários,

o que teria ocorrido em momento anterior à obtenção de seu registro de

Companhia aberta, na categoria B, deferido em 12.12.2017;

(ii) em março de 2020, a Companhia efetuou pedido de cancelamento de seu

registro junto à CVM, o que foi indeferido pela Área Técnica[5], em razão da

existência de debêntures de emissão da Companhia em aberto (valores

mobiliários em circulação), situação prevista no art. 47 da ICVM 480[6];

(iii) em novembro de 2020, as debêntures emitidas pela Companhia teriam

sido integralmente quitadas; e

(iv) parte da documentação pendente teria sido entregue após a suspensão do

registro da Companhia.

6. Os demais administradores indagados sobre os fatos relacionados à suspensão

do registro da Companhia não enviaram manifestações.

7. Em 16.08.2021, a Companhia protocolou novo pedido de cancelamento de

registro de Companhia aberta, o qual foi deferido em 19.08.2021.

8. Em 23.08.2021, a SEP solicitou ao DRI da Companhia: (i) a descrição detalhada

da composição do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia no

período compreendido entre 01.01.2020 e a data de cancelamento de registro

(19.08.2021), com as respectivas movimentações em decorrência de eleição ou

renúncia de membros; e (ii) listagem com o nome completo dos referidos

administradores, incluindo CPF e correio eletrônico.

9. Ao comparar as informações recebidas em resposta com aquelas obtidas em

consulta aos documentos disponibilizados ao mercado, a Área Técnica observou

que 3 (três) administradores não teriam sido instados a se manifestar, razão pela

qual enviou, em 30.08.2021, novos ofícios de solicitação de esclarecimentos, nos

termos do artigo 5º da então vigente .

MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

10. Inicialmente, a SEP registrou que, diante das irregularidades, em tese,

detectadas, e com as informações obtidas da Companhia e por meio de análise

dos documentos disponibilizados ao mercado, os seguintes atuais ou exadministradores da Companhia figurariam como potenciais acusados:

(i) na qualidade de Diretores e de membros do Conselho de Administração:

BERNARDO SPERANDIO, FÁBIO NERI, SAMUEL DIAS e WAGNER VASCONCELOS;

(ii) na qualidade de Diretores: A.B.J., H.F.I.O. e R.A.O.; e

(iii) na qualidade de membros do Conselho de Administração: FERNANDO

LAUDARES.

11. Assim, de acordo com a Área Técnica seria possível afirmar que os seguintes

dispositivos legais foram, em tese, infringidos:

(i) o art. 21, I c/c o art. 23, parágrafo único, da ICVM 480[7], em razão da

entrega intempestiva do FCA referente ao exercício social de 2021;

(ii) o art. 21, II c/c oart . 24, § 1º, da ICVM 480[8], em razão da entrega

intempestiva dos FREs referentes aos exercícios sociais de 2020 e 2021;

(iii) o art. 21, V c/c o art. 29, caput, II e §1º, da ICVM 480[9], em razão da

entrega intempestiva dos ITRs referentes ao 1º, 2º e 3º trimestres de 2020,

Parecer do CTC 428 (1479974) SEI 19957.004747/2021-07 / pg. 3

bem como da não entrega do ITR referente ao 1º trimestre de 2021;

(iv) o art. 21, III c/c o art. 25, §2º, da ICVM 480[10], e o art. 176 da Lei nº

6.404/76[11], em razão da entrega intempestiva das DFs referentes aos

exercícios sociais encerrados em 31.12.2019 e 31.12.2020; e

(v) o art. 142, IV c/c o art. 132 da Lei 6.404/76[12], ao não adotar as

providências necessárias à convocação tempestiva das AGOs referentes aos

exercícios encerrados em 2019 e 2020.

12. Por fim, a Área Técnica delimitou eventual responsabilização de acordo com o

quadro abaixo:

Quadro 1 - Período de exercício dos administradores nos referidos cargos e

eventual responsabilização.

Diretoria

Administrador Cargo Período Responsabilidades

1º, 2º e 3º ITRs 2020 e

Diretor 07/04/2020 1º ITR 2021

Samuel Dias Sichierolli Presidente 19/08/2021

DF/DFP 2019 e 2020

Júnior

07/04/2020 DRI FRE 2020

27/04/2021

Diretor 01/01/2020 Presidente 07/04/2020

Fábio Sampaio Neri

01/01/2020 DRI 07/04/2020

01/01/2020 H.F.I.O. Diretor Financeiro 07/04/2020

07/04/2020 - 1º, 2º e 3º ITRs 2020

A.B.J. Diretor Financeiro

27/04/2021 DF/DFP 2019 e 2020

Wagner Sillva 27/04/2021 Diretor Financeiro 1º ITR 2021

Vasconcelos 19/08/2021

FRE 2021 e FCA

Bernardo Luiz Paludo 27/04/2021 DRI 2021

Sperandio 19/08/2021

1º ITR 2021

Conselho de administração

Administrador Cargo Período Responsabilidades

Samuel Dias Sichierolli 01/01/2020 Presidente AGOs 2019 e 2020

Júnior 19/08/2021

Vice- 01/01/2020 Fábio Sampaio Neri AGO 2019

presidente 26/04/2021

Fernando José Lessa 01/01/2020 Membro AGO 2019

Laudares 26/04/2021

Wagner Silva Vice- 26/04/2021 AGO 2020

Vasconcelos presidente 19/08/2021

Bernardo Luiz Paludo 26/04/2021 Membro AGO 2020

Sperandio 19/08/2021

DA PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

13. Em 17.09.2021, após apresentarem suas manifestações iniciais, BERNARDO

SPERANDIO, FÁBIO NERI, FERNANDO LAUDARES, SAMUEL JUNIOR e WAGNER

VASCONCELOS[13] apresentaram proposta conjunta de Termo de Compromisso

(“TC”), em que se comprometem a pagar R$ 100.000,00 (cem mil reais) (valor

global, sem individualização). Afirmaram que, em seu entendimento, este valor

Parecer do CTC 428 (1479974) SEI 19957.004747/2021-07 / pg. 4

estaria em linha com precedentes da CVM em casos similares e atenderia aos

requisitos de oportunidade e conveniência, com destaque para a economia

processual, que poderia ser viabilizada com o processo em fase pré sancionadora

e o enquadramento da conduta objeto da apuração no Grupo I do Anexo 63 da

então aplicável ICVM 607.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA

14. Em razão do disposto no art. 83 da então aplicável ICVM 607, conforme

PARECER n. 00150/2021/GJU-1/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos Despachos, a

Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos

legais da proposta de Termo de Compromisso, tendo opinado pela inexistência

de óbice jurídico à celebração de ajuste no caso, desde que houvesse

confirmação, junto à SEP, de que não se afigura exigível determinar a correção de

irregularidade pela Companhia.

15. Em relação ao requisito constante do inciso I (cessação da prática), a PFE/CVM

considerou, em resumo, que:

“(...) as condutas apontadas como violadoras – não

envio ou entrega intempestiva de documentos periódicos

previstos na Instrução CVM nº 480/09 e a não adoção de

providências necessárias à convocação tempestiva de

assembleias gerais – ocorreram em momento certo e

determinado, razão pela qual há de se entender que

houve cessação da prática, estando atendido assim

o requisito previsto no art. 11, §5º, inciso I, da Lei

nº 6.385/1976, em linha com o reiterado entendimento

da Autarquia, no sentido de que, ‘sempre que as

irregularidades imputadas tiverem ocorrido em momento

anterior e não se tratar de ilícito de natureza continuada

ou não houver nos autos quaisquer indicativos de

continuidade das práticas apontadas como irregulares,

considerar-se-á cumprido o requisito legal, na exata

medida em que não é possível cessar o que já não existe.’

[...].” (grifado)

16. Em relação ao requisito constante do inciso II (correção das irregularidades), a

PFE/CVM considerou, em resumo, que:

“Quanto à correção de irregularidades apontadas,

requisito insculpido no art. 11, §5º, inciso II, da Lei nº

6.385/1976, observo que, quando da análise de

situação anterior[...], a área técnica responsável pela

apuração dos fatos (Superintendência de Relações com

Empresas - SEP) informou que não se afigura exigível

determinar a correção de irregularidades similares

as que são objeto deste processo para companhia

que havia procedido com a baixa de sua inscrição

perante a CVM. Em decorrência, recomendo que o

Comitê de Termo de Compromisso - CTC confirme a

manutenção desse entendimento com a SEP.

Assim, resta apenas a necessidade de indenizar

prejuízos. No tocante a este ponto, embora não tenha

sido informada a existência de prejuízos mensuráveis, com

Parecer do CTC 428 (1479974) SEI 19957.004747/2021-07 / pg. 5

possível indicação de investidores lesados, não se pode

perder de vista que a existência de danos difusos

mostra-se incontestável, dada a importância para os

acionistas e para o mercado de valores mobiliários como

um todo da veracidade e exatidão das demonstrações

financeiras de determinada companhia aberta, bem como

de sua apresentação em tempo hábil.

(...)

Ao menos em princípio, a suficiência do valor

oferecido, bem como a adequação da proposta

formulada estará sujeita à análise de conveniência

e oportunidade a ser realizada pelo Comitê de

Termo de Compromisso, inclusive com a

possibilidade de negociação deste e de outros

aspectos da proposta, conforme previsto no art. 83, §

4°, da Instrução CVM n° 607, de 2019.” (grifado)

DA PRIMEIRA DELIBERAÇÃO DO COMITÊ TERMO DE COMPROMISSO

17. Inicialmente, em relação à questão apontada pela PFE/CVM, a SEP confirmou a

manutenção de seu entendimento, não se afigurando exigível, portanto,

determinar a correção de irregularidades no o caso em tela.

18. Diante de tal manifestação, o Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê” ou

“CTC”), em reunião realizada em 19.10.2021, ao analisar a proposta conjunta de

TC apresentada, tendo em vista: (i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da

Resolução CVM nº 45/21 (“RCVM 45/21”); e (ii) o fato de a Autarquia já ter

negociado Termos de Compromisso em casos de desatualização de registro de

Companhia aberta, como, por exemplo, no PA CVM SEI 19957.005332/2018-47

(decisão do Colegiado de 19.03.2019, disponível em

http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2019/20190319_R1/20190319_D1323.html[14]),

entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o

encerramento antecipado do caso em tela.

19. Assim, considerando a fase pré sancionadora do processo e a necessidade de

avaliar, individualmente, no caso concreto, qual seria a contrapartida adequada e

suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade

preventiva do instituto de que se cuida, o Comitê, tendo em vista o disposto no art.

83, §4º, da RCVM 45/21, deliberou[15] ser necessária a apresentação das

seguintes informações e documentos pelos PROPONENTES:

(i) informar os cargos ocupados pelos PROPONENTES no Conselho de

Administração ou na diretoria da Venture Capital, notadamente no

período compreendido entre 01.01.2020 e 19.08.2021, data do cancelamento

do registro da Companhia na CVM, bem como o período em que estiveram

empossados nos respectivos cargos; e

(ii) documentos que comprovassem as informações prestadas, tais como atas

de reunião do Conselho de Administração, atas de Assembleias Gerais da

Companhia, e outros documentos que pudessem conter os cargos ocupados e

as datas de início e fim de investidura nestes cargos.

20. Tempestivamente, em 05.11.2021, os PROPONENTES apresentaram as

informações solicitadas, as quais foram encaminhadas para análise e nova

manifestação da SEP.

Parecer do CTC 428 (1479974) SEI 19957.004747/2021-07 / pg. 6

DA SEGUNDA DELIBERAÇÃO DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

21. Em relação à documentação apresentada, a SEP se manifestou da seguinte

forma:

(i) após análise das atas enviadas pela Companhia, seguiu inalterado o quadro

ilustrativo inicialmente apresentado pela Área Técnica (Quadro 1), no qual

constam as supostas infrações, em tese, cometidas pelos PROPONENTES, de

acordo com seus respectivos períodos de atuação;

(ii) sendo assim, as conclusões alcançadas pela Área Técnica foram aquelas

inicialmente informadas, com a ressalva de que tais informações foram

obtidas de acordo com a resposta da Companhia ao ofício de 23.08.22021[16],

as quais foram ratificadas por meio das informações apresentadas nas atas

disponibilizadas; e

(iii) por fim, cabe ressaltar que, em razão da pandemia decorrente da COVID19 deflagrada no exercício social de 2020, a CVM determinou, por força da

Deliberação CVM nº 849/2020, que as Companhias abertas com exercícios

sociais findos entre 31.12.2019 e 31.03.2020 apresentassem as

correspondentes Demonstrações Financeiras em até 5 (cinco) meses a contar

do término do respectivo exercício social, razão pela qual alguns exadministradores não seriam responsabilizados pelo não envio de documentos

em eventual processo sancionador.

22. Em reunião realizada em 16.11.2021, o Comitê, tendo em vista os

esclarecimentos adicionais prestados pela SEP, e considerando, em especial, (i) o

disposto no art. 83, §4º, da RCVM 45/21, (ii) a fase em que o processo se encontra,

(iii) as informações e documentos adicionais apresentados pelos PROPONENTES

em 05.11.2021, (iv) o disposto na Deliberação CVM nº 849/2020, no sentido de que

as Companhias abertas com exercícios sociais findos entre 31.12.2019 e

31.03.2020 apresentassem as correspondentes DFs em até 5 (cinco) meses a

contar do término do respectivo exercício social, (v) as negociações realizadas

pelo órgão em casos similares com aprovação de ajuste pelo Colegiado da CVM, e

(vi) o histórico dos PROPONENTES[17], o Comitê sugeriu[18] o aprimoramento da

proposta conjunta apresentada, com assunção de obrigação pecuniária, de

forma individual e em parcela única, no montante total de R$ 424.830,00

(quatrocentos e vinte e quatro mil e oitocentos e trinta reais), a ser cumprida da

seguinte forma:

(i) A.B.J.: R$ 81.600,00 (oitenta e um mil e seiscentos reais);

(ii) BERNARDO SPERANDIO: R$ 110.925,00 (cento e dez mil e novecentos e

vinte e cinco reais);

(iii) FÁBIO NERI: R$ 45.900,00 (quarenta e cinco mil e novecentos reais);

(iv) FERNANDO LAUDARES: R$ 30.600,00 (trinta mil e seiscentos reais);

(v) SAMUEL JUNIOR: R$ 181.305,00 (cento e oitenta e um mil e trezentos e

cinco reais); e

(vi) WAGNER VASCONCELOS: R$ 56.100,00 (cinquenta e seis mil e cem reais).

23. Cumpre informar que houve erro material no comunicado de negociação

enviado aos PROPONENTES, em 18.11.2021, em relação à deliberação do Comitê

de 16.11.2021. No referido documento foi discriminado o valor total da proposta

conjunta de TC e os valores individuais a serem assumidos para cada um dos 6

Parecer do CTC 428 (1479974) SEI 19957.004747/2021-07 / pg. 7

(seis) PROPONENTES, conforme descrito no parágrafo retro. No entanto, a

somatória das indenizações individuais indicadas resultava no valor de

R$ 506.430,00 (quinhentos e seis mil e quatrocentos e trinta reais), e

não no montante de R$ 424.830,00 (quatrocentos e vinte e quatro mil e

oitocentos e trinta reais), como indicado, equivocadamente, no

comunicado em referência.

24. Em 14.12.2021[19], a pedido do Representante Legal dos PROPONENTES, foi

realizada reunião de esclarecimentos, na qual foram feitas breves elucidações e

ponderações do lado dos PROPONENTES e esclarecimentos em relação aos

valores de ajuste sugeridos pelo Comitê. Destacou-se, em especial, (i) a existência

de novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual de

situações similares; (ii) a proposição individualizada de valores de ajuste para o

encerramento antecipado do processo em tela, com fundamento em cada

informação periódica não entregue ou entregue de maneira intempestiva; e (iii) a

aplicação de fatores relacionados à fase em que encontra o processo e ao

histórico[20] dos PROPONENTES. Cumpre esclarecer que, até a data da referida

reunião, não havia sido constatado o erro material no comunicado de 18.11.2021,

em relação à somatória das indenizações individuais propostas.

25. Em 06.01.2022, os PROPONENTES apresentaram contraproposta no valor total

de R$ 374.830,00 (trezentos e setenta e quatro mil e oitocentos e trinta reais), a

serem pagos em duas parcelas mensais, iguais, e consecutivas, “conforme divisão

por Proponente a ser feita por esse D. CTC, observada a eventual remoção de

parcela dos Proponentes em virtude da ausência de justa causa para instaurar

processo sancionador”.

26. Adicionalmente alegou, resumidamente, que a responsabilidade por fazer

elaborar as informações financeiras não era compartilhada por todos os diretores

da Companhia, cabendo tão somente ao Diretor Presidente, nos termos do

Estatuto Social da Venture Capital.

DA TERCEIRA DELIBERAÇÃO DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

27. Em reunião realizada em 18.01.2022, a SEP, inicialmente, esclareceu que as

alegações trazidas pela Companhia já haviam sido consideradas em sua análise

inicial.

28. Nesse sentido, o Comitê decidiu[21] REITERAR os termos da negociação

deliberada em 16.11.2021, pelos seus próprios e jurídicos fundamentos.

29. Tempestivamente, em 03.02.2022, os PROPONENTES, incluindo o Sr. A.B.J.,

apresentaram manifestação de concordância com a proposta do Comitê, no valor

total de R$ 424.830,00 (quatrocentos e vinte e quatro mil e oitocentos e trinta

reais), sem individualizar os valores por cada proponente do TC.

30. Nessa ocasião, e antes de submeter a referida manifestação à deliberação do

Comitê, a Secretaria do CTC detectou o erro material no comunicado de

negociação enviado aos PROPONENTES em 18.11.2021. Como relatado, no

referido documento, no qual foram discriminados os valores individuais a serem

assumidos para cada um dos 6 (seis) PROPONENTES, constou o valor de R$

424.830,00 (quatrocentos e vinte e quatro mil e oitocentos e trinta reais) como

montante total, quando deveria ter constado o valor de R$ 506.430,00 (quinhentos

e seis mil e quatrocentos e trinta reais), correspondente ao somatório dos valores

individuais indicados, quais sejam:

(i) A.B.J.: R$ 81.600,00 (oitenta e um mil e seiscentos reais);

Parecer do CTC 428 (1479974) SEI 19957.004747/2021-07 / pg. 8

(ii) BERNARDO SPERANDIO: R$ 110.925,00 (cento e dez mil e novecentos e

vinte e cinco mil reais);

(iii) FÁBIO NERI: R$ 45.900,00 (quarenta e cinco mil e novecentos reais);

(iv) FERNANDO LAUDARES: R$ 30.600,00 (trinta mil e seiscentos reais);

(v) SAMUEL JUNIOR: R$ 181.305,00 (cento e oitenta e um mil e trezentos e

cinco reais); e

(vi) WAGNER VASCONCELOS: R$ 56.100,00 (cinquenta e seis mil e cem reais).

31. Assim, em 04.02.2022, a Secretaria do Comitê enviou mensagem eletrônica ao

Representante dos PROPONENTES informando sobre o erro constatado e

solicitando que fosse reenviada a manifestação de concordância com: (i) o valor

total correto; e (ii) os valores individualizados para cada PROPONENTE.

Adicionalmente, informou que o prazo para a negociação se encerraria em

07.02.2022, razão pela qual solicitou que a nova manifestação fosse enviada o

mais breve possível, para que pudesse ser apreciada pelo Comitê até a data limite

de negociação.

32. Em 05.02.2022, o Representante dos PROPONENTES solicitou prorrogação do

prazo para resposta para 11.02.2022, alegando que houve majoração do valor

inicialmente proposto e que “não obstante nosso desejo de celebrar o presente

acordo, caso efetivamente ocorra a majoração em questão, que implica (...)

acréscimo de aproximadamente R$ 80 mil ao valor originalmente sugerido e

discutido, infelizmente precisaremos de prazo adicional para que tenhamos tempo

hábil de verificar a viabilidade do mesmo e obter as aprovações competentes”.

33. Em 07.02.2022, prazo final para encerramento da negociação nos termos do

Art. 83, §5º, da RCVM 45, a Secretaria do Comitê, considerando que não houve, de

fato, majoração dos valores individuais propostos, solicitou que a nova

manifestação fosse apresentada até as 17:00 h do mesmo dia, 07.02.2002, para

que pudesse ser submetida à apreciação do Comitê.

34. Tempestivamente, foi apresentada manifestação de concordância pelos

PROPONENTES relativamente à proposta do Comitê de Termo de Compromisso

nos seguintes termos:

“1. Sr. Bernardo: R$ 110.925,00 (cento e dez mil,

novecentos e vinte e cinco mil reais);

2. Sr. Fábio: R$ 45.900,00 (quarenta e cinco mil e

novecentos reais);

3. Sr. Fernando: R$ 30.600, 00 (trinta mil e seiscentos

reais);

4. Sr. Samuel: R$ 181.305,00 (cento e oitenta e um mil,

trezentos e cinco reais); e

5. Sr. Wagner: R$ 56.100,00 (cinquenta e seis mil e cem

reais).”

35. Em relação ao então Proponente A.B.J., para quem o CTC sugeriu o valor

individual de R$ 81.600,00 (oitenta e um mil e seiscentos reais), nos termos do

comunicado de negociação de 18.11.2021, o Representante dos PROPONENTES

alegou que:

(i) o referido administrador figurou como Diretor Administrativo-financeiro da

Companhia entre 07.07.2020 e 27.04.2021; e que o artigo 14, § 1º, alínea “c”,

do Estatuto Social da Companhia, dispõe competir ao Diretor Presidente da

Parecer do CTC 428 (1479974) SEI 19957.004747/2021-07 / pg. 9

Companhia “[c]oordenar os trabalhos de preparação das demonstrações

financeiras e o relatório anual da administração da Companhia, bem como a

sua apresentação ao Conselho de Administração e aos Acionistas”; e

(ii) entendem que não houve erro de cálculo no somatório do valor global, “na

medida em que o CTC teria corretamente excluído os valores individuais

referentes” ao referido administrador em razão do acima exposto.

36. Nesse sentido, cumpre frisar que as alegações trazidas pela Companhia já

haviam sido consideradas na análise inicial da SEP, a qual resultou na delimitação

de eventual responsabilização de acordo com o quadro ilustrativo apresentado no

parágrafo 12 deste Parecer.

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

37. O art. 86 da RCVM 45 estabelece, além da oportunidade e da conveniência,

outros critérios a serem considerados quando da apreciação de propostas de

termo de compromisso, tais como a natureza e a gravidade das infrações objeto

do processo, os antecedentes[22] e a colaboração de boa-fé dos acusados ou

investigados e a efetiva possibilidade de punição no caso concreto.

38. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas

grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito

e os argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de Termo

de Compromisso em verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação

do Colegiado, as propostas de termo de compromisso devem contemplar

obrigação que venha a surtir importante e visível efeito paradigmático junto aos

participantes do mercado de valores mobiliários, desestimulando práticas

semelhantes.

39. Assim, em reunião extraordinária realizada em 07.02.2022, ao analisar a nova

proposta apresentada, o Comitê deliberou[23] por:

(i) ACEITAR a proposta de Termo de Compromisso apresentada em 07.02.2022

por BERNARDO LUIZ PALUDO SPERANDIO, FÁBIO SAMPAIO NERI, FERNANDO

JOSÉ LESSA LAUDARES, SAMUEL DIAS SICCHIEROLLI JUNIOR e WAGNER SILVA

VASCONCELOS, que concordaram com os valores individualizados propostos

pelo Comitê; e

(ii) REJEITAR a proposta apresentada por A.B.J., que não concordou com o

proposto pelo Comitê.

40. Em 03.03.2022, após a deliberação final do Comitê, o então proponente A.B.J.

apresentou manifestação de desistência da proposta de celebração de Termo de

Compromisso, destacando que, a despeito de ter todo o interesse em celebrar

ajuste junto à CVM para o encerramento do processo em tela, entendia que o

valor que lhe foi individualmente apresentado não se afiguraria razoável.

41. Cabe enfatizar que os parâmetros balizadores para negociação de solução

consensual relativamente a esse tipo de conduta foram recente e justificadamente

alterados e que o valor da contrapartida proposto para a celebração de Termo de

Compromisso pelo então proponente A.B.J. estava em consonância com os

parâmetros adotados para os demais proponentes no âmbito deste mesmo

Processo Administrativo.

CONCLUSÃO

Parecer do CTC 428 (1479974) SEI 19957.004747/2021-07 / pg. 10

42. Em razão do acima exposto, o Comitê, em deliberação ocorrida em

07.02.2022[24], decidiu propor ao Colegiado da CVM a ACEITAÇÃO da proposta de

Termo de Compromisso no valor total de R$ 424.830,00 (quatrocentos e vinte e

quatro mil e oitocentos e trinta reais), sugerindo a designação da Superintendência

Administrativo-Financeira para o atesto do cumprimento da obrigação pecuniária

assumida da seguinte forma:

(i) BERNARDO LUIZ PALUDO SPERANDIO: R$ 110.925,00 (cento e dez mil e

novecentos e vinte e cinco mil reais);

(ii) FÁBIO SAMPAIO NERI: R$ 45.900,00 (quarenta e cinco mil e novecentos

reais);

(iii) FERNANDO JOSÉ LESSA LAUDARES: R$ 30.600,00 (trinta mil e seiscentos

reais);

(iv) SAMUEL DIAS SICCHIEROLLI JUNIOR: R$ 181.305,00 (cento e oitenta e um

mil e trezentos e cinco reais); e

(v) WAGNER SILVA VASCONCELOS: R$ 56.100,00 (cinquenta e seis mil e cem

reais).

Parecer Técnico finalizado em 29.03.2022.

[1] Art. 132. Anualmente, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do

exercício social, deverá haver 1 (uma) assembléia-geral para: I - tomar as contas

dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras; II deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de

dividendos; III - eleger os administradores e os membros do conselho fiscal,

quando for o caso; IV - aprovar a correção da expressão monetária do capital

social (artigo 167).

Art. 142. Compete ao conselho de administração:

(...)

IV - convocar a assembléia-geral quando julgar conveniente, ou no caso do artigo

132;

[2] Existem outras 3 (três) pessoas naturais investigadas no âmbito do processo em

tela.

[3] As informações apresentadas nesse Parecer Técnico até o capítulo DA

MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA são um resumo do que consta em ofício interno

da SEP.

[4] O FRE/2020, entregue em 31.07.2020, foi desconsiderado, pois apresentava

dados apenas até o ano de 2018.

[5] Processo SEI nº 19957.001681/2020-12.

[6] Art. 47. O cancelamento do registro na categoria B está condicionado à

comprovação de uma das seguintes condições: I – inexistência de valores

mobiliários em circulação; II – resgate dos valores mobiliários em circulação; III –

vencimento do prazo para pagamento dos valores mobiliários em circulação; IV –

anuência de todos os titulares dos valores mobiliários em circulação em relação ao

cancelamento do registro; ou V – qualquer combinação das hipóteses indicadas

nos incisos anteriores, desde que alcançada a totalidade dos valores mobiliários.

Parecer do CTC 428 (1479974) SEI 19957.004747/2021-07 / pg. 11

[7] Art. 21 O emissor deve enviar à CVM por meio de sistema eletrônico disponível

na página da CVM na rede mundial de computadores, as seguintes informações

periódicas:

I – formulário cadastral;

Art. 23. O emissor deve atualizar o formulário cadastral sempre que qualquer dos

dados nele contidos for alterado, em até 7 (sete) dias úteis contados do fato que

deu causa à alteração.

Parágrafo único. Sem prejuízo da atualização a que se refere o caput, o emissor

deve anualmente confirmar que as informações contidas no formulário cadastral

continuam válidas, até 31 de maio de cada ano.

[8] Art. 21 O emissor deve enviar à CVM por meio de sistema eletrônico disponível

na página da CVM na rede mundial de computadores, as seguintes informações

periódicas: (...)

II – formulário de referência;

Art. 24. O formulário de referência é documento eletrônico cujo conteúdo reflete

o Anexo 24.

§ 1º O emissor deve entregar o formulário de referência atualizado anualmente,

em até 5 (cinco) meses contados da data de encerramento do exercício social.

[9] Art. 21 O emissor deve enviar à CVM por meio de sistema eletrônico disponível

na página da CVM na rede mundial de computadores, as seguintes informações

periódicas: (...)

V – formulário de informações trimestrais – ITR;

Art. 29. Ao final de cada trimestre, a diretoria fará elaborar o formulário de

informações trimestrais – ITR, documento eletrônico que deve ser: (...)

II – entregue pelo emissor no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias contados da data

de encerramento de cada trimestre. (...)

§ 1º O formulário de informações trimestrais – ITR deve ser acompanhado de:

I – relatório de revisão especial, emitido por auditor independente registrado na

CVM; e

II – declaração dos diretores nos termos dos incisos V e VI do § 1º do art. 25 desta

Instrução.

[10] Art. 21 O emissor deve enviar à CVM por meio de sistema eletrônico disponível

na página da CVM na rede mundial de computadores, as seguintes informações

periódicas: (...)

V – formulário de informações trimestrais – ITR;

Art. 29. Ao final de cada trimestre, a diretoria fará elaborar o formulário de

informações trimestrais – ITR, documento eletrônico que deve ser: (...)

II – entregue pelo emissor no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias contados da data

de encerramento de cada trimestre. (...)

§ 1º O formulário de informações trimestrais – ITR deve ser acompanhado de:

I – relatório de revisão especial, emitido por auditor independente registrado na

CVM; e

II – declaração dos diretores nos termos dos incisos V e VI do § 1º do art. 25 desta

Instrução.

Parecer do CTC 428 (1479974) SEI 19957.004747/2021-07 / pg. 12

[11] Art. 176. Ao fim de cada exercício social, a diretoria fará elaborar, com base

na escrituração mercantil da companhia, as seguintes demonstrações financeiras,

que deverão exprimir com clareza a situação do patrimônio da companhia e as

mutações ocorridas no exercício: (...)

[12] Vide Nota Explicativa (“N.E.”) 1.

[13] Cumpre registrar que a proposta de TC foi inicialmente apresentada em nome

de 8 (oito) administradores da Companhia, com o valor global de R$ 100 mil reais.

Pelas razões que serão relatadas neste Parecer, ao final do processo de

negociação, apenas 5 (cinco) proponentes apresentaram propostas com valores

individualizados ao Comitê.

[14] No caso concreto, além de obrigação de fazer relacionada à elaboração e

divulgação das informações periódicas da Companhia, firmou-se TC no valor total

de R$ 750 mil, sendo R$ 200 mil o valor individual para Diretores da Companhia e

R$ 30 mil o valor individual para membros do Conselho de Administração.

[15] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SMI, SNC, SPS e SSR.

[16] Ofício nº 219/2021/CVM/SEP/GEA-3.

[17] FÁBIO SAMPAIO NERI consta como (i) acusado no processo TA-RJ20187225 por operação fraudulenta, em infração prevista na Instrução CVM nº 008/79,

I e II, c (Proposta de TC no valor de R$ 1.250.000,00 rejeitada pelo CTC e pelo

Colegiado em 19.05.2020) e (ii) condenado, no âmbito do TA RJ-2019-7807, à (a)

penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 55.000,00, na qualidade de

diretor, pelo descumprimento do art. 29 da Instrução CVM n° 480/2009, tendo em

vista não ter tomado as medidas necessárias para que os formulários de

informações trimestrais referentes ao 3º trimestre de 2018 (considerando o

período de 29.10.2018 a 14.11.2018) e ao 1º trimestre de 2019 fossem elaborados

tempestivamente; e (b) penalidade de advertência, na qualidade de diretor, pelo

descumprimento do art. 176 da Lei nº 6.404/1976, em virtude da não elaboração

tempestiva das demonstrações financeiras referentes ao exercício social findo em

31.12.2018. Autos no CRSFN aguardando julgamento de recursos. SAMUEL DIAS

SICCHIEROLLI JUNIOR consta como (i) acusado no processo TA-RJ2018-7225 por

operação fraudulenta, em infração prevista na Instrução CVM nº 008/79, I e II, c

(Proposta de TC no valor de R$ 1.250.000,00 rejeitada pelo CTC e pelo Colegiado

em 19.05.2020) e (ii) condenado à penalidade de advertência, na qualidade de

membro do conselho de administração, por não ter convocado tempestivamente a

assembleia geral ordinária relativa ao exercício social findo em 31.12.2018, em

infração ao art. 132 c/c art. 142, IV, da Lei nº 6.404/1976 no âmbito do TA RJ-20197807. Autos no CRSFN aguardando julgamento de recursos. BERNARDO LUIZ

PALUDO SPERANDIO consta, no processo RJ-2019-7807, como condenado à

penalidade de advertência em razão das seguintes infrações: a) na qualidade de

DRI, por descumprimento: (i) do art. 21, V c/c os artigos 13 e 29, II, da Instrução

CVM n° 480/2009, em razão do não envio tempestivo do formulário de

informações trimestrais referente ao 1º trimestre de 2019; (ii) do art. 21, II c/c os

artigos 13 e 24, §1º, da Instrução CVM n° 480/2009, em razão do não envio

tempestivo do formulário de referência relativo ao exercício social de 2019; e (iii)

do art. 21, I c/c os artigos 13, e 23, parágrafo único, da Instrução CVM n°

480/2009, em razão do não envio tempestivo do formulário cadastral referente ao

exercício de 2019; b) na qualidade de diretor, pelo descumprimento do art. 176 da

Lei nº 6.404/1976, em virtude da não elaboração tempestiva das demonstrações

financeiras referentes ao exercício social findo em 31.12.2018; e c) na qualidade

Parecer do CTC 428 (1479974) SEI 19957.004747/2021-07 / pg. 13

de membro do conselho de administração, por não ter convocado

tempestivamente a assembleia geral ordinária relativa ao exercício social findo em

31.12.2018, em infração ao art. 132 c/c art. 142, IV, da Lei nº 6.404/1976. Autos no

CRSFN aguardando julgamento de recursos. A.B.J., FERNANDO JOSÉ LESSA

LAUDARES e WAGNER SILVA VASCONCELOS não constam como acusados em

outros processos sancionadores instaurado pela CVM. (Fonte: Sistema de

Inquérito. Último acesso em 29.03.2022).

[18] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SMI, SNC e substitutos de SSR e

SPS.

[19] A reunião foi realizada às 17h, por meio da plataforma Teams, entre os

membros do Comitê, o Representante Legal do PROPONENTE, Escritório Cescon

Barrieu (Gabriel Bouhid e Luciana Maraes), e secretaria do Comitê de Termo de

Compromisso.

[20] Vide N.E. 17.

[21] Deliberado pelo membro titular de SNC e substitutos de SGE, SMI, SPS e SSR.

[22] Ver N.E. 17.

[23] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SNC, SMI, SPS e SSR.

[24] Idem N.E. 23.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula

Aguiar, Superintendente, em 12/04/2022, às 11:15, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos,

Superintendente, em 12/04/2022, às 11:35, com fundamento no art. 6º

do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Vera Lucia Simões Alves

Pereira de Souza, Superintendente, em 12/04/2022, às 11:39, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves

Ferreira, Superintendente, em 12/04/2022, às 11:50, com fundamento

no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos

Santos, Superintendente Geral, em 12/04/2022, às 13:17, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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