CVM · Colegiado · 12/04/2022

Oferta pública

Decisão do Colegiado nº 19957.006646/2021-62

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PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITOS NORMATIVOS – ISH TECH S.A. – PROCS. SEI 19957.006646/2021-62 E 19957.006640/2021-95

e SEP Trata-se de pedido de dispensa de requisitos normativos, apresentado em função de pedido de registro da oferta pública de distribuição inicial, primária e secundária ("Oferta"), de ações ordinárias de emissão de ISH Tech S.A. ("Emissora"), tendo como instituição intermediária líder a XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A., concomitante ao pedido de registro inicial de emissor, nos termos das Instruções CVM nºs 400/2003 e 480/2009. No âmbito do pedido, foi formulado pleito de dispensa (i) da exigência de apresentação de estudo de viabilidade econômico-financeira da Emissora bem como (ii) da restrição do público-alvo da Oferta, requisitos previstos nos arts. 32 e 32-A da Instrução CVM nº 400/2003. O Colegiado deu início à discussão do assunto, tendo o Diretor Alexandre Rangel votado pela concessão das dispensas pleiteadas, nos termos da manifestação anexa. Em seu voto, o Diretor Alexandre Rangel fundamentou sua posição nos seguintes elementos: (i) a totalidade do capital social das sociedades operacionais e investidas da Emissora será sempre detida pela Emissora, estando, ademais, preservada a competência da CVM para suspender ou cancelar a Oferta, a qualquer tempo, caso a estrutura societária informada não venha a ser implementada; (ii) as sociedades operacionais exercem atividade empresarial há tempos, fato que conduz à conclusão de que a Emissora não se confundirá com uma companhia pré-operacional quando da realização da Oferta, pois as sociedades operacionais, nesse momento, serão subsidiárias integrais da Emissora, o que justifica a dispensa do estudo de viabilidade e da restrição do público-alvo da Oferta; e (iii) a transparência, completude e regularidade do regime informacional da Oferta parecem adequadamente asseguradas. Ao final, o Presidente Marcelo Barbosa solicitou vista do processo. Anexos MANIFESTAÇÃO DA SRE MANIFESTAÇÃO DA SEP VOTO DO DIRETOR ALEXANDRE RANGEL

PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITOS NORMATIVOS – ISH TECH S.A. – PROCS. SEI 19957.006646/2021-62 E 19957.006640/2021-95

e SEP (Pedido de vista PTE) Trata-se da continuação da discussão iniciada pelo Colegiado em 28.09.2021 acerca de pedido de dispensa de requisitos normativos, apresentado em função de pedido de registro da oferta pública de distribuição inicial, primária e secundária ("Oferta"), de ações ordinárias de emissão de ISH Tech S.A. ("Emissora" ou "Companhia"), tendo como instituição intermediária líder a XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“Coordenador Líder” e, em conjunto com a Emissora, “Requerentes”), concomitante ao pedido de registro inicial de emissor, nos termos das Instruções CVM nºs 400/2003 e 480/2009. No âmbito do pedido, foi formulado pleito de dispensa (i) da exigência de apresentação de estudo de viabilidade econômico-financeira da Emissora bem como (ii) da restrição do público-alvo da Oferta, requisitos previstos nos arts. 32 e 32-A da Instrução CVM nº 400/2003. No pedido de dispensa, os Requerentes explicaram que: (i) a Emissora foi constituída, em 02.06.2021, com o objetivo de consolidar as atividades do Grupo ISH, o qual é composto, atualmente, pelas sociedades ISH Tecnologia S.A. (“ISH Tecnologia”) e Integrasys Comércio e Serviços de Informática Ltda. (“Integrasys” e, em conjunto com ISH Tecnologia, "Sociedades do Grupo ISH”), cujas atividades são desenvolvidas há mais de 20 anos;

e (ii) em assembleia geral extraordinária realizada em 18.08.2021, os acionistas da Emissora aprovaram, entre outras matérias, a contribuição, pelos sócios das Sociedades do Grupo ISH, da integralidade de suas participações societárias em tais sociedades ao capital social da Emissora, condicionada à “ consumação da Oferta aprovada na assembleia geral da Companhia realizada em 28 de julho de 2021, conforme definido na respectiva ata ”, condição suspensiva que seria verificada com a conclusão do processo de bookbuilding e com a fixação do preço por ação da Oferta, de acordo com o prospecto preliminar apresentado junto aos pedidos concomitantes de registro da Oferta e de registro para emissor categoria A, também acompanhados das demonstrações financeiras combinadas da Emissora e das Sociedades do Grupo ISH, devidamente auditadas pela Ernst & Young Auditores Independentes S.S., referentes aos exercícios sociais findos em 2020, 2019 e 2018 e as demonstrações financeiras intermediárias combinadas do Grupo ISH, relativas ao período findo em 30.06.2021, além de outros documentos exigidos para instruir o processo. Diante do cenário relatado acima, os Requerentes sustentaram ser desnecessária a apresentação, com o pedido de registro da Oferta, de estudo de viabilidade econômico-financeira da Emissora e a imposição de restrição do público-alvo da Oferta, com base nos seguintes argumentos:

(i) a Emissora, os sócios das Sociedades do Grupo ISH e os coordenadores da Oferta “ se certificarão de que o Formulário de Referência conterá, de forma clara e inequívoca, todas as informações financeiras, operacionais e de outra natureza da Companhia, para permitir a decisão fundamentada do investidor, em alinhamento com o princípio fundamental do mercado de capitais, qual seja, a ampla divulgação de informações ”; (ii) a falta do estudo de viabilidade não cria riscos para o investidor, tendo em vista que a “ reorganização societária não impactou e nem impactará de forma adversa o reconhecimento das marcas “ISH” e “INTEGRASYS”, o know-how e pipeline de produtos e serviços desenvolvidos pelas empresas do Grupo ISH e tampouco [a] capacidade da nossa Companhia de dar continuidade aos negócios desenvolvidos pelas empresas do Grupo ISH ”; (iii) a Oferta não tem por objeto a constituição da Emissora; (iv) a Emissora já atua há mais de vinte anos “ por meio do Grupo ISH no setor de tecnologia da informação e cibersegurança (...) e demonstrou ter sólidos fundamentos operacionais e econômico-financeiros ”; e (v) a Emissora possui baixo índice de endividamento, capacidade de geração de caixa por meio de suas operações e alta rentabilidade de suas operações. Após analisarem o pedido, as Superintendências de Registro de Valores Mobiliários – SRE e de Relações com Empresas – SEP manifestaram seu entendimento, abaixo resumido, conforme respectivos ofícios:

(i) Ofício Interno nº 129/2021/CVM/SRE/GER-2: (a) a Emissora seria uma companhia pré-operacional, “ sob qualquer ótica que se tome para análise ”; (b) considerando que a análise do registro da Oferta se baseia em uma situação que ocorrerá no futuro, a SRE entendeu que a CVM não deveria renunciar a qualquer salvaguarda protetiva; e (c) a SRE entendeu que a reorganização societária poderia ter sido realizada previamente à Oferta e que tal escolha não faria diferença para a Emissora. (ii) Ofício Interno nº 119/2021/CVM/SEP/GEA-2: (a) o deferimento de pedidos de dispensa em casos similares para a comprovação da operacionalidade do emissor contou com a apresentação de demonstrações financeiras para fins de registro apresentando receitas operacionais no individual ou consolidado, em conjunto com demonstrações contábeis combinadas; (b) o objeto social da Emissora prevê, de forma genérica, a participação em outras sociedades, na qualidade de sócia ou acionista; (c) em outros casos analisados pela SEP, a reorganização societária não era um evento futuro que poderia ocorrer, ou não, durante ou logo após o processo de abertura de capital;

e (d) a declaração presente nos itens 3.9 e 10.9 do formulário de referência da Companhia de que "[a] s demonstrações financeiras intermediárias combinadas não devem ser utilizadas em última análise para a tomada de qualquer decisão de investimento na Companhia " não seria compatível com a argumentação da carta em que solicita a dispensa do enquadramento pré-operacional, na qual consta a afirmação de que "[a] Companhia, os Acionistas Vendedores e os Coordenadores se certificarão de que o Formulário de Referência conterá, de forma clara e inequívoca, todas as informações financeiras, operacionais e de outra natureza da Companhia, para permitir a decisão fundamentada do investidor "; assim, no entendimento da SEP, tal declaração deveria ser revista ou, alternativamente, excluído do formulário de referência toda e qualquer informação extraída das demonstrações financeiras combinadas de 30.06.2021. Na reunião de 28.09.2021 , o Colegiado deu início à discussão do assunto, tendo o Diretor Alexandre Rangel votado pela concessão das dispensas pleiteadas com base nos seguintes fundamentos: (i) a totalidade do capital social das sociedades operacionais e investidas da Emissora será sempre detida pela Emissora, estando, ademais, preservada a competência da CVM para suspender ou cancelar a Oferta, a qualquer tempo, caso a estrutura societária informada não venha a ser implementada;

(ii) as sociedades operacionais exercem atividade empresarial há tempos, fato que conduz à conclusão de que a Emissora não se confundirá com uma companhia pré-operacional quando da realização da Oferta, pois as sociedades operacionais, nesse momento, serão subsidiárias integrais da Emissora, o que justifica a dispensa do estudo de viabilidade e da restrição do público-alvo da Oferta; e (iii) a transparência, completude e regularidade do regime informacional da Oferta parecem adequadamente asseguradas. Ao final, o Presidente Marcelo Barbosa solicitou vista do processo. Em sua manifestação de voto, o Presidente Marcelo Barbosa, em síntese: (i) discordou da opinião de que a Emissora seria uma companhia pré-operacional “ sob qualquer ótica que se tome para análise ”, posto que, " do ponto de vista substancial, pode-se considerar que, uma vez consumada a Oferta, isto levará a Emissora à condição de companhia titular de participação em negócios que já vêm, e continuarão, operando em bases conhecidas, inexistindo motivos para se questionar o histórico de suas atividades ou de seus fluxos de receitas. ". Ademais, considerou que (a) " os acionistas já aprovaram a nova estrutura societária, a qual produzirá seus efeitos após a consumação da Oferta, independentemente da aprovação de novas deliberações por quaisquer das partes " e que, portanto, " imediatamente após a precificação da Oferta, a nova estrutura societária passará a produzir seus efeitos jurídicos ";

e (b) os termos e condições da reorganização societária e a respectiva condição suspensiva serão suficientemente informados ao mercado, conforme o teor do formulário de referência e do prospecto preliminar apresentados para registro pelos Requerentes; (ii) em relação às informações financeiras do Grupo ISH, entendeu que, para fins do pedido de dispensa, a Emissora apresentou informações financeiras suficientes para demonstrar o caráter operacional, considerando as sociedades que se tornarão suas subsidiárias; (iii) fez ressalva a respeito da declaração prevista no item 3.9 do formulário de referência da Emissora, que seria, em certa medida, contraditória com as alegações trazidas pelos Requerentes e com o próprio pedido de dispensa e que, portanto, caso a Emissora entendesse que as informações financeiras apresentadas não exprimem clareza aos investidores, o estudo de viabilidade não deveria ser dispensado, tampouco a restrição de público-alvo; não sendo este o caso, o pedido de dispensa deveria ser deferido desde que a Emissora alterasse seu formulário de referência de forma a excluir tal declaração; e (iv) divergiu do entendimento da SRE sobre o momento em que os efeitos jurídicos da reorganização societária passarão a ser eficazes, tendo afirmado que " os arranjos societários e a forma mediante a qual tais reorganizações são implementadas dependem, exclusivamente, da vontade das partes, que já se sujeitam aos limites legais e regulamentares para decidir como proceder ".

Ante o exposto, o Presidente Marcelo Barbosa propôs o deferimento do pedido de dispensa, nos termos e condições propostos pelos Recorrentes, observada a ressalva relativa à declaração prevista no item 3.9 do formulário de referência. Por unanimidade, divergindo das manifestações das áreas técnicas, o Colegiado deliberou conceder as dispensas pleiteadas. Anexos VOTO PTE MANIFESTAÇÃO DA SRE MANIFESTAÇÃO DA SEP

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP – PEDIDO DE REGISTRO INICIAL DE COMPANHIA ABERTA – ISH TECH S.A. – PROC. SEI 19957.006640/2021-95

Trata-se de recurso interposto por ISH Tech S.A. (“Companhia”, “ISH” ou “Recorrente”) contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de indeferimento (“Decisão”) do pedido de registro inicial de emissor de valores mobiliários na categoria A (“Pedido de Registro”). O indeferimento do Pedido de Registro se fundou nas razões consubstanciadas no Parecer Técnico nº 233/2021-CVM/SEP/GEA-2, com destaque para: (i) a qualidade das informações prestadas na seção 16 do Formulário de Referência, em especial quanto às características dos contratos de mútuo e dos instrumentos de confissão de dívida entre a Companhia e seus controladores; (ii) a apresentação das demonstrações financeiras combinadas, de 31.09.2019, revisadas pelos auditores independentes da Companhia, quando a Deliberação CVM nº 708/2013 exige a auditoria das demonstrações financeiras combinadas; e (iii) outras incorreções apontadas pela SEP em relação ao preenchimento do Formulário de Referência. Em sede de recurso, a Recorrente alegou, em síntese, que: (i) adotou uma interpretação abrangente do vocábulo “remuneração” nos Formulários de Referência que ensejaram uma interpretação equivocada pela CVM.

Nesse sentido, afirmou que os contratos de mútuo não poderiam ter natureza contábil de despesa, uma vez que os acionistas controladores iriam ressarcir o valor ao Grupo ISH Tecnologia, seja através da oferta secundária, da compensação com dividendos que a Companhia pagaria a eles ou com recursos próprios, e que os mecanismos adotados nas demonstrações contábeis combinadas do Grupo ISH Tecnologia refletiam adequadamente a contabilização das operações; (ii) as confissões de dívida não poderiam ser consideradas como remuneração em sentido estrito, pois foram firmadas em virtude da antecipação de dividendos que seriam apurados no exercício social encerrado em 31.12.2020 pela Companhia, através de suas futuras controladas, e seriam quitadas por meio de transferência de fundos imediatamente disponíveis ou compensação de créditos detidos contra a Companhia até 30.06.2022; (iii) os contratos de mútuo possuem juros, pois derivam de antecipação de lucros do exercício de 2021, que poderiam não se concretizar, razão pela qual se fez necessário garantir a comutatividade da transação e evitar questionamentos por parte das autoridades fiscais. Já as confissões de dívida não possuem juros, pois decorreram da antecipação de lucros, em forma de dividendos recebidos de boa-fé pelos acionistas controladores relativos ao exercício de 2020, considerando as demonstrações financeiras históricas, que posteriormente sofreram ajustes;

e (iv) a Companhia apresentou as DFs combinadas auditadas 2020 do Grupo ISH, as DFs intermediárias combinadas auditadas 30.06.2021 do Grupo ISH e as DFs auditadas para fins de registro da Companhia, devidamente auditadas pela Ernst & Young Auditores Independentes S.S., auditor independente da Companhia, respeitando o disposto na Deliberação CVM nº 708/2013. Ao apreciar o recurso, a SEP, em análise consubstanciada no Parecer Técnico nº 10/2022-CVM/SEP/GEA-2, reafirmou seu entendimento de que, pela descrição apresentada no Formulário de Referência em relação aos contratos de mútuo, eles tratariam, em essência, de valores relativos a despesas remuneratórias, o que indicaria um erro da Companhia em sua contabilização nas demonstrações financeiras. Não obstante, a área técnica pontuou também que " se, de fato, os valores das transações com partes relacionadas referem-se a distribuição antecipada de resultados que não vieram a se concretizar, ou em que havia razoável dúvida sobre a sua concretização, e não referem-se à remuneração dos acionistas em sua atuação como executivos da Companhia, então não há que se falar, a princípio, em erro de reconhecimento contábil, conforme inicialmente apontado no momento do indeferimento do registro ". A área técnica acrescentou, ainda, que, " permanece a incompletude da instrução do pedido de registro devido a falta das Demonstrações Financeiras Combinadas de 30.09.2021 auditadas ".

Em reunião de Colegiado de 15.02.2022, a Diretora Flávia Perlingeiro foi sorteada relatora do processo. Nos termos de sua manifestação de voto, a Diretora Flávia Perlingeiro concluiu que: (i) as informações apresentadas pela Companhia na seção 16 do Formulário de Referência não atendem plenamente ao exigido pelo art. 14 da Instrução CVM nº 480/2009, uma vez que (a) o uso equivocado da expressão “remuneração”, no contexto e no modo como feito, poderia induzir investidores a erro; (b) o valor dos contratos de mútuo celebrados com partes relacionadas estava incorreto; e (c) não tinham sido apresentados esclarecimentos suficientes a respeito da comutatividade do contrato de locação celebrado com parte relacionada; (ii) a Deliberação CVM nº 708/2013 exige que as demonstrações financeiras combinadas sejam sempre auditadas, não havendo previsão normativa que autorize a apresentação de demonstrações financeiras combinadas revisadas; (iii) o Formulário de Referência e as demonstrações financeiras combinadas do período findo em 30.09.2021 não supriram integralmente as exigências formuladas ao amparo da regulamentação vigente e constituem documentos obrigatórios na instrução do Pedido de Registro; e (iv) a Instrução CVM nº 480/2009 não admite a reapresentação de documentos e informações obrigatórias, incluindo o Formulário de Referência, no estágio em que o processo de registro se encontra. Ante o exposto, a Diretora Flávia votou pelo não provimento do recurso.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o voto da Relatora, deliberou pelo não provimento do recurso. Anexos VOTO DA RELATORA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TECNICA

Manifestação da SRE

PDF oficial desta peça

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

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3327-2030/2031

www.cvm.gov.br

Ofício Interno nº 129/2021/CVM/SRE/GER-2

Rio de Janeiro, 17 de setembro de 2021.

Ao: SGE

De: SRE/GER-2

Assunto: Pedido de dispensa de requisito

Processo SEI n.º 19957.006646/2021-62 – Registro de

Oferta Pública de Distribuição

Senhor Superintendente Geral,

1. Reportamo-nos ao pedido, protocolado em 19/08/2021, de registro

da oferta pública de distribuição inicial, primária e secundária ("Oferta"),

de ações ordinárias de emissão de ISH Tech S.A. ("Emissora"), tendo como

instituição intermediária líder a XP Investimentos ("Coordenador Líder" e em

conjunto com a Emissora, "Requerentes"), concomitante ao pedido de registro

inicial de Emissor ("Pedidos Concomitantes"), nos termos das Instruções CVM nºs

400/03 e 480/09 ("Instrução CVM 400" e "Instrução CVM 480" e quando em

conjunto "Instruções Aplicáveis"). No âmbito do pedido de registro foi formulado

pleito de dispensa (i) da exigência de apresentação de estudo de viabilidade

econômico-financeira da emissora bem como (ii) da restrição do público alvo da

Oferta, requisitos previstos nos arts. 32 e 32-A da Instrução CVM 400 [1] ("Pleito de

Dispensa").

I - DO PEDIDO DE DISPENSA

2. Os Requerentes iniciam o Pleito de Dispensa afirmando não

vislumbrarem, no âmbito do pedido de registro da Oferta, a ocorrência de

hipótese que demande a elaboração de estudo de viabilidade uma vez que:

(i) a Oferta não tem por objeto a constituição da Companhia; (ii) a

Companhia, apesar de estar está [sic] em fase pré-operacional na

data do pedido de registro da Oferta, não estará na data de concessão

do registro da Oferta, pois será detentora de operações e atividades das

suas controladas, que atuam, substancialmente, há mais de 20 (vinte)

anos em seus respectivos ramos de atividades, conforme se pode

observar das demonstrações financeiras das controladas da Companhia; e

(iii) os recursos captados na Oferta serão destinados a investimentos em

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atividades já desenvolvidas pela Companhia e pelo Grupo ISH, conforme

se encontra descrito no Prospecto. [grifo nosso]

3. Nesse sentido, apontam que, em seu entendimento, o norte de ambos

os requisitos, em relação aos quais se busca a dispensa, reside no fato de

determinado emissor representar, de algum modo, uma novidade no

mercado. Prossegue manifestando entendimento no sentido de que as hipóteses

nas quais a Instrução CVM 400 exige a elaboração de estudo de viabilidade tem

em comum "a condição da companhia enquanto um ente ainda em construção.

Como ela é ainda desconhecida para investidores, o estudo de viabilidade

econômico-financeira teria o escopo de apresentar ao mercado a possibilidade de

investimento que ela representa, garantindo de forma mais firme a oferta, e a

restrição do público-alvo da Oferta aos investidores institucionais teria como

objetivo a proteção de investidores de varejo aos riscos inerentes à Companhias

recém-constituídas, e sem uma maturidade em suas atividades operacionais.".

4. Feita tal introdução, no pedido de dispensa é informado pelos

Requerentes que a Emissora foi constituída 02/06/2021, no intuito de consolidar as

atividades da ISH Tecnologia S.A. ("ISH Tecnologia") e da Integrasys Comércio e

Serviços de Informática Ltda. (“Integrasys” e, essas últimas, em conjunto com a

Companhia, "Grupo ISH"), sociedades que detém atividades operacionais

separadas. Ambas as companhias foram constituídas em 1996, sendo que desde

2001 fazem parte do mesmo grupo econômico, sendo controladas pelos mesmos

4 sócios os quais detém participações idênticas em cada uma das

empresas, Rodrigo Volk Etienne Dessaune 52,3% Armsthon Hamer dos Reis

Zanelato 26,1% João Paulo Barros da Silva Pinto 11,6% Allan Marcelo de Campos

Costa 10,0%.

5. Em 18 de agosto de 2021, em Assembleia Geral Extraordinária

(1348047), os acionistas da Emissora aprovaram, dentre outros assuntos: (i) a

ratificação da contratação da empresa PROBO ASSESSORIA EMPRESARIAL LTDA

para avaliar, com base nos respectivos balanços patrimoniais levantados em 30 de

junho de 2021, (ii) a aprovação do Laudo de Avaliação das Ações/Quotas,

conforme o caso, das sociedades do Grupo ISH; e (iii) o aumento do capital social

da Companhia de R$1.000,00, para R$ 6.769.000,00, mediante a emissão de

6.767.823 (seis milhões, setecentas e sessenta e sete mil, oitocentas e vinte e três)

novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal a serem

integralmente subscritas e integralizadas pelos seus atuais acionistas,

mediante a conferência da totalidade das ações que estes detém no capital social

da ISH Tecnologia e Integrasys, condicionado à consumação da sua oferta

pública inicial de ações ("Reorganização Societária").

6. Na documentação da Oferta é explicado que "Após a consumação da

Oferta com a fixação do Preço por Ação, será cumprida a condição suspensiva

imposta à contribuição ao capital social da Companhia pelos Acionistas

Vendedores da integralidade de suas ações/quotas, conforme o caso, na ISH

Tecnologia S.A. e na Integrasys Comércio e Serviços de Informática Ltda., de

modo que as referidas sociedades passarão a ser subsidiárias integrais da

Companhia. Dessa forma, a Companhia passará a controlar a ISH Tecnologia S.A.

e a Integrasys Comércio e Serviços de Informática Ltda., e por consequência, irá

passar a consolidar os seus resultados.".

7. Especificamente sobre os fundamentos do pedido de dispensa, os

Requerentes apresentam sua visão segundo a qual as exigências relacionadas à

caracterização do emissor como em fase pré operacional "se baseiam, de um

modo geral, em distribuições cujas informações constantes do prospecto e

formulário de referência não oferecem subsídios adequados para que o investidor

tome sua decisão de investimento; já que inexistem informações históricas da

empresa; seja no caso de novas linhas de negócio ou no caso da empresa em si

estar sendo constituída". afirmando que a Emissora não se enquadra em nenhuma

de tais hipóteses.

8. Prossegue afirmando que "Em suma, a finalidade precípua das normas

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relativas à divulgação de informações é fornecer informações acerca de negócios

de uma companhia emissora para que o investidor tome uma decisão adequada

de investimento. Apenas quando as informações históricas forem insuficientes,

seja por conta de uma companhia emissora recentemente constituída, seja por

conta de uma dúvida relevante quanto a sua capacidade de exercer

adequadamente suas atividades operacionais (o que, em ambas as situações, não

é o caso da Companhia), é que projeções devem ser utilizadas, pois elas

acrescentam um elemento a mais de risco em uma modalidade de investimento

(em ações) cujo retorno, por definição, já é incerto."

9. Nesse sentido, é declarado no pedido de dispensa que os acionistas

vendedores e os coordenadores da Oferta se certificarão de que "o Formulário de

Referência conterá, de forma clara e inequívoca, todas as informações

financeiras, operacionais e de outra natureza da Companhia, para permitir a

decisão fundamentada do investidor, em alinhamento com o princípio fundamental

do mercado de capitais, qual seja, a ampla divulgação de informações."

10. Prosseguindo, os Requerentes apresentam argumento no sentido de

que não há de se falar em aumento de riscos para o investidor em decorrência da

recém constituição da Emissora uma vez que "a Companhia herdou [grifo nosso]

a estrutura operacional das atividades que já eram desenvolvidas pelas empresas

do Grupo ISH há mais de 20 anos, diretamente. O fato é que, com a

reorganização societária, a participação societária dos Acionistas Vendedores nas

respectivas empresas foi apenas agrupada na Companhia. Sendo assim,

diferentemente de uma companhia novata, a Companhia é tão somente a holding

que incorpora as participações detidas pelos Acionistas Vendedores nas

sociedades do Grupo ISH.". Prossegue apontando razões para a implementação da

Reorganização Societária tais como redução de estrutura administrativa de custos

e melhoria da governança corporativa, destacando que todas as atividades que

serão conduzidas pela Emissora já eram conduzidos por grande parte de sua atual

administração, mantendo-se ainda a atuação e know-how dos atuais acionistas.

Em suma é apontado que "a reorganização societária não impactou e nem

impactará de forma adversa o reconhecimento das marcas “ISH” e

“INTEGRASYS”, o know-how e pipeline de produtos e serviços desenvolvidos pelas

empresas do Grupo ISH e tampouco capacidade da nossa Companhia de dar

continuidade aos negócios desenvolvidos pelas empresas do Grupo ISH.".

11. É ainda abordado pela Emissora sua viabilidade econômica, aspecto

que, na sua avaliação, poderá ser analisado pelo investidor considerando "(i) as

informações operacionais a respeito das diversas atividades executadas pela

nossa Companhia, diretamente ou por intermédio do Grupo ISH, desde o início das

atividades da ISH Tecnologia e da Integrasys, conforme pode-se verificar na seção

“Sumário da Companhia”; (ii) as informações financeiras consolidadas e as

informações financeiras combinadas consolidadas demonstram os fundamentos

da viabilidade econômico-financeira e rentabilidade das atividades desenvolvidas

pela nossa Companhia, as quais encontram-se analisadas no item 10.9 do

Formulário de Referência, anexo ao Prospecto, bem como nas demonstrações

contábeis combinadas das empresas do Grupo ISH anexas ao Prospecto.". A esse

respeito a Emissora destaca ainda que, no seu entendimento, não haverá impacto

em sua estrutura de custo em decorrência da Reorganização Societária.

12. Ao concluir seu pedido de dispensa os Requerentes afirmam:

4.1. O INCISO I DO ARTIGO 32 NÃO É APLICÁVEL AO PRESENTE CASO

A Companhia foi constituída pelos Acionistas em 02 de junho de 2021,

dois meses antes da data deste Pedido de Dispensa e independentemente

da Oferta, restando claro que a oferta não representa constituição da

emissora.

4.2. O INCISO II DO ARTIGO 32 NÃO É APLICÁVEL AO PRESENTE CASO

A Companhia, por meio de suas controladas, iniciou suas atividades há

mais de 20 anos. Possui histórico e demonstrações financeiras dos últimos

três exercícios sociais, anexas ao Prospecto, restando claro assim que a

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empresa não pode ser configurada com em fase pré-operacional e, dessa

forma, o inciso II não poderia ser aplicado, motivo pela qual não há

aplicabilidade do estudo de viabilidade econômica e da restrição do

público-alvo.

4.3. O INCISO III DO ARTIGO 32 NÃO É APLICÁVEL AO PRESENTE CASO

Como foi afirmado, a Companhia já atua há mais de vinte por meio do

Grupo ISH no setor de tecnologia da informação e cibersegurança. Com a

emissão de valores mobiliários, a Companhia pretende ampliar a gama de

produtos e serviços já ofertados pelo Grupo ISH, nos quais já possui, knowhow e expertise comprovada por diversas instituições do setor, conforme

demonstrado neste Pedido de Dispensa e na Seção 7 do Formulário de

Referência. A destinação dos recursos será de tal forma que os segmentos

nos quais a Companhia já é atuante receberá 100% da destinação de

recursos. Isso implica afastamento da incidência do inciso III, já que os

recursos captados na oferta não serão destinados preponderantemente a

investimentos em atividades ainda não desenvolvidas pelo Grupo ISH.

4.4. A COMPANHIA APRESENTA VIABILIDADE ECONÔMICO-FINANCEIRA E

NÃO SERÁ AFETADA EM SUA ESTRUTURA DE CUSTOS

Como provado pelas informações financeiras apresentadas no item 3.9 do

Formulário de Referência, a Companhia possui baixo índice de

endividamento, capacidade de geração de caixa por meio de suas

operações e alta rentabilidade de suas operações.

4.5. AS INFORMAÇÕES DIVULGADAS SÃO SUFICIENTES E O INTERESSE DOS

INVESTIDORES NÃO SERÁ PREJUDICADO PELA AUSÊNCIA DO ESTUDO DE

VIABILIDADE ECONÔMICO-FINANCEIRO

A Companhia fornecerá informações adequadas, precisas e corretas no

prospecto da Oferta e no Formulário de Referência, permanecendo

protegidos os interesses dos investidores. A Companhia, os Acionistas

Vendedores e as instituições intermediárias farão com que o prospecto

contenha toda a informação necessária para o correto entendimento dos

negócios da Companhia e do Grupo ISH, fornecendo subsídio para a

análise dos investidores.

13. Assim, foi apresentado o pedido de dispensa da apresentação do

Estudo de Viabilidade Econômico-Financeira e da limitação do público-alvo

somente a Investidores Qualificados no âmbito da Oferta.

II - DA ANÁLISE

14. Dispõe o §3º do artigo 32-A da Instrução CVM 400 a respeito do

conceito de emissor em fase pré-operacional, identificando-o como sendo aquele

que "não tiver apresentado receita proveniente de suas operações, em

demonstração financeira anual ou, quando houver, em demonstração financeira

anual consolidada elaborada de acordo com as normas da CVM e auditada por

auditor independente registrado na CVM". Esta eventual caracterização é uma das

hipóteses que obriga, no âmbito de uma oferta pública de distribuição, a

apresentação de estudo de viabilidade bem como a restrição do público alvo da

oferta em questão. Vale lembrar que a Instrução CVM 480 contém

caracterização análoga, notadamente no §5º do artigo 2º, a qual, em sendo

incidente a determinado emissor, a ele impõe restrição a que suas ações, bônus

de subscrição, debêntures conversíveis ou permutáveis em ações ou certificados

de depósito desses valores mobiliários apenas sejam negociados entre investidores

qualificados.

15. A respeito da Emissora, conforme retrata a documentação da Oferta,

sua constituição aconteceu em junho último a partir da subscrição de seu capital

social em espécie, equivalente a R$ 1.000,00 por 4 sócios em proporções idênticas

às participações que detém em 2 entidades, a ISH Tecnologia e a Integrasys, a

saber: Rodrigo Volk Etienne Dessaune 52,3%, Armsthon Hamer dos Reis

Zanelato 26,1%, João Paulo Barros da Silva Pinto 11,6%, Allan Marcelo de Campos

Costa 10,0%. Esta é a situação patrimonial atual da Emissora.

16. Na Nota Explicativa nº 1 das Demonstrações Contábeis referentes a

Ofício Interno 129 (1346741) SEI 19957.006646/2021-62 / pg. 4

30/06/2021, integrantes da minuta do prospecto da Oferta, é informado que "A

Companhia não teve operações desde a data de sua constituição, 02 de junho de

2021 e 30 de junho de 2021. A restruturação societária da Companhia está

prevista para ocorrer no decorrer de 2021, condicionada à consumação da sua

oferta pública inicial de ações, nos termos das deliberações descritas na nota 7".

17. Por força da Reestruturação Societária, conforme aprovado em AGE

realizada em 18/08/2021 (1348047), se pretende que haja a subscrição de

aumento de capital na Emissora mediante emissão de novas ações a

serem subscritas e integralizadas pelos seus atuais acionistas, a partir da

conferência da totalidade das ações que estes detém no capital social da ISH

Tecnologia e Integrasys, condicionado à consumação da sua oferta pública inicial

de ações. Inclusive, vale citar que diferentemente do que em determinada

passagem se aponta no Pleito de Dispensa (conforme trecho transcrito no

parágrafo 10, acima) a Emissora no presente momento, não conta com quaisquer

atividades em desenvolvimento, situação inclusive corroborada por meio de

verificação da sua estrutura patrimonial, conforme anteriormente citada

(parágrafo 15, acima).

18. Cabe ainda citar que, nos termos informados na minuta do prospecto

da Oferta, as entidades acima citadas foram criadas em 1996, tendo como

atividade principal prover soluções para segurança da informação, infraestrutura

de TI e computação em nuvem. A partir de 2001 passaram a ter controle comum,

sendo que desde 2019 seu capital é detido pelos mesmos 4 acionistas que

fundaram a Emissora.

19. Finalmente cumpre informar que constam da minuta do prospecto da

Oferta: (i) informações contábeis intermediárias da Emissora referente a

30/06/2021; (ii) demonstrações contábeis intermediárias da Emissora em

30/06/2021 e para o período de 2/06/2021 a 30/06/2021 especialmente preparadas

para fins de registro; (iii) demonstrações contábeis intermediárias combinadas da

ISH Tech S.A., ISH Tecnologia S.A. e Integrasys Comércio e Serviços de Informática

Ltda. referente a 30/06/2021 e para os períodos de seis meses findos em 30 de

junho de 2021 e 2020; e (iv) demonstrações contábeis combinadas da ISH Tech

S.A., ISH Tecnologia S.A. e Integrasys Comércio e Serviços de Informática Ltda.

referentes aos exercícios de 2018, 2019 e 2022. Cabe nesse momento informar

que se mostra equivocada a afirmação de que a documentação da Oferta conta

com as informações financeiras consolidadas conforme afirmação dos

Requerentes, transcrita no parágrafo 11, acima.

20. À luz de tais aspectos narrados e considerando a regra destacada

inicialmente nesta análise, a qual dispõe sobre o emissor pré operacional,

entendemos que há o enquadramento da Emissora em tal situação o que

fundamenta os requisitos de elaboração de estudo de viabilidade, conforme art.

32, inciso II da Instrução CVM 400, e restrição de público alvo da Oferta, nos

termos do art. 32-A, da mesma instrução. Ou seja, diferentemente do que

sugerem os Requerentes, não há de se falar em qualquer outra hipótese de

obrigação de apresentação do estudo de viabilidade que não sua identificação

como companhia pré operacional, mesma razão que justifica a restrição de

público alvo da Oferta. Destaque-se, inclusive, que os próprios requerentes, apesar

de no Pleito de Dispensa explorarem outras hipóteses previstas na Instrução CVM

400 para a apresentação do estudo de viabilidade, reconhecem a situação de fato

pré operacional da Emissora conforme trecho transcrito no parágrafo 2, acima.

21. Isto posto, passamos a analisar a possibilidade de dispensa de

cumprimento das obrigações previstas nos dispositivos acima citados.

22. Cabe contextualizarmos que, em um cenário aquecido para o mercado

de capitais, em especial para ofertas iniciais de ações, o maior interesse na

abertura de capital acaba naturalmente dando causa, em determinadas

companhias, a que, em preparação para tais operações, ocorra algum tipo de

reorganização, quer seja de suas atividades ou mesmo relacionada

à reorganização de participações dentro de determinado grupo econômico. Assim

Ofício Interno 129 (1346741) SEI 19957.006646/2021-62 / pg. 5

como na presente oferta, em muitos dos casos, estas reorganizações implicam no

surgimento de uma "nova entidade", a qual será a emissora das ações a serem

distribuídas publicamente.

23. Nesse sentido o Colegiado da CVM vem sendo instado a se manifestar

a respeito da dispensa dos mesmos requisitos que são objeto do Pleito de

Dispensa, já tendo sido analisados 4 casos de emissores constituídos no mesmo

ano da oferta pública de distribuição, portanto não aptos a afastarem a

qualificação enquanto emissores pré operacionais, a saber:

CSN Cimentos (demonstração financeira carve out): SEI

nº 19957.004308/2021-96;

Rio Energy (demonstração financeira combinada): SEI

nº 19957.001682/2021-30;

Monte Rodovias (informação financeira pro forma): SEI

nº 19957.005632/2021-21;

Solar Bebidas (demonstração financeira combinada): SEI

nº 19957.006433/2021-31.

24. No âmbito dos casos acima citados esta área técnica pôde se

manifestar a respeito da possibilidade de que outras informações contábeis anuais

adicionais, que não a demonstração financeira individual ou consolidada da

emissora referente ao exercício anterior, se prestasse a suprir o requisito formal

contido na Instrução CVM 400, não alcançado em função da recém constituição

dos emissores. Com efeito, em todos os casos, a análise desta área técnica buscou

cotejar as características que, a nosso ver, o regulador buscou conferir à

informação contábil capaz de identificar uma companhia como operacional vis à

vis o tipo de informação contábil adicional com a qual os ofertantes buscavam

demonstrar uma proxy do que teria sido seu desempenho histórico, à luz de sua

constituição atual.

25. No presente caso, entendemos que uma análise adstrita a tal enfoque

não é capaz, isoladamente, de possibilitar uma conclusão a respeito do Pleito de

Dispensa.

26. De fato, em outras oportunidades a SRE já pôde expressar seu

entendimento no sentido de que uma Demonstração Financeira Combinada[2],

tipo de informação contábil histórica que compõe a minuta do Prospecto da

Oferta, seria apta a fornecer aos investidores dados históricos significativos sobre

as atividades, a organização e a situação financeira do conjunto de entidades

equivalentes ao emissor, conforme apresentado patrimonialmente para fins da

Oferta. Reafirmamos assim o entendimento de que, em tais situações, poderia ser

superado o não atendimento formal ao requisito que identifica um emissor pré

operacional, conforme art. 32-A, § 3º, da Instrução CVM 400.

27. Entretanto, para a adequada apreciação do caso em tela, deve-se

extrapolar a análise acima sumarizada. Isto porque, para além do não

atendimento formal a requisito normativo, de fato se trata a Emissora de

companhia pre operacional, sob qualquer ótica que se tome para análise. Seria

necessária, portanto, uma nova dimensão de flexibilização do quanto previsto na

regra aplicável para que se pudesse concluir pelo cabimento do Pleito de Dispensa,

o que não entendemos conveniente.

28. É importante reconhecer que a estrutura de oferta na qual o emissor

passa por profunda alteração patrimonial no decorrer de sua efetivação e como

condição do sucesso da oferta não é uma inovação neste caso concreto. Com

efeito, há recente precedente na oferta pública de distribuição inicial primária, de

ações ordinárias de emissão de 3R Petroleum Oleo e Gás S.A. ("Caso 3R"),

Processo SEI 19957.006076/2020-20, do qual entendemos relevante transcrever o

trecho abaixo, contido na ata da reunião do Colegiado de 15/10/2020, quando foi

apreciado recurso em face de decisão de não abertura de prazo de análise do

pedido de registro de oferta pública e de emissor:

Ofício Interno 129 (1346741) SEI 19957.006646/2021-62 / pg. 6

O Colegiado ressaltou ser função do mercado de capitais financiar a

atividade produtiva e a expansão dos negócios. Assim, é natural que

certos negócios, nomeadamente aqueles que demandam recursos

expressivos para sua conclusão ou desenvolvimento, sejam condicionados

à conclusão bem-sucedida de uma oferta pública de distribuição de

valores mobiliários. É natural, portanto, que a companhia emissora passe

por alterações relevantes durante ou imediatamente após a oferta. Na

visão do Colegiado, essa situação não deve ser empecilho para que

companhias acessem o mercado; cabe ao regulador, por meio de

exigências informacionais, prestigiando o princípio do full and fair

disclosure, assegurar que o mercado esteja amparado por informações

materialmente completas e fidedignas, que reflitam adequadamente os

riscos, efeitos e impactos da operação na estrutura acionária e patrimonial

da emissora.

29. Depreendemos de tal trecho, a importância de que o aspecto

informacional, especialmente em tal contexto seja robusto, com vistas a delimitar

os riscos, efeitos e impactos da alteração patrimonial do emissor, subsequente à

oferta.

30. Com o mesmo propósito esta área técnica entende que não se deve

abrir mão de qualquer salvaguarda protetiva que venha a ser incidente, em

particular, considerando que em casos como este que ora apreciamos, a análise

do registro da oferta se baseia em uma situação que virá a acontecer, o que nos

traz diversas limitações de escopo.

31. Prosseguindo na análise, passamos a comparar o caso em tela com

precedente, no qual, da mesma forma, a Emissora se apresentava para fins de

registro de oferta e de emissor sem efetivamente deter qualquer atividade

operacional, contando com reestruturação societária condicionada à oferta. Tratase do pedido de registro de oferta e emissor de FS S.A. ("Caso

FS"), Processo SEI 19957.001338/2021-41, o qual foi objeto de apreciação de

recurso pelo Colegiado, Processo SEI 19957.002555/2021-58, interposto em face

de exigência de apresentação de estudo de viabilidade e limitação de público alvo

da oferta.

32. Cabe reprisar que, naquela oportunidade os interessados arguiam a

inaplicabilidade da exigência de apresentação de estudo de viabilidade, o que foi

afastado pelo Colegiado, conforme consignado na ata da reunião do Colegiado de

27/04/2021. Não obstante, desta reunião, é fundamental para a presente análise

citar o seguinte trecho:

Ao apreciar a matéria, o Colegiado reconheceu, em linha com o arguido

pelos Recorrentes, que, em essência, considerando a participação da

Emissora a se concretizar, no mínimo, no percentual de 40% na FS Ltda.,

nos termos já pactuados, os quais, conforme relatado, se tornarão eficazes

e produzirão efeitos jurídicos imediatamente após a precificação da Oferta,

não se estará a tratar de investimento em companhia pré-operacional.

Tal conclusão se ampara, na visão do Colegiado, em três fundamentos,

todos facilmente perceptíveis em exame dos elementos referidos no Ofício

Interno nº 57/2021/CVM/SRE/GER-2: (i) que, por força de dispositivo

estatutário, a Emissora terá, como objeto social exclusivo, deter

participação no capital da FS Ltda., (ii) que a FS Ltda. já se encontra em

operação e registra receita operacional, ao menos, nos últimos três

exercícios sociais e (iii) que, substancialmente, inexiste hipótese em que

aqueles que adiram à Oferta estarão expostos aos resultados econômicos

de companhia pré-operacional.

33. Em que pese o corrente caso ser semelhante ao Caso FS é relevante

passarmos pela motivação do Pleito de Dispensa. Nesse sentido, deve ser

observado que a motivação que norteia a Reestruturação Societária conforme

prevista, não produz efeitos diferenciados comparativamente à situação

hipotética na qual a reorganização do Grupo ISH já tivesse ocorrido. Aspectos

como os citados, quais sejam redução de custos administrativos e melhora na

situação de governança da Emissora, são potencialmente alcançados

Ofício Interno 129 (1346741) SEI 19957.006646/2021-62 / pg. 7

independente do momento em que venha a se efetivar a reestruturação das

entidades. Desta forma, não identificamos na motivação do Pleito de Dispensa

característica que deva ser sopesada em favor dos Requerentes, à luz dos demais

aspectos já apontados na presente análise.

IV - CONCLUSÃO E ENCAMINHAMENTO

34. Conforme demonstrado na presente análise, os requisitos de registro

em relação aos quais se dá o Pleito de Dispensa são aplicáveis à Emissora diante

de sua caracterização como pré operacional.

35. Neste caso concreto, para além do aspecto formal desta

caracterização, conforme descrita no art. 32-A da Instrução CVM 400, de fato a

Emissora não apresenta atualmente qualquer atividade operacional.

36. Por todo o exposto, somos contrários ao Pleito de Dispensa e nesse

sentido enviamos o presente pedido ao Superintendente Geral com vistas a que a

presente análise seja submetida à superior consideração do Colegiado da CVM, a

quem compete a decisão sobre a dispensa de requisitos de registro de ofertas

públicas de distribuição, sendo a SRE relatora da matéria na oportunidade de sua

apreciação.

[1] Instrução CVM 400:

Art. 32. O pedido de registro de oferta pública de distribuição de valores mobiliários deve ser instruído com estudo de

viabilidade econômico-financeira da emissora quando:

I - a oferta tenha por objeto a constituição da emissora;

II - a emissora esteja em fase pré-operacional; ou

III - os recursos captados na oferta sejam preponderantemente destinados a investimentos em

atividades ainda não desenvolvidas pela emissora

Art. 32-A. A primeira oferta pública registrada de ações emitidas por companhia em fase pré-operacional será distribuída

exclusivamente para investidores qualificados.

[2] Destacamos os seguintes trechos do Pronunciamento Técnico CPC nº 44, aprovado pela Deliberação CVM nº 708/13:

2. Demonstrações contábeis combinadas representam um único conjunto de demonstrações contábeis de entidades que estão sob

controle comum.

4. As demonstrações combinadas são elaboradas com o objetivo de apresentar as informações contábeis como se as diversas entidades

sob controle comum fossem apenas uma única entidade, considerando os mesmos procedimentos utilizados quando da elaboração de

demonstrações contábeis consolidadas. A diferença básica é que demonstrações consolidadas são elaboradas para a controladora e

incluem as demonstrações de suas controladas e das entidades em que assume a maioria dos riscos e benefícios, enquanto nas

demonstrações combinadas não há uma controladora, mas um grupo de entidades sob controle comum. A administração deve exercer seu

julgamento na determinação das entidades sob controle comum a serem combinadas, bem como o propósito dessas demonstrações

contábeis combinadas. Caso existam outras entidades no grupo de empresas sob controle comum que não tenham sido combinadas, a

administração deve esclarecer as razões que determinaram a inclusão das entidades que foram combinadas.

10. As demonstrações combinadas devem ser elaboradas, no que for pertinente, de acordo com os conceitos e técnicas aplicáveis para a

consolidação de demonstrações contábeis. Em resumo, as demonstrações combinadas representam a soma de demonstrações individuais,

com a eliminação de saldos e transações entre as entidades combinadas, bem como dos ajustes decorrentes de eventuais resultados

ainda não realizados entre essas entidades, e do alinhamento de práticas contábeis.

11. As demonstrações combinadas devem abranger todas as demonstrações contábeis exigidas pelo Pronunciamento Técnico CPC 26 –

Apresentação das Demonstrações Contábeis de forma comparativa; a saber: balanço patrimonial, demonstração do resultado,

demonstração do resultado abrangente, demonstração das mutações do patrimônio líquido, demonstração dos fluxos de caixa e

demonstração do valor adicionado (este último quando aplicável), acompanhadas de notas explicativas. Essas demonstrações combinadas

devem ser apresentadas no formato e de acordo com os Pronunciamentos Técnicos, as Interpretações e as Orientações do CPC.

15. A elaboração e a divulgação das demonstrações combinadas devem observar o requerido em todos os Pronunciamentos Técnicos,

Interpretações e Orientações do CPC, especialmente o Pronunciamento Técnico CPC 36 – Demonstrações Consolidadas. [grifos nossos]

Atenciosamente,

MICHELLE CORREA ELAINE MOREIRA MARTINS DE LA ROCQUE

Analista Gerente de Registros - 2

Ofício Interno 129 (1346741) SEI 19957.006646/2021-62 / pg. 8

De acordo. Ao SGE.

LUIS MIGUEL R. SONO

Superintendente de Registros de Valores Mobiliários

Ciente. À EXE, para as providências exigíveis.

ALEXANDRE PINHEIRO DOS SANTOS

Superintendente Geral

Documento assinado eletronicamente por Elaine Moreira Martins de La

Rocque, Gerente, em 17/09/2021, às 23:38, com fundamento no art. 6º

do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Michelle da Rocha Faria,

Analista, em 17/09/2021, às 23:40, com fundamento no art. 6º do Decreto

nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Luis Miguel Jacinto Mateus

Rodrigues Sono, Superintendente de Registro, em 17/09/2021, às

23:41, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de

2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos

Santos, Superintendente Geral, em 20/09/2021, às 12:20, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Referência: Processo nº 19957.006646/2021-62 Documento SEI nº 1346741

Ofício Interno 129 (1346741) SEI 19957.006646/2021-62 / pg. 9

Manifestação da SEP

PDF oficial desta peça

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 35548686

Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 21462000

SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61)

3327-2030/2031

www.cvm.gov.br

Ofício Interno nº 119/2021/CVM/SEP/GEA-2

Rio de Janeiro, 22 de setembro de 2021.

Ao: SGE

De: SEP/GEA-2

Assunto: Pedido de dispensa de requisito - Situação pré-operacional do

emissor

Senhor Superintendente Geral,

1. Reportamo-nos ao pedido de registro inicial de emissor de valores

mobiliários, categoria A, da ISH TECH S.A (“Companhia” ou “Emissora”), com

pedido de registro concomitante de oferta pública primária e secundária de ações

ordinárias, protocolizado em 19/08/2021.

2. Na carta em que a Companhia apresentou o Pedido de Registro de

Oferta, foi apresentado ainda pedido de dispensa da apresentação do estudo de

viabilidade econômico-financeira e pedido de dispensa de de restrição do públicoalvo da Oferta.

3. A respeito da dispensa da apresentação de estudo de viabilidade

econômico-financeira da Companhia e da limitação de público-alvo da Oferta, uma

vez que são determinações relacionadas à Oferta Pública, a análise e

manifestação cabe à SRE. Em relação ao enquadramento como emissor préoperacional de maneira a restringir a negociação dos valores mobiliários da

Companhia em mercados regulamentados entre investidores qualificados, segue a

manifestação da SEP.

4. O artigo 2º, §5º, da Instrução CVM nº 480/09, em sua literalidade,

considera o emissor como pré-operacional enquanto este “não apresentar receita

proveniente de suas operações, em demonstração financeira anual ou, quando

houver, em demonstração financeira anual consolidada elaborada de acordo com

as normas da CVM e auditada por auditor independente registrado na CVM.”

5. No caso concreto, não há dúvidas de que a ISH TECH S.A., companhia

que solicitou o registro, não apresenta receitas provenientes de suas operações,

Ofício Interno 119 (1351151) SEI 19957.006640/2021-95 / pg. 1

nos termos citados, pois foi constituída em 02/06/2021 e até 30/06/2021 não

apresentava qualquer registro contábil além da integralização de R$ 1 mil no seu

capital social. Conforme o item 15.7 do FRE:

Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 18 de agosto de 2021,

os acionistas da Companhia aprovaram a incorporação das ações da ISH

Tecnologia S.A. e das cotas da Integrasys Comércio e Serviços de

Informática Ltda. sob condição suspensiva da consumação da oferta

pública inicial de ações da ISH Tech S.A. (“Oferta”), para compor o

capital social da Companhia, através do valor definido em laudo de

avaliação especialmente realizado para tal contribuição, na forma do artigo

227 da Lei das Sociedades por Ações e nos termos das condições do

Protocolo e Justificação.

[grifos nossos]

6. Sendo assim, conforme documentação arquivada para instrução do

processo, as demonstrações financeiras especialmente elaboradas para fins de

registro, em atendimento ao disposto no inciso VIII do artigo 1º do Anexo 3 da

Instrução CVM nº 480/09, levantadas com data-base em 30/06/2021,

apresentavam o Balanço Patrimonial com R$1 mil no Ativo e R$1 mil no Patrimônio

Líquido e as Demonstrações do Resultado do Exercício completamente zeradas.

7. Foram apresentadas como demonstrações financeiras adicionais (não

previstas na Instrução CVM nº 480/09), Demonstrações Financeiras Combinadas

das atividades das sociedades operacionais do Grupo ISH, que serão subsidiárias

integrais da Companhia, referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de

dezembro de 2020, 2019 e 2018 e Demonstrações Financeiras Intermediárias

Combinadas referentes ao período de seis meses encerrado em de 30 de junho de

2021.

8. Nos itens 3.9 e 10.9 do Formulário de Referência é feita a seguinte

ressalva em relação às Demonstrações Financeiras Combinadas, que estão sendo

consideradas para efeitos da Oferta:

As demonstrações contábeis combinadas e demonstrações contábeis

intermediárias combinadas não devem ser utilizadas em última

análise para a tomada de qualquer decisão de investimento na

Companhia, pois não representam as demonstrações contábeis

individuais ou consolidadas de uma entidade e suas controladas e estão

apresentadas para fornecimento de informações adicionais sobre as

operações do Grupo ISH, não devem ser consideradas para fins de cálculo

de dividendos, impostos ou para quaisquer outros fins societários e não

são indicativas de resultados que teriam ocorrido se os negócios tivessem

sido conduzidos como uma única unidade de negócio durante os períodos

apresentados e nem são necessariamente indicativas dos resultados

consolidados futuros das operações ou a posição financeira consolidada da

Companhia.

[grifos nossos]

9. Importante frisar que, embora pelo próprio Pronunciamento Técnico

CPC 44 - Demonstrações Combinadas existam limitações que devam ser

obrigatoriamente divulgadas, a declaração apresentada pela Companhia nos

itens 3.9 e 10.9 do Formulário de Referência, a nosso ver, é substancialmente

diferente e em certa medida contraditória com o pedido de dispensa e com o

regime de responsabilidades previstos nos artigos 14 e 17 da Instrução CVM nº

480/09 e art. 56 da Instrução CVM nº 400/03.

10. Das limitações que as demonstrações combinadas apresentam não

decorre necessariamente que não se prestem para a tomada de decisão de

Ofício Interno 119 (1351151) SEI 19957.006640/2021-95 / pg. 2

investimento. O que não se pode admitir, pelas disposições normativas da CVM

citadas acima, é que informações que "não devem ser utilizadas em última análise

para a tomada de qualquer decisão de investimento na Companhia" façam parte

da instrução do pedido de registro de emissor e de oferta pública, e ainda seja

tomadas como base para o preenchimento do Formulário de Referência.

11. O presente caso difere do apreciado pelo Colegiado no Pedido de

Dispensa de Requisitos Normativos – Solar Bebidas S.A. – processos SEI nº

19957.006433/2021-31 e 19957.006430/2021-05, no qual também foi observada

essa declaração, já que no presente caso as Demonstrações Financeiras

Combinadas aparentemente são a única fonte de informações financeiras para a

tomada de decisão de investimento, considerando que as Demonstrações

Financeiras para fins de registro protocoladas não apresentam informações para

tomada de decisão de investimento.

12. Entretanto, considerando decisão do Colegiado no caso citado, a

declaração de que as Demonstrações Financeiras Combinadas “não devem ser

utilizadas em última análise para a tomada de qualquer decisão de investimento

na Companhia” será tratada no âmbito das exigências enviadas no prazo previsto

no art. 4º da Instrução CVM nº 480/09, e a análise se dará no âmbito do processo

de registro inicial de companhia aberta.

13. O presente caso também difere-se do caso de Monte Rodovias S.A.

(processo SEI 19957.005640/2021-78), caso em que a SEP manifestou-se favorável

à consideração de operacionalidade pois, conforme exposto no parágrafo 10 do

Ofício Interno nº 104/2021/CVM/SEP/GEA-2 (Doc. SEI nº 1323692), documento no

qual a SEP analisou o pedido de dispensa, naquele caso a incorporação da

subsidiária operacional não era um evento futuro que poderia ocorrer, ou não,

durante ou logo após o processo de abertura de capital:

10. Frisa-se ainda que, conforme relatado no parágrafo 7º acima, tal

incorporação não é um evento futuro que pode ocorrer ou não, durante ou

logo após o processo de abertura de capital. O evento já ocorreu e as

demonstrações financeiras para fins de registro apresentadas com data de

30/06/2021 já refletem tais eventos, inclusive com a Companhia

apresentando receitas operacionais no Consolidado.

14. Importante mencionar ainda a conclusão exposta no Extrato de Ata da

Reunião do Colegiado nº 33/2021 (Doc. SEI nº 1348099), realizada em 17/08/2021,

em que o Colegiado da CVM deliberou sobre o citado caso nos seguintes termos:

Ante o exposto, a SEP entendeu que as Demonstrações Financeiras para

fins de registro apresentadas com data de 30.06.2021, embora não

atendam à literalidade do §5º do artigo 2º da Instrução CVM 480, em

conjunto com a apresentação das Demonstrações Contábeis Combinadas

seriam suficientes para comprovação da operacionalidade da Emissora.

O Colegiado, por unanimidade, deliberou conceder as dispensas

pleiteadas, em linha com a manifestação da SEP.

15. Sendo assim, é importante frisar que a opinião da SEP em casos

similares para a comprovação da operacionalidade do emissor decorre da

apresentação de Demonstrações Financeiras para fins de registro apresentando

receitas operacionais no Individual ou Consolidado com a apresentação em

conjunto de Demonstrações Contábeis Combinadas.

16. Entretanto, cabe destacar que o Colegiado da CVM já se manifestou

sobre a possibilidade de dispensa do requisito de operacionalidade em um casos

semelhante, em que uma reorganização societária que seria concretizada junto

com a oferta, nos seguintes termos (Ata da Reunião do Colegiado nº 17/2021 de

Ofício Interno 119 (1351151) SEI 19957.006640/2021-95 / pg. 3

27.04.2021):