Intermediação

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SIN EM PROCESSO DE MULTAS COMINATÓRIAS – TERRA INVESTIMENTOS DTVM LTDA. E OUTRO – PROC. SEI 19957.008084/2021-91

Trata-se de recurso interposto por Terra Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“Terra DTVM”) e Monetar Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“Monetar DTVM”), na qualidade de administradoras de diversos fundos de investimento, contra decisões da Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais – SIN de aplicação de multas cominatórias em decorrência da não entrega no prazo regulamentar de documentos previstos no art. 59 da Instrução CVM nº 555/2014, conforme resumido na tabela abaixo. A SIN ressaltou que, em linha com decisão da área técnica de tratar por meio de processo administrativo sancionador as multas aplicadas à Terra DTVM por atrasos de documentos referentes aos exercícios de 2019 e seguintes, as 24 (vinte e quatro) multas relativas à referida administradora foram canceladas e, para elas, o recurso perdeu seu objeto, não estando contempladas na tabela.

Fundo  Documento  Dias de atraso  Valor da multa (R$)  Latache Dip I FI Multimercado IE Balancete 1/20 42 21.000,00 Blue Diamond FIQFI Multimercado CDA 1/20 8 4.000,00 Latache Dip I FI Multimercado IE CDA 1/20 8 4.000,00 TLL FI Multimercado CDA 1/20 93 30.000,00 Bonaparte FI Multimercado CP IE CDA 1/20 8 4.000,00 Aymoré FI Multimercado CP CDA 1/20 8 4.000,00 FI Sita Renda Fixa CP LP CDA 1/20 60 30.000,00 TLL FI Multimercado CDA 2/20 2 1.000,00 Blue Diamond FIQFI Multimercado CDA 2/20 1 500,00 Latache Dip I FI Multimercado IE CDA 2/20 2 1.000,00 CBL FI Multimercado CP CDA 2/20 1 500,00 Aymoré FI Multimercado CP CDA 2/20 1 500,00 Bonaparte FI Multimercado CP IE CDA 2/20 2 1.000,00 FI Sita Renda Fixa CP LP CDA 2/20 60 30.000,00 FI Sita Renda Fixa CP LP Lâmina 1/20 60 30.000,00 FI Sita Renda Fixa CP LP Lâmina 2/20 60 30.000,00 Aymoré FI Multimercado CP Perfil 2/20 60 30.000,00 TLL FI Multimercado Perfil 2/20 60 30.000,00 CBL FI Multimercado CP Perfil 2/20 60 30.000,00 FI Sita Renda Fixa CP LP Perfil 2/20 60 30.000,00 Bonaparte FI Multimercado CP IE Perfil 2/20 60 30.000,00 Blue Diamond FIQFI Multimercado Perfil 2/20 60 30.000,00 Latache Dip I FI Multimercado IE Perfil 2/20 60 30.000,00 TLL FI Multimercado Perfil 1/20 60 30.000,00 Blue Diamond FIQFI Multimercado Perfil 1/20 60 30.000,00 Latache Dip I FI Multimercado IE Perfil 1/20 60 30.000,00 Aymoré FI Multimercado CP Perfil 1/20 60 30.000,00 FI Sita Renda Fixa CP LP Perfil 1/20 60 30.000,00 Bonaparte FI Multimercado CP IE Perfil 1/20 60 30.000,00 FPI FI Multimercado CP IE Balancete 4/20 27 13.500,00 CHB FI Multimercado IE CP Balancete 6/20 60 30.000,00 Mahalo FI Multimercado CP Balancete 7/20 60 30.000,00 CHB FI Multimercado IE CP Balancete 4/20 22 11.000,00 Uma FI Multimercado CDA 10/20 60 30.000,00 Valor Agro Financial Capital FI Multimercado CP IE CDA 10/20 60 30.000,00 Eleva FI Multimercado CP IE CDA 10/20 60 30.000,00 CHB FI Multimercado IE CP CDA 8/20 60 30.000,00 CHB FI Multimercado IE CP CDA 9/20 60 30.000,00 TLL FI Multimercado CDA 11/20 60 30.000,00 Tuche One FI Multimercado CP CDA 9/20 60 30.000,00 Blue Diamond FIQFI Multimercado CDA 10/20 60 30.000,00 Uma FI Multimercado CDA 11/20 60 30.000,00 Tuche One FI Multimercado CP CDA 11/20 60 30.000,00 Valor Agro Financial Capital FI Multimercado CP IE CDA 11/20 60 30.000,00 CHB FI Multimercado IE CP CDA 11/20 60 30.000,00 Mahalo FI Multimercado CP CDA 10/20 60 30.000,00 Uma FI Multimercado CDA 9/20 60 30.000,00 FPI FI Multimercado CP IE CDA 10/20 60 30.000,00 CHB FI Multimercado IE CP CDA 10/20 60 30.000,00 Umbrella FI Multimercado CP CDA 11/20 60 30.000,00 Mezzanine FI Multimercado CP CDA 11/20 60 30.000,00 Supremo FI Multimercado CP CDA 11/20 60 30.000,00 Columbia FIQFI Multimercado CP CDA 10/20 60 30.000,00 Madison FI Multimercado CP CDA 10/20 60 30.000,00 Stanford FI Multimercado CP CDA 10/20 60 30.000,00 Kapck 108 FIQFI Multimercado CDA 10/20 60 30.000,00 Tuche One FI Multimercado CP CDA 10/20 60 30.000,00 Valor Agro Financial Capital FI Multimercado CP IE CDA 8/20 60 30.000,00 Valor Agro Financial Capital FI Multimercado CP IE CDA 9/20 60 30.000,00 TLL FI Multimercado CDA 10/20 60 30.000,00 CBL FI Multimercado CP CDA 10/20 60 30.000,00 Bonaparte FI Multimercado CP IE CDA 10/20 60 30.000,00 Aymoré FI Multimercado CP CDA 10/20 60 30.000,00 FI Sita Renda Fixa CP LP CDA 10/20 60 30.000,00 CHB FI Multimercado IE CP DF 20 60 60.000,00 CHB FI Multimercado IE CP Perfil 8/20 60 30.000,00 CHB FI Multimercado IE CP Perfil 9/20 60 30.000,00 CHB FI Multimercado IE CP Perfil 10/20 60 30.000,00 Madison FI Multimercado CP Perfil 10/20 60 30.000,00 CHB FI Multimercado IE CP Perfil 11/20 60 30.000,00 Valor Agro Financial Capital FI Multimercado CP IE Perfil 9/20 3 1.500,00 Umbrella FI Multimercado CP Perfil 11/20 60 30.000,00 Mezzanine FI Multimercado CP Perfil 11/20 60 30.000,00 Supremo FI Multimercado CP Perfil 11/20 60 30.000,00 CHB FI Multimercado IE CP Balancete 8/20 60 30.000,00 CHB FI Multimercado IE CP Balancete 9/20 60 30.000,00 FPI FI Multimercado CP IE Balancete 10/20 60 30.000,00 CHB FI Multimercado IE CP Balancete 11/20 60 30.000,00 CHB FI Multimercado IE CP Balancete 10/20 60 30.000,00 O Colegiado, por unanimidade, com base na manifestação da área técnica consubstanciada no Ofício Interno nº 80/2022/CVM/SIN/GIFI, (i) reconheceu a perda de objeto do recurso no que se refere às multas aplicadas à Terra DTVM;

e (ii) deliberou pelo não provimento do recurso quanto às multas aplicadas à Monetar DTVM. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. 19957.008084/2021-91

Trata-se de proposta de termo de compromisso apresentada por Terra Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“Terra DTVM” ou “Proponente”), na qualidade de administradora fiduciária de fundos de investimento, previamente à instauração de processo administrativo sancionador (“PAS”) pela Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais – SIN. O processo teve origem a partir de multas cominatórias aplicadas à Terra DTVM em decorrência do não envio ou entrega com atraso de documentos de fundos de investimento regulados pela Instrução CVM n° 555/2014, nos exercícios de 2019 e 2020. Diante de recursos apresentados pela Terra DTVM, e, em razão de a Área Técnica entender presente falha crônica e estrutural de controles internos, tais multas foram canceladas pela SIN, para que, em substituição, fosse instaurado PAS, de modo a apurar suposta omissão em prestar informações periódicas exigidas pelo art. 59 da Instrução CVM nº 555/2014. Não há outros investigados no Processo. Após o cancelamento das multas pela SIN, em reuniões realizadas em 21.12.2021 e 28.06.2022, o Colegiado acompanhou as manifestações da Área Técnica e reconheceu a perda de objeto dos recursos interpostos por Terra DTVM. Em 04.08.2022, a Terra DTVM, após ser comunicada da decisão do Colegiado de 28.06.2022, apresentou proposta para celebração de termo de compromisso, na qual propôs pagar à CVM o valor de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais). Em razão do disposto no art.

83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso. O Comitê de Termo de Compromisso (“CTC” ou “Comitê”), tendo em vista: (i) o disposto no art. 86, caput, da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”); e (ii) o fato de a Autarquia já ter celebrado termos de compromisso em situação que guarda certa similaridade com a presente, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso. Assim, considerando, em especial: (i) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (ii) o histórico da Proponente; (iii) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017, e de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual desse tipo de conduta; (iv) a fase em que se encontrava o processo (pré-sancionadora); e (v) precedentes balizadores, o Comitê propôs o aprimoramento da proposta apresentada, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no montante de R$ 338.150,00 (trezentos e trinta e oito mil e cento e cinquenta reais). O valor proposto pelo Comitê se baseou nas características dos fundos envolvidos e no número de informações mensais não entregues ou entregues com atraso.

Diante disso, a Proponente apresentou nova proposta de termo de compromisso, prevendo o pagamento à CVM no montante de R$ 286.126,92 (duzentos e oitenta e seis mil, cento e vinte seis reais e noventa e dois centavos), em 4 (quatro) parcelas mensais de igual valor. Na sequência, o CTC decidiu reiterar o valor de R$ 338.150,00 (trezentos e trinta e oito mil e cento e cinquenta reais), pelos seus próprios e jurídicos fundamentos, e, considerando o esforço empreendido na negociação, entendeu que seria razoável, nesse caso, aceitar o parcelamento em 4 (quatro) prestações mensais, iguais e sucessivas, com a atualização das segunda, terceira e quarta parcelas pelo IPCA, a contar da data do vencimento ou pagamento da primeira parcela, o que primeiro ocorrer, até a data do efetivo pagamento. Tempestivamente, a Proponente manifestou concordância com os termos do proposto pelo CTC. Assim, o Comitê entendeu que a celebração do termo de compromisso seria conveniente e oportuna, considerando a contrapartida adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto, razão pela qual sugeriu ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta. O Colegiado, por unanimidade, nos termos do art. 86, §1º, da Resolução CVM nº 45/2021, decidiu retornar o processo ao CTC para reavaliação dos termos e condições da proposta de termo de compromisso, considerando precedentes da CVM referentes a irregularidades por falhas de controles internos.

Anexos PARECER DO COMITÊ

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. 19957.008084/2021-91

Trata-se de continuação da análise iniciada na reunião do Colegiado de 22.08.2023 , acerca de proposta de termo de compromisso apresentada por Terra Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“Terra DTVM” ou “Proponente”), na qualidade de administradora fiduciária de fundos de investimento, previamente à instauração de possível Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) pela Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais – SIN, em que não há outros investigados. O processo teve origem a partir de multas cominatórias aplicadas à Terra DTVM em decorrência do não envio ou entrega com atraso de documentos de fundos de investimento regulados pela Instrução CVM n° 555/2014 (“ICVM 555”), nos exercícios de 2019 e de 2020. Diante de recursos apresentados pela Terra DTVM, e, em razão de a área récnica entender presente falha crônica e estrutural de controles internos, tais multas foram canceladas pela SIN, para que, em substituição, fosse instaurado PAS, de modo a apurar suposta omissão em prestar informações periódicas exigidas pelo art. 59 da ICVM 555. Após o cancelamento das multas pela SIN, em reuniões realizadas em 21.12.2021 e 28.06.2022 , o Colegiado acompanhou as manifestações da área técnica e reconheceu a perda de objeto dos recursos interpostos por Terra DTVM.

Em 04.08.2022, a Terra DTVM, após ser comunicada da decisão do Colegiado de 28.06.2022 , apresentou proposta para celebração de termo de compromisso, na qual propôs pagar à CVM o valor de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais). Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), tendo em vista: (i) o disposto no art. 86, caput, da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”); e (ii) o fato de a Autarquia já ter celebrado termos de compromisso em situação que guarda certa similaridade com a presente, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso. Assim, considerando, em especial: (i) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (ii) o histórico da Proponente; (iii) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017, e de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual desse tipo de conduta; (iv) a fase em que se encontrava o processo (pré-sancionadora);

e (v) precedentes balizadores, o Comitê propôs o aprimoramento da proposta apresentada, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no montante de R$ 338.150,00 (trezentos e trinta e oito mil e cento e cinquenta reais). O valor proposto pelo Comitê se baseou nas características dos fundos envolvidos e no número de informações mensais não entregues ou entregues com atraso. Diante disso, em 23.05.2023, a Proponente apresentou nova proposta de termo de compromisso, prevendo o pagamento à CVM no montante de R$ 286.126,92 (duzentos e oitenta e seis mil, cento e vinte seis reais e noventa e dois centavos), em 4 (quatro) parcelas mensais de igual valor. Na sequência, em 30.05.2023, o Comitê deliberou por manter sua deliberação anterior e reiterar o o valor de R$ 338.150,00 (trezentos e trinta e oito mil e cento e cinquenta reais) pelos seus próprios e jurídicos fundamentos, e, considerando o esforço empreendido na negociação, entendeu que seria razoável, nesse caso, aceitar o parcelamento em 4 (quatro) prestações mensais, iguais e sucessivas, com a atualização das segunda, terceira e quarta parcelas pelo IPCA, a contar da data do vencimento ou pagamento da primeira parcela, o que primeiro ocorrer, até a data do efetivo pagamento. Tempestivamente, a Proponente manifestou concordância com os termos do proposto pelo Comitê.

Assim, o Comitê entendeu que a celebração do termo de compromisso seria conveniente e oportuna, considerando a contrapartida adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto, razão pela qual sugeriu ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta. Em reunião de 22.08.2023 , o Colegiado, por unanimidade, nos termos do art. 86, §1º, da Resolução CVM nº 45/2021, decidiu retornar o processo ao Comitê para reavaliação dos termos e condições da proposta de termo de compromisso, considerando precedentes da CVM referentes a irregularidades por falhas de controles internos. Tendo em vista a decisão do Colegiado de 22.08.2023 e considerando, em especial: (i) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (ii) o histórico da Proponente; (iii) a fase em que se encontrava o processo; (iv) o enquadramento da conduta, em tese, no Grupo IV, I, do Anexo A da RCVM 45; (v) a participação da Terra DTVM no patrimônio líquido total administrado no mercado; (vi) as características dos fundos envolvidos e o perfil de seus cotistas; e (vii) o prazo de atraso na entrega de informações, o Comitê, em 10.10.2023, deliberou pela adequação da proposta de termo de compromisso apresentada.

Nesse sentido, o Comitê sugeriu ao Proponente a assunção de obrigação pecuniária no montante de R$ 524.362,00 (quinhentos e vinte e quatro mil e trezentos e sessenta e dois reais), a ser pago em 4 (quatro) prestações mensais, iguais e sucessivas, com a atualização das segunda, terceira e quarta parcelas pelo IPCA, a contar da data do vencimento ou pagamento da primeira parcela, o que primeiro ocorrer, até a data do efetivo pagamento. Na visão do Comitê, no caso concreto, tal contrapartida seria adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto. Após ser comunicada da referida decisão do Comitê, a Proponente encaminhou manifestação, sugerindo a redução do valor proposto pelo Comitê para o montante de R$ 411.200,00 (quatrocentos e onze mil e duzentos reais), em 4 (quatro) prestações mensais, iguais e sucessivas, com a atualização das segunda, terceira e quarta parcelas pelo IPCA, a contar da data do vencimento ou pagamento da primeira parcela, o que primeiro ocorrer, até a data do efetivo pagamento.

Na sequência, o Comitê decidiu reiterar, por seus próprios e jurídicos fundamentos, sua deliberação de 10.10.2023, mantendo a sua proposta do valor de R$ 524.362,00 (quinhentos e vinte e quatro mil e trezentos e sessenta e dois reais), a ser pago em 4 (quatro) prestações mensais, iguais e sucessivas, com a atualização das segunda, terceira e quarta parcelas pelo IPCA, a contar da data do vencimento ou pagamento da primeira parcela, o que primeiro ocorrer, até a data do efetivo pagamento. Tempestivamente, a Proponente manifestou concordância com os termos do proposto pelo Comitê. Assim, o Comitê sugeriu ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando do parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta de termo de compromisso apresentada. Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão à Proponente; e (ii) dez dias úteis para o início do cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do termo de compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Resolução CVM nº 45/2021. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida.

Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação à Proponente. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 35548686

Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 21462000

SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61)

3327-2030/2031

www.cvm.gov.br

Ofício Interno nº 80/2022/CVM/SIN/GIFI

Rio de Janeiro, 06 de junho de 2022.

De: SIN

Para: SGE

Assunto: Recursos contra a aplicação de multas cominatórias pela não envio ou

entrega com atraso de documento de fundos de investimento regulados pela

Instrução CVM nº 555 - Processo CVM nº 19957.008084/2021-91.

Senhor Superintendente Geral,

1. Trata-se de recurso interposto por Terra Investimentos DTVM e Monetar DTVM

contra decisões da Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais –

SIN, de aplicação de 114 multas cominatórias, previstas no artigo 142 da Instrução

CVM nº 555, pelo não envio, ou envio com atraso, de documentos previstos no

artigo 59 da Instrução relativos ao exercício de 2020 contra ambas as instituições.

O presente recurso engloba 28 fundos, e o valor principal de todas as multas

alcança R$ 2.752.500,00.

2. Vale ressaltar de início que, nos termos da decisão tomada pela SIN no âmbito

do Processo 19557.0068792021-65 de tratar por meio de processo sancionador

todas as multas aplicadas à Terra DTVM por atrasos de documentos referentes

aos exercícios civis de 2019 e seguintes, as 24 multas referentes àquela instituição

já foram canceladas pela superintendência e, para elas, o recurso perdeu seu

objeto, razão pela qual elas não serão tratadas aqui.

3. Também foram objeto de cancelamento, no âmbito da própria área técnica, as

multas aplicadas contra o Fênix FI Multimercado (Ofícios 1464 a 1468, 1742, 1751,

1758, 1760, 2113 e 2120/21), pois, como cogitado no recurso do participante, o

fundo já se encontrava cancelado (fato ocorrido em 26/12/2017) quando da

notificação das multas.

4. Assim, diante disso, a análise do presente recurso ainda abrange as 79 multas

cominatórias restantes, conforme abaixo listadas, que perfazem um valor total de

R$ 2.047.500,00:

Ofício Data Data

Emissão Fundo CNPJ Documento Atraso Valor (R$)

CVM/SIN/GIFI/MC Limite Envio*

Latache Dip I FI Multimercado balancete

168/21 27/08/2021 34.781.335/0001-06 10/02/202023/03/202042 21.000,00

IE 1/20

Blue Diamond FIQFI

412/21 27/08/2021 34.781.329/0001-59 cda 1/20 10/02/202018/02/20208 4.000,00

Multimercado

Latache Dip I FI Multimercado

413/21 27/08/2021 34.781.335/0001-06 cda 1/20 10/02/202018/02/20208 4.000,00

IE

414/21 27/08/2021TLL FI Multimercado 33.521.813/0001-86 cda 1/20 10/02/202013/05/202093 30.000,00

Bonaparte FI Multimercado

415/21 27/08/2021 15.435.418/0001-07 cda 1/20 10/02/202018/02/20208 4.000,00

CP IE

416/21 27/08/2021Aymoré FI Multimercado CP 18.929.483/0001-79 cda 1/20 10/02/202018/02/20208 4.000,00

417/21 27/08/2021FI Sita Renda Fixa CP LP 12.907.100/0001-85 cda 1/20 10/02/202012/05/202060 30.000,00

666/21 27/08/2021TLL FI Multimercado 33.521.813/0001-86 cda 2/20 10/03/202012/03/20202 1.000,00

Blue Diamond FIQFI

Ofício Interno 80 (1521868) SEI 19957.008084/2021-91 / pg. 1

Blue Diamond FIQFI

667/21 27/08/2021 34.781.329/0001-59 cda 2/20 10/03/202011/03/20201 500,00

Multimercado

Latache Dip I FI Multimercado

668/21 27/08/2021 34.781.335/0001-06 cda 2/20 10/03/202012/03/20202 1.000,00

IE

669/21 27/08/2021CBL FI Multimercado CP 26.718.285/0001-94 cda 2/20 10/03/202011/03/20201 500,00

671/21 27/08/2021Aymoré FI Multimercado CP 18.929.483/0001-79 cda 2/20 10/03/202011/03/20201 500,00

Bonaparte FI Multimercado

672/21 27/08/2021 15.435.418/0001-07 cda 2/20 10/03/202012/03/20202 1.000,00

CP IE

673/21 27/08/2021FI Sita Renda Fixa CP LP 12.907.100/0001-85 cda 2/20 10/03/202012/05/202060 30.000,00

lâmina não

797/21 27/08/2021FI Sita Renda Fixa CP LP 12.907.100/0001-85 10/02/2020 60 30.000,00

1/20 entregue

lâmina não

1029/21 27/08/2021FI Sita Renda Fixa CP LP 12.907.100/0001-85 10/03/2020 60 30.000,00

2/20 entregue

não

1188/21 27/08/2021Aymoré FI Multimercado CP 18.929.483/0001-79 perfil 2/20 10/03/2020 60 30.000,00

entregue

não

1189/21 27/08/2021TLL FI Multimercado 33.521.813/0001-86 perfil 2/20 10/03/2020 60 30.000,00

entregue

não

1190/21 27/08/2021CBL FI Multimercado CP 26.718.285/0001-94 perfil 2/20 10/03/2020 60 30.000,00

entregue

não

1191/21 27/08/2021FI Sita Renda Fixa CP LP 12.907.100/0001-85 perfil 2/20 10/03/2020 60 30.000,00

entregue

Bonaparte FI Multimercado não

1193/21 27/08/2021 15.435.418/0001-07 perfil 2/20 10/03/2020 60 30.000,00

CP IE entregue

Blue Diamond FIQFI não

1194/21 27/08/2021 34.781.329/0001-59 perfil 2/20 10/03/2020 60 30.000,00

Multimercado entregue

Latache Dip I FI Multimercado não

1195/21 27/08/2021 34.781.335/0001-06 perfil 2/20 10/03/2020 60 30.000,00

IE entregue

não

1337/21 27/08/2021TLL FI Multimercado 33.521.813/0001-86 perfil 1/20 10/02/2020 60 30.000,00

entregue

Blue Diamond FIQFI não

1339/21 27/08/2021 34.781.329/0001-59 perfil 1/20 10/02/2020 60 30.000,00

Multimercado entregue

Latache Dip I FI Multimercado não

1340/21 27/08/2021 34.781.335/0001-06 perfil 1/20 10/02/2020 60 30.000,00

IE entregue

não

1341/21 27/08/2021Aymoré FI Multimercado CP 18.929.483/0001-79 perfil 1/20 10/02/2020 60 30.000,00

entregue

não

1342/21 27/08/2021FI Sita Renda Fixa CP LP 12.907.100/0001-85 perfil 1/20 10/02/2020 60 30.000,00

entregue

Bonaparte FI Multimercado não

1343/21 27/08/2021 15.435.418/0001-07 perfil 1/20 10/02/2020 60 30.000,00

CP IE entregue

balancete

1469/21 27/08/2021FPI FI Multimercado CP IE 31.216.731/0001-00 21/05/202017/06/202027 13.500,00

balancete 1470/21 27/08/2021CHB FI Multimercado IE CP 35.741.129/0001-35 20/07/202019/03/202160 30.000,00

balancete não 1471/21 27/08/2021Mahalo FI Multimercado CP 33.521.794/0001-98 20/08/2020 60 30.000,00 7/20 entregue Ofício Interno 80 (1521868) SEI 19957.008084/2021-91 / pg. 2 balancete 1472/21 27/08/2021CHB FI Multimercado IE CP 35.741.129/0001-35 21/05/202012/06/202022 11.000,00

não

1728/21 27/08/2021Uma FI Multimercado 36.741.090/0001-19 cda 10/20 20/11/2020 60 30.000,00

entregue

Valor Agro Financial Capital FI não

1729/21 27/08/2021 34.781.362/0001-89 cda 10/20 20/11/2020 60 30.000,00

Multimercado CP IE entregue

não

1730/21 27/08/2021Eleva FI Multimercado CP IE 34.790.719/0001-95 cda 10/20 20/11/2020 60 30.000,00

entregue

não

1731/21 27/08/2021CHB FI Multimercado IE CP 35.741.129/0001-35 cda 8/20 21/09/2020 60 30.000,00

entregue

não

1732/21 27/08/2021CHB FI Multimercado IE CP 35.741.129/0001-35 cda 9/20 23/10/2020 60 30.000,00

entregue

não

1733/21 27/08/2021TLL FI Multimercado 33.521.813/0001-86 cda 11/20 21/12/2020 60 30.000,00

entregue

Tuche One FI Multimercado não

1734/21 27/08/2021 34.691.579/0001-06 cda 9/20 23/10/2020 60 30.000,00

CP entregue

Blue Diamond FIQFI não

1735/21 27/08/2021 34.781.329/0001-59 cda 10/20 20/11/2020 60 30.000,00

Multimercado entregue

não

1736/21 27/08/2021Uma FI Multimercado 36.741.090/0001-19 cda 11/20 21/12/2020 60 30.000,00

entregue

Tuche One FI Multimercado não

1737/21 27/08/2021 34.691.579/0001-06 cda 11/20 21/12/2020 60 30.000,00

CP entregue

Valor Agro Financial Capital FI não

1738/21 27/08/2021 34.781.362/0001-89 cda 11/20 21/12/2020 60 30.000,00

Multimercado CP IE entregue

não

1739/21 27/08/2021CHB FI Multimercado IE CP 35.741.129/0001-35 cda 11/20 21/12/2020 60 30.000,00

entregue

não

1740/21 27/08/2021Mahalo FI Multimercado CP 33.521.794/0001-98 cda 10/20 20/11/2020 60 30.000,00

entregue

não

1741/21 27/08/2021Uma FI Multimercado 36.741.090/0001-19 cda 9/20 23/10/2020 60 30.000,00

entregue

não

1743/21 27/08/2021FPI FI Multimercado CP IE 31.216.731/0001-00 cda 10/20 20/11/2020 60 30.000,00

entregue

não

1744/21 27/08/2021CHB FI Multimercado IE CP 35.741.129/0001-35 cda 10/20 20/11/2020 60 30.000,00

entregue

não

1745/21 27/08/2021Umbrella FI Multimercado CP 27.500.563/0001-03 cda 11/20 21/12/2020 60 30.000,00

entregue

Mezzanine FI Multimercado não

1746/21 27/08/2021 29.010.739/0001-66 cda 11/20 21/12/2020 60 30.000,00

CP entregue

não

1747/21 27/08/2021Supremo FI Multimercado CP 29.010.914/0001-15 cda 11/20 21/12/2020 60 30.000,00

entregue

Columbia FIQFI Multimercado não

1748/21 27/08/2021 30.258.825/0001-71 cda 10/20 20/11/2020 60 30.000,00

CP entregue

não

1749/21 27/08/2021Madison FI Multimercado CP 30.258.512/0001-13 cda 10/20 20/11/2020 60 30.000,00

entregue

não

1750/21 27/08/2021Stanford FI Multimercado CP 30.282.365/0001-17 cda 10/20 20/11/2020 60 30.000,00

entregue

Ofício Interno 80 (1521868) SEI 19957.008084/2021-91 / pg. 3

Kapck 108 FIQFI não

1752/21 27/08/2021 33.827.655/0001-97 cda 10/20 20/11/2020 60 30.000,00

Multimercado entregue

Tuche One FI Multimercado não

1754/21 07/08/2021 34.691.579/0001-06 cda 10/20 20/11/2020 60 30.000,00

CP entregue

Valor Agro Financial Capital FI não

1755/21 27/08/2021 34.781.362/0001-89 cda 8/20 21/09/2020 60 30.000,00

Multimercado CP IE entregue

Valor Agro Financial Capital FI não

1756/21 27/08/2021 34.781.362/0001-89 cda 9/20 23/10/2020 60 30.000,00

Multimercado CP IE entregue

não

1757/21 27/08/2021TLL FI Multimercado 33.521.813/0001-86 cda 10/20 20/11/2020 60 30.000,00

entregue

não

1759/21 27/08/2021CBL FI Multimercado CP 26.718.285/0001-94 cda 10/20 20/11/2020 60 30.000,00

entregue

Bonaparte FI Multimercado não

1761/21 27/08/2021 15.435.418/0001-07 cda 10/20 20/11/2020 60 30.000,00

CP IE entregue

não

1762/21 27/08/2021Aymoré FI Multimercado CP 18.929.483/0001-79 cda 10/20 20/11/2020 60 30.000,00

entregue

não

1763/21 27/08/2021FI Sita Renda Fixa CP LP 12.907.100/0001-85 cda 10/20 20/11/2020 60 30.000,00

entregue

1872/21 27/08/2021CHB FI Multimercado IE CP 35.741.129/0001-35 DF 20 30/11/202005/07/202160 60.000,00

2110/21 27/08/2021CHB FI Multimercado IE CP 35.741.129/0001-35 perfil 8/20 21/09/202019/07/202160 30.000,00

2111/21 27/08/2021CHB FI Multimercado IE CP 35.741.129/0001-35 perfil 9/20 23/10/202019/07/202160 30.000,00

2112/21 27/08/2021CHB FI Multimercado IE CP 35.741.129/0001-35 perfil 10/2020/11/202019/07/202160 30.000,00

não

2114/21 27/08/2021Madison FI Multimercado CP 30.258.512/0001-13 perfil 10/2020/11/2020 60 30.000,00

entregue

2115/21 27/08/2021CHB FI Multimercado IE CP 35.741.129/0001-35 perfil 11/2021/12/202019/07/202160 30.000,00

Valor Agro Financial Capital FI

2116/21 27/08/2021 34.781.362/0001-89 perfil 9/20 23/10/202028/10/20203 1.500,00

Multimercado CP IE

não

2117/21 27/08/2021Umbrella FI Multimercado CP 27.500.563/0001-03 perfil 11/2021/12/2020 60 30.000,00

entregue

Mezzanine FI Multimercado não

2118/21 27/08/2021 29.010.739/0001-66 perfil 11/2021/12/2020 60 30.000,00

CP entregue

não

2119/21 27/08/2021Supremo FI Multimercado CP 29.010.914/0001-15 perfil 11/2021/12/2020 60 30.000,00

entregue

balancete

2212/21 27/08/2021CHB FI Multimercado IE CP 35.741.129/0001-35 21/09/202019/03/202160 30.000,00

balancete 2213/21 27/08/2021CHB FI Multimercado IE CP 35.741.129/0001-35 23/10/202019/03/202160 30.000,00

balancete 2214/21 27/08/2021FPI FI Multimercado CP IE 31.216.731/0001-00 20/11/202021/04/202160 30.000,00

balancete 2215/21 27/08/2021CHB FI Multimercado IE CP 35.741.129/0001-35 21/12/202019/03/202160 30.000,00

balancete 2216/21 27/08/2021CHB FI Multimercado IE CP 35.741.129/0001-35 20/11/202019/03/202160 30.000,00

(*) aferido na data de emissão das multas.

3. O recurso é tempestivo, dado que as Administradoras foram notificadas da

Ofício Interno 80 (1521868) SEI 19957.008084/2021-91 / pg. 4

aplicação das referidas multas cominatórias em 23 e 27/09 e 01/10/2021 e

protocolaram seu recurso na CVM em 04/10/2021.

4. Os Recorrentes alegam que as multas referem-se a período atípico das

Administradoras, em que o seu diretor responsável pela administração do recursos

de terceiros “atuou em detrimento das Administradoras com o objetivo de

satisfazer seus fins pessoais, ignorando orientações que lhes foram diretamente

passadas pelo jurídico e pela área de controles internos das Recorrentes e, tão

logo descoberto foi destituído do cargo”, fato devidamente informado à SIN.

5. Ainda argumentam que as multas representam valor extremamente elevado e

impactante para as Administradora, trazendo ainda mais prejuízos nos resultados

do último exercício das áreas de administração fiduciária das Administradoras e

colocando suas atividades em cheque.

6. Também defendem que a aplicação da multa cominatória nesse contexto perde

todo o seu sentido e vai de encontro à finalidade declarada desse instituto, citando

o Edital de Audiência Pública SDM nº 3/2007, em que a CVM afirma que multas

ordinárias são “um meio de coerção do qual a CVM dispõe para incentivar o

cumprimento tempestivo de suas normas”, “sendo estabelecidas e aplicadas com

a finalidade de incentivar a adoção da conduta desejada”.

7. Os Recorrentes entendem que, se mantidas, as multas ordinárias se

configurarão sancionatórias, e que “o Colegiado não pode e não deve permitir que

elas sejam confundidas, sob pena de violar gravemente os direitos dos regulados e

de penalizar as Administradoras de maneira inclusive desproporcional em relação

ao que ocorreria em um processo administrativo sancionador”.

8. Como jurisprudência, citam o processo 19957.003093/2017-18, em que a SIN,

através de Ofício de Alerta, entendeu que multas totalizando R$ 180.000,00 por

atraso no envio de informes diários configurariam penalização desproporcional à

falha e ao eventual prejuízo aos quotistas e ao mercado, acatando o recurso e

cancelando as multas.

9. E, por fim, os Recorrentes solicitam ainda, subsidiariamente, o provimento

parcial do recurso, de modo a reduzir o montante total das referidas multas de

R$2.752.500,00 para R$100.000,00, em linha com o disposto no §11 do art. 11 da

Lei n.º 6.385/76.

10. Inicialmente, entendemos que as administradoras sabiam da possibilidade de

aplicação de multas cominatórias nos valores e critérios em que foram aplicados

para os atrasos no envio de documentos de fundos de investimento, não se

sustentando que aleguem surpresa, desconhecimento ou desproporcionalidade

dos valores cominados.

11. Com relação às alegação dos Recorrentes, a SIN entende que:

a. os argumentos apresentados não podem ser aceitos, já que cabe ao

administrador estabelecer um controle adequado dos atos relacionados

aos fundos sob sua responsabilidade, e que seja proporcional ao seu porte

e a quantidade de fundos administrados.

b. problemas societários como as atitudes do então diretor responsável

por administração de recursos não seriam uma justificativa para afastar as

multas, afinal, a pessoa jurídica responde pelos atos que seus diretores

responsáveis praticarem em nome dela, e ela também deveria ter uma

governança que mitigasse e corrigisse problemas como o visto aqui, que

se estendeu por muito tempo e com ampla magnitude;

c. a argumentação de que o montante de multas seria muito elevado não

deve prosperar, pois esse somente foi atingido pela inobservância

recorrente e demorada dos Recorrentes à regulamentação ao longo de

todo um exercício de 2020 e em relação a diversos fundos. Há, inclusive,

documentos que ainda não foram entregues;

d. parece inviável cogitar a alteração dos valores das multas, que foram

objetivamente calculadas com base na Instrução CVM 608, vigente na

época, e a estipulação de seu valor independe de circunstâncias

subjetivas que tenham causado o atraso ou até mesmo de suas

repercussões sobre o regulado; e

e. a redução do valor das multas passaria uma mensagem negativa de

incentivo à inadimplência de informações e até mesmo a diminuição de

investimentos pelos regulados para a manutenção da integridade nessas

entregas, atendendo apenas ao pedido de um regulado que deixou de

cumprir suas obrigações e cujo montante, de novo, apenas alcançou essa

magnitude porque as inadimplências se referiram a muitos fundos

administrados e por terem se estendido por período considerável de

tempo.

f. ainda assim, não é possível afirmar, no presente caso da Monetar, que

essas inadimplências cheguem a uma recorrência e gravidade tamanha

que sugira a adoção de outros tratamentos alternativos, como, por

exemplo, um processo administrativo sancionador. Afinal, em relação ao

estoque total de obrigações devidas pelo participante, essas

inadimplências não representam sequer 5% desse total.

12. Desse modo, entendemos que a manutenção das supracitadas multas continua

gerando um efeito educativo e preventivo para que os participantes do mercado

realizem os devidos investimentos tecnológicos e em capital humano, no intuito de

aprimorar seus controles internos, para evitar o inadimplemento de informações

ao mercado e aos quotistas.

13. Em razão do exposto, defendemos que o recurso seja conhecido em

relação às 79 multas aplicadas à Monetar DTM restantes (no valor total de R$

2.047.500,00), porém, o recurso seja indeferido no mérito, razão pela qual

o submetemos à apreciação do Colegiado, com proposta de que a relatoria do

processo seja conduzida por esta SIN/GIFI.

Ofício Interno 80 (1521868) SEI 19957.008084/2021-91 / pg. 5

Atenciosamente,

Daniel Walter Maeda Bernardo

Superintendente de Supervisão de Investidores Institucionais - SIN

Documento assinado eletronicamente por Daniel Walter Maeda Bernardo,

Superintendente, em 17/06/2022, às 16:05, com fundamento no art. 6º

do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

A autenticidade do documento pode ser conferida no site

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Referência: Processo nº 19957.008084/2021-91 Documento SEI nº 1521868

Ofício Interno 80 (1521868) SEI 19957.008084/2021-91 / pg. 6

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM 19957.008084/2021-91

SUMÁRIO

PROPONENTE:

TERRA INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES

MOBILIÁRIOS LTDA.

IRREGULARIDADE DETECTADA:

Suposta omissão da sociedade em prestar informações periódicas

[1]

exigidas pelo art. 59 da Instrução CVM nº 555/2014 (“ICVM 555”) ,

entre janeiro de 2019 e novembro de 2020.

PROPOSTA:

Pagar à CVM R$ 338.150,00 (trezentos e trinta e oito mil e cento e

cinquenta reais), em 4 (quatro) prestações mensais, iguais e

sucessivas, com a atualização das segunda, terceira e quarta parcelas

pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, a contar

da data do vencimento ou pagamento da primeira parcela, o que

primeiro ocorrer, até a data do efetivo pagamento.

PARECER DA PFE/CVM:

SEM ÓBICE

PARECER DO COMITÊ:

ACEITAÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM 19957.008084/2021-91

PARECER TÉCNICO

1 . Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por TERRA

INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

(doravante denominada “TERRA DTVM”), na qualidade de administradores fiduciários

de fundos de investimento, previamente à instauração de processo

administrativo sancionador (“PAS”) pela Superintendência de Supervisão de

Parecer do CTC 537 (1848263) SEI 19957.008084/2021-91 / pg. 1

Investidores Institucionais (“SIN”), em que não há outros investigados.

[2]

DA ORIGEM

2. O processo teve origem a partir de multas cominatórias aplicadas à TERRA DTVM,

que, diante de recursos dessa administradora, foram canceladas pela SIN, para que,

em substituição, fosse instaurado PAS, em razão de se entender presente falha crônica

e estrutural de controles internos.

DOS FATOS

[3]

3 . No âmbito de outros dois processos , a SIN analisou recursos apresentados

quanto a multas cominatórias aplicadas à TERRA DTVM, em virtude do não envio ou

entrega com atraso de documento de fundos de investimento regulados pela então

vigente ICVM 555, nos exercícios de 2019 e 2020.

4. Nos recursos, a TERRA DTVM alegou, principalmente, que:

a) as multas se referiam a um período atípico, em que seu diretor responsável pela

administração dos recursos de terceiros teria atuado em seu detrimento, ignorando

orientações de área jurídica e da área de controles internos, motivo pelo qual teria

sido destituído do cargo;

b ) as multas teriam valor extremamente elevado e impactante para a

Administradora, resultando em mais prejuízos para as áreas de administração

fiduciária, colocando suas atividades em risco;

c) nesse contexto, as multas perderiam todo o seu sentido e iriam de encontro à

finalidade declarada desse instituto no Edital de Audiência Pública SDM nº 3/2007,

em que a CVM afirmou que multas ordinárias são “um meio de coerção do qual a

CVM dispõe para incentivar o cumprimento tempestivo de suas normas”, sendo

“estabelecidas e aplicadas com a finalidade de incentivar a adoção da conduta

desejada”;

d) caso mantidas, as multas ordinárias se configurariam sancionatórias, sendo que o

Colegiado não poderia e não deveria permitir que elas fossem confundidas, “sob

pena de violar gravemente os direitos dos regulados e de penalizá-la de maneira

inclusive desproporcional em relação ao que ocorreria em um processo

administrativo sancionador”; e

e) alternativamente ao cancelamento das multas, solicitaram o provimento parcial

do recurso, de modo a reduzir o montante das multas para R$100.000,00, em linha

com o disposto no art. 11, § 11, da Lei nº 6.385/1976.

DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

5. Ao analisar os recursos, a SIN entendeu, em síntese, que:

a ) os argumentos apresentados não deveriam ser aceitos, já que cabe ao

Parecer do CTC 537 (1848263) SEI 19957.008084/2021-91 / pg. 2

administrador estabelecer um controle adequado dos atos relacionados aos fundos

sob sua responsabilidade, que seja proporcional ao seu porte e à quantidade de

fundos administrados;

b) as atitudes do então diretor responsável por administração de recursos não se

prestam a justificar afastamento das multas, uma vez que a Pessoa Jurídica

responde pelos atos que seus diretores responsáveis praticarem em seu nome

(além disso, tal Pessoa Jurídica deveria ter uma governança que mitigasse e

corrigisse situações como a aqui presente, que se estendeu por muito tempo e com

ampla magnitude);

c) o elevado montante de multas somente foi atingido por inobservância recorrente

e morosa ao longo dos exercícios de 2019 e 2020;

d ) a redução do valor das multas passaria mensagem negativa de incentivo à

inadimplência de informações e, até mesmo, a diminuição de investimentos pelos

regulados para a manutenção da integridade nessas entregas, atendendo apenas ao

pedido de um regulado que deixou de cumprir suas obrigações; e

e ) ao se examinar o caso da TERRA DTVM, as falhas de entrega tempestiva

indicavam a existência de uma desorganização crônica e uma falta estrutural de

controles internos.

6 . Em razão disso, a SIN manifestou-se no sentido de que o recurso referente às

multas cominatórias aplicadas contra a TERRA DTVM haviam perdido objeto, pois a

Área Técnica havia cancelado, em atuação ex-officio, as referidas multas, que seriam

substituídas pela apuração de responsabilidade em PAS, dado o contexto de falha

estrutural de controles internos evidenciado.

[4] [5]

7 . Nas reuniões realizadas em 21.12.2021 e 28.06.2022 , o Colegiado

acompanhou as manifestações da SIN e reconheceu a perda de objeto dos recursos

interpostos por TERRA DTVM.

8. Assim, a Área Técnica detectou a omissão da sociedade em prestar informações

periódicas exigidas pelo art. 59 da ICVM 555, entre janeiro de 2019 e novembro de

2020.

9 . Por fim, em 04.08.2022, a TERRA DTVM, após ser comunicada da decisão do

Colegiado de 28.06.2022, apresentou proposta para celebração de Termo de

Compromisso (“TC”).

DA PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

10. Em 04.08.2022, TERRA DTVM apresentou proposta para celebração de TC, na qual

propôs pagar à CVM o valor de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais), a título de

indenização referente aos danos difusos em tese causados na espécie.

11. No documento, a PROPONENTE alegou, principalmente, que:

a ) seria indiscutível a economia processual, uma vez que a proposta teria sido

apresentada antes da formulação da acusação e, por consequência, sem que

Parecer do CTC 537 (1848263) SEI 19957.008084/2021-91 / pg. 3

tenham sido apurados todos os elementos necessários para a configuração de

autoria e materialidade das supostas irregularidades;

b) teria havido a correção de todos os atrasos referidos nos processos relativos aos

fundos sob administração da TERRA DTVM que se encontrariam com cadastro ativo

na CVM;

c) o público alvo dos fundos de investimento em que os atrasos teriam ocorrido

seria de investidores qualificados (além disso, esses fundos teriam um número

inexpressivo de cotistas, uma vez que, sem exceção, todos eles seriam veículos

exclusivos ou restritos);

d ) a PROPONENTE teria adotado uma série de medidas para aprimorar seus

procedimentos, processos e controles internos, que teriam resultado em uma

estrutura eficaz contra a ocorrência de irregularidades nos fundos sob sua

administração, o que mitigaria o risco de futuros atrasos na disponibilização de

informações periódicas de fundos administrados;

e ) ao longo dos processos, a PROPONENTE teria atuado sempre com boa-fé,

mostrando-se colaborativa perante a CVM, tendo sempre contribuído com as

apurações conduzidas pela Autarquia;

f) a PROPONENTE não teria sido condenada por qualquer penalidade administrativa

no âmbito da CVM, o que corroboraria a conveniência e a oportunidade de

celebração da proposta de TC;

g) o valor que a PROPONENTE se compromete a pagar à CVM estaria em linha com

valores já aceitos pelo Colegiado em TCs relativos a processos em que se discutiu

casos semelhantes;

h) no TC aprovado em 19.04.2016, no âmbito do PAS CVM n° RJ2015/3247, teria sido

acordado o valor de R$ 400.000,00, por suposta infração ao art. 65, inciso I, alínea

“a”, da ICVM 409/2004, em decorrência de suposta falha de administradora

fiduciária em seus controles internos, ocorrida entre 2004 e 2012;

i ) levando em conta a duração das irregularidades apontadas, a obrigação

pecuniária que a TERRA DTVM se compromete a assumir na proposta é 50% do que

foi adotado no precedente de que se trata, embora os atrasos envolvidos na

proposta da TERRA DTVM não alcancem um quarto do período da falha apontada

nesse precedente; e

j) na proposta de TC aprovado pelo Colegiado em 07.04.2020, no âmbito do PAS

CVM n° 19957.011763/2017-61, envolvendo suposta não adoção de práticas

adequadas na gestão de liquidez a existência de falhas no reporte de informações à

CVM e ao mercado, o administrador assumiu a obrigação de pagar R$ 960.000,00

em relação a valores incorretos apresentados nos informes diários de 96 fundos de

investimento, de forma que a aplicação de média idêntica, de R$ 10.000,00 por

fundo, resultaria, no caso dos 5 veículos administrados pela TERRA DTVM, em um

valor total de R$ 50.000,00, enquanto o valor proposto leva em conta média de R$

40.000,00 por fundo.

12. A esse respeito, e considerando os parâmetros adotados no precedente citado –

TC aprovado no âmbito do PAS CVM n° 19957.011763/2017-61, instaurado para

apurar a não adoção de práticas adequadas na gestão de liquidez e a existência de

falhas no reporte de informações à CVM e ao mercado, entre junho de 2015 e

Parecer do CTC 537 (1848263) SEI 19957.008084/2021-91 / pg. 4

novembro de 2016 –, a SIN se manifestou no seguinte sentido:

a) nesse precedente, o Colegiado da CVM aprovou a celebração de TC em que o

administrador assumiu a obrigação de pagar R$ 960.000,00 em relação a valores

incorretos apresentados nos informes diários de 96 fundos de investimento,

resultando em média de R$ 10.000,00 por fundo;

b) a aplicação dessa média no presente caso levaria, tendo em vista o envolvimento

de 5 veículos administrados pela TERRA DTVM, ao valor de R$ 50.000,00, contexto

no qual o valor proposto se mostraria satisfatório;

c ) contudo, o critério "por fundo" parece fazer mais sentido ao se analisar

inadimplências sucessivas do documento Informe Diário, como ocorreu no

precedente, pois, nas inadimplências, uma sequência de multas indicaria um

problema isolado, mas sistêmico e repetitivo naquele fundo em particular. e de

duração bastante curta (em regra, 1 mês ou no máximo 2 meses);

d) no caso presente, a inadimplência se refere a documentos mensais, que, de um

lado, têm maior relevância informacional (como informações da carteira do fundo ou

de seus balancetes, por exemplo), e, de outro, denotam uma inadimplência que se

arrastou por meses, algumas vezes, por até mais de 1 ano, o que a TERRA DTVM

parece ter levado em consideração, pois não propôs R$ 50 mil, mas sim R$ 200 mil;

e

e ) nesse sentido, o valor proposto pela TERRA DTVM na proposta pode ser

considerado adequado, considerando: (a) os valores já aceitos pelo Colegiado da

CVM em casos semelhantes, sendo suficiente para desestimular condutas

assemelhadas; (b) a boa-fé e a ausência de condenações prévias da PROPONENTE;

(c) o fato de as irregularidades terem sido cessadas; e (d) as medidas adotadas

para o aprimoramento dos controles internos da TERRA DTVM, aparentemente

eficazes para prevenir atrasos na disponibilização de informações periódicas de

fundos administrados, atendendo à finalidade preventiva do Termo de

Compromisso.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA (PFE/CVM)

13. Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM 45, e conforme Parecer n.

00030/2023/GJU-2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos Despachos, a PFE/CV, apreciou os

aspectos legais da proposta de Termo de Compromisso apresentada, tendo opinado

pela inexistência de óbice legal à celebração do ajuste.

14. Em relação aos incisos I (cessação da prática) e II (correção das irregularidades) do

§ 5º do art. 11 da Lei nº 6.385, de 1976, a PFE-CVM destacou que:

“Primeiro cabe dizer que, no âmbito da Autarquia, vigora o entendimento de

que: ‘sempre que as irregularidades imputadas tiverem ocorrido em momento

anterior e não se tratar de ilícito de natureza continuada ou não houver nos

autos quaisquer indicativos de continuidade das práticas apontadas como

irregulares, considerar-se-á cumprido o requisito legal, na exata medida em que

não é possível cessar o que já não existe’.

No presente caso, observa-se que as infrações se realizaram entre os anos de

2019 e 2020, tendo sido apontado pela r. SIN que todas as irregularidades

cessaram. No que diz respeito à correção do ilícito administrativo, nota-se que

não há nenhuma medida específica que possa corrigi-la, haja vista que as

Parecer do CTC 537 (1848263) SEI 19957.008084/2021-91 / pg. 5

informações precisam ser completas, de acesso amplo e pontuais para que

sejam úteis aos investidores, no momento atual de tomada de decisão. A r. SIN

também não aponta a existência de prejuízo. Assim, a solução passará pela

prestação de obrigação pecuniária.

Os montantes oferecidos pelos proponentes devem ser avaliados e

negociados pelo r. Comitê de Termo de Compromisso, com foco na

compensação dos danos difusos causados ao mercado de capitais

(reparando-se o abalo à sua integridade e confiabilidade) e no efetivo

cumprimento do caráter preventivo da ação sancionadora da CVM.

(...)

Por fim, o termo eventualmente firmado deve ser apto a, simbolicamente,

restabelecer a ‘autoridade afetada pela violação à norma, reparando, assim, o

dano supostamente causado pela transgressão’.” (Grifado)

DA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

15. O Comitê de Termo de Compromisso (“CTC” ou “Comitê”), em reunião realizada

[6]

em 02.05.2023 , ao analisar a proposta de TC apresentada, tendo em vista: (a) o

disposto no art. 86, caput, da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”); e (b) o fato de

a Autarquia já ter celebrado termos de compromisso em situação que guarda certa

similaridade com a presente, como, por exemplo, no PA CVM 19957.006371/2021[7]

67 (decisão do Colegiado em 21.03.2023, disponível em

https://conteudo.cvm.gov.br/cvm_institucional/decisoes/2023/20230321_R1.html),

entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento

antecipado do caso em tela. Assim, consoante faculta o disposto no art. 83, §4º, da

RCVM 45, o CTC decidiu negociar as condições da proposta apresentada.

16. Considerando, em especial: (a) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (b) o

[8]

histórico da PROPONENTE ; (c) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada

em vigor da Lei nº 13.506, de 13.11.2017, e de existirem novos parâmetros

balizadores para negociação de solução consensual desse tipo de conduta; (d) a fase

em que se encontra o processo (pré-sancionadora); e (e) precedentes balizadores,

como o supramencionado, o Comitê propôs o aprimoramento da proposta

apresentada, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no montante

de R$ 338.150,00 (trezentos e trinta e oito mil e cento e cinquenta reais).

17. Cabe esclarecer que o valor proposto pelo Comitê se baseou nas características

dos fundos envolvidos e no número de informações mensais não entregues ou

entregues com atraso. Além disso, foi aplicado fator majorador, de acordo com a

quantidade de documentos em atraso: aos fundos com até 10 (dez) informações nessa

situação, o fator de ajuste de 1,2; e aos fundos com mais de 10 (dez) informações

nessa mesma situação, o fator de ajuste de 1,4.

18. Após comunicados da decisão do CTC, os representantes da PROPONENTE

solicitaram reunião com a Secretaria do Comitê (“SCTC”), para esclarecer as

premissas do comunicado de negociação do Órgão. A reunião foi realizada em

Parecer do CTC 537 (1848263) SEI 19957.008084/2021-91 / pg. 6

[9]

16.05.2023 . Na ocasião, foram prestados esclarecimentos adicionais sobre os

parâmetros e precedentes que embasaram os valores propostos pelo Comitê.

19. Em 23.05.2023, a PROPONENTE apresentou contraproposta de TC, de pagamento

à CVM no montante de R$ 286.126,92 (duzentos e oitenta e seis mil, cento e vinte seis

reais e noventa e dois centavos), em 4 (quatro) parcelas mensais de igual valor,

alegando, principalmente, a delicada situação financeira em que se encontra, e

esclarecendo que, para alcançar tal valor, refletiu a lógica adotada pelo CTC em sua

proposta, porém reduzindo os fatores multiplicadores de 1,4 e 1,2 para 1,2 e 1,0,

respectivamente.

[10]

20. Na reunião realizada em 30.05.2023 , o CTC deliberou reiterar o valor de R$

338.150,00 (trezentos e trinta e oito mil e cento e cinquenta reais), pelos seus

próprios e jurídicos fundamentos, e, considerando o esforço empreendido na

negociação, entendeu que seria razoável, nesse caso, aceitar o parcelamento em 4

(quatro) prestações mensais, iguais e sucessivas, com a atualização das

segunda, terceira e quarta parcelas pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor

Amplo - IPCA, a contar da data do vencimento ou pagamento da primeira parcela, o

que primeiro ocorrer, até a data do efetivo pagamento.

21. Após ser comunicada da decisão, a PROPONENTE, tempestivamente, manifestou

concordância com os termos do proposto pelo CTC.

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

22. O art. 86 da RCVM 45 estabelece que, além da oportunidade e da conveniência, há

outros critérios a serem considerados quando da apreciação de propostas de TC, tais

[11]

como a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes

dos acusados, a colaboração de boa-fé e a efetiva possibilidade de punição no caso

concreto.

23. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas

grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito e os

argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de TC em

verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação do Colegiado, as

propostas de Termo de Compromisso devem contemplar obrigação que venha a surtir

importante e visível efeito paradigmático junto aos participantes do mercado de

valores mobiliários, desestimulando práticas semelhantes.

24. Tendo em vista o êxito da negociação empreendida, o Comitê entendeu, na

[12]

reunião de 20.06.2023 , por meio de deliberação eletrônica, que o encerramento

do presente caso por meio da celebração de termo de compromisso, com assunção de

obrigação pecuniária, junto à CVM, no valor total de R$ 338.150,00 (trezentos e

trinta e oito mil e cento e cinquenta reais), a ser pago em 4 (quatro)

prestações mensais, iguais e sucessivas, com a atualização das segunda, terceira

Parecer do CTC 537 (1848263) SEI 19957.008084/2021-91 / pg. 7

e quarta parcelas pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, a contar

da data do vencimento ou pagamento da primeira parcela, o que primeiro ocorrer, até

a data do efetivo pagamento, afigura-se conveniente e oportuno, e que a

contrapartida em tela é adequada e suficiente para desestimular práticas

semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto de que se cuida,

inclusive por ter a CVM, entre os seus objetivos legais, a promoção da expansão e do

funcionamento eficiente do mercado de capitais (art. 4º da Lei nº 6.385/76), que está

entre os interesses difusos e coletivos no âmbito de tal mercado.

DA CONCLUSÃO

25. Em razão do acima exposto, o Comitê, por meio de deliberação ocorrida em

[13]

20.06.2023 , decidiu opinar junto ao Colegiado da CVM pela ACEITAÇÃO da

proposta de termo de compromisso apresentada por TERRA INVESTIMENTOS

DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. , sugerindo a

designação da Superintendência Administrativo-Financeira (SAD) para o atesto do

cumprimento da obrigação pecuniária assumida.

Parecer Técnico finalizado em 10.08.2023

[1]

Art. 59. O administrador deve remeter, por meio do Sistema de Envio de Documentos

disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, os seguintes documentos:

(...)

II – mensalmente, até 10 (dez) dias após o encerramento do mês a que se referirem:

a) balancete;

b) demonstrativo da composição e diversificação de carteira;

c) perfil mensal; e

(...)

[2] As informações apresentadas neste parecer até o capítulo denominado “Da Manifestação

da Área Técnica” correspondem a relato resumido do que consta no Ofício Interno nº

10/2023/CVM/SIN/GIFI elaborado pela SIN e sobre o andamento da apuração dos fatos.

[3] Processos CVM 19957.008084/2021-91 e CVM 19957.006879/2021-65.

[4] Vide https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2021/20211221_R1.html (Reg. nº 2421/21).

[5] Vide https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2022/20220628_R1.html (Reg. nº 2632/22).

[6] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SEP, SMI, SNC, SPS e SSR.

[7] Trata-se de proposta de TC apresentada por administradora de fundos de investimento e

por diretores responsáveis pela atividade de administração de carteiras de valores mobiliários

no âmbito de processo instaurado para analisar possíveis deficiências identificadas pela SIN

nos controles de risco de liquidez de fundos de investimento. O TC foi firmado no valor de R$

1.370.625,00.

[8] TERRA DTVM figura no processo TA/SP2013/00157, por descumprimento, em tese, ao art.

7º, I, da ICVM 402. Proposta de celebração de TC aprovada pelo Colegiado em 05.08.2014.

Processo arquivado por cumprimento de TC em 14.07.2015 (Fonte: INQ e SSI da CVM. Último

acesso em 11.08.2023).

[9] A reunião foi realizada às 14h de forma virtual, por meio da plataforma Teams, tendo

participado da reunião membros da Secretaria do CTC, e os advogados Marina Copola e

Matheus Alexandrino, na qualidade de representantes dos PROPONENTES.

[10] Idem Nota Explicativa nº (“NE”)6.

[11] Vide NE 8.

Parecer do CTC 537 (1848263) SEI 19957.008084/2021-91 / pg. 8

[12] Vide NE 7.

[13] Vide NE 12.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula

Aguiar, Superintendente, em 14/08/2023, às 14:59, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 14/08/2023, às 15:05, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Vera Lucia Simões Alves Pereira

de Souza, Superintendente, em 14/08/2023, às 15:08, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves

Ferreira, Superintendente, em 14/08/2023, às 15:34, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 14/08/2023, às 20:39, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Andre Francisco Luiz de Alencar

Passaro, Superintendente, em 15/08/2023, às 07:52, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

A autenticidade do documento pode ser conferida no site

https://super.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, informando o código verificador

1848263 e o código CRC 8ED668DC.

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1848263 and the "Código CRC" 8ED668DC.

Parecer do CTC 537 (1848263) SEI 19957.008084/2021-91 / pg. 9

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM 19957.008084/2021-91

SUMÁRIO

PROPONENTE:

TERRA INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES

MOBILIÁRIOS LTDA.

IRREGULARIDADE DETECTADA:

Suposta infração, em tese, ao dever de diligência disposto no art. 92, I,

[1]

da Instrução CVM no 555/2014 , em decorrência de sistemática

[2]

inobservância do art. 59 desse mesmo regramento, que trata das

informações periódicas de entrega obrigatória por parte de

administradores fiduciários de fundos de investimento.

PROPOSTA:

Pagar à CVM R$ 524.362,00 (quinhentos e vinte e quatro mil e

trezentos e sessenta e dois reais), em 4 (quatro) prestações mensais,

iguais e sucessivas, com a atualização das segunda, terceira e quarta

parcelas pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, a

contar da data do vencimento ou pagamento da primeira parcela, o que

primeiro ocorrer, até a data do efetivo pagamento.

PARECER DA PFE/CVM:

SEM ÓBICE

PARECER DO COMITÊ:

ACEITAÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM 19957.008084/2021-91

PARECER TÉCNICO

1 . Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por TERRA

INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

(doravante denominada “TERRA DTVM” ou “PROPONENTE”), na qualidade de

administradora fiduciária de fundos de investimento, previamente à instauração de

Parecer do CTC 560 (1914557) SEI 19957.008084/2021-91 / pg. 1

processo administrativo sancionador (“PAS”) pela Superintendência de

Supervisão de Investidores Institucionais (“SIN”), em que não há outros investigados.

[3]

DA ORIGEM

2. O processo teve origem em aplicação de multas cominatórias à TERRA DTVM, que,

diante de recursos dessa interpostos, foram canceladas pela SIN, para que, em

substituição, fosse instaurado PAS, em razão de se entender presente falha crônica e

estrutural de controles internos.

DOS FATOS

[4]

3 . No âmbito de outros dois processos , a SIN analisou recursos apresentados

quanto a multas cominatórias aplicadas à TERRA DTVM, em virtude do não envio ou

entrega com atraso de documento de fundos de investimento regulados pela então

vigente Instrução CVM no 555/2014, nos exercícios de 2019 e 2020.

4. Nos recursos, a TERRA DTVM alegou, principalmente, que:

a) as multas se referiam a um período atípico, em que o diretor responsável pela

administração dos recursos de terceiros teria atuado em seu detrimento, ignorando

orientações de área jurídica e da área de controles internos, motivo pelo qual teria

sido destituído do cargo;

b ) as multas teriam valor extremamente elevado e impactante para a

Administradora, resultando em mais prejuízos para as áreas de administração

fiduciária, colocando suas atividades em risco;

c) nesse contexto, as multas perderiam todo o seu sentido e iriam de encontro à

finalidade declarada desse instituto no Edital de Audiência Pública SDM nº 3/2007,

em que a CVM afirmou que multas ordinárias são “um meio de coerção do qual a

CVM dispõe para incentivar o cumprimento tempestivo de suas normas”, sendo

“estabelecidas e aplicadas com a finalidade de incentivar a adoção da conduta

desejada”;

d ) caso mantidas, as multas ordinárias se caracterizariam como sancionatórias,

sendo que o Colegiado não poderia e não deveria permitir que elas fossem

confundidas, “sob pena de” se “violar gravemente os direitos dos regulados e de

penalizá-la de maneira inclusive desproporcional em relação ao que ocorreria em

um processo administrativo sancionador”; e

e) alternativamente ao cancelamento das multas, solicitaram o provimento parcial

do recurso, de modo a se reduzir o montante das multas para R$ 100.000,00 (cem

mil reais), em linha com o disposto no art. 11, § 11, da Lei nº 6.385/1976.

DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

5. Ao analisar os recursos, a SIN entendeu, em síntese, que:

Parecer do CTC 560 (1914557) SEI 19957.008084/2021-91 / pg. 2

a ) os argumentos apresentados não deveriam ser aceitos, já que cabe ao

administrador estabelecer um controle adequado dos atos relacionados aos fundos

sob sua responsabilidade, que seja proporcional ao seu porte e à quantidade de

fundos administrados;

b) as atitudes do então diretor responsável por administração de recursos não se

prestam a justificar afastamento das multas, uma vez que a Pessoa Jurídica

responde pelos atos que seus diretores responsáveis praticarem em seu nome

(além disso, tal Pessoa Jurídica deveria ter uma governança que mitigasse e

corrigisse situações como a aqui presente, que se estendeu por muito tempo e com

ampla magnitude);

c) o elevado montante de multas somente foi atingido por inobservância recorrente

e morosa ao longo dos exercícios de 2019 e 2020;

d ) a redução do valor das multas passaria mensagem negativa de incentivo à

inadimplência de informações e, até mesmo, a diminuição de investimentos pelos

regulados para a manutenção da integridade nessas entregas, atendendo apenas ao

pedido de um regulado que deixou de cumprir suas obrigações; e

e ) ao se examinar o caso da TERRA DTVM, as falhas de entrega tempestiva

indicavam a existência de uma desorganização crônica e uma falta estrutural de

controles internos.

6 . Em razão disso, a SIN manifestou-se no sentido de que o recurso referente às

multas cominatórias aplicadas contra a TERRA DTVM teriam perdido objeto, pois havia

cancelado, em atuação ex-officio, as referidas multas, que seriam substituídas pela

apuração de responsabilidade em PAS, dado o contexto de falha estrutural de

controles internos evidenciado.

[5] [6]

7. Nas reuniões realizadas em 21/12/2021 e 28/6/2022 , o Colegiado acompanhou

as manifestações da SIN e reconheceu a perda de objeto dos recursos interpostos por

TERRA DTVM.

DA PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

8 . E m 4/8/2022, após comunicada sobre a decisão do Colegiado de 28/6/2022, a

TERRA DTVM apresentou proposta para celebração de Termo de Compromisso (“TC”),

na qual propôs pagar à CVM o valor de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais), a título de

indenização de danos difusos em tese causados.

9. No âmbito da sua proposta, a PROPONENTE alegou, principalmente, que:

a) seria indiscutível a economia processual no caso, uma vez que a proposta teria

sido apresentada antes da formulação da acusação e, em consequência, sem que

tenham sido apurados todos os elementos necessários para a configuração de

autoria e materialidade das supostas irregularidades;

b) teria havido a correção de todos os atrasos referidos nos processos relativos aos

fundos sob administração da TERRA DTVM que se encontrariam com cadastro ativo

Parecer do CTC 560 (1914557) SEI 19957.008084/2021-91 / pg. 3

na CVM;

c) o público-alvo dos fundos de investimento em que os atrasos teriam ocorrido

seria de investidores qualificados (além disso, esses fundos teriam um número

inexpressivo de cotistas, uma vez que, sem exceção, todos eles seriam veículos

exclusivos ou restritos);

d ) a PROPONENTE teria adotado uma série de medidas para aprimorar seus

procedimentos, processos e controles internos, que teriam resultado em uma

estrutura eficaz contra a ocorrência de irregularidades nos fundos sob sua

administração, o que mitigaria o risco de futuros atrasos na disponibilização de

informações periódicas de fundos administrados;

e ) ao longo dos processos, a PROPONENTE teria atuado sempre com boa-fé,

mostrando-se colaborativa perante a CVM, tendo sempre contribuído com as

apurações conduzidas pela Autarquia;

f ) a PROPONENTE não teria sido condenada e sofrido qualquer penalização

administrativa no âmbito da CVM, o que corroboraria a conveniência e a

oportunidade de celebração de TC no caso;

g) o valor que a PROPONENTE se compromete a pagar à CVM estaria em linha com

valores já aceitos pelo Colegiado em TCs relativos a processos em que se discutiu

casos semelhantes;

h) no TC aprovado em 19/4/2016, no âmbito do PAS CVM n° RJ-2015/3247, teria sido

acordado o valor de R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais), por suposta infração ao

art. 65, inciso I, alínea “a”, da Instrução CVM nº 409/2004, em decorrência de

suposta falha de administradora fiduciária em seus controles internos, ocorrida

entre 2004 e 2012;

i ) levando-se em conta a duração das irregularidades apontadas, a obrigação

pecuniária que a TERRA DTVM se compromete a assumir na proposta é 50% do que

foi adotado no precedente de que se trata, embora os atrasos envolvidos na

proposta da TERRA DTVM não alcancem um quarto do período da falha apontada

nesse precedente; e

j) na proposta de TC aprovada pelo Colegiado em 7/4/2020, no âmbito do PAS CVM

19957.011763/2017-61, envolvendo suposta não adoção de práticas adequadas na

gestão de liquidez a existência de falhas no reporte de informações à CVM e ao

mercado, o administrador assumiu a obrigação de pagar R$ 960.000,00 (novecentos

e sessenta mil reais) em relação a valores incorretos apresentados nos informes

diários de 96 (noventa e seis) fundos de investimento, de forma que a aplicação de

média idêntica, de R$ 10.000,00 (dez mil reais) por fundo, resultaria, no caso dos 5

(cinco) veículos administrados pela TERRA DTVM, em um valor total de R$

50.000,00 (cinquenta mil reais), enquanto o valor proposto leva em conta média de

R$ 40.000,00 (quarenta mil reais) por fundo.

10. A esse respeito, e considerando os parâmetros adotados no precedente citado –

TC aprovado no âmbito do PAS CVM 19957.011763/2017-61, instaurado para apurar a

não adoção de práticas adequadas na gestão de liquidez e a existência de falhas no

reporte de informações à CVM e ao mercado, entre junho de 2015 e novembro de

2016 –, a SIN se manifestou no seguinte sentido:

a) nesse precedente, o Colegiado da CVM aprovou a celebração de TC em que o

Parecer do CTC 560 (1914557) SEI 19957.008084/2021-91 / pg. 4

administrador assumiu a obrigação de pagar R$ 960.000,00 (novecentos e sessenta

mil reais) em relação a valores incorretos apresentados nos informes diários de 96

(noventa e seis) fundos de investimento, resultando em média de R$ 10.000,00 (dez

mil reais) por fundo;

b) a aplicação dessa média no presente caso levaria, tendo em vista o envolvimento

de 5 (cinco) veículos administrados pela TERRA DTVM, ao valor de R$ 50.000,00

(cinquenta mil reais), contexto no qual o valor proposto se mostraria satisfatório;

c ) contudo, o critério "por fundo" parece fazer mais sentido ao se analisar

inadimplências sucessivas relativas ao documento Informe Diário, como ocorreu no

precedente, pois, nas inadimplências, uma sequência de multas indicaria um

problema isolado, mas sistêmico e repetitivo naquele fundo em particular. e de

duração bastante curta (em regra, 1 mês ou no máximo 2 meses);

d) no caso presente, a inadimplência se refere a documentos mensais, que, de um

lado, têm maior relevância informacional (como informações da carteira do fundo ou

de seus balancetes, por exemplo), e, de outro, denotam uma inadimplência que se

arrastou por meses, algumas vezes, por até mais de 1 ano, o que a TERRA DTVM

parece ter levado em consideração, pois não propôs R$ 50.000,00 (cinquenta mil

reais), mas sim R$ 200.000,00 (duzentos mil reais); e

e ) nesse sentido, o valor proposto pela TERRA DTVM na proposta pode ser

considerado adequado, considerando: (a) os valores já aceitos pelo Colegiado da

CVM em casos semelhantes, sendo suficiente para desestimular condutas

assemelhadas; (b) a boa-fé e a ausência de condenações prévias da PROPONENTE;

(c) o fato de as irregularidades terem sido cessadas; e (d) as medidas adotadas

para o aprimoramento dos controles internos da TERRA DTVM, aparentemente

eficazes para prevenir atrasos na disponibilização de informações periódicas de

fundos administrados, atendendo-se à finalidade preventiva do Termo de

Compromisso.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA (PFE/CVM)

11. Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45 (“RCVM 45”), e conforme

Parecer n. 00030/2023/GJU-2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos Despachos, a PFE/CV,

apreciou os aspectos legais da proposta de Termo de Compromisso apresentada,

tendo opinado pela inexistência de óbice legal à celebração do ajuste.

12. Em relação aos incisos I (cessação da prática) e II (correção das irregularidades) do

§ 5º do art. 11 da Lei nº 6.385, de 1976, a PFE-CVM destacou que:

“Primeiro cabe dizer que, no âmbito da Autarquia, vigora o

entendimento de que: ‘sempre que as irregularidades imputadas

tiverem ocorrido em momento anterior e não se tratar de ilícito de

natureza continuada ou não houver nos autos quaisquer indicativos de

continuidade das práticas apontadas como irregulares, considerar-se-á

cumprido o requisito legal, na exata medida em que não é possível

cessar o que já não existe’.

No presente caso, observa-se que as infrações se realizaram entre os

anos de 2019 e 2020, tendo sido apontado pela r. SIN que todas as

irregularidades cessaram. No que diz respeito à correção do ilícito

administrativo, nota-se que não há nenhuma medida específica que

possa corrigi-la, haja vista que as informações precisam ser completas,

Parecer do CTC 560 (1914557) SEI 19957.008084/2021-91 / pg. 5

de acesso amplo e pontuais para que sejam úteis aos investidores, no

momento atual de tomada de decisão. A r. SIN também não aponta a

existência de prejuízo. Assim, a solução passará pela prestação de

obrigação pecuniária.

Os montantes oferecidos pelos proponentes devem ser avaliados e

negociados pelo r. Comitê de Termo de Compromisso, com foco

na compensação dos danos difusos causados ao mercado de

capitais (reparando-se o abalo à sua integridade e

confiabilidade) e no efetivo cumprimento do caráter preventivo

da ação sancionadora da CVM.

(...)

Por fim, o termo eventualmente firmado deve ser apto a,

simbolicamente, restabelecer a ‘autoridade afetada pela violação à

norma, reparando, assim, o dano supostamente causado pela

transgressão’.” (Grifado)

DA PRIMEIRA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

13. O Comitê de Termo de Compromisso (“CTC” ou “Comitê”), em reunião realizada

[7]

em 2/5/2023 , ao analisar a proposta de TC apresentada, tendo em vista: (a) o

disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; e (b) o fato de a Autarquia já ter celebrado

termos de compromisso em situação que guarda certa similaridade com a presente,

[8]

como, por exemplo, no PA CVM 19957.006371/2021-67 (decisão do Colegiado em

21/3/2023, disponível em

https://conteudo.cvm.gov.br/cvm_institucional/decisoes/2023/20230321_R1.html),

entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento

antecipado do caso em tela. Assim, consoante faculta o disposto no art. 83, §4º da

RCVM 45, o CTC decidiu negociar as condições da proposta apresentada.

14. Considerando, em especial: (a) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (b) o

[9]

histórico da PROPONENTE ; (c) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada

em vigor da Lei nº 13.506, de 13/11/2017, e de existirem novos parâmetros

balizadores para negociação de solução consensual desse tipo de conduta; (d) a fase

em que se encontra o processo (pré-sancionadora); e (e) precedentes balizadores,

como o supramencionado, o Comitê propôs o aprimoramento da proposta

apresentada, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no montante

de R$ 338.150,00 (trezentos e trinta e oito mil e cento e cinquenta reais).

15. Cabe esclarecer que o valor proposto pelo Comitê se baseou nas características

dos fundos envolvidos e no número de informações mensais não entregues ou

entregues com atraso. Além disso, foi aplicado fator majorador em função da

quantidade de documentos em atraso: aos fundos com até 10 (dez) informações nessa

situação, foi aplicado fator de ajuste de 1,2; e aos fundos com mais de 10 (dez)

informações em atraso, fator de ajuste de 1,4.

1 6 . Após terem sido comunicados da decisão do CTC, os representantes da

PROPONENTE solicitaram reunião com a Secretaria do Comitê (“SCTC”), para

Parecer do CTC 560 (1914557) SEI 19957.008084/2021-91 / pg. 6

esclarecer as premissas do comunicado de negociação do Órgão. A reunião foi

[10]

realizada em 16/5/2023 . Na ocasião, foram prestados esclarecimentos adicionais

sobre os parâmetros e precedentes que embasaram os valores propostos pelo Comitê.

17. Em 23/5/2023, a PROPONENTE apresentou contraproposta de TC, de pagamento à

CVM no montante de R$ 286.126,92 (duzentos e oitenta e seis mil, cento e vinte seis

reais e noventa e dois centavos), em 4 (quatro) parcelas mensais de igual valor,

alegando, principalmente, a delicada situação financeira em que se encontra, e

esclarecendo que, para alcançar tal valor, refletiu a lógica adotada pelo CTC em sua

proposta, porém reduzindo os fatores multiplicadores de 1,4 e 1,2 para 1,2 e 1,0,

respectivamente.

[11]

1 8 . Na reunião realizada em 30/5/2023 , o CTC deliberou por manter sua

deliberação anterior por seus próprios e jurídicos fundamentos, e reiterar o valor de

R$ 338.150,00 (trezentos e trinta e oito mil e cento e cinquenta reais),, e,

considerando o esforço empreendido na negociação, entendeu que seria razoável,

nesse caso, aceitar o parcelamento em 4 (quatro) prestações mensais, iguais e

sucessivas, com a atualização das segunda, terceira e quarta parcelas pelo Índice

Nacional de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, a contar da data do vencimento ou

pagamento da primeira parcela, o que primeiro ocorrer, até a data do efetivo

pagamento.

19. Após ser comunicada da decisão, a PROPONENTE, tempestivamente, manifestou

concordância com os termos do proposto pelo CTC.

20. Assim, tendo em vista o êxito na negociação empreendida, o Comitê entendeu, por

[12]

meio de deliberação ocorrida em 20/6/2023 , que a celebração do Termo de

Compromisso seria conveniente e oportuna, considerando a contrapartida adequada e

suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade

preventiva do instituto, razão pela qual opinou junto ao Colegiado da CVM pela

aceitação da proposta.

DA PRIMEIRA DELIBERAÇÃO DO COLEGIADO

21. Ao apreciar o assunto na reunião de 22/8/2023, o Colegiado, por unanimidade, nos

termos do art. 86, §1º, da RCVM 45, “decidiu retornar o processo ao CTC para

reavaliação dos termos e condições da proposta de termo de compromisso,

considerando precedentes da CVM referentes a irregularidades por falhas de controles

internos”.

22. Cabe informar que, após comunicados da referida decisão, os representantes da

PROPONENTE solicitaram reunião com a Secretaria do Comitê (“SCTC”), para

esclarecer o fundamento da rejeição da proposta de TC pelo Colegiado. A reunião foi

[13]

realizada em 28/9/2023 . Na ocasião, foram prestados esclarecimentos sobre a

decisão do Colegiado e sobre os eventuais efeitos quanto à proposta de TC da TERRA

DTVM.

Parecer do CTC 560 (1914557) SEI 19957.008084/2021-91 / pg. 7

DA SEGUNDA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

23. Tendo em vista a decisão do Colegiado de 22/8/2023 e considerando, em especial:

[14]

(i) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (ii) o histórico da PROPONENTE ; (iii) a

fase em que se encontra o processo; (iv) o enquadramento da conduta, em tese, no

Grupo IV, I, do Anexo A da RCVM 45; (v) a participação da TERRA DTVM no patrimônio

líquido total administrado no mercado; (vi) as características dos fundos envolvidos e

o perfil de seus cotistas; e (vi) o prazo de atraso na entrega de informações, o CTC,

[15]

em reunião realizada em 10/10/2023, deliberou pela adequação da proposta de TC

apresentada, com assunção de obrigação pecuniária no montante de R$ 524.362,00

(quinhentos e vinte e quatro mil e trezentos e sessenta e dois reais), a ser pago em 4

(quatro) prestações mensais, iguais e sucessivas, com a atualização das segunda,

terceira e quarta parcelas pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA,

a contar da data do vencimento ou pagamento da primeira parcela, o que primeiro

ocorrer, até a data do efetivo pagamento, que, no caso concreto, entende que seria a

contrapartida adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em

atendimento à finalidade preventiva do instituto de que se cuida, inclusive por ter a

CVM, entre os seus objetivos legais, a promoção da expansão e do funcionamento

eficiente do mercado de capitais (art. 4º da Lei n.º 6.385/76), que está entre os

interesses difusos e coletivos no âmbito de tal mercado.

24. Após ser comunicada da referida decisão, a PROPONENTE, tempestivamente,

encaminhou manifestação, sugerindo a redução do valor proposto pelo CTC para o

montante de R$ 411.200,00 (quatrocentos e onze mil e duzentos reais), em 4 (quatro)

prestações mensais, iguais e sucessivas, com a atualização das segunda, terceira e

quarta parcelas pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, a contar

da data do vencimento ou pagamento da primeira parcela, o que primeiro ocorrer, até

a data do efetivo pagamento.

25. Na manifestação, TERRA DTVM alegou em essência que:

a) a obrigação pecuniária proposta pelo CTC a oneraria para além das finalidades

educativa e preventiva do instrumento de TC e agravaria sua situação financeira

delicada, com risco até mesmo de inviabilizar suas atividades;

b) a PROPONENTE registrou, nas demonstrações de resultados relativas ao

primeiro semestre de 2023, prejuízo de R$ 3.322.000,00 (três milhões e trezentos

e vinte e dois mil reais), após, como já indicado, ter verificado um prejuízo de R$

5.704.000,00 (cinco milhões e setecentos e quatro mil reais) em suas

demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31/12/2022;

c) o valor sugerido levaria em conta TC celebrado em 2023 – e referido pelo

[16]

CTC – que envolvia, em tese, a eventual infração aos arts. 59, 91 e 92, I, da

Instrução CVM no 555/2014, e no qual o administrador fiduciário envolvido assumiu

obrigação pecuniária no valor de R$ 685.312,50 (seiscentos e oitenta e cinco mil,

trezentos e doze reais e cinquenta centavos) por suposta falha nos controles de

Parecer do CTC 560 (1914557) SEI 19957.008084/2021-91 / pg. 8

risco de liquidez de 10 fundos de investimento; e

d) esse precedente guardaria similaridade com o caso da PROPONENTE, mas as

supostas falhas de controle discutidas seriam de menor gravidade, uma vez que o

caso da TERRA DTVM diz respeito à entrega de informações periódicas e não a

risco de liquidez.

[17]

26. Em reunião realizada em 24/10/2023, o Comitê deliberou reiterar, por seus

próprios e jurídicos fundamentos, sua deliberação anterior, mantendo a sua proposta

do valor de R$ 524.362,00 (quinhentos e vinte e quatro mil e trezentos e sessenta e

dois reais), a ser pago em 4 (quatro) prestações mensais, iguais e sucessivas, com a

atualização das segunda, terceira e quarta parcelas pelo Índice Nacional de Preços ao

Consumidor Amplo - IPCA, a contar da data do vencimento ou pagamento da primeira

parcela, o que primeiro ocorrer, até a data do efetivo pagamento.

27. Após ser comunicada da decisão, a PROPONENTE, tempestivamente no dia

1/11/2023, manifestou concordância com os termos do proposto pelo CTC.

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

28. O art. 86 da RCVM 45 estabelece que, além da oportunidade e da conveniência, há

outros critérios a serem considerados quando da apreciação de propostas de TC, tais

[18]

como a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes

dos acusados, a colaboração de boa-fé e a efetiva possibilidade de punição no caso

concreto.

29. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas

grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito e os

argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de TC em

verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação do Colegiado, as

propostas de Termo de Compromisso devem contemplar obrigação que venha a surtir

importante e visível efeito paradigmático junto aos participantes do mercado de

valores mobiliários, desestimulando práticas semelhantes.

30. Em razão do êxito na negociação empreendida, o Comitê entendeu, na reunião de

[19]

3/11/2023 , por meio de deliberação eletrônica, que o encerramento do presente

caso por meio da celebração de termo de compromisso, com assunção de obrigação

pecuniária, junto à CVM, no valor total de R$ 524.362,00 (quinhentos e vinte e

quatro mil e trezentos e sessenta e dois reais), a ser pago em 4 (quatro)

prestações mensais, iguais e sucessivas, com a atualização das segunda, terceira

e quarta parcelas pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, a contar

da data do vencimento ou pagamento da primeira parcela, o que primeiro ocorrer, até

a data do efetivo pagamento, afigura-se conveniente e oportuno, e que a

contrapartida em tela é adequada e suficiente para desestimular práticas

semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto de que se cuida,

Parecer do CTC 560 (1914557) SEI 19957.008084/2021-91 / pg. 9

inclusive por ter a CVM, entre os seus objetivos legais, a promoção da expansão e do

funcionamento eficiente do mercado de capitais (art. 4º da Lei nº 6.385/76), que está

entre os interesses difusos e coletivos no âmbito de tal mercado.

DA CONCLUSÃO

31. Em razão do acima exposto, o Comitê de Termo de Compromisso, por meio de

[20]

deliberação ocorrida em 3/11/2023 , decidiu opinar junto ao Colegiado da CVM pela

ACEITAÇÃO da proposta de Termo de Compromisso apresentada por TERRA

INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.,

sugerindo a designação da Superintendência Administrativo-Financeira para o atesto

do cumprimento da obrigação pecuniária assumida.

Parecer Técnico finalizado em 8/11/2023.

[1] Art. 92. O administrador e o gestor, nas suas respectivas esferas de atuação, estão

obrigados a adotar as seguintes normas de conduta:

I – exercer suas atividades buscando sempre as melhores condições para o fundo,

empregando o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma

dispensar à administração de seus próprios negócios, atuando com lealdade em

relação aos interesses dos cotistas e do fundo, evitando práticas que possam ferir a

relação fiduciária com eles mantida, e respondendo por quaisquer infrações ou

irregularidades que venham a ser cometidas sob sua administração ou gestão;

[2] Art. 59. O administrador deve remeter, por meio do Sistema de Envio de

Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, os

seguintes documentos:

(...)

II – mensalmente, até 10 (dez) dias após o encerramento do mês a que se referirem:

a) balancete;

b) demonstrativo da composição e diversificação de carteira;

c) perfil mensal; e (...)

[3] As informações apresentadas neste parecer até o capítulo denominado “Da

Manifestação da Área Técnica” correspondem a relato resumido do que consta no

Ofício Interno nº 10/2023/CVM/SIN/GIFI elaborado pela SIN e sobre o andamento da

apuração dos fatos.

[4] Processos CVM 19957.008084/2021-91 e CVM 19957.006879/2021-65.

[5] Vide https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2021/20211221_R1.html (Reg. nº

2421/21).

[6] Vide https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2022/20220628_R1.html (Reg. nº

2632/22).

[7] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SEP, SMI, SNC, SPS e SSR.

[8] Trata-se de proposta de TC apresentada por administradora de fundos de

investimento e por diretores responsáveis pela atividade de administração de carteiras

de valores mobiliários no âmbito de processo instaurado para analisar possíveis

deficiências identificadas pela SIN nos controles de risco de liquidez de fundos de

investimento. O TC foi firmado no valor total de R$ 1.370.625,00 (um milhão,

trezentos e setenta mil e seiscentos e vinte e cinco reais), sendo R$ 685.312,50

(seiscentos e oitenta e cinco mil, trezentos e doze reais e cinquenta centavos) por

administradora de carteiras e R$ 342.656,25 (trezentos e quarenta e dois mil,

seiscentos e cinquenta e seis reais e vinte e cinco centavos) por cada um dos dois

diretores responsáveis.

[9] TERRA DTVM figura no processo TA/SP2013/00157, por descumprimento, em tese,

Parecer do CTC 560 (1914557) SEI 19957.008084/2021-91 / pg. 10

ao art. 7º, I, da Instrução CVM nº 402/2004. Proposta de celebração de TC aprovada

pelo Colegiado em 05.08.2014. Processo arquivado por cumprimento de TC em

14/7/2015 (Fonte: INQ e SSI da CVM. Último acesso em 8/11/2023).

[10] A reunião foi realizada às 14h de forma virtual, por meio da plataforma Teams,

tendo participado da reunião membros da Secretaria do CTC, e os advogados Marina

Copola e Matheus Alexandrino, na qualidade de representantes da PROPONENTE.

[11] Idem Nota Explicativa nº (“N.E.”) 7.

[12] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SMI e SSR e pelos substitutos de SEP,

SNC e SPS.

[13] A reunião foi realizada às 14h de forma virtual, por meio da plataforma Teams,

tendo participado da reunião membros da Secretaria do CTC, e os advogados Gabriel

Komessu e Matheus Alexandrino, na qualidade de representantes da TERRA DTVM.

[14] Vide N.E. nº 9.

[15] Idem N.E. nº 12.

[16] Vide N.E. nº 8.

[17] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SMI, SPS e SNC e pelos substitutos

de SEP e SSR.

[18] Vide N.E. Nº 9.

[19] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SMI, SSR, SEP, SNC e SPS.

[20] Vide N.E. Nº 19.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 08/11/2023, às 09:28, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Andre Francisco Luiz de Alencar

Passaro, Superintendente, em 08/11/2023, às 09:49, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula

Aguiar, Superintendente, em 08/11/2023, às 10:02, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Vera Lucia Simões Alves Pereira

de Souza, Superintendente, em 08/11/2023, às 10:24, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves

Ferreira, Superintendente, em 08/11/2023, às 10:35, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 08/11/2023, às 20:26, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Parecer do CTC 560 (1914557) SEI 19957.008084/2021-91 / pg. 11

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Parecer do CTC 560 (1914557) SEI 19957.008084/2021-91 / pg. 12