Fundo de investimento

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. 19957.011449/2022-46

Trata-se de proposta conjunta de termo de compromisso apresentada por Itaú Unibanco S.A. (“Itaú”), na qualidade de gestor dos fundos Special Renda Fixa Referenciado DI Fundo de Investimento (“Special”) e Itaú Wealth Master Renda Fixa Referenciado DI Fundo de Investimento (“Wealth”, em conjunto com Special, “Fundos”), Erico Rocha Capelo (“Erico Capelo”), na qualidade de Superintendente de trading do Itaú, Caio Crepaldi de Paula (“Caio de Paula”), na qualidade de gerente de trading /crédito do Itaú, Fernando José Brantes (“Fernando Brantes”), na qualidade de gerente de operações do Itaú, e Thais Jarcorber Malerman Legmann (“Thais Legmann”), na qualidade de gestora dos Fundos, previamente à instauração de possível Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) pela Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI, no qual não há outros investigados. O processo foi instaurado para apurar supostas operações irregulares intermediadas pelo Itaú, no dia 16.05.2018, com cota de fundo fechado, entre o Special e o Wealth, ambos os Fundos administrados e geridos pelo Itaú. A esse respeito, a SMI observou que o Special (i) vendeu 15.688 (quinze mil seiscentos e oitenta e oito) cotas do referido fundo ao Wealth, ao preço unitário de R$ 1.035,54 (mil e trinta e cinco reais e cinquenta e quatro centavos);

e (ii) recomprou do mesmo fundo, em seguida, no mesmo pregão, a mesma quantidade de cotas do mesmo ativo, ao preço unitário de R$ 1.000,26 (mil reais e vinte e seis centavos), gerando resultado (a) positivo de R$ 553.443,30 (quinhentos e cinquenta e três mil quatrocentos e quarenta e três reais e trinta centavos) para o Special; e (b) negativo de igual valor para o Wealth. Ademais, a área técnica observou que as mencionadas operações tinham o movimento contrário ao da negociação havida no pregão do dia anterior, em que Special adquiriu do Wealth 15.688 cotas do referido fundo, ao preço unitário de R$ 1.035,54 (mil reais e trinta e cinco reais e cinquenta e quatro centavos). Após análise, e considerando a manifestação do Itaú, a SMI entendeu que a artificialidade da demanda restou evidenciada no fato de que as partes negociaram cotas de fundo fechado com o objetivo de apenas corrigir erro operacional do pregão anterior por meio de operações que, embora atendessem plenamente os requisitos de ordem formal, já tinham seus resultados previamente acordados e conhecidos antes de sua realização, de forma a desvirtuar a finalidade para que foram instituídos os mercados em questão. Nesse contexto, a SMI entendeu que os proponentes teriam incorrido nas seguintes possíveis irregularidades: (i) Itaú, Erico Capelo, Caio de Paula e Fernando Brantes: infração, em tese, ao disposto no item I da então vigente Instrução CVM n° 8/79 (“ICVM 8”), nos termos descritos no item II, “a”, da ICVM 8;

e (ii) Thais Legmann: (a) suposta falta de diligência e de lealdade para com os cotistas dos Fundos, em descumprimento, em tese, do disposto no inciso I do art. 92 da então vigente Instrução CVM nº 555/2014, e (b) infração, em tese, ao disposto no item I da ICVM 8, nos termos descritos no item II, “a”, da ICVM 8. Em 22.03.2023, após a solicitação de manifestação pela SMI encaminhada ao Itau Unibanco Asset Management Ltda., o Itaú apresentou proposta para celebração de termo de compromisso, na qual propôs pagar à CVM o valor de R$ 297.500,00 (duzentos e noventa e sete mil e quinhentos reais), em parcela única. Na proposta, o Itaú destacou que o valor oferecido corresponderia a uma “ prestação de R$ 350.000,00 (trezentos e cinquenta mil reais), sobre a qual foi aplicado um desconto de 15%, em razão da fase processual em que a proposta foi apresentada ”. Sobre a responsabilização, o proponente esclareceu que “ o Itaú Unibanco se apresenta como proponente uma vez que a Itaú Unibanco Asset Management Ltda. (“Itaú Asset”) foi constituída somente em 06/01/2021 – cerca de três anos depois, portanto, dos fatos sob análise pela área técnica ”. Em razão do disposto no art.

83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela existência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso, uma vez que, “ diante da existência prejuízos mensuráveis devidamente identificados no autos, a indenização a título de danos difusos a ser paga exclusivamente à CVM não atende ao requisito imposto pelo art. 11, § 5º, da Lei 6.385/76 e art. 82, da Resolução CVM nº 45/2021 ”. A esse respeito, a PFE/CVM fez referência à manifestação da SMI no sentido de que a “[r] eferida operação resultou na transferência de valores entre os fundos, gerando lucro bruto de R$553.433,30 para o Special e prejuízo de igual valor para o Wealth ”. Ademais, a PFE/CVM manifestou que (i) “ além dos prejuízos suportados pelo Fundo Wealth, há que se considerar a existência de danos difusos ao mercado ”; e (ii) “ a indenização a ser fixada deve ser, no mínimo, superior ao montante total auferido pelo proponent e”. Ante o exposto, a PFE/CVM concluiu ser “ necessária a adequação do valor da proposta apresentada ”. Quanto à possibilidade de o Itaú figurar como proponente, a PFE/CVM destacou que, previamente à eventual celebração de termo de compromisso, caberia à área técnica ratificar a informações, de sorte a que conste a pessoa jurídica em relação a qual, efetivamente, seria direcionada a acusação.

Diante das considerações da PFE/CVM, em reunião do Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”) realizada em 16.05.2023, a SMI ratificou a informação contida na Proposta do Itaú, tendo concluído que o Itaú seria proponente legítimo no caso, uma vez que a ele seria direcionada a acusação. Com relação aos possíveis prejuízos a serem indenizados, a SMI esclareceu que o Special teve uma vantagem em relação ao Wealth no valor de R$ 19.884,42 (dezenove mil, oitocentos e oitenta e quatro reais e quarenta e dois centavos). Nesse sentido, após a apresentação pela SMI do correto valor do possível prejuízo ocasionado, o representante da PFE/CVM foi instado pelos membros do Comitê a se manifestar, tendo concluído pelo afastamento do óbice jurídico apontado. Na sequência dos esclarecimentos prestados pela SMI e da superação do óbice conforme a manifestação da PFE/CVM, o Comitê iniciou a análise da proposta apresentada. Assim, tendo em vista: (i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45; e (ii) o fato de a Autarquia já ter celebrado termos de compromisso em situação que guarda certa similaridade com a presente, o Comitê entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso. Nesse sentido, e considerando, em especial: (i) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (ii) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017; (iii) a fase em que se encontrava o processo (pré-sancionadora);

(iv) o histórico do proponente; e (vi) precedentes balizadores, o Comitê sugeriu o aprimoramento da proposta apresentada com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no montante de R$ 575.784,42 (quinhentos e setenta e cinco mil, setecentos e oitenta e quatro reais e quarenta e dois centavos), distribuídos da seguinte forma: (a) obrigação pecuniária: pagar à CVM o valor total de R$ 555.900,00 (quinhentos e cinquenta e cinco mil e novecentos reais), em parcela única; e (b) obrigação de fazer: ressarcir o fundo Wealth no montante de R$ 19.884,42 (dezenove mil, oitocentos e oitenta e quatro reais e quarenta e dois centavos), em parcela única, a ser atualizado pelo IPCA a partir de 15.05.2018 até a data do efetivo pagamento. Além disso, o Comitê deliberou no sentido de que o Itaú deveria envidar esforços para trazer as 4 (quatro) pessoas naturais envolvidas no Processo Administrativo em tela, de forma a ser celebrado termo de compromisso conjunto para encerramento do Processo. Ademais, o Comitê destacou que informaria oportunamente o valor a ser negociado com cada pessoa natural. Posteriormente, em 16.06.2023, o Itaú enviou nova proposta, em que (i) se propôs a pagar R$ 555.900,00 (quinhentos e cinquenta e cinco mil e novecentos reais), em parcela única - relativos à obrigação pecuniária;

(ii) contestou a necessidade de pagamento de ressarcimento, argumentando que “ o Itaú Unibanco, ao identificar a falha operacional, buscou solucioná-la da melhor forma possível e, por isso, levou em consideração o valor a maior que foi transferido, bem como seu impacto econômico na carteira do Wealth Master, ajustado pelo CDI à época ”; e (iii) comprometeu-se a envidar os melhores esforços para trazer as pessoas naturais para o acordo, após obterem acesso integral ao processo, contendo o pronunciamento da PFE/CVM, que estava pendente na ocasião, a respeito de um tema alheio à proposta de termo de compromisso. Em reunião do Comitê realizada em 04.07.2023, o titular da SMI declarou, em relação à alegação do Itaú quanto à desnecessidade de ressarcimento, que, embora o Itaú tenha realizado, no dia 16.05.2018, uma operação em sentido inverso à do dia 15.05.2018 com o valor corrigido pelo CDI, não utilizou o mesmo racional para a realização da "nova" operação. Assim, na visão da SMI, considerando o alegado pela instituição, na operação original o fundo Wealth deveria ter vendido as cotas do FIDC pelo valor de R$ 1.000,26 (mil reais e vinte e seis centavos) no dia 15.05.2018 e, aplicando o mesmo racional para a atualização de valores no tempo, quando da operação de venda das cotas pelo Wealth para o Special no dia 16.05.2018, deveria ter sido corrigido pelo mesmo indicador da operação anterior.

Dessa forma, de acordo com a SMI, resultaria uma diferença de R$ 4.092,52 (quatro mil, noventa e dois reais e cinquenta e dois centavos) a ser ressarcido ao fundo Wealth. Nesse contexto, e em razão dos esclarecimentos prestados pela área técnica, o Comitê deliberou por adequar o valor da proposta deliberada em 16.05.2023, e propor ao Itaú a assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no montante de R$ 559.992,52 (quinhentos e cinquenta e nove mil, novecentos e noventa e dois reais e cinquenta e dois centavos), distribuídos da seguinte forma (“Contraproposta - pessoa jurídica”): (a) obrigação pecuniária: pagar à CVM o valor total de R$ 555.900,00 (quinhentos e cinquenta e cinco mil e novecentos reais), em parcela única; e (b) obrigação de fazer: ressarcir o fundo Wealth no valor de R$ 4.092,52 (quatro mil, noventa e dois reais e cinquenta e dois centavos), em parcela única, a ser atualizado pelo IPCA a partir de 15/5/2018 até a data do efetivo pagamento. Além disso, o Comitê reiterou a necessidade de o Itaú envidar esforços para trazer as 4 (quatro) pessoas naturais envolvidas no Processo Administrativo em tela para a celebração do ajuste, com valores a serem negociados oportunamente com cada pessoa natural. Em 18.07.2023, o Itaú manifestou a sua concordância com a adequação da proposta sugerida pelo Comitê.

Na mesma oportunidade, Erico Capelo, Caio de Paula, Fernando Brantes e Thais Legmann apresentaram proposta conjunta para celebração de termo de compromisso, na qual propuseram pagar à CVM o valor total de R$ 560.000,00 (quinhentos e sessenta mil reais), em parcela única, a título de indenização referente aos danos difusos em tese causados na espécie, sendo R$ 140.000,00 (cento e quarenta mil reais) para cada um. Em 01.08.2023, considerando, em especial: (i) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (ii) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017; (iii) a fase em que se encontrava o processo (pré-sancionadora); (iv) o histórico dos proponentes; e (vi) precedentes balizadores, o Comitê sugeriu o aprimoramento da proposta apresentada pelos proponentes pessoas naturais com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no valor total de R$ 741.200,00 (setecentos e quarenta e um mil e duzentos reais), sendo R$ 185.300,00 (cento e oitenta e cinco mil e trezentos reais) para cada proponente (Erico Capelo, Caio de Paula, Fernando Brantes e Thais Legmann) (“Contraproposta - pessoas naturais”). Tempestivamente, Erico Capelo, Caio de Paula, Fernando Brantes e Thais Legmann manifestaram a sua concordância com a adequação da proposta sugerida pelo Comitê.

Assim, o Comitê entendeu que a celebração do termo de compromisso nos termos da “Contraproposta - pessoa jurídica” e da “Contraproposta - pessoas naturais” seria conveniente e oportuna, considerando as contrapartidas adequadas e suficientes para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto, razão pela qual sugeriu ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a -proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada. Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do Termo de Compromisso, contados da comunicação da presente decisão aos Proponentes; e (ii) dez dias úteis para o cumprimento das obrigações assumidas, a contar da publicação do Termo de Compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Resolução CVM nº 45/2021. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas e a SMI, responsável por atestar o cumprimento da obrigação de fazer. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD e pela SMI, o processo seja definitivamente arquivado em relação aos Proponentes. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM 19957.011449/2022-46

SUMÁRIO

PROPONENTE:

[1]

1. ITAÚ UNIBANCO S.A. ;

2. ERICO ROCHA CAPELO;

3. CAIO CREPALDI DE PAULA.

4. FERNANDO JOSÉ BRANTES; e

5. THAIS JARCORBER MALERMAN LEGMANN.

IRREGULARIDADE DETECTADA:

ITAÚ UNIBANCO S.A., ERICO ROCHA CAPELO, CAIO CREPALDI DE PAULA

e FERNANNDO JOSÉ BRANTES – por realização de negociações com os

fundos Special Renda Fixa Referenciado DI Fundo de Investimento e

Itaú Wealth Master Renda Fixa Referenciado DI Fundo de Investimento,

em infração, em tese, ao inciso I da então vigente Instrução CVM n°

[2] [3]

8/79 (“ICVM 8”) c/c inciso II, alínea “a”, da mesma Instrução ; e

THAIS JARCORBER MALERMAN LEGMANN - (i) pela falta de diligência e

de lealdade para com os cotistas dos fundos, em inobservância do

disposto no inciso I do art. 92 da então vigente Instrução CVM nº

555/14 (“ICVM 555”), e (ii) por infração ao inciso I da então vigente

ICVM 8 c/c inciso II, alínea “a”, da mesma Instrução.

PROPOSTA:

1. ITAÚ:

a ) OBRIGAÇÃO PECUNIÁRIA: Pagar à CVM o valor total de R$

555.900,00 (quinhentos e cinquenta e cinco mil e novecentos reais),

em parcela única; e

b) OBRIGAÇÃO DE FAZER: Ressarcir o Itaú Wealth Master Renda Fixa

Referenciado DI Fundo de Investimento no montante de R$ 4.092,52

(quatro mil, noventa e dois reais e cinquenta e dois centavos), em

parcela única, a ser atualizado pelo IPCA a partir de 15/5/2018 até a

data do efetivo pagamento; e

2. ERICO ROCHA CAPELO, CAIO CREPALDI DE PAULA, FERNANNDO JOSÉ

BRANTES e THAIS JARCORBER MALERMAN LEGMANN: Pagar à CVM o

valor total de R$ 741.200,00 (setecentos e quarenta e um mil e

Parecer do CTC 552 (1907581) SEI 19957.011449/2022-46 / pg. 1

duzentos reais), sendo R$ 185.300,00 (cento e oitenta e cinco mil e

trezentos reais) para cada um.

PARECER DA PFE/CVM:

SEM ÓBICE

PARECER DO COMITÊ:

ACEITAÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM 19957.011449/2022-46

PARECER TÉCNICO

1. Trata-se de proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada por ITAÚ

UNIBANCO S.A. (doravante denominado “ITAÚ”), na qualidade de gestor dos fundos

Special Renda Fixa Referenciado DI Fundo de Investimento (doravante denominado

“Special”) e Itaú Wealth Master Renda Fixa Referenciado DI Fundo de Investimento

(doravante denominado “Wealth”), ERICO ROCHA CAPELO (doravante denominado

“ERICO CAPELO”), na qualidade de Superintendente de trading do ITAÚ, CAIO

CREPALDI DE PAULA (doravante denominado “CAIO DE PAULA”), na qualidade de

gerente de trading/crédito do ITAÚ, FERNANDO JOSÉ BRANTES (doravante denominado

“FERNANDO BRANTES”), na qualidade de gerente de operações do ITAÙ, e THAIS

JARCORBER MALERMAN LEGMANN (doravante denominada “THAIS LEGMANN”), na

qualidade de gestora dos fundos Special e Wealth, previamente à instauração de

Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) pela Superintendência de Relações

com o Mercado e Intermediários (“SMI”), no qual não há outros investigados.

[4]

DA ORIGEM

2. O processo teve origem em ofício da B3 Supervisão de Mercados (“BSM”) por meio

do qual foram reportadas operações intermediadas pelo ITAÚ, em dia 16/5/2018, com

cota de fundo fechado, entre Special e Wealth, ambos administrados e geridos pelo

ITAÚ.

DOS FATOS

3. Em 16/5/2018, o Special (i) vendeu 15.688 cotas do referido fundo ao Wealth, ao

preço unitário de R$ 1.035,54; e (ii) recomprou do mesmo fundo, em seguida, no

mesmo pregão, a mesma quantidade de cotas do mesmo ativo, ao preço unitário de

R$ 1.000,26, gerando resultado (a) positivo de R$ 553.433,30 para o Special; e (b)

negativo de igual valor para o Wealth.

Parecer do CTC 552 (1907581) SEI 19957.011449/2022-46 / pg. 2

4. Nesse contexto, a área técnica observou que as mencionadas operações tinham o

movimento contrário ao da negociação havida no pregão do dia anterior, em que

Special adquiriu do Wealth 15.688 cotas do referido fundo, ao preço unitário de R$

1.035,54. Nesse sentido, cumpre informar que o ativo negociado consistia em cotas

de um fundo fechado e, portanto, as operações realizadas entre os fundos (e

intermediadas pela carteira proprietária do ITAÚ) foram as únicas realizadas com o

ativo nos pregões dos dias 15 e 16/5/2018.

5. A respeito da fundamentação econômica das referidas operações, em resposta à

BSM, o ITAÚ se manifestou no sentido de que:

(i) em 15/5/2018, o Wealth teria vendido 15.688 cotas do citado fundo para

reduzir o percentual de 17,73% de aplicação em fundos de direitos creditórios de

sua carteira, pois estaria próximo ao limite por ativo previsto no inciso I do art.

103, da então vigente ICVM 555, que seria de 20%;

(ii) o Special teria demanda em investir em cotas do mencionado fundo, pois já

detinha exposição nesse ativo, tendo, assim, adquirido as 15.688 cotas a um

preço unitário de R$1.035,27;

(iii) posteriormente a essa negociação, ainda no pregão do dia 15, o preço

unitário das cotas do ativo teria sido atualizado para R$1.000,26, em decorrência

de evento de amortização de suas cotas;

(iv) o produto da amortização teria sido pago ao Wealth (vendedor do ativo);

(v) teria sido identificado o impacto positivo para o Wealth e negativo para o

Special, em razão do recebimento a maior de valores pelo Wealth, tanto pelo

produto da amortização quanto pelo valor superior da cota;

(vi) teria sido contatada a Cetip, em 15/5/2018, para cancelar a operação entre

os Fundos e, assim, retornar ao status original, de modo que o Special pudesse

adquirir o ativo pelo novo preço pós-amortização, o que corrigiria os impactos

decorrentes da não identificação do evento de amortização no momento

imediatamente anterior à operação;

(vii) Cetip teria informado a impossibilidade, por questões operacionais, de

cancelamento da operação do dia 15/5/2018;

(viii) diante da impossibilidade de cancelamento da negociação e a fim de evitar

o impacto nos Fundos, o ITAÚ teria decidido que o Special venderia, em

16/5/2018, 15.688 cotas do referido fundo de direitos creditórios para o Wealth

Master, pelo mesmo valor da compra realizada no dia anterior, o que devolveria

os Fundos a seu status original;

(ix) ato contínuo, devido às razões expostas nos itens (i) e (II) acima, o Wealth

teria vendido, ao Special, as 15.688 cotas pelo preço unitário de R$1.000,26

(preço atualizado após a amortização); e

(x) assim, estaria demonstrada a ausência de interesse do gestor na criação de

condições artificiais de demanda, oferta ou preço de valores mobiliários, a

manipulação de preço, a realização de operações fraudulentas e o uso de

práticas não equitativas, evidenciando-se, ainda, a busca pelo estrito

cumprimento do dever fiduciário pelo gestor em situação muito específica e

Parecer do CTC 552 (1907581) SEI 19957.011449/2022-46 / pg. 3

decorrente da inexistência de meios de realizar, perante a CETIP, o

cancelamento da operação incorretamente cursada naquele ambiente.

DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

6. De acordo com a SMI:

(i) as operações em questão, apesar da aparência de "operações de mercado",

tiveram como único objetivo "corrigir" as posições assumidas anteriormente

pelos Fundos, com preços previamente definidos, configurando conduta

praticada de forma livre e consciente, como se pode depreender da

manifestação do ITAÚ;

(ii) o ativo negociado, ou seja, cotas de fundo fechado, somente teria sido

negociado por ITAÚ (Special e Wealth), permitindo que as operações fossem

realizadas com os preços definidos por esses participantes e entre eles

previamente acordados;

[5]

(iii) conforme julgados da CVM , a irregularidade se caracteriza

independentemente do volume ou do mercado em que ela se perpetrou;

(iv) ainda que o mercado em questão (balcão) seja caracterizado por sua baixa

liquidez, os normativos não fazem qualquer ressalva à liquidez dos mercados em

que as irregularidades são cometidas, não afastando as irregularidades

observadas;

(v) a reduzida liquidez do ativo implica maior gravidade da conduta, uma vez

que o negócio feito com resultado previamente acordado impacta mais

significativamente o comportamento e o volume negociado desse ativo no

período;

(vi) a ocorrência de erro de negociação, caracterizado pela realização de negócio

em condições distintas da desejada, não justificaria a negociação em mercado

de valores mobiliários com objetivo alheio à sua finalidade, possibilitando a

contraposição do interesse do particular – de corrigir erro operacional – com o

interesse público - consistente na preservação do regular funcionamento do

mercado, sendo que aquele não pode se sobrepor a esse devido ao Princípio da

supremacia do interesse público;

[6]

(vii) a artificialidade da demanda restou evidenciada no fato de que as partes

negociaram cotas de fundo fechado sem que nada se quisesse efetivamente

comprar ou vender, mas apenas corrigir erro operacional do pregão anterior por

meio de operações que, embora atendessem plenamente os requisitos de ordem

formal, já tinham seus resultados previamente acordados e conhecidos antes de

sua realização, de forma a desvirtuar a finalidade para que foram instituídos os

mercados em questão;

(viii) o Special teria auferido lucro bruto de R$553.433,30 e o Wealth teria tido

prejuízo de igual valor; e

[7]

(ix) a área técnica concluiu que ITAÚ , na qualidade de gestor dos fundos

Special e Wealth, e ERICO CAPELO, CAIO DE PAULA, FERNANNDO BRANTES e

Parecer do CTC 552 (1907581) SEI 19957.011449/2022-46 / pg. 4

THAIS LEGMANN, na qualidade de responsáveis pela decisão que resultou nas

operações em tela, teriam infringido o inciso I da então vigente ICVM 8 c/c inciso

II alínea “a” da mesma Instrução (THAIS LEGMANN, além dessa infração, teria

infringido também o disposto no inciso I do art. 92 da então vigente ICVM 555,

pela falta de diligência e de lealdade para com os cotistas dos fundos.

DA PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

7. Em 22/3/2023, ITAÚ apresentou proposta para celebração de TC, na qual propôs

pagar à CVM o valor de R$ 297.500,00 (duzentos e noventa e sete mil e quinhentos

reais), em parcela única, a título de indenização referente aos danos difusos em tese

causados na espécie, esclarecendo ainda que tal valor corresponderia a uma

“prestação de R$ 350.000,00 (trezentos e cinquenta mil reais), sobre a qual foi

aplicado um desconto de 15%, em razão da fase processual em que a proposta foi

apresentada”.

8. Sobre a responsabilização, o proponente esclarece que “o Itaú Unibanco se

apresenta como proponente uma vez que a Itaú Unibanco Asset Management Ltda.

(“Itaú Asset”) foi constituída somente em 06/01/2021 – cerca de três anos depois,

[8]

portanto, dos fatos sob análise pela área técnica”.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA - PFE/CVM

9. Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”),

conforme PARECER n. 00029/2023/GJU - 2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivo Despacho,

a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM (“PFE-CVM”) apreciou os aspectos

legais da proposta de TC, tendo opinado pela existência de óbice jurídico à

celebração de ajuste no caso, pontuando que:

“(...) a existência de prejuízos mensuráveis, bem como o benefício financeiro

obtido pelo proponente fatos que, analisados em conjunto com a gravidade das

infrações, afiguram-se reveladores da inadequação da proposta apresentada no

que concerne ao quantum indenizatório", com evidente prejuízo às finalidades

preventiva e educativa, comprometendo a legalidade da celebração do Termo

de Compromisso, nas condições propostas. Assim, para fins de cumprimento

do requisito legal insculpido no art. 11, II, da Lei 6.385/76, faz-se

necessária a adequação do valor da proposta apresentada, a juízo do

CTC, nos termos do art. 83, § 4°, da Resolução CVM n.45/2021.”

10. Preliminarmente a PFE CVM se manifestou sobre o fato de o ITAÙ UNIBANCO S.A.

se apresentar como PROPONENTE sem ter sido considerado como possível acusado

em proposta da SMI para Termo de Acusação:

“De se registrar, desde logo, que (...) o proponente esclarece que “o Itaú

Unibanco se apresenta como proponente uma vez que a Itaú Unibanco Asset

Management Ltda. (“Itaú Asset”) foi constituída somente em 06/01/2021 –

cerca de três anos depois, portanto, dos fatos sob análise pela área técnica”.

Assim é que, previamente à celebração de Termo de Compromisso, se houver,

caberá à área técnica ratificar a informações, de sorte a que conste a pessoa

jurídica em relação a qual, efetivamente, seria direcionada a

acusação.” (Grifado)

Parecer do CTC 552 (1907581) SEI 19957.011449/2022-46 / pg. 5

11. Em relação aos incisos I (cessação da prática) e II (correção das irregularidades)

do §5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76, a PFE destacou:

“No que toca ao requisito previsto no inciso I, registra-se o entendimento da

CVM no sentido de que “sempre que as irregularidades imputadas tiverem

ocorrido em momento anterior e não se tratar de ilícito de natureza continuada,

ou não houver nos autos quaisquer indicativos de continuidade das práticas

apontadas como irregulares, considerar-se-á cumprido o requisito legal, na

exata medida em que não é possível cessar o que já não existe”.

Considerando-se que as apurações efetuadas abrangem um período de

tempo específico, de acordo com o explicitado acima (operações

intermediadas pelo Itaú Unibanco S.A. no dia 16.05.2018 e realizadas com cota

de fundo fechado (...), entre os fundos Special e Wealth Master ), não se

verifica indícios de continuidade infracional, exclusivamente com base

nas informações constantes no PAS, a impedir a celebração dos

termos propostos.

Como visto, no presente caso, a proposta apresentada consiste o pagamento

de R$ 297.500,00 (duzentos e noventa e sete mil e quinhentos reais) (...), a

título de indenização por danos difusos.

Ocorre que (...) a área técnica, relativamente aos fatos objeto de apuração,

concluiu que: “3. Tais operações configuraram criação de condições artificiais

de mercado ao passo em que foram realizadas com o objetivo de corrigir erro

operacional ocorrido no pregão anterior, tendo, portanto, resultados

previamente acordados e caracterizando a utilização do mercado de valores

mobiliários com objetivo alheio a sua finalidade. Referida operação resultou na

transferência de valores entre os fundos, gerando lucro bruto de

R$553.433,30 para o Special e prejuízo de igual valor para o Wealth”.

Assim é que, embora não se exija, para a configuração do delito, a identificação

de prejuízos às partes envolvidas na operação simulada, as quais visam à

transferência de valores sem que haja intenção de efetivamente negociar os

títulos objeto da transação, diante da existência prejuízos mensuráveis

devidamente identificados no autos, a indenização a título de danos

difusos a ser paga exclusivamente à CVM não atende ao requisito

imposto pelo art. 11, § 5º, da Lei 6.385/76 e art. 82, da Resolução CVM

nº 45/2021.

No mais, além dos prejuízos suportados pelo Fundo Wealth, há que se

considerar a existência de danos difusos ao mercado, ocasionada pela

criação de condições artificiais de oferta demanda e preço de valores

mobiliários mostra-se incontroversa, vez que as operações realizadas têm o

condão de alterar o livre processo de formação de preços, criando um

parâmetro equivocado para os investidores em geral.

Em adendo, cumpre ressalvar que a indenização a ser fixada deve ser, no

mínimo, superior ao montante total auferido pelo proponente, sob pena

de ferimento aos princípios da moralidade e da legalidade. Dessa forma, não se

pode admitir que os acusados realizem lucro, mediante a adoção de práticas

considerados ilícitas por este Agente Regulador (as quais, inclusive, podem ser

tipificadas criminalmente), de sorte a que o descumprimento da lei se torne

vantajoso economicamente. Diante de tais considerações, observa-se que,

ainda que considerados apenas os danos difusos, a proposta não se coaduna

com os requisitos legais impostos para celebração de termo de compromisso,

vez que aquém do benefício econômico obtido pelo proponente.” (Grifado).

Parecer do CTC 552 (1907581) SEI 19957.011449/2022-46 / pg. 6

DA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

12. Em reunião realizada em 16/5/2023, o Superintendente de Relações com o

Mercado e Intermediários, a respeito do questionamento da PFE/CVM em seu Parecer,

se manifestou ratificando a informação contida na Proposta do ITAÚ, no sentido de

que “Itaú Unibanco Asset Management Ltda. (...) foi constituída somente em

06/01/2021 – cerca de três anos depois, portanto, dos fatos sob análise pela área

técnica”, e concluindo que o ITAÚ seria PROPONENTE legítimo no caso, uma vez que

a ele deveria ter sido direcionada a acusação.

13. Com relação aos possíveis prejuízos a serem indenizados, o citado

Superintendente afirmou que o fundo Special teve uma vantagem em relação ao

[9]

Wealth no valor de R$ 19.884,42 .

14. Sobre o impedimento apontado pela PFE-CVM em seu Parecer, o representante

da PFE-CVM, presente à reunião, instado pelos membros do Comitê a se

manifestar, e diante da apresentação pela SMI do correto valor do prejuízo

ocasionado, informou estar afastado o óbice jurídico.

15. Após os esclarecimentos prestados pela SMI e da superação do óbice conforme a

manifestação da PFE-CVM acima, o Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê” ou

“CTC”), ao analisar a proposta de TC apresentada, tendo em vista: (a) o disposto no

[10]

art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45 ; e (b) o fato de a Autarquia já ter

celebrado Termos de Compromisso em situação que guarda certa similaridade com a

presente, como, por exemplo, no PA 19957.005641/2018-17 (decisão do Colegiado de

19/5/2020, disponível em:

[11]

https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2020/20200519_R1/20200519_D1805.html) ,

entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento

antecipado do caso em tela. Assim, consoante faculta o disposto no art. 83, §4º, da

[12]

RCVM 45, o CTC decidiu negociar as condições da proposta apresentada.

16. Nesse sentido, e considerando, em especial: (i) o disposto no art. 86, caput, da

RCVM 45; (ii) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº

13.506, de 13/11/2017; (iii) a fase em que se encontra o processo (pré[13]

sancionadora); (iv) o histórico do PROPONENTE ; e (vi) precedentes balizadores,

como por exemplo, o PA supracitado, o Comitê sugeriu o aprimoramento da proposta

apresentada com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no montante

de R$ 575.784,42 (quinhentos e setenta e cinco mil, setecentos e oitenta e quatro

reais e quarenta e dois centavos), distribuídos da seguinte forma:

a ) OBRIGAÇÃO PECUNIÁRIA: Pagar à CVM o valor total de R$ 555.900,00

(quinhentos e cinquenta e cinco mil e novecentos reais), em parcela única; e

b) OBRIGAÇÃO DE FAZER: Ressarcir o Itaú Wealth Master Renda Fixa Referenciado

DI Fundo de Investimento no montante de R$ 19.884,42 (dezenove mil, oitocentos

e oitenta e quatro reais e quarenta e dois centavos), em parcela única, a ser

atualizado pelo IPCA a partir de 15.05.2018 até a data do efetivo pagamento.

Parecer do CTC 552 (1907581) SEI 19957.011449/2022-46 / pg. 7

17. Além disso, o Comitê deliberou no sentido de que o PROPONENTE devia envidar

seus melhores esforços para trazer as 4 (quatro) pessoas naturais envolvidas no PA

em tela para a celebração do ajuste, de forma a ser celebrado Termo de

Compromisso conjunto para que fosse encerrado o presente processo, sendo que,

oportunamente, o Comitê informaria o valor a ser negociado com cada pessoa

natural.

18. Em 16/6/2023, o ITAÚ enviou nova proposta, em que (i) se propôs a pagar R$

555.900,00 (quinhentos e cinquenta e cinco mil e novecentos reais), em parcela única

- relativos à obrigação pecuniária; (ii) contestou a necessidade de pagamento de

ressarcimento, pois “o Itaú Unibanco, ao identificar a falha operacional, buscou

solucioná-la da melhor forma possível e, por isso, levou em consideração o valor a

maior que foi transferido, bem como seu impacto econômico na carteira do Wealth

Master, ajustado pelo CDI à época”; e (iii) comprometeu-se a envidar os melhores

esforços para trazer as Pessoas Naturais para o acordo, após obterem acesso integral

ao processo, contendo o pronunciamento da PFE/CVM, que estava pendente na

ocasião, a respeito de um tema alheio à Proposta de TC.

19. Em reunião realizada em 4/7/2023, o Superintendente de Relações com o Mercado

e Intermediários declarou, em relação à alegação do ITAÚ quanto à desnecessidade de

ressarcimento, que, embora tenha realizado, no dia 16/5/2018, uma operação em

sentido inverso à do dia 15/5/2018 com o valor corrigido pelo CDI, não utilizou o

mesmo racional para a realização da "nova" operação. Assim, considerando o alegado

pela instituição, na operação original o fundo Wealth deveria ter vendido as cotas do

FIDC pelo valor de R$ 1.000,26 no dia 15/5/2018 e, aplicando o mesmo racional para a

atualização de valores no tempo, quando da operação de venda das cotas pelo Wealth

para o Special no dia 16/5/2018, deveria ter sido corrigido pelo mesmo indicador da

operação anterior. Dessa forma, resultou uma diferença de R$ 4.092,52 a ser

ressarcido ao fundo Wealth.

20. Nesse contexto, e em razão dos esclarecimentos prestados pela área técnica, o

CTC deliberou por adequar o valor da proposta deliberada em 16/5/2023, e propor ao

ITAÙ a assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no montante de R$

559.992,52 (quinhentos e cinquenta e nove mil, novecentos e noventa e dois reais e

cinquenta e dois centavos), distribuídos da seguinte forma:

a ) OBRIGAÇÃO PECUNIÁRIA: Pagar à CVM o valor total de R$ 555.900,00

(quinhentos e cinquenta e cinco mil e novecentos reais), em parcela única; e

b) OBRIGAÇÃO DE FAZER: Ressarcir o Itaú Wealth Master Renda Fixa Referenciado

DI Fundo de Investimento no valor de R$ 4.092,52 (quatro mil, noventa e dois reais

e cinquenta e dois centavos), em parcela única, a ser atualizado pelo IPCA a partir

de 15/5/2018 até a data do efetivo pagamento.

21. Além disso, o Comitê reiterou a necessidade de esse PROPONENTE envidar seus

melhores esforços para trazer as 4 (quatro) pessoas naturais envolvidas no PA em

tela para a celebração do ajuste, de forma a ser celebrado Termo de Compromisso

conjunto para que fosse encerrado o presente processo, sendo que, oportunamente,

o Comitê informaria o valor a ser negociado com cada pessoa natural.

Parecer do CTC 552 (1907581) SEI 19957.011449/2022-46 / pg. 8

22. Em 18/7/2023, o PROPONENTE manifestou a sua concordância com a adequação

da proposta.

23. Ainda nessa oportunidade, ERICO CAPELO, CAIO PAULA, FERNANDO JOSÉ

BRANTES e THAIS LEGMANN apresentaram proposta conjunta para celebração de TC,

na qual propuseram pagar à CVM o valor de R$ 560.000,00 (quinhentos e sessenta

mil reais), em parcela única, a título de indenização referente aos danos difusos em

tese causados na espécie, sendo R$ 140.000,00 (cento e quarenta mil reais) para

cada um.

24. Em reunião realizada em 1/8/2023, o CTC, considerando, em especial: (i) o

disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (ii) o fato de a conduta ter sido praticada

após a entrada em vigor da Lei nº 13.506, de 13.11.2017; (iii) a fase em que se

[14]

encontra o processo (pré-sancionadora); (iv) o histórico dos PROPONENTES ; e (vi)

precedentes balizadores, como por exemplo, o PA supracitado (19957.005641/201817), o Comitê sugeriu o aprimoramento da proposta apresentada com assunção de

obrigação pecuniária, em parcela única, no valor de R$ 741.200,00 (setecentos e

quarenta e um mil e duzentos reais), sendo R$ 185.300,00 (cento e oitenta e cinco

mil e trezentos reais) para cada PROPONENTE.

25. Tempestivamente, os PROPONENTES manifestaram a sua concordância com a

adequação da proposta.

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

26. O art. 86 da RCVM 45 estabelece que, além da oportunidade e da conveniência,

há outros critérios a serem considerados quando da apreciação de propostas de TC,

tais como a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os

[15]

antecedentes dos acusados, a colaboração de boa-fé e a efetiva possibilidade de

punição no caso concreto.

27. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas

grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito e

os argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de TC em

verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação do Colegiado, as

propostas de TC devem contemplar obrigação que venha a surtir importante e visível

efeito paradigmático junto aos participantes do mercado de valores mobiliários,

desestimulando práticas semelhantes.

28. Assim, e diante do êxito em fundamentada negociação empreendida, o Comitê,

[16]

por meio de deliberações ocorridas em 25/7/2023 e 22/8/2023 , entendeu que o

encerramento do presente caso por meio da celebração de TC, com assunção de

obrigação pecuniária, em parcela única, junto à CVM, no valor total de (i) R$

559.992,52 (quinhentos e cinquenta e nove mil, novecentos e noventa e dois reais e

cinquenta e dois centavos) para ITAÚ UNIBANCO, distribuídos da seguinte

forma: (a) OBRIGAÇÃO PECUNIÁRIA: Pagar à CVM o valor total de R$ 555.900,00

(quinhentos e cinquenta e cinco mil e novecentos reais), em parcela única; e (b)

OBRIGAÇÃO DE FAZER: Ressarcir o Itaú Wealth Master Renda Fixa Referenciado DI

Parecer do CTC 552 (1907581) SEI 19957.011449/2022-46 / pg. 9

Fundo de Investimento no montante de R$ 4.092,52 (quatro mil, noventa e dois reais

e cinquenta e dois centavos), em parcela única, a ser atualizado pelo IPCA a partir de

15.05.2018 até a data do efetivo pagamento; e (ii) R$ 741.200,00 (setecentos e

quarenta e um mil e duzentos reais) para ERICO CAPELO, CAIO PAULA,

FERNANDO JOSÉ BRANTES e THAIS LEGMANN, sendo R$ 185.300,00 (cento e

oitenta e cinco mil e trezentos reais) para cada PROPONENTE, afigura-se

conveniente e oportuno, e que a contrapartida em tela é adequada e suficiente para

desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do

instituto de que se cuida, inclusive por ter a CVM, entre os seus objetivos legais, a

promoção da expansão e do funcionamento eficiente do mercado de capitais (art. 4º

da Lei nº 6.385/76), que está entre os interesses difusos e coletivos no âmbito de tal

mercado.

DA CONCLUSÃO

29. Em razão do acima exposto, o Comitê, por meio de deliberações ocorridas em

[17]

25/7/2023 e 22/8/2023 , decidiu opinar junto ao Colegiado da CVM pela

ACEITAÇÃO da proposta de Termo de Compromisso apresentada por ITAÚ

UNIBANCO S.A., ERICO ROCHA CAPELO, CAIO CREPALDI DE PAULA,

FERNANNDO JOSÉ BRANTES e THAIS JARCORBER MALERMAN LEGMANN,

sugerindo a designação da Superintendência Administrativo-Financeira para o atesto

do cumprimento da obrigação pecuniária assumida e a Superintendência de Relações

com o Mercado e Intermediários para o atesto do cumprimento da obrigação de fazer

assumida.

Parecer Técnico finalizado em 24/10/2023.

[1]

Embora no Relatório da SMI a responsabilidade seja atribuída a Itaú Unibanco Asset Management

Ltda, na proposta de termo de compromisso, o PROPONENTE esclarece que “o Itaú Unibanco se

apresenta como proponente uma vez que a Itaú Unibanco Asset Management Ltda. (“Itaú Asset”) foi

constituída somente em 06/01/2021 – cerca de três anos depois, portanto, dos fatos sob análise pela

área técnica”. Essa informação foi corroborada pela área técnica.

[2]

ICVM 8, I - É vedada aos administradores e acionistas de companhias abertas, aos intermediários e

aos demais participantes do mercado de valores mobiliários, a criação de condições artificiais de

demanda, oferta ou preço de valores mobiliários, a manipulação de preço, a realização de operações

fraudulentas e o uso de práticas não equitativas.

[3]

II - Para os efeitos desta Instrução conceitua-se como:

a ) condições artificiais de demanda, oferta ou preço de valores mobiliários aquelas criadas em

decorrência de negociações pelas quais seus participantes ou intermediários, por ação ou omissão

dolosa provocarem, direta ou indiretamente, alterações no fluxo de ordens de compra ou venda de

valores mobiliários;

[4]

As informações apresentadas nesse Parecer Técnico até o capítulo denominado “Da Manifestação

da Área Técnica” correspondem a relato resumido do que consta de documentos elaborados pela SEP

sobre o andamento da apuração dos fatos e da proposta de Termo de Compromisso apresentada.

[5]

Voto proferido pelo Diretor-Relator Alexsandro Broedel Lopes, no PAS nº 12/04, julgado em

Parecer do CTC 552 (1907581) SEI 19957.011449/2022-46 / pg. 10

11.05.2010:

“(...) havendo artificialidade, há efetiva alteração no fluxo de ordens no mercado.

Independentemente do volume ou do mercado em que foram operados, os negócios artificiais

interferem, sempre, no bom funcionamento do mercado, que passa a ser um meio para

transações com finalidades improprias.

E ainda que o impacto da alteração no fluxo de ordens seja desconhecido, isso não

descaracteriza a irregularidade, visto que o tipo “condições artificiais de demanda, oferta ou

preço” não depende da comprovação do montante da alteração no fluxo de ordens do mercado.”

[6]

“É na dissimulação da verdadeira finalidade do negócio que consiste a essência da criação de

condições artificiais de mercado, estando a artificialidade presente, no caso, em cada negócio que

forjava uma compra e venda quando na realidade nada se queria comprar ou vender. Criar condições

artificiais, em suma, é promover negócios que dão a falsa impressão aos demais participantes do

mercado de que são reais, verdadeiros e autênticos.” (Voto da Diretora-Relatora Norma Jonssen

Parente, proferido para o Processo CVM nº RJ 2002/5015).

[7]

Vide Nota Explicativa n° (N.E.) 1.

[8]

Vide N.E. 1.

[9]

Considerando a alegação do PROPONENTE, Itaú Wealth Master Renda Fixa Referenciado DI Fundo

de Investimento recebeu o valor da amortização de R$35,01 a maior por cota, totalizando R$

533.548,90. Corrigindo este valor por 1 dia (dia 15 para 16) pela taxa de 100% do CDI, deveria

devolver ao Special Renda Fixa Referenciado DI Fundo de Investimento o valor de R$ 533.680,04,

entretanto a diferença entre os financeiros das operações do dia seguinte foi de R$ 553.433,30.

Dessa forma, pela diferença, pode-se considerar que o fundo Special teve uma vantagem em relação

ao Wealth de R$ 19.884,42.

[10]

Art. 83. Ouvida a PFE sobre a legalidade da proposta de termo de compromisso, a

Superintendência Geral submeterá a proposta de termo de compromisso ao Comitê de Termo de

Compromisso, que deverá apresentar parecer sobre a oportunidade e a conveniência na celebração

do compromisso, e a adequação da proposta formulada pelo acusado ou investigado, propondo ao

Colegiado sua aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no art. 86.

Art. 86. Na deliberação da proposta, o Colegiado considerará, dentre outros elementos, a

oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, a natureza e a gravidade das

infrações objeto do processo, os antecedentes dos acusados ou investigados ou a colaboração de

boa-fé destes, e a efetiva possibilidade de punição, no caso concreto.

[11]

Trata-se de TC celebrado previamente à citação, no âmbito de PA conduzido pela SMI, em caso

de suposta criação de condições artificiais de preço de valores mobiliários, nos termos descritos no

inciso II, “a”, da Instrução CVM nº 8/79, em negócios realizados entre os Fundos, envolvendo

debêntures de emissão de companhia aberta. O TC foi firmado no montante de R$ 297.500,00.

[12]

Deliberado pelos membros titulares de SGE e SEP e substitutos de SNC, SPS e SSR.

[13]

ITAÚ UNIBANCO S.A. também figura nos processos (i) SP-2018-243/ 19957.005918/2018-10, por

assunto enquadrado na tipificação da Instrução CVM nº 08/79, II, "a" / Res. CMN nº 39/66 - artigo 93,

item IV. Aprovação no Colegiado em 16/4/2019, no valor de R$ 4.000 mil e Arquivado por

Cumprimento de TC em 13/5/2020; e (ii) 19957.003057/2019-16, por descumprimento aos incisos I e

II, alínea "a", da ICVM nº 08/79. Aprovação no Colegiado em 15.10.2019, no valor de R$ 300 mil e

Arquivado por Cumprimento de TC em 20/1/2020. (Fonte: Sistema de Inquérito - INQ e Sistema

Sancionador Integrado - SSI da CVM. Último acesso em 24/10/2023).

[14]

ERICO CAPELO, CAIO PAULA, FERNANDO JOSÉ BRANTES e THAIS LEGMANN não figuram em

processos administrativos sancionadores da CVM. (Fonte: Sistema de Inquérito - INQ e Sistema

Sancionador Integrado - SSI da CVM. Último acesso em 24/10/2023).

[15]

Vide N.E. 14.

[16]

No caso da parte da proposta apresentada por ITAÚ UNIBANCO, em 25/7/2023, foi deliberado

Parecer do CTC 552 (1907581) SEI 19957.011449/2022-46 / pg. 11

pelos membros titulares de SGE, SEP e SPS e pelo substituto de SSR e SNC. No caso da parte da

proposta apresentada por ERICO CAPELO, CAIO PAULA, FERNANDO JOSÉ BRANTES e THAIS LEGMANN,

em 22/8/2023, foi deliberado pelos membros titulares de SGE, SEP, SPS, SSR e SNC.

[17]

Vide N.E. 16.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula

Aguiar, Superintendente, em 25/10/2023, às 14:22, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carla Verônica Oliveira Chaffim,

Superintendente Substituto, em 25/10/2023, às 14:55, com fundamento

no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Vera Lucia Simões Alves Pereira

de Souza, Superintendente, em 25/10/2023, às 15:15, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves

Ferreira, Superintendente, em 25/10/2023, às 17:41, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 25/10/2023, às 17:52, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

A autenticidade do documento pode ser conferida no site

https://super.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, informando o código verificador

1907581 e o código CRC 4F48CD33.

This document's authenticity can be verified by accessing

https://super.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, and typing the "Código Verificador"

1907581 and the "Código CRC" 4F48CD33.

Parecer do CTC 552 (1907581) SEI 19957.011449/2022-46 / pg. 12