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APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.007830/2021-20

Trata-se de proposta de termo de compromisso apresentada por Isabela Maria Cadenassi Batista (“Proponente”), na qualidade de Diretora de Relações com Investidores da Companhia Brasileira de Distribuição (“Companhia”), no âmbito de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, no qual não há outros acusados. A SEP propôs a responsabilização da Proponente por infração, em tese, ao disposto no art. 157, §4º, da Lei n° 6.404/1976 e nos arts. 3º, 4º, parágrafo único, e 6º, parágrafo único, da então vigente Instrução CVM nº 358/2002, ao não divulgar tempestivamente Fato Relevante (“FR”) diante da oscilação atípica verificada nos negócios na B3 (Brasil, Bolsa e Balcão) com a ação PCAR3, em 12.04.2021. Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), tendo em vista: (i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput , da Resolução CVM nº 45/2021; e (ii) o fato de a Autarquia já ter celebrado termo de compromisso em casos de divulgação inadequada de FR, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso. Assim, consoante faculta o disposto no art.

83, §4º, da Resolução CVM nº 45/2021, o Comitê decidiu negociar as condições da proposta, e considerando, em especial, (i) o disposto no art. 86, caput , da Resolução CVM nº 45/2021; (ii) as negociações realizadas pelo Comitê em casos similares com propostas de termo de compromisso aprovadas pelo Colegiado da CVM; (iii) a condição da Companhia entre os emissores de valores mobiliários e o seu grau de dispersão acionária; (iv) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017, e de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual para este tipo de conduta; (v) o histórico da Proponente, que não consta como acusada em outros PAS instaurados pela CVM; e (vi) que a irregularidade, em tese, se enquadra no Grupo II do Anexo 63 da então aplicável Instrução CVM nº 607/2019, o Comitê propôs o aprimoramento da proposta apresentada com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no montante de R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais). Tempestivamente, a Proponente manifestou sua concordância com os termos de ajuste propostos pelo Comitê. Diante disso, o Comitê entendeu que a celebração do termo de compromisso seria conveniente e oportuna, ensejando desfecho adequado e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do termo de compromisso, razão pela qual sugeriu ao Colegiado a aceitação da proposta.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta de termo de compromisso apresentada. Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão à Proponente; e (ii) dez dias úteis para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do termo de compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Resolução CVM nº 45/2021. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação à Proponente. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI

19957.007830/2021-20

SUMÁRIO

PROPONENTE:

ISABELA MARIA CADENASSI BATISTA

ACUSAÇÃO:

Não tomar providências e não divulgar tempestivamente Fato

Relevante diante da oscilação atípica verificada nos negócios na B3

com a ação PCAR3, em 12.04.2021, em infração, em tese, ao art.

157, §4º, da Lei n° 6.404/76[1], combinado com os artigos 3º, 4°, par.

único, e 6º, par. Único, da então vigente Instrução CVM nº 358/02[2].

PROPOSTA:

Pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 400.000,00

(quatrocentos mil reais).

PARECER DA PFE/CVM:

SEM ÓBICE

PARECER DO COMITÊ:

ACEITAÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI

19957.007830/2021-20

PARECER TÉCNICO

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por ISABELA

Parecer do CTC 443 (1556817) SEI 19957.007830/2021-20 / pg. 1

MARIA CADENASSI BATISTA (doravante denominado “ISABELA BATISTA” ou

“PROPONENTE”), na qualidade de Diretora de Relações com Investidores (“DRI”)

da Companhia Brasileira de Distribuição (“CBD” ou “Companhia”), no âmbito do

Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de

Relações com Empresas (“SEP”), no qual não existem outros acusados.

DA ORIGEM[3]

2. O processo[4] originou-se de análise dos fatos relacionados à não divulgação de

Fato Relevante (“FR”) diante de movimentações atípicas nos negócios na B3 ‒

Brasil Bolsa Balcão (“B3”) com ações de emissão da CBD em duas ocasiões, a

saber, (i) 19.03.2021 e 22.03.2021, supostamente em decorrência de notícias

envolvendo a possível alienação, pelo acionista controlador, da sua participação na

sociedade Cnova, na qual a Companhia detém participação acionária; e (ii) em

12.04.2021 e 13.04.2021, supostamente em razão de manifestação do Diretor

Executivo (Chief Executive Officer – “CEO”) do mesmo controlador, divulgada na

mídia, informando o início dos trabalhos preparatórios para possível operação de

mercado envolvendo a CDiscount, subsidiária direta da Cnova.

DOS FATOS

3. Em 19.03.2021, a B3 solicitou à CBD que: (i) prestasse esclarecimentos sobre as

oscilações[5] identificadas como atípicas, ocorridas até às 16h daquele dia, na

cotação, quantidade de títulos e volume financeiro negociados das ações de sua

emissão; e (ii) informasse sobre a existência de fato de conhecimento dos

administradores ou acionistas controladores que pudesse explicar o ocorrido.

4. Em 22.03.2021 (segunda-feira), às 22h19min, por meio de Comunicado ao

Mercado (“CM”), a Companhia prestou os seguintes esclarecimentos: (i) após

questionar seus administradores e o acionista controlador, não tiveram

conhecimento de nenhum fato ou ato relevante que justificasse as referidas

oscilações registradas com as ações de sua emissão; e (ii) suas ações vinham

passando por situação de volatilidade, em razão de ajustes de mercado na

cotação dos seus papéis, desde a cisão do Assaí, cujas ações passaram a ser

negociadas, separadamente da Companhia, em 01.03.2021.

5. Em 22.03.2021, foi veiculada, na página de jornal de grande circulação na rede

mundial de computadores, notícia intitulada “GPA acumula alta de 18% em 2

pregões e mercado especula sobre caminhos para empresa”, com os seguintes

destaques:

(i) após a cisão do Assaí, a alta da ação ordinária (“ON”) do GPA tinha sido de

65%, e considerando o fechamento do primeiro pregão já depois da

separação, em 01.03.2021, a valorização atingiu 27%;

(ii) com base em notícias veiculadas pela mídia estrangeira, mas não

confirmadas pelas sociedades, investidores estariam discutindo a possibilidade

de o controlador do GPA (o grupo francês Casino), avançar num processo de

venda de ativos no Brasil e na França, ou de novas medidas de reestruturação

dos negócios do Grupo, e o fato de a ação estar “barata”, na visão de

gestores, também teria levado o mercado a debater eventual venda de ativos

e possível valorização das ações do GPA;

(iii) agência de notícias de âmbito internacional teria informado que o Casino

estaria analisando a venda de sua participação na Cnova, braço de comércio

eletrônico do Casino, e o GPA também teria uma posição na Cnova há anos,

de, aproximadamente, 34% (cerca de R$ 5,4 bilhões); e

Parecer do CTC 443 (1556817) SEI 19957.007830/2021-20 / pg. 2

(iv) o GPA vinha, à época, informando que avaliava se desfazer de certos

negócios em países da América do Sul para se concentrar em áreas

prioritárias do negócio, e essas expectativas dos investidores com novos

passos envolvendo ativos do GPA teriam ganhado força após a cisão do Assaí,

sendo que a separação teria tornado a ação de GPA “muito barata”.

6. Em 22.03.2021, a SEP solicitou à DRI da CBD que se manifestasse sobre a

veracidade das informações prestadas na notícia, oportunidade em que foi

informado pela Companhia, por meio de CM, (i) que não tinham conhecimento de

informações sobre as decisões de reestruturação e venda de ativos pelo Casino, e

nem de possibilidade de uma oferta de um terceiro pela Companhia; e (ii) em

relação a uma possível alienação de ativos, incluindo a participação acionária

detida pela CBD no capital social da Cnova, a Companhia alegou que “está sempre

olhando oportunidades de monetização de ativos”.

7. Em 12.04.2021, a B3 solicitou novamente à CBD que prestasse esclarecimentos

sobre as oscilações atípicas ocorridas na cotação, na quantidade negociada e no

volume financeiro negociado das ações de sua emissão, tendo ainda questionado

se haveria algum fato de conhecimento dos administradores ou acionistas

controladores que pudesse justificar as oscilações apontadas.

8. No mesmo dia 12.04.2021, às 18h03min no horário de Brasília (23h03, hora

local na França), o acionista controlador da CBD divulgou um comunicado junto à

Euronext por meio do qual informou estar estudando “ativamente potenciais

operações de mercado para suas subsidiárias Cdiscount e GreenYellow”.

9. Ainda em 12.04.2021, às 20h34min, a CBD divulgou um Comunicado ao

Mercado no qual informou que seu Conselho de Administração (“CA”) teria sido

informado, naquela data, “do lançamento pelo Grupo Casino de trabalhos

preparatórios para potencial aumento de capital da Cdiscount, subsidiária direta

da Cnova, na qual o GPA detém 34.17% do capital social”. Constou ainda do CM

que a referida operação teria como objetivo “habilitar o Cdiscount a acelerar seu

plano de crescimento e pode também incluir uma oferta secundária de ações

detidas pelo Grupo”.

10. Em 13.04.2021, a CBD divulgou Comunicado ao Mercado em resposta ao Ofício

da B3, no qual afirmou (i) que, com exceção do CM divulgado no dia anterior sobre

“os estudos iniciados pelo Casino para potenciais operações de mercado

envolvendo a Cdiscount, subsidiária direta da Cnova, na qual a Companhia detém

34.17% do capital social”, do qual a Companhia só teria tido conhecimento no dia

anterior, não teria conhecimento de fato específico ou ato relevante que

justificasse “as últimas oscilações registradas”; e (ii) ressaltou o seu entendimento

de que a volatilidade das ações decorria de ajustes de mercado em razão da cisão,

bem como do preço-alvo, divulgado em relatórios de analistas (havia uma

variação grande entre eles - de R$ 24,00 a R$ 42,50), sendo que mais da metade

dos analistas que cobriam a Companhia ainda não teriam divulgado seu relatório

de cobertura atualizado após a cisão do Assaí.

DA ANÁLISE DA ÁREA TÉCNICA

11. De acordo com a SEP:

(i) em observância ao princípio do “full and fair disclosure”, não caberia a

alegação de sigilo de totalidade ou de parte da informação, nos casos em que

foram identificados elementos indicativos de vazamento de informações a

respeito de um FR, e nem do sigilo de uma informação que não estava sob

Parecer do CTC 443 (1556817) SEI 19957.007830/2021-20 / pg. 3

controle da Administração da Companhia;

(iii) a responsabilidade primária de zelar pela comunicação entre Companhia e

mercado é do(a) DRI, de modo que este(a) deveria diligenciar pela ampla e

imediata divulgação de qualquer ato ou FR ocorrido ou relacionado aos

negócios da Companhia ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou

quantidade negociada dos valores mobiliários de emissão da Companhia;

(iv) foram analisadas eventuais atipicidades dos negócios com ações

de emissão da Companhia (PCAR3), nos dias 19.03.21 e nos dias

12.04.21 e 13.04.21, bem como a exigibilidade de divulgação de FR em cada

caso;

(v) em relação à movimentação dos papéis da Companhia (PCAR3), em

19.03.21:

(v.1) o parâmetro usual de atipicidade de 2 desvios padrões (“DP”) em

relação à média, correspondente a um nível de confiança de 95%, foi

ultrapassado às 12h02min na cotação (em relação ao fechamento do dia

anterior) e às 16h34min no volume financeiro (em relação à média diária

nos 13 pregões anteriores);

(v.2) a CBD não contestou a atipicidade dos negócios no dia 19.03.21,

alegando que as cotações vinham “sofrendo volatilidade, em razão de

ajustes de mercado na cotação das ações da Companhia, desde a cisão

do Assaí”;

(v.3) a DRI da CBD, ao responder aos pedidos de esclarecimentos, alegou

o desconhecimento de fatos reais ou potenciais que pudessem ter

escapado ao controle ou causado a atipicidade, para que fossem

divulgados;

(v.4) no dia útil seguinte ao dia 19.03.21 (dia 22.03.21), a cotação da

PCAR3 atingiu máxima de + 9,96%, às 10h28min, até aquele momento,

juntamente com a alta de fechamento apurada em 19.01.21, de 13,24%,

uma alta conjunta, em 19.03.2021 e 22.03.2021, de 24,52%;

(v.5) a partir das informações prestadas pela DRI (que assumira o cargo

no dia 19.03.2021), restou, para a SEP, dúvida razoável quanto a

se, no que se refere à divulgação de FR, em 19.03.21, seria

exigível por parte da referida diretora uma conduta diversa da

apresentada.

(vi) em relação à movimentação dos papéis da CBD (PCAR3), em

1204.2021 e 13.04.2021:

(vi.1) durante o pregão de 12.04.21, foi registrada oscilação atípica de

preço a partir das 11h34min (+9,50%) e máxima de 10,18% às 12h09min,

com o papel fechando em alta, também atípica, de 9,79% (o volume

financeiro e número de negócios ficaram dentro da normalidade);

(vi.2) em 13.04.2021, PCAR3 atingiu máxima de + 7,97%, às 12h49min,

compondo uma variação nos 2 pregões, até aquele momento, de +

21,90% (o papel fechou em alta de 5,70%, não ultrapassando, no dia, o

limite de 2 DP sobre a média dos 28 pregões anteriores a 12.04.2021 (+

9,50%), porém o volume financeiro, já às 12h49min, excedeu o limite

típico de R$ 437,2 milhões, fechando o pregão em R$ 634,3 milhões, i.e.,

2,7 vezes a média do mesmo período, de R$ 228,8 milhões, sendo que a

quantidade de negócios foi pujante na primeira hora de pregão);

Parecer do CTC 443 (1556817) SEI 19957.007830/2021-20 / pg. 4

(vi.3) o dia 12.04.2021 foi excluído do cálculo dos parâmetros de

atipicidade de 13.04.2021, visto que as oscilações nas duas datas, a

princípio, apontaram para a ocorrência de um único fato gerador, a

saber, a divulgação, pelo controlador estrangeiro, do início de estudos

ativos para aumento de capital e possível oferta secundária de ações da

CDiscount, subsidiária da Cnova, sociedade com participação de 34,17%

do Grupo Pão de Açúcar;

(vi.4) neste caso, ao contrário do anterior (datado de 19.03.2021), a DRI

não alegou ter feito consultas a Administradores ou ao acionista

controlador e avaliou que o comunicado do CEO deste último, realizado

após o encerramento do pregão da B3 (e também após o encerramento

dos mercados da Europa e dos Estados Unidos), deveria ser divulgado, e

assim o fez, às 20h34min do mesmo dia 12.04.2021, por meio de

Comunicado ao Mercado, tendo escolhido este instrumento por não julgar

que havia materialidade para se classificar o fato como relevante;

(vi.5) os limites que caracterizam a oscilação atípica de preço em

12.04.2021 são ultrapassados às 11h34 (+9,50%), não havendo razão

para que a DRI não realizasse as devidas consultas sobre seu eventual

motivo, o qual, neste caso, já existia (a forte alta nos preços foi observada

desde o início do pregão, sendo que a divulgação da informação pelo

controlador deu-se no mesmo dia e após o encerramento do pregão em

que foi identificada a oscilação atípica, a despeito da interpretação de sua

relevância pela DRI após a sua divulgação, sendo que, para a SEP, o

mercado já havia recebido a informação como relevante, inclusive antes

de sua divulgação);

(vi.6) mesmo após a ocorrência da oscilação atípica e da manifestação do

controlador, a DRI continuou não atribuindo relação causal entre ambas,

optando pela divulgação de um Comunicado ao Mercado; e

(vi.7) a alegação de que a realização da operação não era ainda uma

certeza não deve prosperar, tendo em vista que as definições de FR

contidas no caput do art. 2º da então vigente Instrução CVM nº 358/02

(“ICVM 358”), bem como aquela disposta no §4º do art. 157 da Lei nº

6.404/76, condicionam a relevância do fato ao seu potencial de

influenciar de modo ponderável decisões de investidores sobre negócios

com valores mobiliários e suas cotações no mercado, não estando

condicionada à certeza de sua consumação.

DA RESPONSABILIZAÇÃO

12. Ante o exposto, a SEP propôs a responsabilização de ISABELA BATISTA, na

qualidade de DRI da CBD, por infração, em tese, ao disposto no art. 157, §4º, da

Lei n° 6.404/76 e nos artigos 3º, 4º, parágrafo único e 6º, parágrafo único, da

então vigente ICVM 358, ao não tomar providências e não divulgar

tempestivamente FR diante da oscilação atípica verificada nos negócios na

B3 com a ação PCAR3, em 12.04.2021.

DA PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

13. Após ser devidamente intimada, a PROPONENTE apresentou suas razões de

defesa, bem como proposta de celebração de Termo de Compromisso, na qual

propôs pagar à CVM o valor de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais) para a

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composição dos interesses em conflito.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA –

PFE/CVM

14. Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/21 (“RCVM 45”),

conforme PARECER n. 00021/2022/GJU - 1/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos

Despachos, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM (“PFE/CVM”)

apreciou, à luz do disposto no art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/76, os

aspectos legais da proposta de Termo de Compromisso apresentada, tendo

opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de Termo de

Compromisso.

15. Em relação aos incisos I (cessação da prática) e II (correção das

irregularidades) do §5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76, a PFE/CVM destacou que:

“(...) a conduta apontada como violadora foi realizada em

período certo e determinado, inexistindo indícios de prática

continuada.

A esse respeito cabe registrar o entendimento desta Casa no sentido

de que, se ‘as irregularidades imputadas tiverem ocorrido em

momento anterior e não se tratar de ilícito de natureza continuada,

ou não houver nos autos quaisquer indicativos de continuidade das

práticas apontadas como irregulares, considerar-se-á cumprido o

requisito legal, na exata medida em que não é possível cessar o que

já não existe’. Pode-se considerar, portanto, que houve cessação

da prática ilícita, atendido assim o requisito do inciso I, do §

5º, do artigo 11 da Lei nº 6.385/1976.

No tocante ao requisito previsto no inciso II, do § 5º, do artigo 11 da

Lei nº 6.385/1976, a proposta em análise contempla o

pagamento de R$ 200.000,00 (...). Sobre o tema, cumpre

ressalvar, na linha do despacho ao PARECER n. 00058/2015/GJU2/PFECVM/PGF/AGU (NUP 19957.001313/2015-07) que, ‘como regra

geral, não cabe à PFE-CVM analisar a suficiência dos valores

apresentados na proposta, salvo quando manifestamente

desproporcionais às irregularidades apontadas, com evidente

prejuízo às finalidades preventiva e educativa que devem ser

observadas na resposta regulatória para a prática de infrações, seja

ela consensual ou imperativa’.

Assim, via de regra, a suficiência do valor oferecido, bem como

a adequação da proposta formulada estará sujeita à análise

de conveniência e oportunidade a ser realizada pelo Comitê

de Termo de Compromisso, inclusive com a possibilidade de

negociação deste e de outros aspectos da proposta,

conforme previsto no art. 83, § 4°, da Resolução CVM n° 45, de

2021.” (Grifado)

DA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

16. O Comitê de Termo de Compromisso (“CTC”), em reunião realizada em

19.04.2022[6], ao analisar a proposta de Termo de Compromisso apresentada,

tendo em vista: (i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45; e (ii) o

fato de a Autarquia já ter celebrado Termo de Compromisso em casos de

Parecer do CTC 443 (1556817) SEI 19957.007830/2021-20 / pg. 6

divulgação inadequada de FR, como, por exemplo, no PAS 19957.007123/2020-52

(decisão do Colegiado em 21.09.2021, disponível em

http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2021/20210921_R1/20210921_D2311.html)[7],

entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o

encerramento antecipado do caso em tela. Assim, consoante faculta o disposto no

art. 83, §4º, da RCVM 45, o Comitê decidiu negociar as condições da proposta

apresentada.

17. Assim, e considerando, em especial, (i) o disposto no art. 86, caput, da RCVM

45; (ii) as negociações realizadas pelo Comitê em casos similares com propostas

de TC aprovadas pelo Colegiado da CVM, como o acima já citado; (iii) a condição

da Companhia entre os emissores de valores mobiliários e o seu grau de dispersão

acionária; (iv) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da

Lei nº 13.506/17, e de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de

solução consensual para este tipo de conduta; (v) o histórico da PROPONENTE[8] ,

que não consta como acusada em outros PAS instaurados pela CVM; e (vi) que a

irregularidade, em tese, se enquadra no Grupo II do Anexo 63 da então aplicável

ICVM 607, o Comitê propôs o aprimoramento da proposta apresentada com

assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no montante de R$

400.000,00 (quatrocentos mil reais).

18. Tempestivamente, ISABELA BATISTA manifestou sua concordância com os

termos de ajuste propostos pelo Comitê.

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

19. O art. 86 da RCVM 45 estabelece que, além da oportunidade e da

conveniência, há outros critérios a serem considerados quando da apreciação de

propostas de Termo de Compromisso, tais como a natureza e a gravidade das

infrações objeto do processo, os antecedentes[9] e a colaboração de boa-fé dos

acusados ou investigados e a efetiva possibilidade de punição no caso concreto.

20. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas

grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito

e os argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de Termo

de Compromisso em verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação

do Colegiado, as propostas de termo de compromisso devem contemplar

obrigação que venha a surtir importante e visível efeito paradigmático junto aos

participantes do mercado de valores mobiliários, desestimulando a prática de

condutas semelhantes.

21. Assim, e após êxito em fundamentada negociação com a PROPONENTE, o

Comitê, em deliberação ocorrida em 10.05.2022[10], entendeu que o

encerramento do presente caso por meio da celebração de Termo de

Compromisso, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única,

junto à CVM, no valor de R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais) para

ISABELA BATISTA, afigurar-se-ia conveniente e oportuno, eis que ensejaria

desfecho adequado e suficiente, inclusive à luz do tratamento do assunto na

apreciação de casos semelhantes anteriores, para desestimular práticas

semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto de que se cuida,

inclusive por ter a CVM, entre os seus objetivos legais, a promoção da expansão e

do funcionamento eficiente do mercado de capitais (art. 4º da Lei nº 6.385/76),

que está entre os interesses difusos e coletivos no âmbito de tal mercado.

Parecer do CTC 443 (1556817) SEI 19957.007830/2021-20 / pg. 7

DA CONCLUSÃO

22. Em razão do acima exposto, em deliberação ocorrida em 10.05.2022[11], o

Comitê de Termo de Compromisso decidiu opinar junto ao Colegiado da CVM pela

ACEITAÇÃO da proposta de Termo de Compromisso apresentada por ISABELA

MARIA CADENASSI BATISTA, sugerindo a designação da Superintendência

Administrativo-Financeira para o atesto do cumprimento da obrigação pecuniária

assumida.

Parecer Técnico finalizado em 29.06.2022.

[1] Art. 157. O administrador de companhia aberta deve declarar, ao firmar o

termo de posse, o número de ações, bônus de subscrição, opções de compra de

ações e debêntures conversíveis em ações, de emissão da companhia e de

sociedades controladas ou do mesmo grupo, de que seja titular.

(...)

§4º Os administradores da companhia aberta são obrigados a comunicar

imediatamente à bolsa de valores e a divulgar pela imprensa qualquer

deliberação da assembleia-geral ou dos órgãos de administração da

companhia, ou fato relevante ocorrido nos seus negócios, que possa influir, de

modo ponderável, na decisão dos investidores do mercado de vender ou

comprar valores mobiliários emitidos pela companhia.

[2] Art. 3º Cumpre ao Diretor de Relações com Investidores enviar à CVM, por meio

de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de

computadores, e, se for o caso, à bolsa de valores e entidade do mercado de

balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam

admitidos à negociação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado

aos seus negócios, bem como zelar por sua ampla e imediata disseminação,

simultaneamente em todos os mercados em que tais valores mobiliários sejam

admitidos à negociação.

(...)

Art. 4º A CVM, a bolsa de valores ou a entidade do mercado de balcão organizado

em que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à

negociação podem, a qualquer tempo, exigir do Diretor de Relações com

Investidores esclarecimentos sobre a divulgação de ato ou fato relevante.

(...)

Parágrafo único. Na hipótese do caput, ou caso ocorra oscilação atípica na

cotação, preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários de emissão

da companhia aberta ou a eles referenciado, o Diretor de Relações com

Investidores deverá inquirir as pessoas com acesso a atos ou fatos relevantes,

com o objetivo de averiguar se estas têm conhecimento de informações que

devam ser divulgadas ao mercado.

(...)

Art. 6º: Ressalvado o disposto no parágrafo único, os atos ou fatos relevantes

podem, excepcionalmente, deixar de ser divulgados se os acionistas controladores

ou os administradores entenderem que sua revelação porá em risco interesse

legítimo da companhia.

(...)

Parecer do CTC 443 (1556817) SEI 19957.007830/2021-20 / pg. 8

Parágrafo único. As pessoas mencionadas no caput ficam obrigadas a,

diretamente ou através do Diretor de Relações com Investidores, divulgar

imediatamente o ato ou fato relevante, na hipótese da informação escapar ao

controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade

negociada dos valores mobiliários de emissão da companhia aberta ou a eles

referenciados.

[3] As informações apresentadas nesse Parecer Técnico até o capítulo denominado

“Da Responsabilização” correspondem a relato resumido do que consta da peça

acusatória do caso.

[4] Processo CVM nº 9957.002519/2021-94.

[5] A oscilação foi de 14% no dia, sendo que, entre os dias 08.03.2021 e

18.03.2021, variou entre -1,24% e 4,46%.

[6] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SPS, SNC, SMI e SSR.

[7] No caso concreto, a CVM celebrou TC com Representante Legal de Companhia

Estrangeira, por supostamente não ter divulgado tempestivamente FR, em

infração, em tese, ao art. 157, §4º, da Lei nº 6.404/1976 c/c com o art. 3º da então

vigente ICVM 358. Em 21.09.2021, o Colegiado da CVM, acompanhando o Parecer

do Comitê, decidiu, por unanimidade, aceitar a proposta de TC no valor de R$ 400

mil.

[8] Fonte: Sistema de Inquérito (INQ). Último acesso em 27.06.2022.

[9] Idem a Nota Explicativa (N.E.) 8.

[10] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SMI, SSR, SNC e SPS.

[11] Idem a N.E. 10.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos

Santos, Superintendente Geral, em 14/07/2022, às 12:45, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Vera Lucia Simões Alves

Pereira de Souza, Superintendente, em 14/07/2022, às 13:10, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula

Aguiar, Superintendente, em 14/07/2022, às 14:05, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves

Ferreira, Superintendente, em 14/07/2022, às 14:37, com fundamento

no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Eduardo Pereira da

Silva, Superintendente Substituto, em 14/07/2022, às 15:23, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Parecer do CTC 443 (1556817) SEI 19957.007830/2021-20 / pg. 10