Processo Administrativo nº RJ99/2023

RECURSO CONTRA A DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE RITO SUMÁRIO – VILA VELHA PARTICIPAÇÕES S.A. - PROC. RJ99/2023

Reg. nº 2658/00

Relator: DDS

Trata o presente processo de recurso voluntário interposto pelo Sr. Paulo Fontainha Geyer, acionista

controlador da Vila Velha Participações S/A, empresa controladora da Unipar, contra decisão da SEP, que lhe

aplicou multa de R$ 2.931,00 pela não adoção do processo de voto múltiplo para eleição dos membros do

Conselho de Administração da companhia, na AGO de 30.04.99.

O recorrente discorreu, resumidamente, sobre a reclamação apresentada à CVM pela Odebrecht Química S.A.,

contra a não adoção do voto múltiplo na supracitada AGO, o que, no seu entendimento, decorreu de

equivocado ato da própria Odebrecht, que não endereçou o pedido de requerimento à Unipar e sim ao acionista

controlador (Vila Velha Participações S/A).

Sustentou o recorrente que teria havido equívoco por parte da Odebrecht, inclusive com o reconhecimento do

próprio erro, tendo restado tão-somente recorrer à CVM após as infrutíferas tentativas de corrigir o erro junto

à Unipar.

Aduziu ainda que, dessa feita, a Odebrecht não procedeu como na AGO de 1998, quando, valendo-se do

processo de voto múltiplo, elegeu dois membros para o Conselho de Administração.

Argüiu o recorrente que, caso tivesse aceito a adoção do processo de voto múltiplo, estaria incorrendo em

abuso de poder, diante da inexistência de previsão estatutária e em flagrante violação ao art. 141, § 1º, da Lei

no 6404/76.

Por fim, discordou o recorrente quanto ao enquadramento do caso, tendo em vista considerar inválida a

solicitação de adoção do voto múltiplo, bem como por entender, também, que não se aplica ao caso o

argumento de que a forma não pode prevalecer sobre a essência, porquanto a Unipar efetivamente não

recebeu tal solicitação.

Examinando os argumentos do recorrente e a documentação acostada ao processo, observou o Diretor-Relator

que, outrora, a Odebrecht já havia solicitado o voto múltiplo utilizando-se de procedimento análogo àquele

empregado na AGO de 30.04.99, sem que a Unipar invocasse o estrito cumprimento da legislação em vigor, o

que resolveu avocar agora.

Considerou o Relator que, de fato, a Odebrecht não encaminhou a citação na forma processualisticamente

correta. No entanto, entendeu que não se deve ignorar a indicação tempestiva dos seus representantes para

comporem o Conselho de Administração, objeto da correspondência endereçada ao Presidente do CA da Unipar,

em 30.03.99.

O Diretor-Relator também não se sensibilizou com o argumento de que na correspondência de 20.04.99,

endereçada ao recorrente, quando a Odebrecht refere-se à palavra dessa empresa, estaria dirigindo-se à Vila

Velha e não à Unipar, haja vista que a Odebrecht não é detentora de mais de 1/10 do capital da Vila Velha e

muito menos poderia requerer a adoção do voto múltiplo em companhia na qual não poderia pleitear esse

direito. Portanto, considerou o Relator ser falha a alegação de que a Unipar não sabia do que se tratava, tendo

tomado conhecimento tão-somente na abertura daquela AGO.

Por entender que a função da CVM deve voltar-se mais para a proteção ao acionista minoritário e que restaria

caracterizado o descumprimento da norma, o Diretor-Relator apresentou voto pelo indeferimento do recurso.

O voto do Diretor-Relator foi aprovado, por maioria, com os votos discordantes do Presidente e da Diretora

Norma Parente, tendo em vista a ineficácia do requerimento em que foi solicitada a adoção do processo de

voto múltiplo, uma vez que:

a. o pedido não foi endereçado a quem de direito, ou seja, à diretoria, a quem cabe a prática dos atos

necessários ao regular funcionamento da sociedade (art. 144 da Lei de Sociedades Anônimas); e,

b. sequer menciona o nome da companhia onde se pretendia exercer o voto múltiplo.

Ademais, o voto múltiplo deve ser exercido com 48 horas de antecedência, nos termos do artigo 141 da

referida Lei, para que se dê oportunidade a todos os acionistas de se organizarem para cumular seus votos

num só candidato ao Conselho de Administração ou distribuí-los entre vários, evitando-se, dessa forma, o

elemento surpresa. A discussão da questão no momento da assembléia se revela extemporânea e prejudicial ao

exercício desse direito pelos demais acionistas.

Acrescente-se, ainda, que, apesar de ter sido alegado, em memorial encaminhado aos Diretores do Colegiado,

juntado por linha ao processo, anteriormente já fora utilizado esse mesmo procedimento e que o pedido fora

aceito, esse fato não restou provado.