Oferta pública

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 19957.009228/2021-27

Trata-se de proposta de termo de compromisso apresentada por Thiago da Costa Silva (“Proponente”), na qualidade de Diretor de Relações com Investidores da Ambipar Participações e Empreendimentos S.A. ("Companhia"), no âmbito de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, no qual não existem outros acusados. A SEP propôs a responsabilização do Proponente, por divulgar Fato Relevante em 29.07.2021 de maneira supostamente intempestiva e incompleta, diante de oscilação atípica verificada com a ação AMBP3 no pregão da B3 – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) de 28.07.2021, em infração, em tese, ao art. 157, §4º, da Lei n° 6.404/1976, aos arts. 3º e 6º, parágrafo único, da então vigente Instrução CVM nº 358/2002 e ao art. 14 da então vigente Instrução nº CVM 480/2009. Após ser citado, o Proponente apresentou suas razões de defesa e proposta de celebração de termo de compromisso, na qual propôs pagar à CVM o valor de R$ 340.000,00 (trezentos e quarenta mil reais) em parcela única. Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), em 27.09.2022, tendo em vista (i) o disposto no art.

86, caput , da RCVM 45; (ii) as negociações realizadas pelo Comitê em casos similares com propostas de termo de compromisso aprovadas pelo Colegiado da CVM; (iii) a condição da Companhia entre os emissores de valores mobiliários e o seu grau de dispersão acionária; (iv) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017, e de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual para este tipo de conduta; (v) o histórico do Proponente; (vi) o possível enquadramento da conduta, em tese, no Grupo II do Anexo A da RCVM 45; e (vii) que o valor proposto pelo Proponente estaria aderente aos valores sugeridos pelo Comitê para casos similares, entendeu que o valor de R$ 340.000,00 (trezentos e quarenta mil reais), em parcela única, afigurar-se-ia conveniente e oportuno para o encerramento do presente caso. Assim, o Comitê concluiu que a proposta apresentada pelo Proponente seria conveniente e oportuna, eis que ensejaria desfecho adequado e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto, razão pela qual sugeriu ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta de termo de compromisso apresentada. Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos:

(i) dez dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão ao Proponente; e (ii) dez dias úteis para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do termo de compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Resolução CVM nº 45/2021. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação ao Proponente. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.009228/2021-27

SUMÁRIO

PROPONENTE:

THIAGO DA COSTA SILVA

ACUSAÇÃO:

Divulgar Fato Relevante em 29.07.2021 de maneira intempestiva e incompleta, diante de

oscilação atípica verificada com a ação AMBP3 no pregão da B3 – Brasil, Bolsa, Balcão

[1]

(“B3”) de 28.07.2021, em infração, em tese, ao art. 157, §4º, da Lei n° 6.404/76 , aos

[2]

artigos 3º e 6º, parágrafo único, da então vigente Instrução CVM nº 358/02 (“ICVM

[3]

358”) e ao art. 14 da então vigente Instrução CVM 480/09 (“ICVM 480”).

PROPOSTA:

Pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 340.000,00 (trezentos e quarenta mil

reais).

PARECER DA PFE/CVM:

SEM ÓBICE

PARECER DO COMITÊ:

ACEITAÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.009228/2021-27

PARECER TÉCNICO

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por THIAGO DA COSTA SILVA

(doravante denominado “THIAGO SILVA” ou “PROPONENTE”), na qualidade de Diretor de Relações

com Investidores (“DRI”) da Ambipar Participações e Empreendimentos S.A. ("Ambipar" ou

"Companhia"), no âmbito do Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela

Superintendência de Relações com Empresas (“SEP”), no qual não existem outros acusados.

[4]

DA ORIGEM

2. O processo originou-se de análise dos fatos relacionados à divulgação de Fato Relevante (“FR”) diante

de movimentações atípicas nos negócios na B3 com ações de emissão da Ambipar em 28.07.2021,

supostamente em decorrência de especulações de que a empresa realizaria um spin-off

[5]

de seu negócio

de gestão de resíduos, o que veio a ser objeto de notícia em portal na rede mundial de computadores, após

o encerramento do pregão do mesmo dia de 28.07.2021.

DOS FATOS

3. Em 26.07.2021, às 22h11, a Companhia divulgou FR informando parceria firmada com modelo

mundialmente conhecida, que passaria a integrar o Comitê de Sustentabilidade da Companhia, que teria

por objetivo promover a gestão estratégica dos negócios e soluções da Ambipar com foco em

sustentabilidade. A modelo também atuaria na promoção da imagem institucional da marca Ambipar e de

seus produtos e serviços, especialmente nos pilares Environmental, Social and Governance ("ESG").

4. Em 27.07.2021, às 10h11, a Ambipar encaminhou Comunicado ao Mercado (“CM”), no qual informou

a aquisição de 53,6% do capital social de companhia que atua no mercado de compensação de gases

estufa, com objetivos do âmbito ESG.

5. No pregão do mesmo dia 27.07.2021, a ação de emissão da Companhia ("AMBP3") fechou cotada a R$

42,60, em leve alta de 0,37%, com volume negociado de R$ 43,9 milhões, abaixo da média de R$ 48,7

milhões dos cinco pregões anteriores.

6. Em 28.07.2021, a ação AMBP3 abriu cotada a R$ 42,96, em leve alta de 0,85% em relação ao

fechamento do dia anterior, valendo registrar que, até então, nenhuma atipicidade fora detectada na

movimentação do ativo. No entanto, às 14h01min, o papel era cotado a R$ 47,25, em alta de 10,92%, com

volume negociado de R$ 74,6 milhões, superior à média de R$ 43,5 milhões dos cinco pregões anteriores.

Ao final do pregão desse dia, a ação fechou cotada a R$ 49,03 (representando uma alta de 15,09% no dia),

com e volume negociado de R$ 149,3 milhões.

7. Em 28.07.2021, às 14h18min, a B3 enviou ofício a THIAGO SILVA solicitando esclarecimentos, até o

dia 29.07.2021, sobre a existência de algum fato de seu conhecimento que pudesse justificar as oscilações

registradas com os valores mobiliários (“VM”) da Companhia.

8. Nesse mesmo dia, por volta das 22h, foi veiculada a mencionada notícia, relatando, principal e

resumidamente, que (i) a ação AMBP3 subira 15% no dia em meio a especulações de que a Companhia

faria um spin-off de seu negócio de gestão de resíduos com vistas a levantar mais capital; (ii) tais boatos

teriam começado quando dois bancos convidaram investidores para reuniões com a Ambipar, cujo tema

seria uma potencial operação societária envolvendo uma subsidiária da Companhia, a qual teria dito aos

investidores que teria como alvo de 20 a 50 para crescer em gestão de resíduos, objetivando mostrar a

expansão do negócio de resíduos após a aquisição de sociedade chilena, a qual teria ocorrido um mês

antes, por R$ 800 milhões, caracterizando-se como a maior aquisição de sua história até então; (iii)

haveria o provável objetivo de evitar que o controlador, então com 60% da Companhia, tivesse sua

participação diluída substancialmente na medida em que a Companhia precisasse captar mais recursos

para continuar sua agenda de fusões e aquisições (“M&A”).

9. Em 29.07.2021, às 08h56min, o DRI divulgou FR com o assunto "Esclarecimento sobre notícia

veiculada em 28 de julho de 2021", no qual informou, resumidamente, que estava avaliando

constantemente alternativas de captação de recursos para fortalecer as estrutura de capital e financeira do

grupo, bem como financiar futuras aquisições e expansões (operações envolvendo gerenciamento de

resíduos).

10. Ainda em 29.07.2021, às 9h, a Companhia divulgou CM em atendimento a oficio da B3, informando

que (i) nos dias anteriores havia divulgado aquisições por meio de FR e CM, bem como anunciado uma

parceria estratégica com modelo mundialmente conhecida; e, (ii) nesse mesmo dia, havia publicado FR a

respeito de notícia veiculada em 28.07.2021, anúncios os quais, em conjunto, poderiam ter contribuído

para a movimentação das ações da Companhia.

11. Em 18.08.2021, a Companhia divulgou FR após o encerramento do pregão, informando que uma sua

Controlada apresentara pedido de registro de oferta pública inicial de distribuição primária de ações

ordinárias.

12. Em 16.09.2021, foi enviado ofício à Companhia com solicitações de esclarecimento, tendo o DRI

respondido nos seguintes e principais termos:

(i) teria tomado conhecimento da referida notícia (conforme descrito no § 8º) no dia 28.07.2021, às

22h26min, ao receber mensagem eletrônica de um de seus colaboradores, afirmando que nem a

assessoria de imprensa nem qualquer outro representante da Companhia fora procurado pelo

periódico antes da divulgação da notícia para se manifestar sobre o assunto; e

(ii) após ter tido ciência do teor da notícia, teria sido realizada uma conferência entre a Companhia e

seus assessores legais e financeiros sobre quais medidas deveriam ser tomadas. Diante da relevância

do tema e da oscilação do papel verificada ao longo daquele dia, teria sido decidido que um FR

deveria ser divulgado;

(iii) o Departamento de Relações com Investidores não tinha estrutura para acompanhamento de

oscilações atípicas nos negócios com as ações de emissão da Companhia nem de notícias na mídia

sobre a Companhia. Após o episódio teriam sido contratados um sistema e uma sociedade para

monitoramento;

(iv) no tocante a eventual plano prévio de contingência, para o caso de eventual identificação de

perda do controle de informação relevante não divulgada ao mercado, teria solicitado aos assessores

legais engajados no projeto que, desde o início dos trabalhos, preparassem modelos de FR para

divulgação ao longo do processo, caso necessário;

(v) teria tomado conhecimento da oscilação atípica na cotação e nos volumes negociados de ações da

Companhia às 14h19min, quando teria recebido ofício da B3, solicitando esclarecimentos sobre as

oscilações;

(vi) teria, na sequência, contatado seus assessores legais para que minutassem um CM, nos termos

solicitados pela B3, de modo a atender tempestivamente à solicitação recebida, ressaltando que, até

aquele momento, a Companhia não teria tido qualquer indício de que uma informação relevante teria

escapado do seu controle;

(vii) tal CM teria sido elaborado e revisado pela Companhia, e seria disponibilizado no dia seguinte

antes da abertura do pregão, mas que teria havido uma mudança após a divulgação da notícia;

(viii) com o conhecimento dos fatos que poderiam ter escapado ao seu controle, o CM da Companhia

teria sido revisado ao longo da noite e da madrugada, para que passasse a incluir o trecho: “nesta

data, divulgou um Fato Relevante a respeito de matéria divulgada em 28/07 (...), os quais, em

conjunto, podem ter contribuído para a movimentação em referência”;

(ix) em relação à adoção de procedimentos internos visando apurar eventual vazamento das

informações contidas na notícia, teria consultado o grupo restrito de funcionários que teria

conhecimento sobre a Oferta, bem como acionado os executivos-sêniores dos bancos que integravam

o sindicato da Oferta, tendo a Companhia optado por desligar seu funcionário que estava atuando na

linha de frente da elaboração dos documentos da Oferta devido ao seu contato próximo com a

imprensa. Adicionalmente, informou que a partir daquele momento, teria sido reforçado para a

assessoria de imprensa que a Companhia e seus funcionários estariam em período de silêncio,

orientando que se abstivessem de dar entrevistas ou participassem de eventos com a presença de

mídia durante o período da Oferta;

(x) no que tange às razões pelas quais a Companhia não divulgou FR diante das oscilações atípicas

observadas ao longo do pregão de 28.07.2021, o PROPONENTE relatou que:

(a) não teria havido indicativos do motivo da oscilação atípica durante o pregão de 28.07.2021,

uma vez que a Companhia não teria tido qualquer evidência do motivo que teria gerado tal

oscilação e tampouco teria havido qualquer vazamento de informação;

(b) a expectativa da Companhia teria sido de que, caso a informação de que tinha a intenção de

realizar a Oferta vazasse naquele momento, impactaria de maneira negativa suas ações (e não

positiva, como foi verificado ao longo do dia 28.07.2021), sendo improvável que a valorização

atípica tivesse sido um indicativo de vazamento de notícia da Oferta;

(c) ao desconhecer o motivo, a Companhia, sob pena de expor prematuramente um projeto

estratégico, não teria tido como (e nem teria podido) divulgar um FR durante o pregão

indicando que haveria diversos motivos que poderiam justificar a oscilação;

(d) naquela data, além da Oferta, a Companhia já estava em negociações avançadas para

realizar uma série de aquisições estratégicas para seu negócio, mais precisamente, 9 (nove),

dentre as quais 3 teriam sido divulgadas entre 29 e 30 de julho, o que poderia influenciar a

decisão de investimento de potenciais acionistas;

(e) o contexto em que a Companhia estava teria propiciado a valorização de suas ações, como,

por exemplo, a parceria com a modelo mundialmente conhecida e a aquisição de companhia

relevante no mercado de compensação de gases estufa;

(f) o efeito esperado pela Companhia na divulgação de um spin-off era a desvalorização de suas

ações e não que elevasse a cotação de suas ações (segundo o DRI, “considerando que um

negócio (...) passa a ser dividido com outros acionistas, o que, consequentemente, acarreta a

diminuição do valor de mercado da empresa e da cotação de suas ações”);

(g) as respostas a ofícios da B3 se dão usualmente por meio de CM, em caso de ausência de

motivo específico para a oscilação, ou seja, como teria se apresentado a situação para a

Companhia; e

(h) a notícia foi divulgada apenas às 22h do dia 28.07.2021, ou seja, após o término do pregão,

sendo que apenas com essa divulgação que a Companhia teria tomado conhecimento de que a

informação de que possuía intenção de realizar um potencial spin-off teria escapado de seu

controle;

(xi) teria divulgado no FR de 8h56min de 29.07.2021 somente que a Companhia estaria

constantemente avaliando alternativas de captação de recursos para financiar futuras aquisições e

expansões, por meio de operações de mercado de capitais que envolveriam o negócio de

gerenciamento de resíduos, por ter abordado apenas os aspectos mais relevantes veiculados na

notícia, visando, inclusive, a esclarecer boato (ressaltou que a Oferta não teria obtido as aprovações

societárias, tendo o processo levado ainda 3 semanas para estar pronto para protocolo, de modo que a

Companhia teria prosseguido com avaliações de possibilidades de captação de recursos);

(xii) embora já tivesse iniciado as tratativas para a realização da operação de spin-off, não haveria

decisão definitiva ainda;

(xiii) a reunião intermediada por dois bancos com o comparecimento de potenciais investidores teria

sido realizada “sem qualquer menção a uma transação em específico”;

(xiv) sobre seu conhecimento acerca da existência de estudos ou discussões relacionadas às

informações contidas no FR de 18.08.2021, o DRI afirmou que teria estado envolvido no processo de

preparação da Oferta de uma subsidiária da Ambipar desde o seu início, tendo, porém, as tratativas

sido adiadas para julho de 2021; e

(xv) teriam sido atendidos os requisitos do art. 157, §4º, da Lei 6.404/76, da então vigente ICVM

358, e do art. 14 da então vigente ICVM 480, no que se refere às oscilações atípicas da ação da

Companhia, já que a Ambipar teria divulgado FR prontamente após tomar conhecimento do motivo

das oscilações atípicas, e o mercado em nenhum momento teria negociado sem que houvesse

explicação da Companhia sobre as informações veiculadas na notícia (o DRI teria destacado ainda

que houve divulgação de FR a respeito de informação até então mantida em sigilo por interesse da

Ambipar, no momento em que se teria sabido ter saído ao controle, uma vez que ainda não saberiam

o motivo das oscilações atípicas, pois haveria diversos fatos que poderiam causá-las).

DA ANÁLISE DA ÁREA TÉCNICA

13. De acordo com a SEP:

(i) nos casos em que a comprovação da perda do controle da informação se dá por meio da

verificação de seu conteúdo em matéria jornalística, poder-se-ia concluir que um conjunto de pessoas,

em princípio não autorizadas, teria tido indevido acesso à informação relevante antes mesmo de sua

divulgação pela mídia tempo (nesse contexto, e antes da divulgação pela Companhia das informações

pelo meio apropriado, os participantes do mercado passam a negociar os valores mobiliários em

situação de assimetria de informação);

(ii) em 28.07.2021, às 11h20min, as ações AMBP3 teriam alcançado alta além do limite de dois

desvios padrão acima da oscilação média verificada nos 60 pregões anteriores, num intervalo de

confiança de 95%. Às 14h, o papel teria atingido alta de 10,73%;

(iii) a quantidade negociada de títulos teria ultrapassado o limite típico às 13h29min daquele dia,

fechando o pregão em 2,17 vezes tal limite, sendo que o pico se daria no leilão de encerramento, o

qual representou 12,7% da quantidade negociada no pregão regular, que já teria sido atípica;

(iv) teriam sido constatadas, portanto, atipicidades nas cotações e quantidades negociadas com

AMBP3 no pregão de 28.07.2021 (atingidas às 11h20min e 13h29min), logo, teria havido tempo

hábil para que o DRI tivesse tomado providências para apurar a devida razão;

(v) a cotação de fechamento do ativo AMBP3, em 27.07.2021, fora de R$ 42,60 e, no pregão do dia

28.07.2021, de R$ 49,03 (alta de 15,09%), tendo sido a notícia veiculada às 22h, confirmando o

vazamento de informação relativa à oferta, de forma que o DRI da Ambipar teria faltado com os

deveres atribuídos ao cargo previstos nas normas em vigor, ao não tomar providências para detectar

as eventuais razões da oscilação atípica e não divulgar FR ao longo do pregão de 28.07.2021;

(vi) a oscilação atípica dos preços e volumes da ação, em si, já é condição suficiente e mandatória

para a divulgação de FR, mesmo que para negar a informação em circulação no mercado, que deve

ser apurada;

(vii) sobre a alegação, pelo DRI, de desconhecimento de qual fato relevante seria a razão da

oscilação, não caberia supor que não teria provocado impacto uma operação cuja notícia teria

causado o movimento verificado no mercado;

(viii) não há evidências de que a informação de um possível spin-off, em tese, provoque queda na

cotação da controladora (ao contrário, é esperado que as decisões estratégicas de uma companhia, a

princípio, venham a agregar valor ao acionista);

(ix) mesmo que apenas como algo acessório, não se teria como desconsiderar a informação de que a

Companhia não disporia de qualquer sistema de acompanhamento do mercado;

(x) a respeito do FR divulgado em 29.07.2021, o DRI, no que tange à notícia veiculada às 22h da

véspera, não teria conseguido esclarecer (a) em relação à operação de spin-off mencionada, se já

haveria tratativas iniciais, estudos de viabilidade ou intenção concreta de realização da referida

operação; e (b) em relação à suposta reunião, intermediada por dois bancos, entre a Companhia e

determinados investidores selecionados, cujo tema seria uma potencial operação societária

envolvendo uma subsidiária da Companhia, se tal reunião teria sido realizada, e, em caso positivo, se

a referida operação de spin-off havia sido discutida;

(xi) considerando as informações contidas na notícia e o vago esclarecimento do FR divulgado, o

DRI da Ambipar, ao não fornecer informações completas e consistentes no FR de 29.07.2021, não

atendeu ao comando do art. 157, §4º, da Lei 6.404/76, do art. 3º c/c art. 6º, parágrafo único, da então

vigente ICVM 358, e do art. 14 da então vigente ICVM 480.

DA RESPONSABILIZAÇÃO

14. Ante o exposto, a SEP propôs a responsabilização de THIAGO SILVA, na qualidade de DRI da

Ambipar, pelo descumprimento, em tese, do disposto no art. 157, §4º, da Lei 6.404/76, nos artigos 3º e 6º,

parágrafo único da então vigente Instrução CVM nº 358/2002, e no art. 14 da então vigente Instrução

CVM nº 480/2009, ao divulgar FR em 29.07.2021 de maneira intempestiva e incompleta, diante de

oscilação atípica verificada com a ação AMBP3 no pregão da B3 de 28.07.2021.

DA PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

15. Após ser devidamente intimado, o PROPONENTE apresentou suas razões de defesa, bem como

proposta de celebração de Termo de Compromisso, na qual propôs pagar à CVM o valor de R$

340.000,00 (trezentos e quarenta mil reais) em parcela única, para a composição dos interesses em

conflito.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA – PFE/CVM

16. Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/21 (“RCVM 45”), conforme PARECER n.

00069/2022/GJU - 1/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos Despachos, a Procuradoria Federal Especializada

junto à CVM (“PFE/CVM”) apreciou, à luz do disposto no art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/76,

os aspectos legais da proposta de Termo de Compromisso apresentada, tendo opinado pela inexistência de

óbice jurídico à celebração de Termo de Compromisso.

17. Em relação aos incisos I (cessação da prática) e II (correção das irregularidades) do §5º do art. 11 da

Lei nº 6.385/76, a PFE/CVM destacou que:

“Com relação ao primeiro requisito normativo, a conduta apontada como

violadora – divulgação intempestiva de fato relevante – deixou de ser

realizada no momento certo e determinado à sua prática (...).

Em outros termos, considerando-se que a divulgação do respectivo fato

relevante deveria ter ocorrido em um período específico e não ocorreu, há

que se entender – também quanto ao seu teor incompleto – que houve

cessação da prática ilícita, estando atendido assim o requisito do inciso I,

do § 5º do artigo 11 da Lei nº 6.385/1976, em linha com o reiterado

entendimento da Autarquia no sentido de que se “as irregularidades

imputadas tiverem ocorrido em momento anterior e não se tratar de ilícito

de natureza continuada ou não houver nos autos quaisquer indicativos de

continuidade das práticas apontadas como irregulares, considerar-se-á

cumprido o requisito legal, na exata medida em que não é possível cessar o

que já não existe." .

Quanto à correção de irregularidades, requisito insculpido no inciso II,

não se pode sequer cogitar que a publicação tardia do fato relevante ou a

prestação de esclarecimentos adicionais pudesse trazer aos investidores – ou

ao mercado em geral – alguma utilidade, na medida em que, constatada a

oscilação atípica dos papéis emitidos pela Companhia, certo é que, embora

não individualizados ou mensurados possíveis prejuízos, não se pode

desconsiderar que a existência de danos difusos ao mercado se mostra

incontestável.

Assim, com relação à divulgação intempestiva e incompleta do fato

relevante certa é a ocorrência de danos difusos ao mercado, decorrentes

da assimetria de informações, como bem evidenciam diversos trechos da

peça acusatória (...).

(...) tendo em vista que a idoneidade do montante proposto para as

finalidades preventivas e pedagógicas do processo sancionador é juízo

que pertence à Administração, opino, com as ressalvas anteriormente

aduzidas, pela ausência de óbice jurídico à celebração de Termo de

Compromisso, considerados estritamente seus aspectos legais”. (Grifado

no original)

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

18. O art. 86 da RCVM 45 estabelece que, além da oportunidade e da conveniência, há outros critérios a

serem considerados quando da apreciação de propostas de Termo de Compromisso, tais como a natureza e

[6]

a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes e a colaboração de boa-fé dos acusados

ou investigados e a efetiva possibilidade de punição no caso concreto.

19. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas grandes circunstâncias que

cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito e os argumentos próprios de defesa, sob pena de

convolar-se o instituto de Termo de Compromisso em verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com

orientação do Colegiado, as propostas de termo de compromisso devem contemplar obrigação que venha a

surtir importante e visível efeito paradigmático junto aos participantes do mercado de valores mobiliários,

desestimulando a prática de condutas semelhantes.

[7]

20. Assim, o Comitê, em deliberação ocorrida em 27.09.2022 , tendo em vista (i) o disposto no art. 86,

caput, da RCVM 45; (ii) as negociações realizadas pelo Comitê em casos similares com propostas de

termo de compromisso aprovadas pelo Colegiado da CVM, como, por exemplo, no PAS CVM SEI

19957.006624/2021-01 (decisão do Colegiado em 08.03.2022, disponível em

[8]

https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2022/20220308_R1/20220308_D2488.html) ; (iii) a condição da

Companhia entre os emissores de valores mobiliários e o seu grau de dispersão acionária; (iv) o fato de a

conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/17, e de existirem novos parâmetros

balizadores para negociação de solução consensual para este tipo de conduta; (v) o histórico da

PROPONENTE, que não consta como acusada em outros PAS instaurados pela CVM; (vi) o possível

enquadramento da conduta, em tese, no Grupo II do Anexo 63 da RCVM 45; e (vii) que o valor proposto

pelo PROPONENTE estaria aderente aos valores sugeridos pelo CTC para casos similares, entendeu que o

valor de R$ 340.000,00 (trezentos e quarenta mil reais), em parcela única, afigurar-se-ia conveniente e

oportuno para o encerramento do presente caso, eis que ensejaria desfecho adequado e suficiente, e que a

contrapartida em tela é adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à

finalidade preventiva do instituto de que se cuida, inclusive por ter a CVM, entre os seus objetivos legais,

a promoção da expansão e do funcionamento eficiente do mercado de capitais (art. 4º da Lei nº 6.385/76),

que está entre os interesses difusos e coletivos no âmbito de tal mercado.

DA CONCLUSÃO

[9]

21. Em razão do acima exposto, em deliberação ocorrida em 27.09.2022 , o Comitê de Termo de

Compromisso decidiu opinar junto ao Colegiado da CVM pela ACEITAÇÃO da proposta de Termo de

Compromisso apresentada por THIAGO DA COSTA SILVA, sugerindo a designação da

Superintendência Administrativo-Financeira para o atesto do cumprimento da obrigação pecuniária

assumida.

Parecer Técnico finalizado em 17.11.2022.

[1] Art. 157. O administrador de companhia aberta deve declarar, ao firmar o termo de posse, o número de

ações, bônus de subscrição, opções de compra de ações e debêntures conversíveis em ações, de emissão da

companhia e de sociedades controladas ou do mesmo grupo, de que seja titular.

(...)

§4º Os administradores da companhia aberta são obrigados a comunicar imediatamente à bolsa de valores

e a divulgar pela imprensa qualquer deliberação da assembleia-geral ou dos órgãos de administração da

companhia, ou fato relevante ocorrido nos seus negócios, que possa influir, de modo ponderável, na

decisão dos investidores do mercado de vender ou comprar valores mobiliários emitidos pela companhia.

[2] Art. 3º Cumpre ao Diretor de Relações com Investidores enviar à CVM, por meio de sistema eletrônico

disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, e, se for o caso, à bolsa de valores e

entidade do mercado de balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam

admitidos à negociação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos seus negócios, bem

como zelar por sua ampla e imediata disseminação, simultaneamente em todos os mercados em que tais

valores mobiliários sejam admitidos à negociação.

(...)

Art. 6º: Ressalvado o disposto no parágrafo único, os atos ou fatos relevantes podem, excepcionalmente,

deixar de ser divulgados se os acionistas controladores ou os administradores entenderem que sua

revelação porá em risco interesse legítimo da companhia.

(...)

Parágrafo único. As pessoas mencionadas no caput ficam obrigadas a, diretamente ou através do Diretor

de Relações com Investidores, divulgar imediatamente o ato ou fato relevante, na hipótese da informação

escapar ao controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos valores

mobiliários de emissão da companhia aberta ou a eles referenciados.

[3] Art. 14. O emissor deve divulgar informações verdadeiras, completas, consistentes e que não induzam

o investidor a erro.

[4] As informações apresentadas nesse Parecer Técnico até o capítulo denominado “Da

Responsabilização” correspondem a relato resumido do que consta da peça acusatória do caso.

[5] Um spin-off pode ser definido como a criação de uma nova empresa ou produto, a partir do seu

negócio atual.

[6] THIAGO DA COSTA SILVA não consta como acusado em outros processos sancionadores

instaurados pela CVM. (Fonte: Sistema de Inquérito - INQ e Sistema Sancionador Integrado - SSI da

CVM. Último acesso em 16.11.2022)

[7] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SMI, SSR, SNC e SPS.

[8] Trata-se de TC celebrado com DRI de Companhia aberta no âmbito de um PAS instaurado visando à

apuração de não divulgação de fato relevante diante de oscilação atípica nos negócios em bolsa com ações

de emissão da Companhia, tendo o TC sido firmado pelo valor de R$ 340.000,00.

[9] Vide a N.E. 7.

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos, Superintendente, em

30/11/2022, às 13:24, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves Ferreira,

Superintendente, em 30/11/2022, às 14:48, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de

8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula Aguiar,

Superintendente, em 30/11/2022, às 17:50, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de

8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Vera Lucia Simões Alves Pereira de Souza,

Superintendente, em 30/11/2022, às 18:22, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de

8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos, Superintendente

Geral, em 30/11/2022, às 18:48, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de

outubro de 2015.

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