Governança corporativa

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 19957.009010/2021-72

Trata-se de proposta de termo de compromisso apresentada por Tang David, na qualidade de Diretor de Relações com Investidores da Marfrig Global Foods S.A., no âmbito de Processo Administrativo Sancionador instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, no qual não constam outros acusados. O Colegiado deu início à discussão da matéria, mas, em razão de problemas no sistema de transmissão da reunião àqueles presentes nos escritórios de São Paulo e de Brasília, a decisão foi adiada.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 19957.009010/2021-72

Trata-se de continuação da análise iniciada na reunião do Colegiado de 13.12.2022 , acerca de proposta de termo de compromisso apresentada por Tang David ("Proponente"), na qualidade de Diretor de Relações com Investidores ("DRI") da Marfrig Global Foods S.A. ("Marfrig" ou "Companhia"), no âmbito de Processo Administrativo Sancionador instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, no qual não constam outros acusados. A SEP propôs a responsabilização do Proponente pelo suposto descumprimento do disposto (i) no art. 12, §2º, II, da então vigente Instrução CVM n° 358/2002 (“ICVM 358”), ao não incluir, na comunicação à BRF S.A. ("BRF") em 21.05.2021, as operações com derivativos contratadas com o Banco J.P Morgan S.A.; e (ii) no art. 157, §4º, da Lei n° 6.404/1976 c/c o art. 3º e o art. 6º, parágrafo único, da então vigente ICVM 358, na medida em que o Fato Relevante sobre a aquisição de ações da BRF foi divulgado apenas às 19h53min de 21.05.2021, tendo ficado evidenciado, em tese, o vazamento da informação ao longo daquele mesmo dia, com a divulgação de matérias jornalísticas, a partir de, ao menos, 10h52min.

Em 14.03.2022, o Proponente apresentou proposta para celebração de termo de compromisso em que propôs pagar à CVM o valor de R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais), sendo (i) R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) referentes à imputação relacionada à intempestividade na divulgação do Fato Relevante e (ii) R$ 100.000,00 (cem mil reais) referentes à imputação relacionada à incompletude na comunicação feita à BRF. Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado " pela ausência de óbice jurídico à celebração de Termo de Compromisso, considerados estritamente seus aspectos legais ". Em reunião realizada em 27.09.2022, a SEP relatou que o caso " foi bastante rumoroso ", pois a Marfrig detinha menos de 5% da BRF e que, a partir de 18.05.2021, teria iniciado, em tese, uma estratégia de aquisição de participação acionária relevante, tendo, ainda, destacado que: (i) ao final do dia 20.05.2021, a posição da Marfrig em ações da BRF somava 17,2237%, e que o vazamento da informação relevante teria, em tese, ocorrido na manhã do dia 21.05.2021, e que ao final do dia 21.05.2021, quando da divulgação do Fato Relevante, a posição da Marfrig era 24,2309%;

e (ii) a BRF é uma companhia com controle acionário difuso, mas, com o aumento da participação, a Marfrig passou a ser seu maior acionista, de modo que detém influência significativa na administração da BRF, tendo indicado chapa de conselheiros de administração eleita na AGO/E de 2022. Na sequência, o Comitê de Termo de Compromisso ("Comitê"), tendo em vista o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput , da Resolução CVM nº 45/2021 e, considerando, em especial, (i) a realidade acusatória e as considerações trazidas pela SEP no decorrer da reunião; (ii) o porte da Companhia e sua relevância no mercado de capitais brasileiro; (iii) o fato de o Proponente, na qualidade de DRI, ter recebido Ofício de Alerta em razão de conduta similar posteriormente à acusação formulada; e (iv) a relevância da temática subjacente, qual seja, casos de Fatos Relevantes relacionados à aquisição de participação acionária relevante e que, portanto, envolvem os arts. 3º, 6º e 12 da Resolução CVM nº 44/2021 (ICVM 358 à época dos fatos), entendeu que a celebração do acordo não seria conveniente nem oportuna e, dessa forma, opinou pela rejeição da proposta apresentada. Tempestivamente, o Proponente apresentou nova proposta, na qual ofereceu pagar à CVM o valor de R$ 900.000,00 (novecentos mil reais) como condição para a celebração do ajuste.

Em reunião realizada em 11.10.2022, o Comitê entendeu que, mesmo se considerando a nova proposta apresentada, o ajuste antecipado no presente caso não seria conveniente nem oportuno, tendo mantido seu posicionamento de 27.09.2022 e opinado pela rejeição da proposta. O Colegiado, por unanimidade, entendeu que não é conveniente e nem oportuna a celebração de termo de compromisso, dadas as características do caso consoante apontadas na tese acusatória e, assim, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou por rejeitar a proposta de termo de compromisso apresentada, entendendo que o caso em tela deve ser objeto de decisão do Colegiado em sede de julgamento. Na sequência, o Presidente João Pedro Nascimento foi sorteado relator do processo. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.009010/2021-72

SUMÁRIO

PROPONENTE:

TANG DAVID

ACUSAÇÃO:

Descumprimento, em tese, do disposto (i) no art. 12, §2º, II[1], da

então vigente Instrução CVM 358/02 (“ICVM 358”), ao não incluir, na

comunicação à BRF S.A. em 21.05.2021, as operações com derivativos

contratadas com o J.P. Morgan; e (ii) no art. 157, §4º, da Lei n°

6.404/76[2] c/c o art. 3º e o art. 6º, parágrafo único, da então vigente

ICVM 358[3], na medida em que o Fato Relevante sobre a aquisição de

ações da BRF S.A. apenas foi divulgado às 19h53 de 21.05.2021, tendo

ficado evidenciado, em tese, o vazamento da informação ao longo

daquele mesmo dia, com a divulgação de matérias jornalísticas, a

partir de, ao menos, 10h52.

PROPOSTA:

Pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 900.000,00 (novecentos

mil reais).

PARECER DA PFE:

SEM ÓBICE

PARECER DO COMITÊ:

REJEIÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.009010/2021-72

PARECER TÉCNICO

Parecer do CTC 477 (1660474) SEI 19957.009010/2021-72 / pg. 1

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por TANG DAVID, na

qualidade de Diretor de Relações com Investidores da Marfrig Global Foods S.A.

(“Marfrig” ou “Companhia”), no âmbito de Processo Administrativo Sancionador

(“PAS”) instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas (“SEP”), no

qual não constam outros acusados.

[4]

DA ORIGEM

2. A acusação teve origem em processo[5] instaurado para analisar a regularidade

da divulgação referente à aquisição de participação relevante da Marfrig na BRF S.A.

(“BRF”), que se deu por meio de Fato Relevante (“FR”) publicado em 21.05.2021.

DOS FATOS

3. Em 21.05.2021:

a. foi veiculada na mídia matéria intitulada “Ação da BRF salta mais de 10% com

notícia de compra de papéis da Marfrig”, na qual constavam, entre outras, as

seguintes informações:

i. a Marfrig estaria comprando grande volume em ações da BRF e

preparava, para o final daquele dia, um comunicado para informar sobre a

posição atingida na companhia;

ii. a Marfrig teria preparado, com o J.P. Morgan, uma estratégia coordenada

de compra de papéis da BRF com operações à vista e aluguel de ações; e

iii. a Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil (“Previ”)

tinha a intenção de vender cerca de 24 milhões de ações da BRF a R$

27,15 e a Marfrig tencionava comprar parte substancial dessas ações;

b. a SEP enviou Ofício à Companhia solicitando que se manifestasse sobre a

veracidade das informações veiculadas na notícia e, em caso afirmativo, que

apresentasse esclarecimentos adicionais a respeito e informasse os motivos

pelos quais entendeu não se tratar o assunto de FR, nos termos da então

vigente ICVM 358; e

c. às 19h53, a Companhia divulgou FR informando sobre a aquisição de ações

ordinárias de emissão da BRF, destacando que:

i. a aquisição ocorreu diretamente no mercado, em leilão em bolsa e por

meio de opções que resultaram em participação de 196.869.573 ações

ordinárias (“ON”), representativas de aproximadamente 24,23% do capital

social da BRF;

ii. a aquisição da participação visava diversificar os investimentos da

Companhia em um segmento complementar ao seu setor de atuação em

uma sociedade onde a Administração vinha realizando uma reconhecida

gestão;

iii. a Companhia não pretendia eleger membros para o Conselho de

Administração (“CA”) ou exercer influência sobre as atividades da BRF; e

iv. não haviam sido celebrados quaisquer contratos ou acordos regulatórios

do exercício do direito de voto.

4. Em 24.05.2021, em resposta ao questionamento feito pela SEP, no dia

21.05.2021, a Companhia publicou Comunicado ao Mercado informando que tinha

divulgado FR sobre a aquisição após o encerramento do pregão daquele dia e que

Parecer do CTC 477 (1660474) SEI 19957.009010/2021-72 / pg. 2

tal publicação fora realizada em consonância com o disposto no art. 5º da então

aplicável ICVM 358

[6]

e com as orientações contidas no item 4.1 do Ofício

CIRCULAR/CVM/SEP/Nº 1/2021, os quais recomendam como “boa prática” que a

“divulgação [de atos ou fatos relevantes] ocorra preferencialmente após o

encerramento dos negócios em todos os países em que os valores mobiliários sejam

negociados”.

5. Também em 24.05.2021 foi publicada uma entrevista com o Presidente do CA da

Marfrig, contendo as seguintes declarações sobre a aquisição das ações da BRF

relacionadas:

a. ao custo médio de compra - “O custo médio, se olharmos o dólar de sextafeira — pois envolveu ADRs —, ficou entre R$ 23 e R$ 24. A maioria é bolsa no

Brasil, depois vem ADR e um pouco de opções”; e

b. a não ter revelado imediatamente o aumento de participação acima de 5% na

BRF – “Começamos a montar em abril, só em ADR. Atingimos 4,99% na

segunda-feira. Pelo que vimos na regra, temos três dias úteis para informar a

CVM. Se fosse só ADR, teríamos 12 dias corridos. Se a gente atingiu os 5% na

terça, podia anunciar até sexta. A empresa que teve as ações compradas é que

tem que avisar, e a BRF soltou comunicado logo depois que a informamos”.

6. Em 27.05.2021, a SEP solicitou à Companhia as seguintes informações e

documentos:

a. tabela com as operações que resultaram na participação de 196.869.573

ações ON da BRF S.A. em que constasse data e hora do negócio, quantidade de

ações, montante do negócio e tipo de operação (no mercado (ações ou ADRs),

leilão em bolsa e derivativos ou quaisquer outros valores mobiliários

referenciados nos valores mobiliários de emissão da BRF) e cópias de eventuais

contratos relacionados a essas operações;

b. informar se a Companhia ou o seu acionista controlador detinham, direta ou

indiretamente, naquela data, ações, recibos de ações, derivativos ou quaisquer

outros valores mobiliários referenciados nos valores mobiliários de emissão da

BRF não relacionados na resposta ao item anterior e, em caso positivo,

encaminhar, em relação a tais investimentos, as informações relacionadas no

item “a”;

c. descrição dos trâmites societários de aprovação das aquisições na Marfrig, de

acordo com o Estatuto Social ou regulamentos internos, encaminhando a devida

documentação comprobatória;

d. informação sobre a existência de alguma tratativa com a Previ antes da

participação da Marfrig no leilão de ações em bolsa; e

e. esclarecimento sobre a existência de alguma troca de informações com

administradores ou acionistas da BRF sobre as referidas aquisições,

anteriormente à divulgação do FR de 21.05.2021.

7. Em 11.06.2021, a Companhia encaminhou tabela com as informações solicitadas

referentes às aquisições de ações e prestou, em resumo, os seguintes

esclarecimentos:

a. a aprovação de aquisição de participação societária da Companhia em outras

sociedades é de competência do CA e a aquisição da participação na BRF foi

aprovada pelo órgão em reunião realizada em 18.05.2021;

b. as aquisições foram efetivadas por duas corretoras contratadas, tendo a J.P.

Morgan informado que entrou em contato com acionistas relevantes da BRF,

dentre os quais a Previ; e

Parecer do CTC 477 (1660474) SEI 19957.009010/2021-72 / pg. 3

c. a Marfrig tem contratos comerciais com a BRF e, em relação à aquisição dos

valores mobiliários, o Presidente do CA da Companhia falou sobre a

possibilidade de aquisição com o Presidente do CA da BRF, no mês de maio, sem

especificar volumes ou qualquer estratégia.

8. Em 07.07.2021, em resposta à solicitação da SEP, a Marfrig encaminhou cópia do

Instrumento Particular de Contrato de Compra e Venda de Ações firmado com o

Banco J.P Morgan S.A. (“J.P. Morgan S.A.”) em 20.05.2021.

9. Em 18.08.2021, a Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários

(“SMI”), em atenção à solicitação da SEP, encaminhou informações sobre as

transações de empréstimo de ações de emissão da BRF das quais o J.P. Morgan

participou, no período de 01.05.2021 e 30.05.2021.

10. Em 30.08.2021, a SEP solicitou as seguintes informações e documentos

adicionais à Marfrig:

a. o “Contrato de Empréstimo” e o “Contrato Global de Derivativo (e apêndice)”,

bem como a descrição pormenorizada de cada etapa da operação firmada com

o J.P. Morgan, envolvendo o empréstimo de moeda estrangeira, os contratos de

opções de compra e venda, e as operações de venda a descoberto e

empréstimo de ações; e

b. que obtivesse junto ao J.P. Morgan o histórico das operações realizadas em

bolsa relacionadas aos contratos firmados com Marfrig (seja no mercado à vista,

leilão, opções ou empréstimos de ações), contendo as datas e quantidades

movimentadas, devendo ser reportadas todas as operações, ainda que

realizadas indiretamente por afiliadas da instituição.

11. Em 13.09.2021, a SEP solicitou também ao J.P. Morgan o envio de descrição

pormenorizada de cada etapa da operação, bem como o histórico das operações

realizadas em bolsa relacionadas aos contratos firmados com Marfrig (seja no

mercado à vista, leilão, opções ou empréstimos de ações), contendo as datas e

quantidades movimentadas, devendo ser reportadas todas as operações, ainda que

realizadas indiretamente por afiliadas.

12. Em 20.09.2021, a Marfrig, que já havia encaminhado os contratos solicitados em

10.09.2021, enviou manifestação com os seguintes esclarecimentos sobre a

operação firmada com o J.P. Morgan:

a. as operações mencionadas tinham como objetivo a obtenção de recursos

junto ao J.P. Morgan para a aquisição de ações ordinárias de emissão da BRF

(“BRFS3”) pela Companhia e não envolviam a realização de operações de venda

a descoberto ou de empréstimo de ações pela Marfrig;

b. em 20.05.2021, pelo Instrumento Particular de Contrato de Compra e Venda

de Ações (“Instrumento de Compra e Venda”), o J.P. Morgan Brasil obrigou-se a

vender 41.272.135 ações BRFS3 para a Marfrig e a conclusão da referida

operação dependia de aprovação do Conselho Administrativo de Defesa

Econômica – CADE;

c. o J.P. Morgan ofereceu à Marfrig um empréstimo em moeda estrangeira para

financiar o pagamento dessa compra e as partes no âmbito do Instrumento de

Compra e Venda concordaram que a Marfrig e o J.P. Morgan London celebrariam

Contrato de Empréstimo, nos termos da minuta enviada à CVM;

d. em razão de a aquisição das 41.272.135 ações BRFS3 pela Marfrig ainda estar

sob análise do CADE, não havia sido liquidado ao J.P. Morgan o pagamento da

compra dessas ações e, por consequência, também não havia sido efetivado o

empréstimo pelo J.P. Morgan London, razão pela qual o Contrato de Empréstimo

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ainda não teria sido assinado;

e. o Contrato de Empréstimo seria assinado após a aprovação da aquisição pelo

CADE, ocasião em que a compra e venda seria concluída e liquidada com os

recursos do empréstimo;

f. o prazo estabelecido para o pagamento da dívida constante do Contrato de

Empréstimo se encerraria em 14.05.2024 e, como garantia dessa dívida, a

Marfrig constituiria alienação fiduciária sobre ações BRFS3, no momento do

desembolso do empréstimo;

g. para proteção contra oscilação na cotação das ações BRFS3, foi celebrado o

Contrato Global de Derivativo acompanhado dos seus respectivos Apêndice e

Confirmações de Operações de Derivativo; e

h. os derivativos contratados consistem em opções de compra e de venda de

ações BRFS3, com vencimento em 2024, correspondentes à quantidade total de

ações a serem alienadas em garantia do Contrato de Empréstimo.

13. Em 24.09.2021, o JP Morgan encaminhou resposta à SEP com os seguintes

esclarecimentos sobre as operações:

a. parte da aquisição das ações BRFS3 comunicada pela Marfrig em 21.05.2021

seria financiada pelo J.P. Morgan London mediante empréstimo em moeda

estrangeira, que não chegou a ser realizado por questões relacionadas a

aspectos concorrenciais (CADE);

b. em garantia ao empréstimo que seria firmado, a Marfrig concordou em alienar

fiduciariamente 53.600.175 ações BRFS3 em favor do J.P. Morgan;

c. em contrapartida, para evitar o risco decorrente da variação do preço das

ações dadas em garantia, a Companhia contratou, em 20.05.2021, opções de

compra e venda no mercado de balcão com o Banco, em valor nocional igual à

quantidade de ações cedidas fiduciariamente - uma operação estruturada

conhecida como Collar;

d. após a contratação das referidas opções, foi necessário que o Banco

assumisse uma posição vendida, equivalente a 41.272.135 ações BRFS3, de

modo a neutralizar o risco financeiro decorrente das operações contratadas pela

Companhia;

e. para tanto, o Banco realizou um empréstimo de ações BRFS3 em mercado e,

posteriormente, face à demonstração de interesse por parte da Marfrig na

aquisição dessas ações, as venderia, de forma privada, à Companhia em

20.05.2021;

f. entretanto, a liquidação do contrato de compra e venda ficou suspensa em

razão da necessidade de aprovação, pelo CADE, da aquisição da participação da

BRF pela Marfrig;

g. para gerir de forma mais eficiente o risco financeiro proveniente das

operações de derivativos contratadas pela Companhia, o J.P. Morgan realizou

novas operações de derivativos de balcão, em 21.05.2021, e transferiu sua

exposição ao Collar para um fundo exclusivo, sob sua gestão e, após essa data,

o Fundo passou a negociar ações BRFS3 e derivativos referenciados nessas

ações, com o intuito manter o hedge inicialmente estabelecido no dia

20.05.2021;

h. em 20.05.2021, além do Instrumento de Compra e Venda, o J.P. Morgan e a

Marfrig celebraram os seguintes documentos (“Documentos da Operação”):

i. o Contrato Global de Derivativos e o respectivo Apêndice, que regulam a

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realização de operações de derivativos entre J.P. Morgan e Marfrig (“CGD”);

ii. a Confirmação de Operações de Derivativos contratada no âmbito do

CGD, que formaliza a negociação de 450 opções de compra e venda de

Ações, as quais foram contratadas no mercado de balcão entre Marfrig e

J.P. Morgan na mesma data;

iii. o Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações e Ativos e

Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, por meio do qual 53.600.175

ações BRFS3 foram alienadas fiduciariamente ao J.P. Morgan em garantia

às operações celebradas no âmbito do CGD; e

iv. o Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Títulos e Outras

Avenças, por meio do qual a Marfrig se compromete a ceder

fiduciariamente, de tempos em tempos, certificados de depósito bancário e

outros títulos em garantia às operações realizadas no âmbito do CGD.

i. as Operações de Derivativos representam um valor nocional total equivalente

a 53.600.175 ações BRFS3 e, em nenhum caso, envolvem a entrega efetiva das

ações BRFS3, sendo todas elas de liquidação financeira;

j. a proporção entre a variação do valor a pagar pelo J.P. Morgan nas Operações

de Derivativos em relação à variação do preço da ação é denominada Delta das

Operações de Derivativos (“Delta”);

k. no caso do CGD, o J.P. Morgan precisava ficar financeiramente “vendido” em

41.272.135 ações, para contrabalancear o Delta inicial;

l. a fim de se antecipar à necessidade de realizar vendas das ações para mitigar

o risco de variação da cotação do papel, que seria assumido com a celebração

das Operações de Derivativos, o J.P. Morgan tomou emprestado ações BRFS3 do

mercado entre os dias 18.05.2021 e 20.05.2021;

m. após a efetiva contratação das Operações de Derivativos pela Marfrig, o J.P.

Morgan tinha interesse em vender as ações tomadas em empréstimo e, assim,

assumir uma posição “vendida” no preço das ações que iria se contrapor à

posição “comprada” assumida nas Operações de Derivativos;

n. a Marfrig, por sua vez, demonstrou interesse em adquirir mais ações, de modo

a aumentar sua participação acionária total na BRF;

o. simultaneamente à celebração dos Documentos da Operação, o J.P. Morgan

concordou em vender 41.272.135 ações BRFS3 de forma privada para a Marfrig,

de acordo com os termos e condições do Instrumento de Compra e Venda

apresentado, ao preço de fechamento das ações no pregão de 20.05.2021;

p. a transferência das ações vendidas privadamente ocorreria em até 1 (um) dia

útil após o pagamento e os recursos necessários para esse pagamento seriam

financiados por meio de um empréstimo, a ser contratado pela Marfrig com o J.P.

Morgan London;

q. a Marfrig chegou a negociar os termos e condições do Contrato de

Empréstimo, no entanto, após assinatura do Instrumento de Compra e Venda, a

Companhia identificou a necessidade de prévia autorização do CADE para a

realização da compra privada das ações BRFS3;

r. diante disso, a liquidação do Instrumento de Compra e Venda foi suspensa, de

forma que, naquele momento, (i) a liquidação da venda que seria realizada para

o J.P. Morgan se proteger dos riscos das Operações de Derivativos não havia

sido realizada; (ii) as ações BRFS3 que haviam sido tomadas emprestadas pelo

JP Morgan tinham sido devolvidas por requisição das contrapartes doadoras; e

(iii) o Contrato de Empréstimo relacionado ao Instrumento de Compra e Venda

Parecer do CTC 477 (1660474) SEI 19957.009010/2021-72 / pg. 6

não havia sido celebrado;

s. em razão da análise do CADE, em 02.06.2021, foi celebrado o Primeiro

Aditamento ao Instrumento de Compra e Venda (“Aditamento”), no qual

constam os termos e condições acordados frente as possíveis decisões do CADE;

t. o Aditamento garante que a operação de compra e venda privada mantenha o

efeito de proteção contra os riscos financeiros de variação do preço da Ação

assumidos pelo J.P. Morgan com a contratação das Operações de Derivativos;

u. após a celebração dos instrumentos acima referidos, o J.P. Morgan repassou a

exposição assumida nas Operações de Derivativos para um Fundo exclusivo, a

quem incumbia gerenciar tais exposições;

v. o Fundo realizava, quase diariamente, negociações com as ações BRFS3, tais

como compra à vista, empréstimo com posterior venda de mais ações ou

contratação de operações de derivativos em bolsa ou balcão;

w. desde 21.05.2021, o J.P. Morgan e suas afiliadas vinham negociando ações

BRFS3 e instrumentos referenciados nessas ações; e

x. a Marfrig, o J.P. Morgan e suas afiliadas celebraram outras operações

financeiras após o dia 20.05.2021, porém, essas operações são autônomas e

não estão contratualmente vinculadas aos Documentos da Operação ou ao

Instrumento de Compra e Venda.

14. Em 15.10.2021, a SEP questionou à Marfrig sobre a ausência de divulgação das

operações de derivativos contratadas com o J.P. Morgan no FR divulgado em

21.05.2021. Em 22.10.2021, a Companhia encaminhou resposta argumentando,

resumidamente, que:

a. os instrumentos derivativos mencionados pela SEP eram acessórios à

operação de financiamento contratada junto ao J.P. Morgan e tinham como único

objetivo proteger a garantia do financiamento concedido à Marfrig;

b. o financiamento teve como objetivo viabilizar a aquisição de 41.272.135

ações ordinárias de emissão da BRF, estando a aquisição, à época, ainda sujeita

a determinadas condições precedentes, dentre elas a aprovação pelo CADE;

c. a Companhia e J.P. Morgan concordaram que, uma vez que tal aquisição

pudesse ser efetivada, seria celebrado o Contrato de Empréstimo de forma a

permitir o pagamento pela Companhia do preço de aquisição das ações de BRF

por ela adquiridas;

d. as partes estabeleceram que, uma vez disponibilizado o financiamento, esse

seria garantido pela constituição de alienação fiduciária sobre determinadas

ações de emissão da BRF de titularidade da Marfrig;

e. tendo em vista que tais ações estão sujeitas à oscilação de cotação no

mercado, foi celebrado o Contrato Global de Derivativos, como instrumento de

proteção do Contrato de Empréstimo;

f. após a contratação da aquisição de ações da BRF, em 20.05.2021, a

Companhia, de modo transparente e conservador, optou por comunicá-la à BRF,

apesar de sua efetivação ainda estar sujeita à aprovação pelo CADE;

g. na ocasião, entendeu que não seria adequado divulgar o contrato de

derivativos, por duas razões;

h. a primeira razão foi o fato de que o contrato de derivativos não representa

aumento ou diminuição da participação societária da Companhia em BRF e não

está vinculado a qualquer estratégia de aumento ou redução de tal participação

na BRF, tratando-se apenas de uma proteção à garantia de um financiamento;

Parecer do CTC 477 (1660474) SEI 19957.009010/2021-72 / pg. 7

i. a Companhia comunicou à BRF, em 21.05.2021, que a participação em ações

seria adquirida com recursos a serem disponibilizados com tal financiamento e a

divulgação adicional dos instrumentos derivativos poderia passar a impressão

equivocada de que a participação societária efetiva da Companhia na BRF seria

diferente daquela comunicada;

j. a segunda razão foi o fato de que, naquele momento, o financiamento e a

constituição de sua garantia, que davam razão à celebração do Contrato de

Derivativo, sequer tinham sido concluídos, pois a aquisição de ações ainda

estava pendente de aprovação definitiva pelo CADE;

k. naquele momento, o Contrato de Derivativo não tinha função prática, pois a

garantia objeto de sua proteção não havia sido constituída;

l. a aprovação definitiva do CADE foi obtida em 20.10.2021 e, com isso, foi

celebrado o Contrato de Empréstimo entre Marfrig e J.P. Morgan London, tendo

sido constituída a garantia do financiamento e aperfeiçoado o Contrato de

Derivativo;

m. apenas a partir dessa data os instrumentos derivativos contratados passaram

a ter função prática; e

n. por tais razões, e considerando o disposto no Ofício enviado pela SEP, a

Companhia, mantendo sua postura transparente e conservadora, optou por

comunicar à BRF sobre sua posição em instrumentos derivativos, esclarecendo

também que esses instrumentos têm a exclusiva função de proteger a garantia

do financiamento.

DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

15. As seguintes divulgações foram objeto de análise pela Área Técnica:

a. Comunicado ao Mercado divulgado pela BRF, às 19h44 do dia 21.05.2021, nos

termos do art. 12 da então vigente ICVM 358, informando que havia sido

comunicada pela Marfrig sobre a aquisição de ações ordinárias de sua emissão,

via opções e leilão realizados em bolsa e que tal aquisição poderia resultar em

uma participação acionária de até 196.869.573 ações ON, correspondente a,

aproximadamente, 24,23% do seu capital social; e

b. FR, divulgado pela Marfrig às 19h53min do dia 21.05.2021, informando sobre

a aquisição de participação acionária relevante na BRF.

16. Em relação à completude da comunicação do atingimento de participação

relevante feita pela Marfrig à BRF, a SEP destacou que:

a. foi verificado que a Marfrig não incluiu, na comunicação feita à BRF em

21.05.2021, as operações de derivativos contratadas com o J.P. Morgan;

b. a Companhia justificou a falta dessas informações alegando, resumidamente,

que (i) os derivativos contratados eram acessórios à operação de financiamento

firmada com o J.P. Morgan, tendo como único objetivo proteger a garantia do

financiamento concedido à Marfrig, (ii) a celebração do financiamento e a

constituição da garantia só ocorreram em 20.10.2021, após a aprovação

definitiva do CADE da aquisição de ações da BRF, (iii) somente a partir de tal

data os instrumentos derivativos contratados passaram a ter função prática, e

(iv) o contrato de derivativos não representa aumento ou diminuição da

participação societária na BRF nem está vinculado a qualquer estratégia de

aumento ou redução de tal participação;

c. apesar dos argumentos apresentados pela Companhia, a comunicação feita

Parecer do CTC 477 (1660474) SEI 19957.009010/2021-72 / pg. 8

pela Marfrig não seguiu o disposto no art. 12, §2°, II, da então vigente ICVM 358,

conforme se extrai das orientações do OFÍCIO CIRCULAR/CVM/SEP/Nº 1/2021,

segundo o qual todos os derivativos devem ser divulgados, ainda que sejam de

liquidação financeira e ainda que se trate de posições vendidas;

d. o fato de as operações de derivativos serem acessórias ao financiamento

obtido, que apenas foi celebrado no final de outubro, não seria suficiente para

desobrigar a divulgação; e

e. tais posições deveriam ter constado da comunicação feita à BRF em

21.05.2021, inclusive com as devidas ressalvas sobre o fato de ser uma posição

vendida e de estarem vinculadas à garantia em financiamento que estava, à

época, pendente de aprovação pelo CADE.

17. Em relação à tempestividade da divulgação do FR realizada pela Companhia, em

21.05.2021 às 19h53, a Área Técnica destacou que:

a. em 17.05.2021, a Marfrig detinha 4,9393% do capital da BRF em ADRs,

estando, portanto, abaixo do patamar de 5%;

b. em 18.05.2021, a Companhia realizou transações no mercado à vista

brasileiro, atingindo 5,4672% de participação, disparando a obrigação de

comunicação prevista no art. 12 da então vigente ICVM 358;

c. entre 19 e 21.05.2021, a Marfrig realizou operações no mercado brasileiro, no

mercado americano e operações privadas de opção de compra, atingindo

24,2309% de participação ao final do dia 21.05.2021;

d. a Companhia não tinha o pleno controle da informação, já que as aquisições

foram efetivadas por corretoras contratadas e, além disso, uma das corretoras

informou que entrou em contato com acionistas relevantes da BRF;

e. a Administração da Companhia entendeu que as aquisições realizadas eram

informações relevantes, de forma que sua divulgação deve seguir o princípio do

full and fair disclosure;

f. a divulgação da notícia sobre as aquisições das ações da BRF ocorrida em

21.05.2021, às 10h52, confirma a hipótese de vazamento da informação, razão

pela qual o FR deveria ter sido imediatamente divulgado pela Companhia;

g. outras matérias especulando sobre compra de ações da BRF pela Marfrig

foram divulgadas desde a manhã do dia 21.05.2021;

h. as ações da BRF tiveram forte alta nesse dia, tendo entrado em leilão por

volta de 14h30 em razão de terem atingido a oscilação máxima que disparou tal

procedimento;

i. considerando a natureza e o volume das operações de compra que a Marfrig

estava realizando e sobre as quais vinha tentando manter sigilo, o DRI deveria

estar atento não somente a esse tipo de evento na bolsa, como também a

qualquer notícia que eventualmente surgisse sobre o assunto;

j. a oscilação no preço das ações da BRF indicava um vazamento de

informações, o que, aliado às notícias divulgadas na mídia, exigia do DRI da

Marfrig que providenciasse a imediata divulgação da informação relevante, de

acordo com o disposto no art. 6º, parágrafo único, da então vigente ICVM 358; e

k. a previsão do art. 5º da ICVM 358 de que a divulgação de FR deve ocorrer,

sempre que possível, antes do início ou após o encerramento do pregão, não se

aplica em caso de vazamento de informações, em que a divulgação deve ser

imediata a fim de mitigar o dano já causado pela assimetria informacional.

18. Por fim, a Área Técnica concluiu que a divulgação do FR realizada apenas às

Parecer do CTC 477 (1660474) SEI 19957.009010/2021-72 / pg. 9

19h53 do dia 21.05.2021 configurou descumprimento, em tese, ao disposto no art.

157, §4º, da Lei n° 6.404/76 c/c o art. 3º e o art. 6º, parágrafo único, da então

vigente ICVM 358, tendo em vista que:

a. não há controvérsia quanto à relevância da informação relativa ao aumento

de participação da Marfrig na BRF;

b. desde 18.05.2021 a Companhia vinha adquirindo ações da BRF em

percentuais que ultrapassavam as barreiras previstas no art. 12 da então

vigente ICVM 358/02 e, ao final do dia 20.05.2021, a posição da Marfrig na BRF

já somava 17,2237% em razão das operações realizadas, sendo tal informação

de conhecimento da Administração;

c. o vazamento da informação relevante ficou claro com a publicação de notícias

na manhã do dia 21.05.2021; e

d. o leilão de ações da BRF, às 14h24 do dia 21.05.2021, em razão de ter

atingido a oscilação máxima a disparar tal procedimento, também apontava no

sentido do vazamento das informações.

DA RESPONSABILIZAÇÃO

19. Diante do exposto, a SEP propôs a responsabilização de TANG DAVID, na

qualidade de DRI da Marfrig, pelo descumprimento, em tese, do disposto no (i) art.

12, §2º, II, da então vigente ICVM 358, ao não incluir, na comunicação à BRF em

21.05.2021, as operações de derivativos contratadas com JP Morgan; e (ii) no art.

157, §4º, da Lei nº 6.404/76 c/c o art. 3º e o art. 6º, parágrafo único, da então

vigente ICVM 358, na medida em que o FR sobre a aquisição de ações da BRF

apenas foi divulgado às 19h53 de 21.05.2021, tendo ficado evidenciado o

vazamento da informação ao longo daquele mesmo dia, com a divulgação de

matérias jornalísticas, a partir de, ao menos, 10h52.

DA PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

20. Em 14.03.2022, TANG DAVID apresentou proposta de Termo de Compromisso

(“TC”) com o exclusivo propósito de encerrar o presente PAS e sem assunção de

culpa perante as imputações feitas, tendo, na ocasião, ressaltado que considerava

que “o desfecho mais justo para o caso ser[ia] o reconhecimento da inexistência de

irregularidade com o consequente encerramento do PAS”, bem como proposto

pagar à CVM o valor de R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais), sendo:

a. R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) referentes à imputação relacionada à

intempestividade na divulgação do FR; e

b. R$ 100.000,00 (cem mil reais) referentes à imputação relacionada à

incompletude na comunicação feita à BRF.

21. Em sua manifestação, o PROPONENTE afirmou que o encerramento antecipado

desse PAS por meio da celebração de TC, “além de saudável e benéfica ao mercado

como um todo, é também adequada à presente hipótese”, bem como que a

proposta apresentada “atende à finalidade preventiva do instituto, norteando

adequadamente a conduta dos participantes do mercado de valores mobiliários,

assim como representa compromisso oportuno e conveniente, tendo em vista que

não se configura as supostas irregularidades e não houve prejuízo informacional ao

mercado”.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA (“PFEParecer do CTC 477 (1660474) SEI 19957.009010/2021-72 / pg. 10

CVM”)

22. Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021[7] (“RCVM 45”), e

conforme PARECER n. 00063/2022/GJU-1/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos

Despachos, a PFE-CVM apreciou os aspectos legais da proposta de Termo de

Compromisso apresentada e opinou “pela ausência de óbice jurídico à

celebração de Termo de Compromisso, considerados estritamente seus

aspectos legais”.

23. Em relação ao requisito constante do inciso I (cessação da prática), a PFE/CVM

considerou que:

“(...) tem-se que, quanto à primeira imputação, atinente

à suposta violação ao art. 12, § 2º, inciso II da

Instrução CVM nº 358/2002, em virtude de não estarem

incluídas, na comunicação à BRF em 21.05.2021, as

operações de derivativos contratadas com JP Morgan, há

que se entender que houve cessação da prática ilícita,

estando atendido assim o requisito do inciso I, do § 5º do

artigo 11 da Lei nº 6.385/1976, em linha com o reiterado

entendimento da Autarquia no sentido de que se ‘as

irregularidades imputadas tiverem ocorrido em momento

anterior e não se tratar de ilícito de natureza continuada ou

não houver nos autos quaisquer indicativos de continuidade

das práticas apontadas como irregulares, considerar-se-á

cumprido o requisito legal, na exata medida em que não é

possível cessar o que já não existe.’ .

Em outros termos, a informação atinente a operações de

derivativos deveria ter constado da comunicação feita à BRF

em 21.05.2021, todavia, por não ter sido apresentada

naquela oportunidade, não há conduta a ser cessada.

Ocorre o mesmo quanto à segunda imputação, atinente

à possível inobservância do disposto no artigo 157, §

4º da Lei n° 6.404/1976 c/c art. 3º e art. 6º, parágrafo

único da Instrução CVM nº 358/2002(...), eis que

também há de se entender pela cessação da prática

ilícita, na medida em que a perda do controle sobre a

aquisição de participação relevante na BRF ocorreu ao se

verificar que a divulgação de fato relevante não foi imediata,

ocorrendo somente às 19h:53, de 21.05.2021, sendo que ao

longo daquele mesmo dia, houve a divulgação de matérias

jornalísticas, a partir de, ao menos, 10h:52. Ou seja: o fato

relevante deveria ter sido divulgado antes do vazamento das

operações, o que não ocorreu, de modo que, não existe

conduta a ser cessada.” (Grifado)

24. Em relação ao requisito constante do inciso II (correção das irregularidades), a

PFE/CVM considerou, ainda, que:

“(...) há, de plano, que se observar que, quanto à infração

referente ao artigo 12, §2º, inciso II da Instrução CVM nº

358/2002, consta do Termo de Acusação que, conforme

resposta ao Ofício n° 187/2021/CVM/SEP/GEA-4, a

Companhia já comunicou à BRF sobre sua posição em

instrumentos derivativos (‘... a Companhia, mantendo sua

posição sua postura transparente e conservadora, optou por

Parecer do CTC 477 (1660474) SEI 19957.009010/2021-72 / pg. 11

comunicar à BRF sobre sua posição em instrumentos (...)

[derivativos], esclarecendo, também que esses instrumentos

têm as exclusiva função de proteger a garantia do

financiamento.’), o que também consta das razões de defesa

apresentadas pelo Sr. Tang David em 31.01.22, já na fase

sancionadora do procedimento administrativo, conforme

cópia de e-mail encaminhado pelo acusado à BRF em

22.10.2021[...].

Todavia, com relação à divulgação intempestiva do

fato relevante (artigo 157, § 4º da Lei n° 6.404/1976

c/c art. 3º e art. 6º, parágrafo único da Instrução CVM

nº 358/2002), não se pode desconsiderar que a

existência de danos difusos ao mercado, decorrente

da assimetria de informações, se mostra

incontestável, como bem evidenciam diversos trechos

da peça acusatória (...), em que se destaca a

oscilação atípica das ações da BRF, como, por

exemplo:

Nota-se ainda que as ações da BRF tiveram forte

alta nesse dia, tendo entrado em leilão por volta

de 14h30 em virtude de ter atingido a oscilação

máxima que disparou tal procedimento (...).

Considerando a natureza e volume das operações

de compra de ações da BRF que a Marfrig estava

realizando e sobre as quais vinha tentando

manter sigilo, o DRI da Marfrig deveria estar

atento não somente a esse tipo de evento na

bolsa, como a qualquer notícia que

eventualmente surgisse sobre o assunto. A

oscilação no preço das ações da BRF indicava um

vazamento de informações, o que, aliado às

matérias jornalísticas já mencionadas, exigia do

DRI da Marfrig que tomasse as providências

necessárias para a imediata divulgação da

informação relevante, de acordo com o art. 6º,

parágrafo único, da Instrução CVM nº358/02.

O Termo de Acusação (...) ainda ressalta a

impossibilidade de mensuração de tais danos, ao

afirmar que: ‘nos casos em que a comprovação da

perda do controle da informação se dá por meio da

verificação de seu conteúdo em matéria jornalística,

pode-se concluir que um conjunto de pessoas, em

princípio não autorizadas, teve indevido acesso à

informação relevante antes mesmo de sua divulgação

pela mídia. O efeito deletério à credibilidade do

mercado, não passível de mensuração, já está

consolidado há algum tempo’.

(...)

De toda a sorte, a suficiência do valor oferecido, bem

como a adequação da proposta, estão sujeitos à

análise de conveniência e oportunidade a ser

realizada pelo Comitê de Termo de Compromisso, ou

Parecer do CTC 477 (1660474) SEI 19957.009010/2021-72 / pg. 12

pelo Diretor Relator do caso, diante da possibilidade

de negociação deste e de outros aspectos da minuta,

conforme previsto no art. 83, § 4° da Resolução CVM

n° 45/2021. Em outros termos, tem-se que a presente

manifestação possui natureza meramente opinativa, não

competindo à PFE-CVM proferir decisão definitiva sobre a

suficiência do valor oferecido, dado seu caráter

discricionário.” (Grifado) (Grifado no original)

DA DELIBERAÇÃO DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

25. Em reunião realizada em 27.09.2022, a SEP relatou que o caso “foi bastante

rumoroso”, pois a Marfrig detinha menos de 5% da BRF e que, a partir de

18.05.2021, teria iniciado, em tese, uma estratégia de aquisição de participação

acionária relevante, tendo, ainda, destacado que:

a. ao final do dia 20.05.2021, a posição da Marfrig em ações da BRF somava

17,2237%, e que o vazamento da informação relevante teria, em tese, ocorrido

na manhã do dia 21.05.2021, e que ao final do dia 21.05.2021, quando da

divulgação do FR, a posição da Marfrig era 24,2309%; e

b. a BRF é uma companhia com controle acionário difuso, mas, com o aumento

da participação, a Marfrig passou a ser seu maior acionista, de modo que detém

influência significativa na administração da BRF, tendo indicado chapa de

conselheiros de administração eleita na AGO/E de 2022.

26. Na sequência, o Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê” ou “CTC”), ao

analisar a proposta de TC apresentada, tendo em vista o disposto no art. 83 c/c o

art. 86, caput, da RCVM 45[8] e, considerando, em especial, (a) a realidade

acusatória e as considerações trazidas pela SEP no decorrer da reunião, (b) o porte

da Companhia e sua relevância no mercado de capitais brasileiro; (c) o fato de o

PROPONENTE, na qualidade de DRI, ter recebido Ofício de Alerta em razão de

conduta similar posteriormente à acusação formulada; e (d) a relevância da

temática subjacente, qual seja, casos de FR relacionados à aquisição de participação

acionária relevante e que, portanto, envolvem os arts. 3º, 6º e 12 da Resolução CVM

44/21 (ICVM 358 à época dos fatos), entendeu que não seria conveniente e nem

oportuna a celebração do ajuste antecipado no caso concreto e decidiu[9] opinar

junto ao Colegiado pela rejeição da proposta apresentada.

27. Após envio de comunicado informando sobre a decisão do Comitê, a

Representante Legal do PROPONENTE solicitou reunião com a Secretaria do CTC,

que ocorreu em 29.09.2022[10]. Na ocasião, foram prestados esclarecimentos sobre

as circunstâncias envolvendo o caso concreto e o PROPONENTE que levaram o

Comitê a deliberar pela proposição de rejeição da proposta apresentada.

28. Tempestivamente, o PROPONENTE apresentou nova proposta na qual ofereceu

pagar à CVM o valor de R$ 900.000,00 (novecentos mil reais) como condição para a

celebração do ajuste.

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

29. O art. 86 da RCVM 45 estabelece que, além da oportunidade e da conveniência,

há outros critérios a serem considerados quando da apreciação de propostas de

Termo de Compromisso, tais como a natureza e a gravidade das infrações objeto do

processo, os antecedentes[11] dos acusados, a colaboração de boa-fé e a efetiva

possibilidade de punição no caso concreto.

Parecer do CTC 477 (1660474) SEI 19957.009010/2021-72 / pg. 13

30. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas

grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito e

os argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de Termo de

Compromisso em verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação do

Colegiado, as propostas de Termo de Compromisso devem contemplar obrigação

que venha a surtir importante e visível efeito paradigmático junto aos participantes

do mercado de valores mobiliários, desestimulando práticas semelhantes.

31. Nesse sentido, em reunião realizada em 11.10.2022, o Comitê entendeu que,

mesmo se considerando a nova proposta apresentada, o ajuste antecipado no

presente caso não seria conveniente e nem oportuno e deliberou[12] manter, por

seus próprios e jurídicos fundamentos, o seu posicionamento, de 27.09.2022[13], de

opinar junto ao Colegiado pela rejeição da proposta apresentada.

DA CONCLUSÃO

32. Em razão do acima exposto, o Comitê, em deliberação ocorrida em 11.10.2022,

decidiu[14] opinar junto ao Colegiado da CVM pela REJEIÇÃO da proposta de Termo

de Compromisso apresentada por TANG DAVID.

Parecer Técnico Finalizado em 01.12.2022.

[1] Art. 12. Os acionistas controladores, diretos ou indiretos, e os acionistas que

elegerem membros do conselho de administração ou do conselho fiscal, bem como

qualquer pessoa natural ou jurídica, ou grupo de pessoas, agindo em conjunto ou

representando um mesmo interesse, que realizarem negociações relevantes

deverão enviar à companhia as seguintes informações: (...) § 2º Ressalvado o

disposto no § 3º, as obrigações previstas no caput e no § 1o se estendem também:

(...) II – à celebração de quaisquer instrumentos financeiros derivativos referenciados

em ações de que trata o caput, ainda que sem previsão de liquidação física.

[2] §4º Os administradores da companhia aberta são obrigados a comunicar

imediatamente à bolsa de valores e a divulgar pela imprensa qualquer deliberação

da assembleia-geral ou dos órgãos de administração da companhia, ou fato

relevante ocorrido nos seus negócios, que possa influir, de modo ponderável, na

decisão dos investidores do mercado de vender ou comprar valores mobiliários

emitidos pela companhia.

[3] Art. 3º Cumpre ao Diretor de Relações com Investidores enviar à CVM, por meio

de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de

computadores, e, se for o caso, à bolsa de valores e entidade do mercado de balcão

organizado em que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos

à negociação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos seus

negócios, bem como zelar por sua ampla e imediata disseminação, simultaneamente

em todos os mercados em que tais valores mobiliários sejam admitidos à

negociação.

(...)

Art. 6o Ressalvado o disposto no parágrafo único, os atos ou fatos relevantes podem,

excepcionalmente, deixar de ser divulgados se os acionistas controladores ou os

administradores entenderem que sua revelação porá em risco interesse legítimo da

Parecer do CTC 477 (1660474) SEI 19957.009010/2021-72 / pg. 14

companhia.

Parágrafo único. As pessoas mencionadas no caput ficam obrigadas a, diretamente

ou através do Diretor de Relações com Investidores, divulgar imediatamente o ato

ou fato relevante, na hipótese da informação escapar ao controle ou se ocorrer

oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários

de emissão da companhia aberta ou a eles referenciados.

[4] As informações apresentadas nesse Parecer Técnico até o capítulo denominado

“Da Responsabilização” correspondem a um resumo do que consta da peça

acusatória.

[5] Processo CVM 19957.004417/2021-11.

[6] Art. 5o A divulgação de ato ou fato relevante deverá ocorrer, sempre que

possível, antes do início ou após o encerramento dos negócios nas bolsas de valores

e entidades do mercado de balcão organizado em que os valores mobiliários de

emissão da companhia sejam admitidos à negociação.

[7] Art. 83. Ouvida a PFE sobre a legalidade da proposta de termo de compromisso,

a Superintendência Geral deve submeter a proposta de termo de compromisso ao

Comitê de Termo de Compromisso, ao qual compete apresentar parecer sobre a

oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, e a adequação da

proposta formulada pelo acusado ou investigado, propondo ao Colegiado sua

aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no art. 86.

[8] Art. 83. Ouvida a PFE sobre a legalidade da proposta de termo de compromisso,

a Superintendência Geral deve submeter a proposta de termo de compromisso ao

Comitê de Termo de Compromisso, ao qual compete apresentar parecer sobre a

oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, e a adequação da

proposta formulada pelo acusado ou investigado, propondo ao Colegiado sua

aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no art. 86. (...) Art.

86. Na deliberação da proposta, o Colegiado deve considerar, dentre outros

elementos, a oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, a

natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes dos

acusados ou investigados ou a colaboração de boa-fé destes, e a efetiva

possibilidade de punição, no caso concreto.

[9] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SMI, SNC, SPS e SSR.

[10] A Reunião foi realizada por videoconferência por meio da Plataforma Teams e

contou com presença de membros da Secretaria do CTC e da advogada Daniella M.

Neves Reali Fragoso.

[11] TANG DAVID não consta como acusado em outros PAS pela CVM (Fonte: INQ e

SSI. Último acesso em: 01.12.2022).

[12] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SMI, SNC, SPS e SSR.

[13] Idem à Nota Explicativa (N.E.) 9.

[14] Ver N.E. 11.

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos,

Superintendente, em 06/12/2022, às 09:41, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Parecer do CTC 477 (1660474) SEI 19957.009010/2021-72 / pg. 15

Documento assinado eletronicamente por Vera Lucia Simões Alves Pereira

de Souza, Superintendente, em 06/12/2022, às 11:01, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula

Aguiar, Superintendente, em 06/12/2022, às 12:11, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves

Ferreira, Superintendente, em 06/12/2022, às 13:10, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 06/12/2022, às 17:46, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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