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APRECIAÇÃO DE PROPOSTAS DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 19957.000589/2022-99 E PROCS. 19957.003084/2023-67, 19957.012448/2023-08 E 19957.015357/2022-35

Trata-se de proposta global de termo de compromisso apresentada por Marcelo Cunha Ribeiro ("Proponente"), na qualidade de Diretor de Relações com Investidores da Companhia Siderúrgica Nacional ("Companhia"), no âmbito do Processo Administrativo Sancionador ("PAS") 19957.000589/2022-99 e dos Processos 19957.003084/2023-67, 19957.012448/2023-08 e 19957.015357/2022-35, todos instaurados pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, havendo mais um investigado no âmbito do Processo 19957.015357/2022-35. No PAS 19957.000589/2022-99, a SEP propôs a responsabilização do Proponente por infração, em tese, ao disposto no art. 157, §4º, da Lei nº 6.404/1976 e ao art. 3º c/c o art. 6º, parágrafo único, da então vigente Instrução CVM nº 358/2002, por ter divulgado suposto Fato Relevante de forma, em tese, intempestiva, em 30.06.2021, sobre possível aquisição societária realizada pela Companhia, noticiada em 09.05.2021. Os demais processos foram instaurados pela SEP para apurar o que segue: (i) Proc. 19957.003084/2023-67: infração, em tese, (i) ao disposto no art. 157, §4º, da Lei nº 6.404/1976 e ao art. 3º c/c o art. 6º, parágrafo único, da Resolução CVM nº 44/2021, por supostamente não ter divulgado Fato Relevante informando sobre alterações de projeções financeiras prévia ou concomitantemente à sua divulgação em teleconferência de apresentação de resultados realizada em 16.08.2022; e (ii) ao disposto no art. 21, §3º c/c o art.

25, §3º, inciso VIII, ambos da Resolução CVM nº 80/2022, por supostamente não atualizar o Formulário de Referência com atualização das mesmas projeções no prazo previsto; (ii) Proc. 19957.012448/2023-08: infração, em tese, (i) ao disposto no art. 157, §4º, da Lei nº 6.404/1976 e ao art. 3º c/c o art. 6º, parágrafo único, da Resolução CVM nº 44/2021, por supostamente não ter divulgado Fato Relevante informando sobre alterações de projeções financeiras prévia ou concomitantemente à sua divulgação em teleconferência de apresentação de resultados realizada em 09.03.2023; e (ii) ao disposto no art. 21, §3º c/c o art. 25, §3º, inciso VIII, ambos da Resolução CVM nº 80/2022, por supostamente não atualizar o Formulário de Referência com atualização das mesmas projeções no prazo previsto; e (iii) Proc. 19957.015357/2022-35: infração, em tese, ao disposto no art. 157, §4º, da Lei nº 6.404/1976 e ao art. 3º da Resolução CVM nº 44/2021, por supostamente não ter divulgado Fato Relevante informando sobre projeções financeiras, prévia ou concomitantemente à sua divulgação, em evento realizado junto a agentes do mercado em 15.12.2022. Em 07.07.2023, o Proponente apresentou proposta global de termo de compromisso oferecendo pagar à CVM o valor de R$ 1.600.000,00 (um milhão e seiscentos mil reais) ("Proposta Global de 07.07.2023") para encerramento do Proc. 19957.015357/2022-35, juntamente com outros dois processos – PAS 19957.00589/2022-99 e Proc.

19957.010955/2022-18 – que tiveram proposta global de termo de compromisso rejeitada pelo Colegiado em Reunião de 10.01.2023 . Quando da apresentação da primeira proposta pelo Proponente no âmbito do PAS 19957.00589/2022-99, e também quando da apresentação da primeira proposta no âmbito do Proc. 19957.010955/2022-18 (que deu origem ao Proc. 19957.003084/2023-67), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM, em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 ("RCVM 45"), apreciou, à luz do art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais das propostas então apresentadas, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso. Adicionalmente, a PFE/CVM apreciou os aspectos da Proposta Global de 07.07.2023 no âmbito do Proc. 19957.015357/2022-35, tendo opinado pela inexistência de óbice à celebração de termo de compromisso no âmbito do referido processo. Em reunião do Comitê de Termo de Compromisso ("Comitê") realizada em 10.10.2023, a SEP ressaltou, entre outros pontos, a existência do Proc. 19957.002199/2023-34 (que originou o Proc. 19957.012448/2023-08 acima descrito). Assim, o Comitê, considerando (i) o disposto no art. 86, caput , da RCVM 45; (ii) o fato de as condutas terem sido praticadas após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017 e de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual desse tipo de questão;

(iii) que as irregularidades, em tese, se enquadram no Grupo II do Anexo A da RCVM 45; (iv) o porte e a dispersão acionária da Companhia envolvida; (v) a existência do Proc. 19957.002199/2023-34, com acusação formulada (fase pré-sancionadora), tratando das mesmas irregularidades, em tese, sobre as quais versam os demais processos objeto da proposta inicialmente apresentada; (vi) a concomitância desses processos; e (vii) o histórico do Proponente, decidiu abrir negociação com vistas ao encerramento antecipado dos quatro processos em tela. Em 20.12.2023, o Comitê, após algumas rodadas de negociação com o Proponente e após manifestação da PFE/CVM no sentido de inexistência de óbice à celebração de termo de compromisso no âmbito do Proc. 19957.012448/2023-08, sugeriu o aprimoramento da proposta global de termo de compromisso, com a assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no valor de R$ 3.202.200,00 (três milhões duzentos e dois mil e duzentos reais). Em 08.01.2024, o Proponente manifestou concordância com o proposto pelo Comitê.

Assim, o Comitê, em 16.01.2023, entendeu que o encerramento antecipado dos casos ora apreciados por meio da celebração de termo de compromisso, com a assunção de obrigação pecuniária junto à CVM no valor de R$ 3.202.200,00 (três milhões duzentos e dois mil e duzentos reais), em parcela única, seria conveniente e oportuno, considerando a contrapartida adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto, razão pela qual sugeriu ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta global de termo de compromisso apresentada. Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos: (a) dez dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão ao Proponente; e (b) dez dias úteis para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do termo de compromisso no "Diário Eletrônico" da CVM, nos termos do art. 91 da Resolução CVM nº 45/2021. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida.

Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o PAS 19957.000589/2022-99 e os Processos 19957.003084/2023-67, 19957.015357/2022-35 e 19957.012448/2023-08 sejam definitivamente arquivados em relação ao Proponente. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.000589/2022-99

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM 19957.003084/2023-67

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM 19957.015357/2022-35

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM 19957.012448/2023-08

SUMÁRIO

PROPONENTE:

MARCELO CUNHA RIBEIRO

ACUSAÇÃO:

PAS CVM 19957.000589/2022-99

Infração, em tese, ao disposto no art. 157, §4º, da Lei nº 6.404/76[1], e ao disposto no art. 3º c/c o

art. 6º, parágrafo único, da então vigente Instrução CVM nº 358/02[2] (“ICVM 358”), por ter

divulgado Fato Relevante de forma, em tese, intempestiva, em 30.06.2021, sobre possível aquisição

societária realizada pela Companhia Siderúrgica Nacional, noticiada em 09.05.2021.

IRREGULARIDADES DETECTADAS:

PA CVM 19957.003084/2023-67

Infração, em tese, ao disposto no art. 157, §4º, da Lei nº 6.404/76[3], e ao disposto no art. 3º c/c o

art. 6º, parágrafo único, da Resolução CVM nº 44/21 (“RCVM 44)[4], por não ter divulgado Fato

Relevante informando sobre alterações de projeções financeiras prévia ou concomitantemente à

sua divulgação em teleconferência de apresentação de resultados realizada em 16.08.2022; e

Infração, em tese, ao disposto no art. 21, §3º[5] c/c o art. 25, §3º, inciso VIII[6], ambos da Resolução

CVM n.º 80/22 (“RCVM 80”), por não atualizar o Formulário de Referência com atualização das

mesmas projeções no prazo previsto.

PA CVM 19957.015357/2022-35

Infração, em tese, ao disposto no art. 157, §4º, da Lei nº 6.404/76 e ao disposto no art. 3º da RCVM

44, por não ter divulgado Fato Relevante informando sobre projeções financeiras, prévia ou

concomitantemente à sua divulgação, em evento realizado junto a agentes do mercado em

15.12.2022.

PA CVM 19957.012448/2023-08

Infração, em tese, ao disposto no art. 157, §4º, da Lei nº 6.404/76 e ao disposto no art. 3º c/c o art.

6º, parágrafo único, da RCVM 44, por não ter divulgado Fato Relevante informando sobre alterações

de projeções financeiras prévia ou concomitantemente à sua divulgação em teleconferência de

apresentação de resultados realizada em 09.03.2023; e

Infração, em tese, ao disposto no art. 21, §3º c/c o art. 25, §3º, inciso VIII, ambos da RCVM 80, por

não atualizar o Formulário de Referência com atualização das mesmas projeções no prazo previsto.

PROPOSTA:

Pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 3.202.200,00 (três milhões, duzentos e dois mil e

duzentos reais).

PARECER DA PFE/CVM:

SEM ÓBICE

PARECER DO COMITÊ:

Parecer do CTC 578 (2002823) SEI 19957.000589/2022-99 / pg. 1

ACEITAÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.000589/2022-99

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM 19957.003084/2023-67

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM 19957.015357/2022-35

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM 19957.012448/2023-08

PARECER TÉCNICO

1. Trata-se de proposta global de Termo de Compromisso apresentada por MARCELO CUNHA RIBEIRO

(doravante denominado “PROPONENTE” ou “MARCELO RIBEIRO”), na qualidade de Diretor de Relações com

Investidores (“DRI”) da Companhia Siderúrgica Nacional (doravante denominada “Companhia” ou “CSN”), no

âmbito do Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) 19957.000589/2022-99[7], do Processo

Administrativo (“PA”) 19957.003084/2023-67[8], do PA 19957.015357/2022-35 e do PA 19957.012448/202308[9], todos instaurados pela Superintendência de Relações com Empresas (“SEP” ou “Área Técnica”), sendo

que há mais um investigado no âmbito do PA 19957.015357/2022-35.

I. DO PAS 19957.00589/2022-99

I.1 DA ORIGEM[10]

2. O processo teve origem[11] na análise de eventual irregularidade em razão da não divulgação de Fato

Relevante (“FR”) pela CSN, no dia 09.05.2021, diante de notícia sobre eventual operação de aquisição

societária realizada pela Companhia.

I.2 DOS FATOS

3. Em 09.05.2021, foi noticiado, em mídia digital, que B.S., “de olho” na Oferta inicial de ações (“IPO”) da

CSN Cimentos, prevista para o final do ano de 2021, estaria “indo às compras”, negociando a aquisição de

uma produtora paraibana de cimento, pelo valor aproximado de US$ 350 milhões, bem como que haveria

interesse por operação local de sociedade multinacional, que fabricava materiais de construção.

4. Em 11.05.2021, em resposta à SEP, a Companhia emitiu Comunicado ao Mercado informando que sempre

avaliava oportunidades de investimento em linha com sua estratégia de negócio e que não havia, naquele

momento, nenhum fato ou documento vinculante que merecesse divulgação ao mercado.

5. Em 09.06.2021, a CSN arquivou, espontaneamente, Comunicado ao Mercado, no qual afirmava, em

decorrência de notícia veiculada em mídia digital relacionada a eventual aquisição de fábrica de cimento, a

existência de tratativas a respeito, sem que houvesse, até aquele momento, documento vinculante sobre tal

aquisição.

6. Em 23.06.2021, veículo especializado em mercado de capitais noticiou que a CSN estaria esperando o

desfecho das negociações com um fundo, para a aquisição da produtora paraibana de cimentos, antes de

dar continuidade ao IPO de sua unidade de cimentos. A matéria também informava que:

a. o negócio deveria ser “concluído nos próximos dias”;

b. a expectativa seria de que as conversas com investidores para a abertura de capital fossem “ainda

mais positivas, com o viés de crescimento da companhia”; e

c. os bancos que estruturam a oferta “já fizeram reuniões iniciais com potenciais investidores. As

conversas têm girado em torno da tese de crescimento e projeções, mas o preço não entrou na pauta”.

7. Em 30.06.2021, a Companhia arquivou FR informando que a combinação de negócios mencionada se

materializou em 29.06.2021.

I.3 DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

8. A SEP destacou a seguinte cronologia de eventos, com fundamento nos documentos apresentados pela

Companhia:

Quadro 1 – Cronologia dos eventos

Assinatura do Non-binding Offer (“NBO”), documento que confirmaria a oferta não vinculante e

19.03.21

exclusividade da CSN para analisar a aquisição da fábrica paraibana de cimentos (“Fábrica”);

22.04.21 Revisão do NBO;

Parecer do CTC 578 (2002823) SEI 19957.000589/2022-99 / pg. 2

30.04.21 Finalização do NBO;

Convite para kick-off do “Projeto Royal” (correspondência eletrônica para mais de 20 (vinte) pessoas,

30.04.21

informando que tratava-se de due dilligence para aquisição da Fábrica;

04.05.21 Reunião de kick-off adiada para essa data;

09.05.21 Notícia sobre possível aquisição da Fábrica;

11.05.21 Comunicado ao Mercado informando, entre outros fatos, que não existia “fato ou documento vinculante”;

Advogados encaminham minuta inicial de contrato de compra e venda (Sales and Purchase Agreement –

11.05.21

“SPA”);

28.05.21 Solicitação de prorrogação da exclusividade nas negociações até 11.06.2021;

Comunicado ao Mercado informando que existiam tratativas em andamento para a aquisição de uma fábrica

09.06.21

de cimentos e que não havia documento vinculante sobre a aquisição;

11.06.21 Solicitação de prorrogação da exclusividade até 18.06.2021;

18.06.21 Solicitação de prorrogação da exclusividade até 23.06.2021;

23.06.21 Notícia sobre a aquisição da Fábrica pela CSN, e sem divulgação de FR ou Comunicado ao Mercado a respeito;

29.06.21 AGE da Companhia aprova aquisição da Fábrica; e

30.06.21 Divulgação de FR comunicando a aquisição da Fábrica.

9. A Área Técnica ressaltou que, no presente caso, a Companhia havia encaminhado uma oferta não

vinculante para a Fábrica de Cimentos em momento anterior à notícia de 09.05.2021, apontando,

portanto, para a existência de tratativas iniciais (e exclusivas) de uma operação em negociação.

10. Indagado sobre as providências tomadas, o DRI apontou: (i) os controles realizados pela CSN sobre

notícias e oscilação de valor de mercado das ações da Companhia; (ii) a divulgação de um Comunicado ao

Mercado sobre o assunto; e (iii) que, quando “havia uma informação concreta e relevante”, a Companhia

publicou FR, em 30.06.2021, “no qual informava a celebração do Contrato de Investimento, Compra e Venda

de Quotas, Ações e Outras Avenças, por intermédio do qual pretendia adquirir o controle societário de (...)

[Fábrica de Cimentos]”.

11. Ainda em relação à completude do Comunicado ao Mercado de 11.05.2021, o DRI assinalou que a

Companhia havia esclarecido que estava avaliando, naquele momento, “oportunidades de investimento em

linha com sua estratégia de negócio, inexistindo, contudo, fato ou documento vinculante sobre a eventual

aquisição (...) que merecesse divulgação ao mercado”.

12. Nesse sentido, a SEP registrou o entendimento da CVM[12] de que, na hipótese de vazamento da

informação ou se os papéis de emissão da Companhia oscilarem atipicamente, o FR deve ser imediatamente

divulgado, ainda que a informação se refira a operações em negociação (não concluídas), tratativas iniciais,

estudos de viabilidade ou até mesmo a mera intenção de realização do negócio. Assim sendo, caso a

informação relevante escape ao controle da Administração ou ocorra oscilação atípica na cotação, preço ou

quantidade negociada dos valores mobiliários de emissão da companhia aberta ou a eles referenciados, o

DRI deverá inquirir as pessoas com acesso a atos ou FR, com o objetivo de averiguar se estas têm

conhecimento de informações que devam ser divulgadas no mercado.

13. Nesse sentido, a Área Técnica apontou uma divergência no que diz respeito ao entendimento da

Autarquia sobre a necessidade de divulgar FR na hipótese de vazamento de informações, ainda que a

informação se referisse a operações em negociação (não concluídas) ou tratativas iniciais, como seria o caso

da Companhia, tendo em vista a oferta não vinculante (NBO) em andamento.

14. No entendimento da SEP, MARCELO RIBEIRO, na qualidade de DRI da CSN, em tese, teria faltado com

deveres atribuídos ao cargo previstos nas normas em vigor, ao não tomar providências para divulgar FR

imediatamente após a notícia veiculada em 09.05.2021.

15. Por fim, a SEP destacou não ter havido a divulgação de FR ou Comunicado ao Mercado após a notícia de

23.06.2021, a despeito dos mencionados controles que a Companhia teria em prática para o tratamento de

vazamento de informações e cobertura de notícias na imprensa.

16. No entendimento da SEP, ao cotejar as factuais informações contidas nas notícias de 09.05.2021 e de

23.06.2021 com o que constou do Comunicado ao Mercado de 11.05.2021, o DRI da CSN teria divulgado FR

de forma intempestiva, em 30.06.2021, sem atender, em tese, ao comando do art. 157, §4º, da Lei n°

6.404/76 e do art. 3º c/c o art. 6º, parágrafo único, da então vigente ICVM 358, bem como ao disposto no art.

14 da Instrução CVM n° 480/09 (“ICVM 480”).

17. Adicionalmente, a SEP informou que não existiam elementos nos autos que permitissem a conclusão

Parecer do CTC 578 (2002823) SEI 19957.000589/2022-99 / pg. 3

quanto a eventual responsabilidade de outros Administradores da Companhia em relação aos fatos narrados,

considerando as providências adotadas pelo DRI e o exposto na análise.

Da não ocorrência de oscilação atípica

18. De acordo com a análise da Área Técnica, s.m.j., não teria sido identificada oscilação atípica nos 5 (cinco)

pregões que sucederam a veiculação da notícia de 09.05.2021, tampouco nos 5 (cinco) pregões que

antecederam o vazamento da informação. Também não haviam sido noticiadas pela B3 – Brasil, Bolsa,

Balcão (“B3”) ou pela Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários (“SMI”) ocorrências

dessa natureza.

19. Nesse sentido, a SEP destacou que, conforme entendimento já pacificado na CVM, a relevância de um

fato não é afetada mesmo que, após sua divulgação, constate-se que não houve mudança atípica na cotação

ou no volume negociado das ações.

I.4 DA RESPONSABILIZAÇÃO

20. Ante o exposto, a SEP propôs a responsabilização de MARCELO RIBEIRO, na qualidade de DRI da CSN, por

infração, em tese, ao disposto no art. 157, §4º, da Lei nº 6.404/1976 e ao art. 3º c/c o art. 6º, parágrafo

único, da então vigente ICVM 358, por ter, em tese, divulgado FR sobre possível aquisição societária pela

Companhia de forma intempestiva.

II. DO PA 19957.003084/2023-67

II.1 DA ORIGEM[13]

21. O processo teve origem na análise de notícia veiculada na rede mundial de computadores, em

16.08.2022, informando que a CSN estaria revisando seus investimentos previstos para o ano de 2022.

II.2 DOS FATOS

22. Em 17.08.2022, a SEP solicitou esclarecimentos sobre a notícia, a qual tratava de mudanças nas

projeções de investimentos e de alavancagem financeira, divulgações atribuídas a MARCELO RIBEIRO, na

qualidade de DRI da CSN, em teleconferência realizada em 16.08.2022 junto a agentes do mercado,

conforme reprodução de áudios abaixo:

“(...) estamos nesse momento fazendo um pente fino importante em todos os nossos projetos,

com uma priorização e uma recalendarização desses investimentos, o que vai permitir que

tenhamos economia de investimentos em 2022, e portanto, esperamos um número

razoavelmente inferior ao número inicialmente esperado de 4 bilhões de reais, essa é a

perspectiva para o segundo semestre, ou seja, de um investimento menor.” (6º minuto da

apresentação); e

“eu preciso reconhecer que com os eventos recentes, a iminente conclusão da aquisição da

(...), e mais à frente a aquisição da (...), vamos atravessar um período de alavancagem

pontualmente mais elevado. A gente ainda está fazendo as nossas projeções em função desses

eventos que ainda não se concluíram, e, portanto, os números não são finais, mas

potencialmente faremos um ajuste na nossa previsão de alavancagem, para o final do ano, a

níveis de mais próximos de 1.4, 1.5 vezes.” (10º minuto da apresentação)

II.3 DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

23. Em sua análise, a SEP destacou que:

a. no Formulário de Referência (“FRE”), arquivado em 22.06.2022 e vigente à época da teleconferência,

constavam projeções de alavancagem financeira abaixo de 1 (uma) vez e CAPEX de R$ 4,100 bilhões,

ambos em 31.12.2022;

b. no início da apresentação realizada pelos Administradores da Companhia, antes mesmo da formulação

de perguntas pelos participantes do evento, MARCELO RIBEIRO informou que as projeções até então

formalizadas não seriam alcançadas;

c. MARCELO RIBEIRO não reapresentou o Comunicado ao Mercado, divulgado em resposta ao Ofício da

SEP de 17.08.2022, com a inclusão das informações destacadas na teleconferência de 16.08.2022;

d. MARCELO RIBEIRO já havia recebido 3 (três) Ofícios de Alerta anteriormente por (i): não se manifestar

de forma imediata sobre notícia veiculada na mídia; (ii) não divulgar informações adicionais às

constantes no material de apresentação utilizado como base para teleconferência; e (iii) divulgar

projeções sem atender aos requisitos normativos; e

e. mudanças de projeções financeiras são exemplos de FR previstos no inciso XXI do parágrafo único do

art. 2º da RCVM 44[14], e devem ser informadas no FRE, nos termos previstos no art. 21 da RCVM 80, ao

Parecer do CTC 578 (2002823) SEI 19957.000589/2022-99 / pg. 4

passo que, no caso concreto, tais alterações foram informadas de maneira espontânea, informal e

assimétrica, em teleconferência de resultados.

24. Ante o exposto, na peça acusatória formulada, a SEP propôs a responsabilização de MARCELO RIBEIRO,

na qualidade de DRI da CSN:

a. pelo descumprimento, em tese, do disposto no art. 157, §4º, da Lei n.º 6.404/76, e nos artigos 3º e 6º,

parágrafo único, da RCVM 44, por não ter divulgado FR informando alterações de projeções financeiras

prévia ou concomitantemente à sua divulgação em teleconferência de apresentação de resultados

realizada em 16.08.2022; e

b. pelo descumprimento, em tese, do disposto no art. 21, §3º c/c o art. 25, §3º, inciso VIII, ambos da

RCVM 80, por não atualizar o Formulário de Referência com atualização das mesmas projeções no prazo

previsto.

III. DO PA 19957.015357/2022-35

III.1 DA ORIGEM[15]

25. O processo foi instaurado em decorrência de notícia intitulada “CSN almeja 'novos negócios de R$ 1

bilhão'”, veiculada na mídia em 16.12.2022.

III.2 DOS FATOS

26. A referida notícia divulgou informações sobre projeções de receita líquida e Ebitda da Companhia, que

teriam sido passadas pelo Diretor-Presidente no decorrer de evento denominado “CSN Day”, realizado em

15.12.2022 junto a agentes do mercado.

27. Em 19.12.2022, em atenção à solicitação feita pela B3, a Companhia divulgou Comunicado ao Mercado

prestando os seguintes esclarecimentos adicionais sobre a notícia divulgada:

“No tocante à informação contida no item seguinte ‘A ambição é manter o ritmo de

crescimento visto nos últimos anos, tanto na linha de receita quanto de resultado operacional.

Entre 2017 e 2019, a CSN teve receita líquida média anual de R$ 22 bilhões e chegou a R$ 41

bilhões médios por ano entre 2020 e 2022. O objetivo é repetir esse avanço entre 2023 e

2025;’ a Companhia esclarece que as afirmações feitas pelos seus executivos durante a

conferência, sobre o objetivo de repetir o avanço dos anos anteriores, constituem tão

somente desígnios gerenciais internos que a administração tem a intenção de perseguir,

não configurando projeções, informações prospectivas ou guidances. O próprio uso do termo

‘objetivo’ indica essa aspiração, e não uma projeção.

Por fim, requer o Ofício a confirmação de que ‘O Ebitda médio, por sua vez, subiu de R$ 6

bilhões ao ano entre 2017 e 2019 para R$ 16 bilhões de 2020 a 2022, sendo que da mesma

forma, a companhia pretende espelhar esse crescimento para 2023 a 2025’. A Companhia

esclarece que mais uma vez a reportagem recortou uma assertiva isolada da conferência. A

administração da Companhia informou que o crescimento observado no Ebitda dos últimos

anos, pretende ser alcançado nos próximos anos. Com efeito, estes dados aproximados foram

oferecidos apenas como constatação de uma tendência, associada a um movimento já

conhecido do mercado, referiam-se a uma intenção de cunho meramente aspiracional,

não constituindo estimativa ou informação que possa ser considerada pelo mercado como

projeção.” (Grifado pela SEP)

28. Após constatar que as informações sobre a receita líquida e sobre o Ebitda não constavam no material

referente à “Apresentação” do evento CSN Day, a SEP questionou o Diretor-Presidente da Companhia sobre

os motivos pelos quais entendeu não se tratar o assunto de Fato Relevante ou sujeito ao dever de sigilo, nos

termos da regulação vigente.

29. Na qualidade de DRI da Companhia, MARCELO RIBEIRO também foi questionado pela SEP sobre os

motivos pelos quais entendeu não se tratar o assunto de Fato Relevante.

30. Em suas manifestações, Diretor-Presidente e DRI reiteraram, em resumo, os mesmos esclarecimentos

iniciais prestados no Comunicado ao Mercado divulgado pela Companhia, afirmando que as informações

passadas durante o evento seriam "meras expectativas para o futuro, não tendo premissas relevantes,

parâmetros ou metodologia adotados", e que teriam "tão somente (...) objetivo gerencial interno, não

configurando projeção, informações prospectivas ou guidance".

31. Em sua resposta, MARCELO RIBEIRO incluiu proposta de Termo de Compromisso englobando o PA

19957.015357/2022-35, o PA 19957.010955/2022-18[16] e o PAS 19957.000589/2022-99, ressaltando que

esses dois últimos haviam sido objeto de proposta global anteriormente rejeitada pelo Colegiado.

III.3 DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

32. De acordo com a análise inicial feita pela SEP:

a. as principais informações veiculadas na notícia e confirmadas pelo DRI no Comunicado ao Mercado

Parecer do CTC 578 (2002823) SEI 19957.000589/2022-99 / pg. 5

foram quantificadas em termos de valores e prazos e, por isso, seriam projeções:

i. ao realizar o exercício aritmético proposto na divulgação, pode-se concluir que, se a variação

percentual da receita líquida entre os períodos comparados foi de 86%, no período projetado de

2023 a 2025, a receita líquida alcançará a média de R$ 76,4 bilhões; e

ii. de igual modo, se a variação do Ebitda médio entre os períodos comparados foi de 1,7 vezes, no

período projetado de 2023 a 2025, o Ebitda médio alcançará R$ 42,7 bilhões;

b. conforme disposto no Ofício Circular Anual CVM/SEP, o emprego de palavras ou expressões

distintas de “projeção” ou “estimativa” não altera a essência de determinada declaração

nem, portanto, sua capacidade de orientar acionistas, potenciais investidores, analistas ou

outros profissionais sobre a expectativa da companhia em relação às informações divulgadas

ao mercado; e

c. os denominados “desígnios gerenciais internos” da Companhia deixaram de ser “internos” no exato

momento em que as informações foram divulgadas na apresentação realizada pelos administradores a

analistas.

33. Por fim, a SEP indicou que a análise dos fatos se encaminharia para a propositura de formulação de

Termo de Acusação em face do Diretor-Presidente e do DRI da Companhia:

a. no caso do Diretor-Presidente, poderia, ao final, restar caracterizada sua responsabilidade pela eventual

inobservância do dever de sigilo, previsto no art. 155, §1º, da Lei n.º 6.404/76[17], e no art. 8º da RCVM

44[18]; e

b. em relação a MARCELO RIBEIRO, poderia restar caracterizada sua responsabilidade pela não divulgação

de Fato Relevante, nos termos do art. 157, §4º, da Lei n.º 6.404/76 c/c o art. 3º da RCVM 44.

IV. DA PROPOSTA GLOBAL DE TERMO DE COMPROMISSO

34. Em 07.07.2023, juntamente com resposta a questionamentos adicionais feitos pela SEP no âmbito do PA

19957.015357/2022-35, MARCELO RIBEIRO apresentou proposta global de Termo de Compromisso,

oferecendo pagar à CVM o valor de R$ 1.600.000,00 (um milhão e seiscentos mil reais) para encerramento

antecipado do PA 19957.015357/2022-35, juntamente com o PAS 19957.00589/2022-99 e o PA

19957.010955/2022-18, cujas propostas já haviam sido rejeitadas anteriormente[19].

35. De acordo com a manifestação apresentada:

a. os Ofícios de Alerta não se caracterizariam como antecedentes para fins do art. 86 da Resolução CVM

n° 45/2021 (“RCVM 45”) e o Colegiado da CVM já teria aceitado a celebração de Termo de Compromisso,

seguindo a opinião favorável do CTC, em situação na qual havia sido emitido Ofício de Alerta ao

proponente sob o mesmo tema da suposta irregularidade objeto da proposta[20];

b. não haveria gravidade, em abstrato, das condutas apuradas nos processos abrangidos pela proposta

global, conforme o parágrafo único do art. 64 c/c o Anexo B, todos da RCVM 45;

c. a aceitação de proposta de Termo de Compromisso, quando a suposta irregularidade apurada no

processo é matéria pacífica no Colegiado da CVM, seria conveniente, e essa seria a situação das

condutas tratadas nessa proposta;

d. haveria benefício processual à CVM em finalizar três processos ao mesmo tempo, somado isso à

contrapartida do pagamento de vultoso valor em benefício do mercado de capitais; e

e. a proposta atenderia “à finalidade preventiva do instituto, norteando adequadamente a conduta dos

participantes do Sistema Financeiro Nacional” e representaria compromisso oportuno e conveniente,

“tendo em vista que não se configuram as supostas irregularidades e não houve danos diretos a nenhum

investidor”.

V. DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA (“PFE-CVM”)

V. 1 DO PARECER DA PFE-CVM NO ÂMBITO DO PAS 19957.000589/2022-99

36. Em razão do disposto no art. 83 da RCVM 45[21], quando da apresentação da primeira proposta pelo

PROPONENTE no âmbito do PAS 19957.000589/2022-99, a PFE-CVM, conforme PARECER n. 00111/2022/GJU 1/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos despachos, apreciou os aspectos legais da proposta então apresentada e

opinou pela inexistência de óbice à celebração de Termo de Compromisso.

37. Em relação aos incisos I (cessação da prática) e II (correção das irregularidades) do §5º do art. 11 da Lei

nº 6.385/76, a PFE destacou:

“No que tange ao primeiro requisito legal, a conduta apontada como irregular – não divulgação

de Fato Relevante pela Companhia no dia 9.05.21, diante de notícia a respeito de eventual

operação de aquisição societária pela CSN – ocorreu em momento certo e determinado, sendo

de resultado jurídico e exaurimento imediato, razão pela qual há de se entender que

houve cessação da prática, estando atendido assim o requisito previsto no art. 11, §5º,

inciso I, da Lei nº 6.385/1976.

Parecer do CTC 578 (2002823) SEI 19957.000589/2022-99 / pg. 6

Tal posição está em linha com o reiterado entendimento da Autarquia, no sentido de que

‘sempre que as irregularidades imputadas tiverem ocorrido em momento anterior e não se

tratar de ilícito de natureza continuada, ou não houver nos autos quaisquer indicativos de

continuidade das práticas apontadas como irregulares, considerar-se-á cumprido o requisito

legal, na exata medida em que não é possível cessar o que já não existe(...)’.

Quanto à correção de irregularidades apontadas, requisito insculpido no art. 11, §5º,

inciso II, da Lei nº 6.385/1976, a proposta contempla o pagamento de R$ 300.000,00 (trezentos

mil reais).

(...)

Pontua-se que, embora, na espécie, não tenha sido indicada a ocorrência de prejuízos

mensuráveis, com possível identificação dos investidores lesados, a falha na prestação de

informações infringe um dos princípios fundamentais que norteia o mercado de capitais

brasileiro, qual seja, o Full and fair disclosure (...)

Diante do exposto, desde que o Comitê de Termo de Compromisso considere que o

montante é idôneo para as finalidades do termo de compromisso, não se

vislumbram, no que tange aos aspectos jurídicos, óbices à celebração do termo de

compromisso in casu.” (Grifado)

V. 2 DO PARECER DA PFE-CVM NO ÂMBITO DO PA 19957.003084/2023-67

38. Em razão do disposto no art. 83 da RCVM 45[22], quando da apresentação da primeira proposta pelo

PROPONENTE no âmbito do PA 19957.010955/2022-18 – que deu origem ao PA 19957.003084/2023-67, a

PFE-CVM, conforme PARECER n. 00170/2022/GJU - 1/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos despachos, apreciou os

aspectos legais da proposta então apresentada e opinou pela inexistência de óbice à celebração de Termo

de Compromisso.

39. Em relação ao inciso I (cessação da prática) do §5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76, a PFE-CVM destacou:

“(...) registro que a conduta apontada como irregular – não divulgação de fato relevante sobre

a modificação de projeções divulgadas pela Companhia– ocorreu em momento certo e

determinado, sendo de resultado jurídico e exaurimento imediato, razão pela qual há de se

entender que houve cessação da prática, estando atendido assim o requisito previsto

no art. 11, §5º, inciso I, da Lei nº 6.385/1976.

Tal posição está em linha com o reiterado entendimento da Autarquia, no sentido de que

‘sempre que as irregularidades imputadas tiverem ocorrido em momento anterior e não se

tratar de ilícito de natureza continuada, ou não houver nos autos quaisquer indicativos de

continuidade das práticas apontadas como irregulares, considerar-se-á cumprido o requisito

legal, na exata medida em que não é possível cessar o que já não existe(...)”. (Grifado)

40. Em relação ao inciso II (correção das irregularidades) do §5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76, a PFE-CVM

destacou:

“Quanto à correção de irregularidades apontadas, requisito insculpido no art. 11, §5º,

inciso II, da Lei nº 6.385/1976, não se pode cogitar que a publicação tardia de fato relevante

pudesse trazer aos investidores – ou ao mercado em geral – alguma utilidade. Nada obstante,

certo é que, embora não individualizados ou mensurados possíveis prejuízos, a existência de

danos difusos ao mercado se mostra incontestável. Assim, em atendimento a parte final do

inciso II do §5º, art. 11, da Lei nº 6.385/1976 a proposta contempla o pagamento da quantia de

R$ 1.225.000,00 (um milhão, duzentos e vinte cinco mil reais).

(...)

Assim, deve-se ter em consideração que a obrigação de reparação de danos (sejam prejuízos

individualizados e/ou danos difusos causados ao mercado) está inserida no aspecto de

desestímulo à prática de ilícitos, ou, melhor dizendo, deverá representar efetivamente os

efeitos educativo e preventivo previstos em lei.

Quanto ao desestímulo, cabe ressaltar que o proponente, além do PAS 19957.000589/2022-99

e do Processo nº 19957.010955/2022-18, que fundamentaram a apresentação da presente

proposta, já recebeu, nos autos dos processos SEI 19957.003035/2019-48,

19957.010190/2018-30 e 19957.003197/2019-86, ofícios de alerta em razão da não divulgação

de informações adicionais às constantes no material de apresentação utilizado como base para

teleconferência, por divulgar projeções sem atender os requisitos normativos e por não se

manifestar de forma imediata sobre notícia veiculada na mídia;

Feitos esses esclarecimentos, registro que a suficiência e a adequação da proposta deverão

ser realizadas pelo Comitê de Termo de Compromisso, inclusive com a possibilidade de

negociação deste e de outros aspectos da proposta, conforme previsto no art. 83, § 4°, da

Resolução CVM n° 45/2021, sendo a decisão final de atribuição do Colegiado da Autarquia.

Diante do exposto, desde que o Comitê de Termo de Compromisso considere que o

Parecer do CTC 578 (2002823) SEI 19957.000589/2022-99 / pg. 7

montante é idôneo para as finalidades do termo de compromisso, à luz da utilidade

e da possibilidade de correção das falhas apontadas, não haverá óbice jurídico para

o prosseguimento da iniciativa em apreço.” (Grifado)

V. 3 DO PARECER DA PFE-CVM NO ÂMBITO DO PA 19957.015357/2022-35

41. Em razão do disposto no art. 83 da RCVM 45, conforme PARECER n. 00122/2032/GJU - 1/PFECVM/PGF/AGU e respectivos despachos, a PFE-CVM apreciou os aspectos legais da proposta apresentada e

opinou pela inexistência de óbice à celebração de Termo de Compromisso.

42. Inicialmente, a PFE-CVM destacou que:

“No que concerne ao cumprimento (ou não) dos citados requisitos, quanto às propostas de

termo de compromisso referentes aos PAS de nos 19957.010955/2022-18 e

19957.000589/2022-99, vejam-se os respectivos Pareceres (PARECER n.

00170/2022/GJU-1/PFE-CVM/PGF/AGU e PARECER n. 00111/2022/GJU - 1/ PFECVM/PGF/AGU), não havendo, neste particular, óbices em nenhum dos dois citados

Pareceres” (Grifado).

43. No que concerne ao PA 19957.015357/2022-35, em relação ao inciso I (cessação da prática) do §5º do

art. 11 da Lei nº 6.385/76, a PFE-CVM destacou:

“(...) tendo em vista que as irregularidades relativas a informações e à AGO ocorreram em

momento certo e determinado, sendo de resultado jurídico e exaurimento imediatos, há de se

entender que houve cessação da prática, estando atendido assim o requisito previsto

no art. 11, § 5º, inciso I, da Lei nº 6.385/1976.

Tal posição está em linha com o reiterado entendimento da Autarquia, no sentido de que

‘sempre que as irregularidades imputadas tiverem ocorrido em momento anterior e não se

tratar de ilícito de natureza continuada, ou não houver nos autos quaisquer indicativos de

continuidade das práticas apontadas como irregulares, considerar-se-á cumprido o requisito

legal, na exata medida em que não é possível cessar o que já não existe’”. (Grifado)

44. Em relação ao inciso II (correção das irregularidades) do §5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76, a PFE-CVM

destacou:

“(...) a proposta contempla o pagamento do montante de R$1.600.000,00 (“Proposta

Global”). A respeito deste tema, é certo que existe discricionariedade da

Administração para, considerando as particularidades do caso concreto, realizar

negociação e aceitar valores que repute mais adequados. (...)

(...)

Pontua-se que, embora, na espécie, não tenha sido indicada a ocorrência de prejuízos

mensuráveis, com possível identificação dos investidores lesados, a falha na prestação de

informações infringe um dos princípios fundamentais que norteia o mercado de capitais

brasileiro, qual seja, o Full and Fair Disclosure, garantidor da confiabilidade no ambiente do

mercado. Também se deve atentar para a gravidade da infração imputada, bem como a

necessidade de desestimular práticas futuras da mesma natureza, matéria também afeta à

discricionariedade na celebração do termo.

Feitos esses esclarecimentos, registre-se que o exame acerca da suficiência e a

adequação da proposta deverá ser realizado pelo Comitê de Termo de Compromisso,

inclusive com a possibilidade de negociação deste e de outros aspectos da proposta

conforme previsto no art. 83, § 4°, da Resolução CVM n° 45/2021, sendo a decisão final da

competência do Colegiado da Autarquia (...)” (Grifado)

45. Adicionalmente, em seu despacho, a Procuradora-Chefe destacou o seguinte[23]:

“Reconhecida a cessação da conduta nos autos do presente processo e, portanto,

não havendo óbice jurídico à celebração do acordo especificamente quanto aos fatos

que nele são apurados, é inarredável, pelo que se extrai do relato circunstanciado

contido no Ofício Interno nº 286/2023/CVM/SEP/GEA-4 (...), que se está diante de

proponente com histórico de descumprimento reiterado do dever de informação,

recaindo sobre a Administração Público maior ônus na demonstração do interesse

público no encerramento consensual do processo administrativo. Tal situação

deverá ser considerada no exercício do juízo de conveniência e oportunidade pela

CVM em negociar e aceitar fazer acordo na hipótese presente nos autos.

Em suma, reitero (...) a possibilidade de análise de proposta de termo de compromisso apenas

em relação aos fatos objetos do processo n. 19957.015357/2022-35, (...) uma vez que, para o

fim específico da verificação dos requisitos legais indispensáveis à celebração do acordo,

reputa-se como cessada a irregularidade objeto do presente processo.

Ainda, reitero a conclusão de não ser possível a inclusão na proposta de termo de compromisso

dos fatos objeto dos PAS de nos 19957.010955/2022-18 e 19957.000589/2022-99, cuja

conveniência e oportunidade da celebração já foi expressamente afastada pelo Colegiado da

Parecer do CTC 578 (2002823) SEI 19957.000589/2022-99 / pg. 8

CVM.” (Grifado)

VI. DA PRIMEIRA DELIBERAÇÃO DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

46. Em reunião realizada em 10.10.2023, a SEP externou a sua visão de que, apesar de entender que, em

geral, casos envolvendo a não divulgação ou a divulgação intempestiva de Fato Relevante são passíveis de

celebração de Termo de Compromisso, eventual negociação com os parâmetros usualmente adotados pelo

Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê” ou “CTC”) no caso concreto não seria adequada, tendo em

vista que, conforme mencionado quando da discussão da proposta global anterior, a conduta irregular vem,

em tese, sendo reiteradamente praticada pelo PROPONENTE desde 2018, ressaltando-se que:

a. a divulgação de projeções sem atender aos requisitos normativos feita em novembro de 2018[24]

resultou no envio do Ofício de Alerta nº 59/2018/CVM/SEP/GEA-2 em 11.12.2018;

b. a ausência de divulgação de informações adicionais às constantes no material de apresentação

utilizado como base para teleconferência realizada em 21.02.2019[25] resultou no envio do Ofício de

Alerta nº 13/2019/CVM/SEP/GEA-2 em 16.05.2019;

c. a ausência de manifestação de forma imediata sobre notícia veiculada na mídia em 06.03.2019[26]

resultou no envio do Ofício de Alerta nº 11/2019/CVM/SEP/GEA-2 em 21.03.2019;

d. as divulgações de projeções de maneira inadequada, feitas em teleconferência realizada em

24.10.2019 e em evento realizado em 04.12.2019[27] foram objeto de proposta de Termo de

Compromisso negociada no âmbito do Comitê e aceita pelo Colegiado em 05.01.2021;

e. a divulgação intempestiva de Fato Relevante, em 30.06.2021, sobre possível aquisição societária

realizada pela CSN, noticiada em 09.05.2021, tratada no âmbito do PAS 19957.000589/2022-99 e objeto

da atual proposta global, foi objeto de proposta anterior apresentada em 26.07.2022, a qual foi

inicialmente rejeitada pelo Comitê em 11.10.2022;

f. a não divulgação de Fato Relevante informando sobre alterações de projeções financeiras prévia ou

concomitantemente à sua divulgação na teleconferência de apresentação de resultados realizada em

16.08.2022, então tratada no âmbito do PA 19957.010955/2022-18 e objeto da atual proposta global, foi

objeto de proposta anterior de Termo de Compromisso apresentada em 27.10.2022, juntamente com

aprimoramento da proposta em relação ao PAS 19957.00589/2022-99, tendo ambas sido rejeitadas pelo

Comitê em 08.11.2022 e pelo Colegiado em 10.01.2023;

g. a atual proposta engloba, também, a não divulgação de Fato Relevante informando sobre projeções

financeiras prévia ou concomitantemente à sua divulgação em evento realizado junto a agentes do

mercado realizado em 15.12.2022, analisada no âmbito do PA 19957.015357/2022-35; e

h. existe um quarto processo em andamento, o PA 19957.002199/2023-34, no âmbito do qual já se teria

concluído pela elaboração de nova acusação em face de MARCELO RIBEIRO, por não divulgação de Fato

Relevante informando sobre alterações de projeções financeiras prévia ou concomitantemente à sua

divulgação em teleconferência realizada em 09.03.2023.

47. Na sequência, o CTC, tendo em vista (a) as considerações sobre o histórico do PROPONENTE trazidas

pela SEP; (b) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45; e (c) o fato de a Autarquia já ter

celebrado Termos de Compromisso em casos de infração, em tese, ao disposto no art. 157, §4º, da Lei nº

6.404/76 c/c o disposto nos arts. 3º e 6º, parágrafo único, da então aplicável ICVM 358, como, por exemplo,

no PAS CVM 19957.005425/2021-77 (decisão do Colegiado de 28.06.2022, disponível em

https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2022/20220628_R1/20220628_D2634.html[28]), entendeu que seria

possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado dos casos.

48. Assim, diante das características que permeiam os casos concretos e considerando, em especial, (a) o

disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (b) o fato de as condutas terem sido praticadas após a entrada em

vigor da Lei nº 13.506, de 13.11.2017, e de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de

solução consensual desse tipo de questão; (c) que as irregularidades, em tese, se enquadram no Grupo II do

Anexo A da RCVM 45; (d) o porte e a dispersão acionária da Companhia envolvida; (e) a existência do PA

19957.002199/2023-34, com acusação formulada (fase pré-sancionadora), tratando das mesmas

irregularidades, em tese, sobre as quais versam os demais processos objeto da proposta inicialmente

apresentada; (f) a concomitância desses processos; e (g) o histórico[29] do PROPONENTE, o Comitê

decidiu[30] abrir NEGOCIAÇÃO, com vistas ao encerramento antecipado dos quatro processos em

tela, propondo o aprimoramento da proposta apresentada nos seguintes termos:

a. assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no valor de R$ 2.770.200,00 (dois

milhões, setecentos e setenta mil e duzentos reais); e

b. assunção de obrigação de não fazer consistente em não exercer, pelo prazo de 2 (dois)

anos, cargo de administrador (Diretor ou membro do Conselho de Administração) e de

membro do Conselho Fiscal em companhias abertas.

49. Além disso, o Comitê deliberou no sentido de que o PROPONENTE deveria envidar seus melhores

esforços para trazer o outro administrador envolvido no PA 19957.015357/2022-35, de forma a

eventualmente ser celebrado Termo de Compromisso conjunto, para que fosse também encerrado esse

Parecer do CTC 578 (2002823) SEI 19957.000589/2022-99 / pg. 9

processo, destacando que o valor a ser eventualmente negociado com o referido administrador seria

oportunamente informado e que a negociação, nos termos propostos, estaria, ainda, condicionada à

apreciação, pela PFE-CVM, da legalidade da eventual proposta de Termo de Compromisso a ser formulada

pelo PROPONENTE no âmbito do PA 19957.002199/2023-34[31].

VII. DO PA 19957. 012448/2023-08

VII.1 DA ORIGEM[32]

50. O processo teve origem no PA 19957.002199/2023-34, instaurado para analisar os fatos relacionados

àdivulgação de projeções financeiras pelo DRI da CSN em teleconferência de apresentação de resultados

realizada em 09.03.2023, e notícia intitulada "CSN espera aceleração de crescimento do Ebtida no início de

2023, diz diretor financeiro", veiculada na mídia na mesma data.

VII.2 DOS FATOS

51. Inicialmente, a SEP destacou as seguintes divulgações ocorridas em 09.03.2023:

a . press-release, demonstrações financeiras padronizadas (“DFP”) e demonstrações financeiras

completas referentes ao 4º trimestre de 2022 e ao exercício de 2022 arquivados pela Companhia na

página da CVM às 00h11[33];

b. notícia intitulada “Lucro da CSN (CSNA3) cai 81% no 4º trimestre, para R$ 197 milhões” veiculada na

mídia à 01h09, apresentando uma breve análise dos resultados divulgados pela Companhia, destacando

aspectos sobre o lucro líquido, o Ebitda e a alavancagem da CSN no período e fazendo comparações com

períodos anteriores;

c. Comunicado ao Mercado divulgado pela Companhia às 11h21, com material intitulado “Apresentação

Resultados 4T22 e 2022 – 9 março de 2023” utilizado em teleconferência com analistas realizada na

mesma data, tendo ocorrido uma reapresentação desse material em 15.03.2023;

d. notícia intitulada “CSN espera aceleração de crescimento do Ebitda no início de 2023, diz diretor

financeiro” veiculada na mídia às 13h34, apresentando as seguintes informações:

i. “CSN projeta redução de R$ 2 bilhões no capital de giro nos próximos trimestres”; e

ii. “O diretor financeiro reafirmou a meta da CSN de operar com caixa mínimo de R$ 15 bilhões

neste ano (2023)”.

52. Em 15.03.2023, em atenção a questionamentos feitos pela SEP sobre a notícia veiculada na mídia após a

realização da teleconferência de 09.03.2023, o DRI divulgou um Comunicado ao Mercado, informando, em

resumo, que:

a. os comentários atribuídos ao diretor financeiro tinham sido retirados de contexto e não constituíam

nenhum tipo de estimativa ou projeção;

b. o diretor tratou de fatos concretamente verificados no curso do exercício de 2022 e aproveitou para

ressaltar que não houve nenhuma alteração significativa nas metas operacionais da Companhia;

c. desde o início da apresentação, ficou claro que nenhuma informação apresentada constituiria

estimativa ou projeção;

d. diferentemente do que dá a entender a notícia, em momento algum o diretor financeiro forneceu

qualquer estimativa de redução no capital de giro da Companhia;

e. a própria notícia, ao reportar que o diretor mencionou que “a variação do capital de giro deve estar

bem comportada”, confirma que não se falou de redução no capital de giro;

f. em relação ao item que aborda o objetivo de operar com caixa mínimo de R$ 15 bilhões, se trata

apenas de uma meta a ser perseguida e não de uma estimativa ou projeção; e

g. o diretor financeiro apenas confirmou que essa meta permanece inalterada, não havendo que se falar,

portanto, de nenhum Fato Relevante, pela ausência de informação material nova.

53. Em 24.08.2023, após análise das informações divulgadas durante a teleconferência, a SEP questionou o

DRI sobre os motivos pelos quais entendeu não se tratar de Fato Relevante, nos termos previstos na

legislação e conforme orientações expressas no Ofício Circular Anual-2023-CVM/SEP, as seguintes

estimativas anunciadas durante o evento:

a. "vamos ao longo de 2023 buscar esse nível de R$ 15 bilhões de caixa mínimo, é o que a gente vai ver

a partir do 2º trimestre";

b. "então estamos bastante entusiasmados aí com margens que em 2023 devem se assemelhar ao que

vimos no quarto trimestre, margens acima de 50% e Ebitdas até maiores do que vimos nesse 4º

trimestre de 1,8 bilhões de reais"; e

c. "no conjunto, a gente está esperando que essa linha [capital de giro] se reduza cerca de 2 bilhões de

reais ao longo dos próximos trimestres".

54. Em 04.09.2023, o DRI apresentou, em resumo, as seguintes considerações sobre as declarações feitas

Parecer do CTC 578 (2002823) SEI 19957.000589/2022-99 / pg. 10

durante a teleconferência e sobre a conformidade das divulgações realizadas:

a. a fim de evitar distorções e interpretações equivocadas, é feito um disclaimer no início das

teleconferências, ressalvando que algumas das declarações contidas na apresentação são meras

tendências percebidas pela administração, baseadas em hipóteses e cenários possíveis para o mercado

e o ramo de atuação da Companhia, ou seja, podendo ser definidas como expectativas gerais, sem rigor

de cálculo e precisão numérica ou temporal;

b. os trechos objeto de questionamento pela SEP seriam somente uma “impressão geral sobre a

condução dos negócios da CSN”;

c. em relação ao comentário sobre o “caixa mínimo ideal” da CSN, foi destacado que:

i. tratou-se de resposta à pergunta de um investidor, que indagou “qual seria o caixa mínimo que

vocês entendem ser o ideal para a Empresa hoje?”;

ii. na resposta oferecida ao investidor haveria uma contextualização pessoal da impressão de qual

seria o caixa ideal da CSN: em razão da “volatilidade, é importante ter níveis elevados de caixa e

por isso, nosso nível ideal é de 15 bilhões” e um disclaimer ao fazer referência à dificuldade que é

captar recursos “com o CDI nesses níveis”;

iii. tal fala estaria inserida nos reportes feitos sobre dificuldades e melhorias em setores de atuação

da CSN;

iv. teria havido o cuidado de (a) ressalvar que não se trata de questão “pacífica” e que o caixa

poderia se performar abaixo do tido como ideal naquele momento e (b) mencionar que é uma

questão ligada à segurança que o DRI tem nos esforços da Administração para trazer os melhores

resultados à Companhia;

v. o comentário estaria ligado à percepção, à época, da continuidade/tendência dos preços das

commodities em níveis elevados, trazendo impactos continuamente positivos na área de mineração;

d. em relação à fala sobre as margens acima de 50% e Ebitdas maiores que 1,8 bilhões de reais, foi

destacado que:

i. o comentário estaria inserido no objetivo da Administração de que seriam performados bons

resultados em 2023, em linha com as expectativas do mercado e guidance publicado – o uso da

expressão “estamos bastante entusiasmados” evidenciaria isso;

ii. as referências numéricas citadas na passagem correspondiam ao que já havia sido divulgado pela

CSN e já constavam das publicações financeiras da Companhia relativas ao 4° trimestre de 2022;

iii. o comentário de que o futuro “deve se assemelhar” ao passado estaria ligado unicamente ao

preço do minério de ferro na data da teleconferência, algo que não é controlado pela Companhia e

que possui alta volatilidade, mas que, dado o momento favorável do preço naquele específico

momento, teria permitido o comentário otimista da Administração de maneira geral;

iv. comentários genéricos semelhantes a este seriam comuns em conferências de apresentação de

resultados;

e. em relação ao comentário sobre o capital de giro, foi destacado que:

i. estaria descontextualizado e seria uma parte de uma resposta dada a questionamento feito por

investidor;

ii. no começo da resposta à pergunta formulada, teria sido mencionado que não houve mudança no

guidance já publicado, “nem na mineração nem nos demais negócios”;

iii. os números financeiros aproximados, apresentados por ocasião de respostas a questionamentos

de investidores, representariam um otimismo da Administração, uma mera percepção pessoal a

respeito de como seria a performance da CSN no período seguinte;

iv. dentre as manifestações para responder à pergunta, teriam sido apresentados cenários

“imaginários”, com números hipotéticos para o setor, fazendo cálculos simplificados no momento

para facilitar a modelagem do negócio para os analistas;

v. com a queda de preços de mercado das principais matérias primas do negócio observadas ao

longo do ano de 2022, entre elas carvão e coque, seria de se esperar uma diminuição do estoque

da Companhia ao longo do tempo, por consequência impactando o capital de giro; e

vi. houve, inclusive, disclaimer sobre como este elemento não representa “impacto direto em

geração de caixa, porque você também tem uma redução proporcional em fornecedores";

f. as tendências mencionadas nas declarações expressadas durante a teleconferência não ensejaram

publicação como Fato Relevante pois não se constituiriam como projeções, nos termos da

regulamentação vigente;

g. tal entendimento constou do Comunicado ao Mercado divulgado em 15.03.2023;

h. na ocasião, a Companhia realizou correção pontual no índice de alavancagem constante da

apresentação arquivada no dia 09.03.2023, ressaltando que não houve qualquer alteração nas projeções

da CSN divulgadas no Fato Relevante do dia 31.10.2022;

Parecer do CTC 578 (2002823) SEI 19957.000589/2022-99 / pg. 11

i. nas apresentações constantes dos Comunicados, a Companhia teria somente fornecido elementos

conjecturais para que potenciais investidores pudessem realizar suas próprias estimativas; e

j. não foi verificada oscilação atípica na cotação, no número de negócios ou na quantidade negociada de

ações de emissão da CSN à época da divulgação.

VII.3 DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

55. Inicialmente, a SEP destacou o regramento decorrente do princípio fundamental do full e fair disclosure e

a obrigação de divulgação imediata de Fato Relevante por DRI de companhia aberta, ressaltando que, no

caso concreto, a divulgação da matéria jornalística decorreu de pronunciamentos do próprio DRI em

teleconferência realizada para um grupo restrito de pessoas.

56. Sobre a caracterização das informações como relevantes, a SEP destacou o seguinte:

a. o DRI reconheceu que as três afirmações objeto de questionamento pela área técnica – duas delas

veiculadas pela mídia em notícia veiculada após a teleconferência, foram feitas durante o evento;

b. da mesma forma como ocorreunas apresentações anteriores, informações numéricas são precedidas

de expressões como “vamos ao longo de 2023 buscar”, “devem se assemelhar” e “a gente está

esperando”;

c. as justificativas apresentadas pelo DRI – “foram retirados de contexto”, “impressão geral sobre

condução dos negócios”, “se trata apenas de uma meta a ser perseguida”, “refletiam metas para o

futuro”, “expectativas gerais, sem rigor de cálculo e precisão numérica” e “no início da teleconferência,

é feito disclaimer (...)” – seriam as mesmas apresentadas nas ocasiões anteriores em que a mesma

conduta foi adotada;

d. estimativas numéricas, sejam iniciais ou modificadoras, com ou sem embasamento técnico

apropriado, nomeadas ou não como “projeções” ou “estimativas”, mas se essencialmente o forem, são,

em regra, consideradas informação relevante;

e. em que pese a questão de a expressão numérica de objetivos já ter sido reiterada em processos

anteriores envolvendo o mesmo administrador, números como “R$ 15 bilhões”, “50% maiores de R$ 1,8

bilhão (R$ 2,7 bilhões)” e “(se reduza a) 2 bilhões de reais” continuam a ser objeto de comentários;

f. o fato de o administrador destacar que se trata do entendimento da administração na esfera dos

negócios não descarta o fato de que o objetivo estabelecido e mencionado para um grupo restrito de

pessoas não teria sentido se não fosse exequível;

g. do ponto de vista do investidor, aquele número é de provável alcance, o que em nada difere de uma

projeção, que é informação relevante, nos termos do inciso XXI da art. 2º da RCVM 44; e

h. outrossim, o caput do mesmo artigo 2º da referida Resolução define como ato ou Fato Relevante sua

capacidade de "influir de modo ponderável: I - na cotação dos valores mobiliários de emissão da

companhia aberta ou a eles referenciados (...)".

57. Sobre o comportamento da ação CSNA3 em bolsa no período, a SEP destacou que:

a. o papel fechou em alta de 3,99% no dia 08.03.2023 e, na abertura do pregão do dia 09.03.2023,

quando os resultados já haviam sido divulgados, o papel abriu em baixa de 1,45%;

b. no dia 09.03.2023, a partir 10h48, a ação apresentou oscilação atípica nas cotações e, a partir da

16h00, apresentou oscilação atípica na quantidade negociada; e

c. no pregão seguinte, preços e quantidade mantiveram-se em intervalo normal, porém com a cotação

do papel mantendo-se em baixa, perfazendo uma oscilação de -11,51% nos dois pregões.

58. De acordo com a SEP:

a. a abertura do pregão do dia 09.03.2023 com o papel em queda seria um indicativo da má

receptividade dos resultados da Companhia pelo mercado;

b. ao contrário do que alegou o DRI, houve atipicidade no comportamento do papel no dia 09.03.2023,

cabendo questionamento apenas em relação à medida em que a oscilações observadas foram

influenciadas pelos prognósticos numéricos divulgados durante a teleconferência;

c. na sequência da apresentação dos resultados com números abaixo do exercício anterior, o DRI expôs,

na teleconferência, expectativas positivas, incluindo números futuros, não divulgadas anteriormente

pelos meios apropriados, criando situação de assimetria;

d. tal situação seria agravada pelo fato de que os referidos números não constaram do material da

apresentação arquivado por meio de Comunicado ao Mercado, nem na versão original divulgada em

09.03.2023 nem na versão reapresentada em 15.03.2023; e

e. também não foi verificada a inclusão das projeções nos Formulários de Referência posteriores à

apresentação do dia 09.03.2023.

VIII. DO ADITAMENTO DA PROPOSTA GLOBAL DE TERMO DE COMPROMISSO

Parecer do CTC 578 (2002823) SEI 19957.000589/2022-99 / pg. 12

59. Em 06.11.2023, o PROPONENTE apresentou manifestação favorável à inclusão do Processo CVM nº

19957.002199/2023-34 no âmbito da negociação e ofereceu como contraproposta a assunção de

obrigação pecuniária no valor de R$ 2.200.000,00 (dois milhões e duzentos mil reais) com vistas

ao encerramento antecipado dos 4 (quatro) processos.

60. Adicionalmente, o PROPONENTE alegou que:

a. o valor proposto pelo Comitê seria irrazoável e desproporcional e que, mesmo no pior cenário

condenatório e ainda supondo a instauração efetiva de processos sancionadores em todas as

investigações apontadas, não seria possível chegar ao valor equivalente em multas pecuniárias ao que

foi proposto, considerando a primariedade do interessado;

b. não seria razoável “inabilitar-se” para o cargo de administrador; e

c. não seria cabível assumir a obrigação de trazer o outro administrador envolvido no âmbito do PA

19957.015357/2022-35.

IX. DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA (“PFE-CVM”) EM RELAÇÃO

AO PA 19957.012448/2023-08

61. Em razão do disposto no art. 83 da RCVM 45[34], a PFE-CVM, conforme PARECER n. 00208/2023/GJU 1/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivo despacho, apreciou os aspectos legais da proposta apresentada e opinou

pela possibilidade de celebração de Termo de Compromisso no que toca aos requisitos legais pertinentes.

62. Em relação aos incisos I (cessação da prática) e II (correção das irregularidades) do §5º do art. 11 da Lei

nº 6.385/76, a PFE destacou:

“20. Com relação ao primeiro requisito normativo, as condutas apontada como violadas –

deixar de divulgar informação relevante – deixaram de ser realizadas no momento certo e

determinado, na medida em que a companhia não procedeu imediatamente à divulgação de

fato relevante de seu conhecimento, sendo de resultado jurídico e exaurimento imediatos,

razão pela qual há de se entender que houve cessação da prática, estando atendido

assim o requisito previsto no inciso I do § 5º do art. 11 da Lei nº 6.385/1976 e no

inciso I do art. 82 da Resolução CVM n° 45/2021.

21. Em outros termos, considerando-se que a divulgação do respectivo fato relevante deveria

ter ocorrido em um período específico e não ocorreu, há que se entender que houve cessação

da prática ilícita, estando atendido assim o requisito do inciso I, do § 5º do artigo 11 da Lei nº

6.385/1976, em linha com o reiterado entendimento da Autarquia no sentido de que se

‘sempre que as irregularidades imputadas tiverem ocorrido em momento anterior e não se

tratar de ilícito de natureza continuada ou não houver nos autos quaisquer indicativos de

continuidade das práticas apontadas como irregulares, considerar-se-á cumprido o requisito

legal, na exata medida em que não é possível cessar o que já não existe.[...]’

22. Quanto à correção de irregularidades apontadas, requisito insculpido no art. 11,

§5º, inciso II, da Lei nº 6.385/1976, a proposta contempla o pagamento de R$

2.770.200,00 (dois milhões, setecentos e setenta mil e duzentos reais)

(...)

25. É preciso que a quantia oferecida seja proporcional e suficiente o bastante para corrigir o

suposto ilícito e atender as finalidades do termo de compromisso, dentre as quais o efeito

paradigmático de inibir a prática de infrações semelhantes no mercado. Ainda que

manifestação de tal teor apenas ocorra em situações excepcionais, trata-se de um munus para

o qual esta Procuradoria jamais poderá deixar de atentar, sob pena de se poder concluir que a

oferta de valores irrisórios é condição suficiente para atendimento do preceito legal.

26. Pontua-se que, embora, na espécie, não tenha sido indicada a ocorrência de

prejuízos mensuráveis, com possível identificação dos investidores lesados, a falha

na prestação de informações infringe um dos princípios fundamentais que norteia o

mercado de capitais brasileiro, qual seja, o full and fair disclosure, garantidor da

confiabilidade no ambiente do mercado.

(...)

30. Feitos esses esclarecimentos, registro que a suficiência e a adequação da proposta deverá

ser realizada pelo Comitê de Termo de Compromisso, inclusive com a possibilidade de

negociação deste e de outros aspectos da proposta, conforme previsto no art. 83, § 4°, da

Resolução CVM n° 45/2021, sendo a decisão final de atribuição do Colegiado da Autarquia.”

(Grifado)

X. DA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA GLOBAL DE TERMO DE COMPROMISSO

63. Em reunião realizada em 14.11.2023, o Comitê, ao analisar a contraproposta apresentada em

06.11.2023, decidiu[35] REITERAR, por seus próprios e jurídicos fundamentos, os termos da negociação

deliberada na reunião de 10.10.2023.

Parecer do CTC 578 (2002823) SEI 19957.000589/2022-99 / pg. 13

64. Em 30.11.2023, o PROPONENTE apresentou novo aprimoramento, oferecendo somente a

assunção de contrapartida pecuniária, no valor de R$ 2.770.200,00 (dois milhões, setecentos e

setenta mil e duzentos reais), para o encerramento antecipado dos 4 (quatro) processos. Em

relação aos demais termos da decisão do CTC de 11.10.2023, o PROPONENTE reiterou os pontos

apresentados na manifestação apresentada em 06.11.2023, ocasião em que destacou que:

a. não seria cabível assumir a obrigação de trazer o outro administrador envolvido no âmbito do PA

19957.015357/2022-35, tendo em vista que (i) trata-se de decisão discricionária de terceiro de

apresentar ou não proposta de celebração de termo de compromisso; (ii) não se justificaria que a

aceitação da proposta ora apresentada dependesse da manifestação de terceiros; e (iii) os requisitos

formais de cessação e correção da prática considerada irregular estariam cumpridos, uma vez que não

há que se falar em cessação da conduta e o compromisso de correção das supostas irregularidades será

atendido com a contrapartida pecuniária em montante expressivo; e

b. não se tem notícia de penalidade de inabilitação para exercício de cargo em companhia aberta por

infrações semelhantes[36] e não seria razoável “inabilitar-se” para o cargo de administrador, tendo em

vista (i) o estágio em que se encontram os processos, (ii) a primariedade do PROPONENTE e (iii) a

proposta de pagamento de contribuição em vultoso valor.

65. Em reunião realizada em 20.12.2023, o Comitê, diante do que foi trazido pelo PROPONENTE na

contraproposta apresentada em 30.11.2023 e das considerações adicionais feitas pela SEP – que manifestou,

inclusive, entendimento de que seria positiva eventual celebração de ajuste somente com contraprestação

pecuniária, entendeu que seria (a) razoável a retirada da necessidade referente à inclusão do outro

administrador envolvido no PA 19957.015357/2022-35 do processo de negociação, e (b) oportuno convolar a

obrigação de não fazer incialmente proposta em obrigação pecuniária, e deliberou[37] pela alteração da

sua proposta original, propondo o aprimoramento da proposta apresentada, com a assunção de

obrigação pecuniária, em parcela única, no valor de R$ 3.202.200,00 (três milhões, duzentos e

dois mil e duzentos reais).

66. Em 08.01.2024, o PROPONENTE manifestou concordância com os termos propostos pelo Comitê.

XI. DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

67. O art. 86 da RCVM 45 estabelece que, além da oportunidade e da conveniência, há outros critérios a

serem considerados quando da apreciação de propostas de Termo de Compromisso, tais como a natureza e

a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes dos acusados, a colaboração de boa-fé e a

efetiva possibilidade de punição no caso concreto.

68. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas grandes circunstâncias que

cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito e os argumentos próprios de defesa, sob pena de

convolar-se o instituto de Termo de Compromisso em verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com

orientação do Colegiado, as propostas de Termo de Compromisso devem contemplar obrigação que venha a

surtir importante e visível efeito paradigmático junto aos participantes do mercado de valores mobiliários,

desestimulando práticas semelhantes.

69. Assim, e após êxito em fundamentada negociação empreendida, o Comitê, por meio de deliberação

ocorrida em 16.01.2023, entendeu[38] que o encerramento antecipado dos casos ora apreciados por meio da

celebração de Termo de Compromisso, com a assunção de obrigação pecuniária junto à CVM no valor

de R$ 3.202.200,00 (três milhões, duzentos e dois mil e duzentos reais), em parcela única,

afigura-se conveniente e oportuno, sendo a contrapartida adequada e suficiente para desestimular práticas

semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto de que se cuida, inclusive por ter a CVM,

entre os seus objetivos legais, a promoção da expansão e do funcionamento eficiente do mercado de

capitais (art. 4º da Lei n.º 6.385/76), que está entre os interesses difusos e coletivos no âmbito de tal

mercado.

XII. DA CONCLUSÃO

70. Em razão do acima exposto, o Comitê, por meio de deliberação ocorrida em 16.01.2024, decidiu[39]

opinar junto ao Colegiado da CVM pela ACEITAÇÃO da proposta de Termo de Compromisso apresentada por

MARCELO CUNHA RIBEIRO, sugerindo a designação da Superintendência Administrativo-Financeira para o

atesto do cumprimento da obrigação pecuniária assumida.

Parecer Técnico finalizado em 22.03.2024.

[1] Art. 157. (...)

(...)

§4º Os administradores da companhia aberta são obrigados a comunicar imediatamente à bolsa de valores e

a divulgar pela imprensa qualquer deliberação da assembleia-geral ou dos órgãos de administração da

Parecer do CTC 578 (2002823) SEI 19957.000589/2022-99 / pg. 14

companhia, ou fato relevante ocorrido nos seus negócios, que possa influir, de modo ponderável, na decisão

dos investidores do mercado de vender ou comprar valores mobiliários emitidos pela companhia.

[2] Art. 3º Cumpre ao Diretor de Relações com Investidores enviar à CVM, por meio de sistema eletrônico

disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, e, se for o caso, à bolsa de valores e

entidade do mercado de balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam

admitidos à negociação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos seus negócios, bem

como zelar por sua ampla e imediata disseminação, simultaneamente em todos os mercados em que tais

valores mobiliários sejam admitidos à negociação.

Art. 6º Ressalvado o disposto no parágrafo único, os atos ou fatos relevantes podem, excepcionalmente,

deixar de ser divulgados se os acionistas controladores ou os administradores entenderem que sua revelação

porá em risco interesse legítimo da companhia.

Parágrafo único. As pessoas mencionadas no caput ficam obrigadas a, diretamente ou através do Diretor de

Relações com Investidores, divulgar imediatamente o ato ou fato relevante, na hipótese da informação

escapar ao controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos valores

mobiliários de emissão da companhia aberta ou a eles referenciados.

[3] Art. 157. (...)

(...)

§4º Os administradores da companhia aberta são obrigados a comunicar imediatamente à bolsa de valores e

a divulgar pela imprensa qualquer deliberação da assembleia-geral ou dos órgãos de administração da

companhia, ou fato relevante ocorrido nos seus negócios, que possa influir, de modo ponderável, na decisão

dos investidores do mercado de vender ou comprar valores mobiliários emitidos pela companhia.

[4] Art. 3º Cumpre ao Diretor de Relações com Investidores enviar à CVM, por meio de sistema eletrônico

disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, e, se for o caso, à bolsa de valores e

entidade do mercado de balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam

admitidos à negociação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos seus negócios, bem

como zelar por sua ampla e imediata disseminação, simultaneamente em todos os mercados em que tais

valores mobiliários sejam admitidos à negociação.

Art. 6º Ressalvado o disposto no parágrafo único, os atos ou fatos relevantes podem, excepcionalmente,

deixar de ser divulgados se os acionistas controladores ou os administradores entenderem que sua revelação

porá em risco interesse legítimo da companhia.

Parágrafo único. As pessoas mencionadas no caput ficam obrigadas a, diretamente ou através do Diretor de

Relações com Investidores, divulgar imediatamente o ato ou fato relevante, na hipótese da informação

escapar ao controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos valores

mobiliários de emissão da companhia aberta ou a eles referenciados.

[5] Art. 21, § 3º O emissor deve divulgar, no campo apropriado do formulário de referência, que realizou

alterações nas premissas relevantes, parâmetros e metodologia de projeções e estimativas anteriormente

divulgadas.

[6] Art, 25 § 3º O emissor registrado na categoria A deve atualizar os campos correspondentes do formulário

de referência, em até 7 (sete) dias úteis contados da ocorrência de qualquer dos seguintes fatos: (...) VIII –

alteração nas projeções ou estimativas ou divulgação de novas projeções e estimativas.

[7] Cumpre registrar que o PROPONENTE já teve proposta de Termo de Compromisso apreciada

anteriormente no âmbito do PAS 19957.000589/2022-99 e a proposta foi rejeitada.

[8] O PA 19957.003084/2023-67 trata da acusação que teve origem nos fatos analisados no âmbito do PA

19957.010955/2022-18. O PROPONENTE já teve proposta de Termo de Compromisso apreciada

anteriormente no âmbito do PAS 19957.010955/2022-18, juntamente com o PAS 19957.000589/2022-99, e a

proposta foi rejeitada. Quando do recebimento desta nova proposta global, em 07.07.2023, o Termo de

Acusação já havia sido elaborado, mas o processo ainda se encontrava em fase pré-sancionadora.

[9] A proposta inicialmente apresentada englobava somente o PAS 19957.000589/2022-99, o

PA19957.003084/2023-67 e o PA 19957.015357/2022-35. O PA 19957.012448/2023-08 trata de acusação

que teve origem nos fatos analisados no âmbito do PA 19957.002199/2023-34 e foi incluído na proposta

global no decorrer da negociação. Cumpre registrar que a apresentação da proposta ocorreu quando já havia

peça acusatória elaborada, mas com o processo ainda em fase pré-sancionadora.

[10] As informações apresentadas dos itens I.1 a I.4 deste Parecer correspondem a um relato resumido do

que consta da peça acusatória elaborada no âmbito do PAS 19957.000589/2022-99.

[11] Processo CVM 19957.003965/2021-16.

[12] Vide julgamentos do Processo CVM RJ2006/592811 e do PAS CVM 24/0512.

[13] As informações apresentadas nos itens II.1, II.2 e II.3 deste Parecer correspondem a um relato resumido

do que consta da peça acusatória elaborada no âmbito do PA 19957.003084/2023-67.

[14] Art. 2º Considera-se relevante, para os efeitos desta Resolução, qualquer decisão de acionista

controlador, deliberação da assembleia geral ou dos órgãos de administração da companhia aberta, ou

qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro

Parecer do CTC 578 (2002823) SEI 19957.000589/2022-99 / pg. 15

ocorrido ou relacionado aos seus negócios que possa influir de modo ponderável:

(..)

Parágrafo único. Observada a definição do caput, são exemplos de ato ou fato potencialmente relevante,

dentre outros, os seguintes: (...)

XXI – modificação de projeções divulgadas pela companhia;

[15] As informações apresentadas nesse capítulo do Parecer Técnico até o item “Da Manifestação da Área

Técnica” correspondem a relato resumido do que consta do Parecer Técnico nº 253/2022-CVM/SEP/GEA-2 e

do Ofício Interno nº 286/2023/CVM/SEP/GEA-4.

[16] Fatos que estão sendo tratados, atualmente, no âmbito do PA 19957.003084/2023-67.

[17] Art. 155, § 1º Cumpre, ademais, ao administrador de companhia aberta, guardar sigilo sobre qualquer

informação que ainda não tenha sido divulgada para conhecimento do mercado, obtida em razão do cargo e

capaz de influir de modo ponderável na cotação de valores mobiliários, sendo-lhe vedado valer-se da

informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda de valores mobiliários.

[18] Art. 8º Os acionistas controladores, diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal

e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, e

empregados da companhia, devem guardar sigilo das informações relativas a ato ou fato relevante às quais

tenham acesso privilegiado em razão do cargo ou posição que ocupam, até sua divulgação ao mercado, bem

como zelar para que subordinados e terceiros de sua confiança também o façam, respondendo

solidariamente com estes na hipótese de descumprimento.

[19] Na ocasião, o PROPONENTE ofereceu, incialmente, o valor de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) para

encerrar o PAS 19957.000589/2022-99. O Comitê rejeitou a proposta e, na sequência, o PROPONENTE

ofereceu o valor de R$ 1.225.000,00 (um milhão e duzentos e vinte e cinco mil reais), para encerramento

consensual e conjunto do PAS 19957.00589/2022-99 e do PA 19957.010955/2022-18, então em andamento

na SEP (o assunto é atualmente tratado no âmbito do PA 19957.003084/2023-67). Em reunião ocorrida em

08.11.2022, o titular da SEP reafirmou que, apesar de ter sido reiteradamente alertado, o PROPONENTE

persistiu na adoção, ao menos em tese, da conduta tida como irregular, e o instrumento Ofício de Alerta não

parecia ter surtido o efeito preventivo e orientador desejado, e o Comitê, considerando a manifestação do

titular da SEP e, em especial, o envio de 3 (três) Ofícios de Alerta relacionados ao tema, entendeu não ser

conveniente e nem oportuna a celebração de termo de compromisso proposta, tendo concluído que a melhor

saída para os casos seria um pronunciamento do Colegiado em sede de julgamento. Nestes termos, o Comitê

propôs ao Colegiado da CVM a rejeição da proposta global de Termo de Compromisso apresentada e, em

reunião realizada em 10.01.2023, o Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê,

deliberou por rejeitar a proposta de termo de compromisso apresentada

[20] PAS CVM 19957.002237/2020-14 (decisão do Colegiado de 06.07.2021).

[21] Art. 83. Ouvida a PFE sobre a legalidade da proposta de termo de compromisso, a Superintendência

Geral deve submeter a proposta de termo de compromisso ao Comitê de Termo de Compromisso, ao qual

compete apresentar parecer sobre a oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, e a

adequação da proposta formulada pelo acusado ou investigado, propondo ao Colegiado sua aceitação ou

rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no art. 86.

[22] Idem N.E. 21.

[23] Vide Notas Explicativas 7 e 8.

[24] Tratada no âmbito do PA 19957.010190/2018-30.

[25] Tratada no âmbito do PA 19957.003035/2019-48.

[26] Tratada no âmbito do PA 19957.003197/2019-86.

[27] Tratadas no âmbito do PA 19957.010395/2019-04.

[28] No caso concreto, foi firmado Termo de Compromisso no valor de R$ 400.000,00 (quatrocentos mil

reais) com DRI de companhia aberta por suposta infração ao disposto no art. 157, §4º, da Lei n° 6.404/1976

c/c os arts. 3º e 6º, parágrafo único, da então vigente ICVM 358.

[29] MARCELO CUNHA RIBEIRO consta como compromitente no processo 19957.010395/2019-04 - FR - Lei nº

6.404/76, Art. 157, 4º. Colegiado de 05.01.2021. Aprovou o TC no valor de R$ 510 mil. Consta também na

Proposta Global de TC PAS CVM 19957.000589/2022-99 - art. 157, §4º, da Lei nº 6.404/1976 e art. 3º c/c art.

6º, parágrafo único, da então vigente ICVM nº 358/02 e PA CVM 19957.010955/2022-18 - art. 157, §4º, da Lei

nº 6.404/76 e art. 3º c/c art. 6º, parágrafo único, da RCVM nº 44/21 – Rejeitada no CTC em 08.11.2022 e

Colegiado em 10.01.2023, no valor de R$ 1.225.000,00 (Fonte: Sistema de Inquérito - INQ e Sistema

Sancionador Integrado - SSI da CVM. Último acesso em 22.03.2024).

[30] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SMI e SSR e pelos substitutos de SNC e SPS.

[31] Os fatos tratados no PA 19957.002199/2023-34 deram origem à peça acusatória elaborada no âmbito do

PA 19957.012448/2023-08.

[32] As informações apresentadas nos itens VII.1 a VII.3 correspondem a um relato resumido da peça

acusatória do caso.

Parecer do CTC 578 (2002823) SEI 19957.000589/2022-99 / pg. 16

[33] O press release e as DFP foram divulgados ainda no dia 08.03.2023 às 23h23 e 23h27,

respectivamente.

[34] Vide N.E. 21.

[35] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SNC, SMI e SPS e pelo substituto de SSR.

[36] Citou manifestação do Diretor João Accioly no âmbito do PAS CVM 19957.009206/2018-61 (julgado em

11/4/2023, Diretora-Relatora Flávia Perlingeiro): “5. Como se pode verificar pela análise dos precedentes

deste Colegiado, a pena de inabilitação temporária é normalmente reservada a casos relacionados a ilícitos

graves, envolvendo fraude, dissimulação ou corrupção contra determinados agentes de mercado. (...) Porém,

o precedente mais relevante para este julgamento é o que não se pode aqui indicar, por ser inexistente: Não

há, em pesquisa realizada sobre os precedentes da Autarquia, caso em que tenha sido aplicada penalidade

de inabilitação temporária por infração informacional.” No caso concreto, a Relatora votou pela inabilitação

temporária, pelo prazo de 36 meses, para o exercício de cargo de administrador ou de conselheiro fiscal de

companhia aberta em uma acusação em caso envolvendo infração ao art. 10 da ICVM 358 e o Colegiado, por

maioria, discordou da dosimetria da pena sugerida, tendo, ao final, aplicado a penalidade de multa no valor

de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais).

[37] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SPS, SMI e SSR e pelo substituto de SNC.

[38] Deliberado pelos membros titulares de SNC e SPS e pelos substitutos de SGE, SMI e SSR.

[39] Idem a N.E. 37.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos, Superintendente Geral,

em 22/03/2024, às 13:26, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Vera Lucia Simões Alves Pereira de Souza,

Superintendente, em 22/03/2024, às 13:39, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de

outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves Ferreira, Superintendente, em

22/03/2024, às 14:42, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Andre Francisco Luiz de Alencar Passaro,

Superintendente, em 22/03/2024, às 14:52, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de

outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula Aguiar, Superintendente, em

22/03/2024, às 16:47, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Parecer do CTC 578 (2002823) SEI 19957.000589/2022-99 / pg. 17