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APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 19957.000589/2022-99 E PROC. 19957.010955/2022-18

Trata-se de proposta global de termo de compromisso apresentada por Marcelo Cunha Ribeiro (“Proponente”), na qualidade de Diretor de Relações com Investidores da Companhia Siderúrgica Nacional (“Companhia”), no âmbito do Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.000589/2022-99 (“PAS”) e do Processo Administrativo CVM n° 19957.010955/2022-18 (“PA”), ambos instaurados pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, nos quais não há outros acusados e investigados, respectivamente. No âmbito do PAS, a SEP propôs a responsabilização do Proponente por infração, em tese, ao disposto no art. 157, §4º, da Lei nº 6.404/1976 e ao art. 3º c/c art. 6º, parágrafo único, da então vigente Instrução CVM nº 358/2002, por ter divulgado Fato Relevante sobre possível aquisição societária pela Companhia de forma intempestiva. Após ser citado no âmbito do PAS, o Proponente apresentou suas razões de defesa e proposta para celebração de termo de compromisso, na qual propôs pagar à CVM o valor de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais). Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso.

Em reunião do Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”) realizada em 11.10.2022, o titular da SEP informou sobre a existência de procedimento em andamento na referida área técnica para apuração de conduta similar (o PA), bem como ressaltou que teriam sido encaminhados recentemente 3 (três) Ofícios de Alerta para o Proponente, todos relacionados à divulgação de informações relevantes ao mercado. No âmbito do PA, a SEP observou possível infração do Proponente, em tese, ao art. 157, §4º, da Lei nº 6.404/1976 e ao art. 3º c/c art. 6º, parágrafo único, da Resolução CVM nº 44/2021. Diante disso, o Comitê entendeu não ser conveniente nem oportuna a celebração de termo de compromisso, ao menos no presente momento, considerando, em especial: (i) a recorrência, posto que o Proponente teria incorrido no mesmo tipo de conduta após a celebração de termo de compromisso; (ii) o histórico de 3 (três) Ofícios de Alerta relacionados ao mesmo tema/conduta; (iii) o fato de existir processo em andamento (fase pré-sancionadora) na área técnica passível de consideração na oportunidade; e (iv) o fato de que o valor proposto inicialmente se mostrou distante do que seria aceitável para o presente caso. Em 27.10.2022, o Proponente apresentou proposta global para celebração de termo de compromisso, na qual propôs pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 1.225.000,00 (um milhão e duzentos e vinte e cinco mil reais), para encerramento consensual e conjunto do PAS e do PA.

Ao analisar os aspectos legais da nova proposta apresentada, a PFE/CVM opinou pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso, à luz do art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976. Em reunião do Comitê ocorrida em 08.11.2022, a Secretaria do Comitê relatou os termos da proposta global apresentada pelo Proponente, e informou que, caso os membros do Comitê decidissem negociar as condições da proposta, considerando parâmetros e precedentes balizadores usualmente adotados, em especial, (i) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017, e de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual desse tipo de questão; (ii) o porte e a dispersão acionária da companhia envolvida; (iii) o histórico do Proponente; (iv) a fase em que se encontra um dos processos; (v) a concomitância dos processos em tela; e (vi) que a irregularidade, em tese, se enquadraria no Grupo II do Anexo 63 da RCVM 45, estar-se-ia diante de um caso de possibilidade de adequação da proposta apresentada pelo Proponente para R$ 1.212.000,00 (um milhão e duzentos e doze mil reais), em parcela única. Na ocasião, o titular da SEP reafirmou que, apesar de ter sido reiteradamente alertado, o Proponente persistiu na adoção, ao menos em tese, da conduta tida como irregular, e o instrumento Ofício de Alerta não parecia ter surtido o efeito preventivo e orientador desejado.

Assim sendo, no caso concreto, considerando a manifestação do titular da SEP e, em especial, o envio de 3 (três) Ofícios de Alerta relacionados ao tema, o Comitê entendeu não ser conveniente e oportuna a celebração de termo de compromisso proposta, tendo concluído que a melhor saída para os casos em tela seria um pronunciamento do Colegiado em sede de julgamento. Nestes termos, o Comitê sugeriu ao Colegiado da CVM a rejeição da proposta global de termo de compromisso apresentada. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou rejeitar a proposta de termo de compromisso apresentada. Na sequência, o Diretor Otto Lobo foi sorteado relator do PAS 19957.000589/2022-99. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.000589/2022-99

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM 19957.010955/2022-18

SUMÁRIO

PROPONENTE:

MARCELO CUNHA RIBEIRO

ACUSAÇÃO:

I) PAS CVM 19957.000589/2022-99

Ter divulgado Fato Relevante de forma intempestiva, em 30.06.2021,

sobre possível aquisição societária realizada pela Companhia

Siderúrgica Nacional, noticiada em 09.05.2021, em infração, em tese,

ao art. 157, §4º, da Lei nº 6.404/1976[1] e ao art. 3º c/c art. 6º,

parágrafo único, da então vigente Instrução CVM nº 358/2002[2]

(“ICVM 358”).

IRREGULADIDADE DETECTADA:

II) PA CVM 19957.010955/2022-18

Possível infração, em tese, ao art. 157, §4º, da Lei nº 6.404/76 e ao

art. 3º c/c art. 6º, parágrafo único, da Resolução CVM nº 44/2021

(“RCVM 44”, antiga ICVM 358).

PROPOSTA:

Pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 1.225.000,00 (um

milhão e duzentos e vinte e cinco mil reais).

PARECER DA PFE/CVM:

SEM ÓBICE

PARECER DO COMITÊ:

REJEIÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.000589/2022-99

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM 19957.010955/2022-18

PARECER TÉCNICO

Parecer do CTC 488 (1683205) SEI 19957.000589/2022-99 / pg. 1

1. Trata-se de proposta global de Termo de Compromisso apresentada por

MARCELO CUNHA RIBEIRO (doravante denominado “MARCELO RIBEIRO”), na

qualidade de Diretor de Relações com Investidores (“DRI”) da Companhia

Siderúrgica Nacional (doravante denominada “Companhia” ou “CSN”), no âmbito do

Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) CVM 19957.000589/2022-99

e do Processo Administrativo (“PA”) CVM 19957.010955/2022-18, ambos

instaurados pela Superintendência de Relações com Empresas (“SEP”), nos quais

não há outros acusados nem investigados, respectivamente.

I) DO PAS CVM 19957.000589/2022-99

DA ORIGEM[3]

2. O processo teve origem[4] na análise de eventual irregularidade em razão da não

divulgação de Fato Relevante (“FR”) pela CSN, no dia 09.05.2021, diante de notícia

sobre eventual operação de aquisição societária realizada pela Companhia.

DOS FATOS

3. Em 09.05.2021, foi noticiado, em mídia digital, que B.S., “de olho” na Oferta

inicial de ações (“IPO”) da CSN Cimentos, prevista para o final do ano de 2021,

estaria “indo às compras”, negociando a aquisição de uma produtora paraibana de

cimento, pelo valor aproximado de US$ 350 milhões, bem como que haveria

interesse por operação local de sociedade multinacional, que fabricava materiais de

construção.

4. Em 11.05.2021, em resposta à SEP, a Companhia emitiu Comunicado ao Mercado

informando que sempre avaliava oportunidades de investimento em linha com sua

estratégia de negócio e que não havia, naquele momento, nenhum fato ou

documento vinculante que merecesse divulgação ao mercado.

5. Em 09.06.2021, a CSN arquivou, espontaneamente, Comunicado ao Mercado, no

qual afirmava, em decorrência de notícia veiculada em mídia digital relacionada a

eventual aquisição de fábrica de cimento, a existência de tratativas a respeito, sem

que houvesse, até aquele momento, documento vinculante sobre tal aquisição.

6. Em 23.06.2021, veículo especializado em mercado de capitais noticiou que a CSN

estaria esperando o desfecho das negociações com um fundo, para a aquisição da

produtora paraibana de cimentos, antes de dar continuidade ao IPO de sua unidade

de cimentos. A matéria também informava que:

(i) o negócio deveria ser “concluído nos próximos dias”;

(ii) a expectativa seria de que as conversas com investidores para a abertura de

capital fossem “ainda mais positivas, com o viés de crescimento da companhia”;

e

(iii) os bancos que estruturam a oferta “já fizeram reuniões iniciais com

potenciais investidores. As conversas têm girado em torno da tese de

crescimento e projeções, mas o preço não entrou na pauta”.

7. Em 30.06.2021, a Companhia arquivou FR informando que a combinação de

negócios mencionada se materializou em 29.06.2021.

DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

Parecer do CTC 488 (1683205) SEI 19957.000589/2022-99 / pg. 2

8. A SEP destacou a seguinte cronologia de eventos, com fundamento nos

documentos apresentados pela Companhia:

Quadro 1 – Cronologia dos eventos

19.03.21 Assinatura do Non-binding Offer ("NBO"), documento que confirmaria a

oferta não vinculante e exclusividade da CSN para analisar a aquisição da

fábrica paraibana de cimentos (“Fábrica”);

22.04.21 Revisão do NBO;

30.04.21 Finalização do NBO;

30.04.21 Convite para kick-off do “Projeto Royal” (correspondência eletrônica para mais

de 20 (vinte) pessoas, informando que tratava-se de due dilligence para

aquisição da Fábrica;

04.05.21 Reunião de kick-off adiada para essa data;

09.05.21 Notícia sobre possível aquisição da Fábrica;

11.05.21 Comunicado ao Mercado informando, entre outros fatos, que não existia “fato

ou documento vinculante”;

11.05.21 Advogados encaminham minuta inicial de contrato de compra e venda (Sales

and Purchase Agreement – “SPA”);

28.05.21 Solicitação de prorrogação da exclusividade nas negociações até 11.06.2021;

09.06.21 Comunicado ao Mercado informando que existiam tratativas em andamento

para a aquisição de uma fábrica de cimentos e que não havia documento

vinculante sobre a aquisição;

11.06.21 Solicitação de prorrogação da exclusividade até 18.06.2021;

18.06.21 Solicitação de prorrogação da exclusividade até 23.06.2021;

23.06.21 Notícia sobre a aquisição da Fábrica pela CSN, e sem divulgação de FR ou

Comunicado ao Mercado a respeito;

29.06.21 AGE da Companhia aprova aquisição da Fábrica; e

30.06.21 Divulgação de FR comunicando a aquisição da Fábrica.

9. A Área Técnica ressaltou que, no presente caso, a Companhia havia

encaminhado uma oferta não vinculante para a Fábrica de Cimentos em

momento anterior à notícia de 09.05.2021, apontando, portanto, para a

existência de tratativas iniciais (e exclusivas) de uma operação em

negociação.

10. Indagado sobre as providências tomadas, o DRI apontou: (i) controles realizados

pela CSN sobre notícias e oscilação de valor de mercado das ações da Companhia;

(ii) a divulgação de um Comunicado ao Mercado sobre o assunto; e (iii) que, quando

“havia uma informação concreta e relevante”, a Companhia publicou FR, em

30.06.2021, “no qual informava a celebração do Contrato de Investimento, Compra

e Venda de Quotas, Ações e Outras Avenças, por intermédio do qual pretendia

adquirir o controle societário de (...) [Fábrica de Cimentos]”.

11. Ainda em relação à completude do Comunicado ao Mercado de 11.05.21, o DRI

assinalou que a Companhia havia esclarecido que estava avaliando, naquele

momento, “oportunidades de investimento em linha com sua estratégia de negócio,

inexistindo, contudo, fato ou documento vinculante sobre a eventual aquisição (...)

que merecesse divulgação ao mercado”.

12. Nesse sentido, a SEP registrou o entendimento da CVM[5] de que, na hipótese de

vazamento da informação ou se os papéis de emissão da Companhia oscilarem

atipicamente, o FR deve ser imediatamente divulgado, ainda que a informação se

refira a operações em negociação (não concluídas), tratativas iniciais, estudos de

viabilidade ou até mesmo a mera intenção de realização do negócio. Assim sendo,

caso a informação relevante escape ao controle da Administração ou ocorra

oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários

Parecer do CTC 488 (1683205) SEI 19957.000589/2022-99 / pg. 3

de emissão da companhia aberta ou a eles referenciados, o DRI deverá inquirir as

pessoas com acesso a atos ou FR, com o objetivo de averiguar se estas têm

conhecimento de informações que devam ser divulgadas no mercado.

13. Nesse sentido, a Área Técnica apontou uma divergência entre o entendimento

da Autarquia sobre a necessidade de divulgar FR na hipótese de vazamento de

informações, ainda que a informação se refira a operações em negociação (não

concluídas) ou tratativas iniciais, como seria o caso da Companhia, tendo em vista a

oferta não vinculante (NBO) em andamento.

14. Portanto, no entendimento da SEP, MARCELO RIBEIRO, na qualidade de DRI da

CSN, em tese, teria faltado com deveres atribuídos ao cargo previstos nas normas

em vigor, ao não tomar providências para divulgar FR imediatamente após a notícia

veiculada em 09.05.2021.

15. Por fim, a SEP destacou não ter havido a divulgação de FR ou Comunicado ao

Mercado após a notícia de 23.06.2021, a despeito dos mencionados controles que a

Companhia teria em prática para o tratamento de vazamento de informações e

cobertura de notícias na imprensa.

16. No entendimento da SEP, ao cotejar as factuais informações contidas nas

notícias de 09.05.2021 e de 23.06.2021 com o que constou do Comunicado ao

Mercado de 11.05.2021, o DRI da CSN teria divulgado FR de forma intempestiva, em

30.06.2021, sem atender, em tese, ao comando do art. 157, §4º, da Lei n° 6.404/76

e do art. 3º c/c art. 6º, parágrafo único, da então vigente ICVM 358, bem como ao

art. 14 da Instrução CVM n° 480/2009 (“ICVM 480”).

17. Adicionalmente, a SEP informou que não existiam elementos nos autos que

permitissem a conclusão quanto a eventual responsabilidade de outros

Administradores da Companhia em relação aos fatos narrados, considerando as

providências adotadas pelo DRI e o exposto na análise.

Da não ocorrência de oscilação atípica

18. De acordo com a análise da Área Técnica, s.m.j., não teria sido identificada

oscilação atípica nos 5 (cinco) pregões que sucederam à veiculação da notícia de

09.05.2021, tampouco nos 5 (cinco) pregões que antecederam o vazamento da

informação. Também não tinham sido notificados pela B3 – Brasil, Bolsa, Balcão

(“B3”) ou pela Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários

(“SMI”) sobre ocorrências dessa natureza.

19. Nesse sentido, a SEP destacou que, conforme entendimento já pacificado na

CVM, a relevância de um fato não é afetada mesmo que, após sua divulgação,

constate-se que não houve mudança atípica na cotação ou no volume negociado das

ações.

DA RESPONSABILIZAÇÃO

20. Ante o exposto, a SEP propôs a responsabilização de MARCELO RIBEIRO, na

qualidade de DRI da CSN, por infração, em tese, ao disposto no art. 157, §4º, da Lei

nº 6.404/1976 e ao art. 3º c/c art. 6º, parágrafo único, da então vigente ICVM 358,

por ter divulgado FR sobre possível aquisição societária pela Companhia de forma

intempestiva.

DA PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

21. Devidamente intimado, MARCELO RIBEIRO apresentou suas razões de defesa e

proposta para celebração de Termo de Compromisso (“TC”), na qual propôs pagar à

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CVM o valor de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), a título de indenização referente

aos danos difusos em tese causados na espécie, tendo alegado que a proposta

representa “compromisso oportuno e conveniente, tendo em vista que não se

configura as supostas irregularidades e não houve prejuízo informacional ao

mercado”.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA - PFE/CVM

22. Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”),

conforme PARECER n. 00111/2022/GJU - 1/PFE-CVM/PGF/AGU a Procuradoria Federal

Especializada junto à CVM (“PFE/CVM”) apreciou os aspectos legais da proposta de

Termo de Compromisso, tendo opinado pela inexistência de óbice à

celebração de ajuste no caso.

23. Em relação aos incisos I (cessação da prática) e II (correção das irregularidades)

do §5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76, a PFE destacou:

“No que tange ao primeiro requisito legal, a conduta

apontada como irregular – não divulgação de Fato Relevante

pela Companhia no dia 9.05.21, diante de notícia a respeito

de eventual operação de aquisição societária pela CSN –

ocorreu em momento certo e determinado, sendo de

resultado jurídico e exaurimento imediato, razão pela qual

há de se entender que houve cessação da prática,

estando atendido assim o requisito previsto no art. 11, §5º,

inciso I, da Lei nº 6.385/1976.

Tal posição está em linha com o reiterado entendimento da

Autarquia, no sentido de que ‘sempre que as irregularidades

imputadas tiverem ocorrido em momento anterior e não se

tratar de ilícito de natureza continuada, ou não houver nos

autos quaisquer indicativos de continuidade das práticas

apontadas como irregulares, considerar-se-á cumprido o

requisito legal, na exata medida em que não é possível

cessar o que já não existe(...)’.

Quanto à correção de irregularidades apontadas,

requisito insculpido no art. 11, §5º, inciso II, da Lei nº

6.385/1976, a proposta contempla o pagamento de R$

300.000,00 (trezentos mil reais).

(...)

Pontua-se que, embora, na espécie, não tenha sido indicada

a ocorrência de prejuízos mensuráveis, com possível

identificação dos investidores lesados, a falha na prestação

de informações infringe um dos princípios fundamentais que

norteia o mercado de capitais brasileiro, qual seja, o Full and

fair disclosure (...)

Diante do exposto, desde que o Comitê de Termo de

Compromisso considere que o montante é idôneo

para as finalidades do termo de compromisso, não se

vislumbram, no que tange aos aspectos jurídicos,

óbices à celebração do termo de compromisso in

casu.” (Grifado)

Parecer do CTC 488 (1683205) SEI 19957.000589/2022-99 / pg. 5

DA PRIMEIRA DELIBERAÇÃO DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

24. Em reunião realizada em 11.10.2022, o titular da SEP informou sobre a

existência procedimento em andamento na área para apuração de conduta similar

(PA CVM 19957.010955/2022-18), bem como ressaltou que teriam sido

encaminhados recentemente 3 (três) Ofícios de Alerta para MARCELO RIBEIRO[6],

todos relacionados à divulgação de informações relevantes ao mercado.

25. Assim sendo, no caso concreto, o Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”

ou “CTC”) não entendeu[7] ser conveniente nem oportuna a celebração de TC, ao

menos no presente momento, considerando, em especial: (i) a recorrência, posto

que o PROPONENTE teria incorrido no mesmo tipo de conduta após a celebração

de TC[8]; (ii) o histórico de 3 (três) Ofícios de Alerta relacionados ao mesmo

tema/conduta; (iii) o fato de existir processo em andamento (fase pré-sancionadora)

na Área Técnica passível de consideração na oportunidade; e (iv) o fato deque o

valor proposto inicialmente se mostrou distante do que seria aceitável para o

presente caso.

26. Após ter sido comunicado da decisão do Comitê de opinar junto ao Colegiado da

CVM pela rejeição da proposta de TC apresentada, o Representante Legal do

PROPONENTE solicitou reunião de esclarecimentos junto à Secretaria do CTC.

27. Em reunião[9] realizada em 13.10.2022, o Representante Legal de MARCELO

RIBEIRO reafirmou interesse em celebrar TC e indagou, em especial, quais seriam

as razões consideradas pelo Comitê, na deliberação de 11.10.2022, e quais seriam

os possíveis passos no sentido de viabilizar a celebração de ajuste no caso.

28. A Secretaria do CTC esclareceu as razões pelas quais o Comitê decidiu propor ao

Colegiado da CVM a rejeição da proposta apresentada, e sinalizou sobre a

possibilidade de o PROPONENTE obter junto à SEP informações sobre o caso em

análise na Área e, caso entendesse ser pertinente, avaliasse a propositura de um TC

englobando os processos em tela e em apuração na SEP.

DA PROPOSTA GLOBAL DE CELEBRAÇÃO DE TC

29. Em 27.10.2022, MARCELO RIBEIRO apresentou proposta global para

celebração de TC na qual propôs pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$

1.225.000,00 (um milhão e duzentos e vinte e cinco mil reais), a título de

indenização referente aos danos difusos em tese causados na espécie para

encerramento consensual e conjunto do PAS CVM 19957.000589/2022-99 e do PA

CVM 19957.010955/2022-18.

II) DO PA CVM 19957.010955/2022-18

DA ORIGEM[10]

30. O processo teve origem[11] na análise de notícia veiculada na rede mundial de

computadores, em 16.08.22, informando que a CSN estaria revisando seus

investimentos previstos para o ano de 2022.

DOS FATOS

31. Em 17.08.2022, a SEP solicitou esclarecimentos sobre a notícia, a qual tratava

de mudanças nas projeções de investimentos e de alavancagem financeira,

divulgações atribuídas a MARCELO RIBEIRO, na qualidade de DRI da CSN, em

teleconferência realizada em 16.08.22 junto a agentes do mercado, conforme

Parecer do CTC 488 (1683205) SEI 19957.000589/2022-99 / pg. 6

reprodução de áudios abaixo:

“(...) estamos nesse momento fazendo um pente fino

importante em todos os nossos projetos, com uma

priorização e uma recalendarização desses investimentos, o

que vai permitir que tenhamos economia de investimentos

em 2022, e portanto, esperamos um número razoavelmente

inferior ao número inicialmente esperado de 4 bilhões de

reais, essa é a perspectiva para o segundo semestre, ou

seja, de um investimento menor.” (6º minuto da

apresentação); e

“eu preciso reconhecer que com os eventos recentes, a

iminente conclusão da aquisição da (...), e mais à frente a

aquisição da (...), vamos atravessar um período de

alavancagem pontualmente mais elevado. A gente ainda

está fazendo as nossas projeções em função desses eventos

que ainda não se concluíram, e, portanto, os números não

são finais, mas potencialmente faremos um ajuste na nossa

previsão de alavancagem, para o final do ano, a níveis de

mais próximos de 1.4, 1.5 vezes.” (10º minuto da

apresentação)

DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

32. Em sua análise a SEP destacou que:

(i) no Formulário de Referência (“FRE”), arquivado em 22.06.2022 e vigente à

época da teleconferência, constavam projeções de alavancagem financeira

abaixo de 1 (uma) vez e CAPEX de R$ 4,100 bilhões, ambos em 31.12.2022;

(ii) no início da apresentação realizada pelos Administradores da Companhia,

antes mesmo da formulação de perguntas pelos participantes do evento,

MARCELO RIBEIRO informou que as projeções até então formalizadas não

seriam alcançadas;

(iii) MARCELO RIBEIRO não reapresentou o Comunicado ao Mercado, divulgado

em resposta ao Oficio da SEP de 17.08.2022, com a inclusão das informações

destacadas na teleconferência de 16.08.2022;

(iv) MARCELO RIBEIRO já havia recebido os seguintes Ofícios de Alerta:

(a) Ofício de Alerta nº 11/2019/CVM/SEP/GEA-2, Processo

19957.003197/2019-86, por não se manifestar de forma imediata sobre

notícia veiculada na mídia;

(b) Ofício de Alerta nº 13/2019/CVM/SEP/GEA-2, Processo

19957.003035/2019-48, por não divulgar informações adicionais às

constantes no material de apresentação utilizado como base para

teleconferência; e

(c) Ofício de Alerta nº 59/2018/CVM/SEP/GEA-2, Processo

19957.010190/2018-30, por divulgar projeções sem atender aos requisitos

normativos; e

(v) mudanças de projeções financeiras são exemplo de FR previsto no inciso XXI

do parágrafo único do art. 2º da RCVM 44[12], e devem ser informadas no FRE,

nos termos previstos no art. 21 da Resolução CVM nº 80/2022, ao passo que, no

caso concreto, tais alterações foram informadas de maneira espontânea,

Parecer do CTC 488 (1683205) SEI 19957.000589/2022-99 / pg. 7

informal e assimétrica, em teleconferência de resultados.

33. Diante de tais fatos, a análise da SEP provavelmente se encaminharia para a

propositura de formulação de Termo de Acusação em face do DRI da Companhia.

DA MANIFESTAÇÃO DA PFE/CVM

34. No PARECER n. 00170/2022/GJU - 1/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos Despachos,

a PFE/CVM apreciou os aspectos legais da proposta de TC, tendo opinado pela

inexistência de óbice à celebração de ajuste no caso.

35. Em relação ao inciso I (cessação da prática) do §5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76,

a PFE destacou:

“(...) registro que a conduta apontada como irregular – não

divulgação de fato relevante sobre a modificação de

projeções divulgadas pela Companhia– ocorreu em momento

certo e determinado, sendo de resultado jurídico e

exaurimento imediato, razão pela qual há de se entender

q u e houve cessação da prática, estando atendido

assim o requisito previsto no art. 11, §5º, inciso I, da

Lei nº 6.385/1976.

Tal posição está em linha com o reiterado entendimento da

Autarquia, no sentido de que ‘sempre que as irregularidades

imputadas tiverem ocorrido em momento anterior e não se

tratar de ilícito de natureza continuada, ou não houver nos

autos quaisquer indicativos de continuidade das práticas

apontadas como irregulares, considerar-se-á cumprido o

requisito legal, na exata medida em que não é possível

cessar o que já não existe(...)”. (Grifado)

36. Em relação ao inciso II (correção da irregularidade) do §5º do art. 11 da Lei nº

6.385/76, a PFE destacou:

“Quanto à correção de irregularidades apontadas,

requisito insculpido no art. 11, §5º, inciso II, da Lei nº

6.385/1976, não se pode cogitar que a publicação tardia de

fato relevante pudesse trazer aos investidores – ou ao

mercado em geral – alguma utilidade. Nada obstante, certo é

que, embora não individualizados ou mensurados possíveis

prejuízos, a existência de danos difusos ao mercado se

mostra incontestável. Assim, em atendimento a parte final

do inciso II do §5º, art. 11, da Lei nº 6.385/1976 a proposta

contempla o pagamento da quantia de R$ 1.225.000,00 (um

milhão, duzentos e vinte cinco mil reais).

(...)

Assim, deve-se ter em consideração que a obrigação de

reparação de danos (sejam prejuízos individualizados e/ou

danos difusos causados ao mercado) está inserida no

aspecto de desestímulo à prática de ilícitos, ou, melhor

dizendo, deverá representar efetivamente os efeitos

educativo e preventivo previstos em lei.

Quanto ao desestímulo, cabe ressaltar que o proponente,

além do PAS 19957.000589/2022-99 e do Processo nº

19957.010955/2022-18, que fundamentaram a

Parecer do CTC 488 (1683205) SEI 19957.000589/2022-99 / pg. 8

apresentação da presente proposta, já recebeu, nos autos

dos processos SEI 19957.003035/2019-48,

19957.010190/2018-30 e 19957.003197/2019-86, ofícios de

alerta em razão da não divulgação de informações adicionais

às constantes no material de apresentação utilizado como

base para teleconferência, por divulgar projeções sem

atender os requisitos normativos e por não se manifestar de

forma imediata sobre notícia veiculada na mídia;

Feitos esses esclarecimentos, registro que a suficiência e a

adequação da proposta deverão ser realizadas pelo Comitê

de Termo de Compromisso, inclusive com a possibilidade de

negociação deste e de outros aspectos da proposta,

conforme previsto no art. 83, § 4°, da Resolução CVM n°

45/2021, sendo a decisão final de atribuição do Colegiado da

Autarquia.

Diante do exposto, desde que o Comitê de Termo de

Compromisso considere que o montante é idôneo

para as finalidades do termo de compromisso, à luz

da utilidade e da possibilidade de correção das falhas

apontadas, não haverá óbice jurídico para o

prosseguimento da iniciativa em apreço.” (Grifado)

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

37. O art. 86 da RCVM 45 estabelece que, além da oportunidade e da conveniência,

há outros critérios a serem considerados quando da apreciação de propostas de TC,

tais como a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os

antecedentes dos acusados[13], a colaboração de boa-fé e a efetiva possibilidade de

punição no caso concreto.

38. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas

grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito e

os argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de TC em

verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação do Colegiado, as

propostas de TC devem contemplar obrigação que venha a surtir importante e

visível efeito paradigmático junto aos participantes do mercado de valores

mobiliários, desestimulando práticas semelhantes.

39. Em reunião, ocorrida em 08.11.2022, a Secretaria do CTC relatou os termos da

proposta global de TC apresentada pelo PROPONENTE, em 27.10.2022, e informou

que, caso os membros do Comitê decidissem negociar as condições da proposta

apresentada, considerando parâmetros e precedentes balizadores usualmente

adotados, em especial, (i) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em

vigor da Lei nº 13.506, de 13.11.2017, e de existirem novos parâmetros balizadores

para negociação de solução consensual desse tipo de questão; (ii) o porte e a

dispersão acionária da Companhia envolvida; (iii) o histórico do PROPONENTE[14];

(iii) a fase em que se encontra um dos processos; (iv) a concomitância dos

processos em tela; e (iv) que a irregularidade, em tese, se enquadraria no Grupo II

do Anexo 63 da RCVM 45, estar-se-ia diante de um caso de adequação da proposta

apresentada pelo PROPONENTE no valor de R$ 1.250.000,00 (um milhão e

duzentos e cinquenta mil reais) para R$ 1.212.000,00 (um milhão e duzentos e doze

mil reais), em parcela única.

40. Na ocasião, o titular da SEP ressaltou, uma vez mais, que, apesar de ter sido

Parecer do CTC 488 (1683205) SEI 19957.000589/2022-99 / pg. 9

reiteradamente alertado, MARCELO RIBEIRO persistia na adoção, ao menos em

tese, da conduta tida como irregular, e o instrumento Ofício de Alerta não parecia

ter surtido o efeito preventivo e orientador desejado.

41. Assim sendo, no caso concreto, considerando a manifestação do titular da SEP e,

em especial, o envio de 3 (três) Ofícios de Alerta relacionados ao tema, o Comitê

entendeu[15] não ser conveniente e oportuna a celebração de TC proposta e que a

melhor saída para os casos em tela seria um pronunciamento do Colegiado em sede

de julgamento.

42. Por fim, cumpre informar que, após o comunicado do CTC referente à decisão de

propor ao Colegiado da CVM a rejeição da proposta global de TC apresentada, o

Representante Legal de MARCELO RIBEIRO solicitou a realização de reunião junto

à Secretaria do CTC para obter esclarecimentos sobre os motivos da proposta de

rejeição e o rito do processo, a qual foi realizada em 11.11.2022[16]. Não houve

qualquer manifestação por parte do PROPONENTE após a referida reunião.

DA CONCLUSÃO

43. Em razão do acima exposto, o Comitê de Termo de Compromisso, em

deliberação ocorrida em 08.11.2022[17], decidiu opinar junto ao Colegiado da CVM

pela REJEIÇÃO da proposta global de Termo de Compromisso apresentada por

MARCELO CUNHA RIBEIRO.

Parecer Técnico finalizado em 15.12.2022.

[1] Art. 157. (...)

(...)

§4º Os administradores da companhia aberta são obrigados a comunicar

imediatamente à bolsa de valores e a divulgar pela imprensa qualquer deliberação

da assembleia-geral ou dos órgãos de administração da companhia, ou fato

relevante ocorrido nos seus negócios, que possa influir, de modo ponderável, na

decisão dos investidores do mercado de vender ou comprar valores mobiliários

emitidos pela companhia.

[2] Art. 3º Cumpre ao Diretor de Relações com Investidores enviar à CVM, por meio

de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de

computadores, e, se for o caso, à bolsa de valores e entidade do mercado de balcão

organizado em que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos

à negociação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos seus

negócios, bem como zelar por sua ampla e imediata disseminação, simultaneamente

em todos os mercados em que tais valores mobiliários sejam admitidos à

negociação.

Art. 6º Ressalvado o disposto no parágrafo único, os atos ou fatos relevantes podem,

excepcionalmente, deixar de ser divulgados se os acionistas controladores ou os

administradores entenderem que sua revelação porá em risco interesse legítimo da

companhia.

Parágrafo único. As pessoas mencionadas no caput ficam obrigadas a, diretamente

ou através do Diretor de Relações com Investidores, divulgar imediatamente o ato

ou fato relevante, na hipótese da informação escapar ao controle ou se ocorrer

oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários

de emissão da companhia aberta ou a eles referenciados.

Parecer do CTC 488 (1683205) SEI 19957.000589/2022-99 / pg. 10

[3] As informações apresentadas nesse Parecer Técnico até o capítulo denominado

“Da Responsabilização” correspondem a relato resumido do que consta da peça

acusatória do caso.

[4] Processo CVM 19957.003965/2021-16.

[5] Vide julgamento do Processo CVM RJ2006/592811 e do PAS CVM 24/0512.

[6] Ofício de Alerta nº 11/2019/CVM/SEP/GEA-2 (PA CVM 19957.003197/2019-86),

Ofício de Alerta nº 13/2019/CVM/SEP/GEA-2 (PA CVM 19957.003035/2019-48) e

Ofício de Alerta nº 59/2018/CVM/SEP/GEA-2 (PA CVM 19957.010190/2018-30).

[7] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SMI, SNC, SPS e SSR.

[8] MARCELO RIBEIRO consta como compromitente no processo

19957.010395/2019-04 - FR - Lei nº 6.404/76, Art. 157, 4º. Colegiado de

05.01.2021. Aprovou o TC no valor de R$ 510 mil. (Fonte: Sistema de Inquérito

- INQ e Sistema Sancionador Integrado - SSI da CVM. Último acesso em 15.12.2022).

[9] Reunião realizada, às 17h15, por meio da plataforma Microsoft Teams.

Participaram da reunião os advogados Daniella Neves Reali e Giovanna Marchetti

Correa Duprat, na qualidade de Representantes Legais do PROPONENTE, e, pela

CVM, os membros da Secretaria do Comitê.

[10] As informações apresentadas nesse Parecer Técnico até o capítulo denominado

“Da Manifestação da PFE-CVM” correspondem a relato resumido do que consta do

Ofício Interno nº 193/2022/CVM/SEP/GEA-4.

[11] Processo CVM 19957.003965/2021-16.

[12] Art. 2º Considera-se relevante, para os efeitos desta Resolução, qualquer

decisão de acionista controlador, deliberação da assembleia geral ou dos órgãos de

administração da companhia aberta, ou qualquer outro ato ou fato de caráter

político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou

relacionado aos seus negócios que possa influir de modo ponderável:

(..)

Parágrafo único. Observada a definição do caput, são exemplos de ato ou fato

potencialmente relevante, dentre outros, os seguintes: (...)

XXI – modificação de projeções divulgadas pela companhia; e

[13] Vide Nota Explicativa (“N.E.”) 08.

[14] Vide N.E. 08.

[15] Deliberado pelos membros titulares de SMI, SNC, SPS e pelo substituto de SSR.

O membro substituto da SGE opinou por se recomendar no sentido da adequação da

proposta apresentada.

[16] Reunião realizada às 16h30 por meio da plataforma Microsoft Teams.

Participaram da reunião os advogados Daniella Neves Reali e Giovanna Marchetti

Correa Duprat, na qualidade de Representantes Legais do PROPONENTE, e, pela

CVM, os membros da Secretaria do Comitê.

[17] Vide N.E. 15.

Parecer do CTC 488 (1683205) SEI 19957.000589/2022-99 / pg. 11

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves

Ferreira, Superintendente, em 06/01/2023, às 12:12, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula

Aguiar, Superintendente, em 06/01/2023, às 12:28, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Andrea Araujo Alves de Souza,

Superintendente Geral em Exercício, em 06/01/2023, às 12:34, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Guilherme Azevedo da Silva,

Superintendente Substituto, em 06/01/2023, às 14:58, com fundamento

no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Andre Francisco Luiz de Alencar

Passaro, Superintendente Substituto, em 06/01/2023, às 16:47, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Parecer do CTC 488 (1683205) SEI 19957.000589/2022-99 / pg. 12