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PEDIDO DE ADIAMENTO E DE INTERRUPÇÃO DO CURSO DO PRAZO DE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA SARAIVA LIVREIROS S.A. - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL – PROC. 19957.015702/2022-31

O Diretor Otto Lobo se declarou impedido e não participou do exame do caso. Trata-se de pedido de adiamento e de interrupção do curso de prazo de convocação da Assembleia Geral Extraordinária (“AGE”) da Saraiva Livreiros S.A. – Em Recuperação Judicial (“Saraiva” ou “Companhia”), convocada para o dia 10.01.2023, formulado por determinada acionista (“Requerente”) com base no art. 124, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.404/1976. Em 20.12.2022, a administração da Saraiva convocou AGE a fim de deliberar sobre, dentre outros itens, o aumento de capital da Companhia mediante a conversão de créditos, em complemento ao aumento de capital aprovado na AGE de 28.09.2022. Trata-se de créditos pós-concursais que incluem o valor devido à KR Capital, empresa com a qual a Saraiva firmou, em 30.12.2020, 14.07.2021 e 04.09.2021, contratos de Gestão Interina. Em seu pleito, apresentado em 26.12.2022, a Requerente solicitou que a CVM determinasse, com base no art. 124, §5º, da Lei n° 6.404/1976, a suspensão e/ou o adiamento da AGE, até que fossem divulgados determinados documentos que, no seu entendimento, seriam essenciais à sua deliberação sobre o aumento de capital. Nesse sentido, a Requerente afirmou que “vem tentando, sem sucesso, que a Companhia dê transparência aos contratos que deram origem aos créditos dos credores pós concursais, em especial o contrato firmado com a empresa KR Capital” .

Ademais, observou o fato de determinado executivo (M.G.) da referida sociedade ter assumido o posto de Chief Executive Officer (“CEO”) não estatutário da Companhia (conforme Comunicado ao Mercado de 31.12.2020). Na visão da Requerente, deveriam ser disponibilizados os seguintes documentos antes da assembleia em que se deliberará sobre o aumento de capital: (i) cópia do contrato firmado entre a Companhia e a KR Capital e seus aditivos, em especial, aqueles mencionados na ata de Reunião do Conselho de Administração realizada em 29.08.2022; (ii) cópia do Anexo I mencionado ata de Reunião do Conselho de Administração realizada em 29.08.2022 (em que constaria o montante, prazo e forma de pagamento à KR Capital); e (iii) cópias das atas de reunião do Conselho de Administração e Fiscal da Companhia que discutiram e/ou deliberaram sobre (a) a contratação da KR Capital, e (b) o pagamento de parte do crédito da KR Capital, que não foram disponibilizadas no site da Companhia. As manifestações da Requerente e da Companhia foram destacadas nos itens 2, 5 e 6 do Parecer Técnico nº 143/2022-CVM/SEP/GEA-4. Em análise consubstanciada no Parecer Técnico nº 143/2022-CVM/SEP/GEA-4, a Superintendência de Relações com Empresas – SEP apontou, preliminarmente, a intempestividade do pedido da Requerente, à luz do disposto no art.

63, da Resolução CVM nº 81/2022, uma vez que o requerimento foi protocolizado com 11 dias úteis de antecedência (e, portanto, 1 (um) dia após o prazo máximo) da data indicada para a realização da AGE, tendo destacado, sobretudo, que o Edital de Convocação da AGE foi divulgado com 21 dias de antecedência. Não obstante, com o objetivo de dar melhor aproveitamento ao pedido, e considerando ter sido possível receber manifestação da Companhia em tempo hábil para análise, a SEP apresentou suas considerações sobre o caso. Em relação ao mérito, a SEP observou que, apesar de a Requerente ter solicitado "suspensão e/ou adiamento" e não ter especificado um dos incisos do art. 124, § 5º da Lei nº 6.404/1976, o requerimento trata primordialmente de insuficiência de informações, o que o enquadraria na hipótese do inciso I, de adiamento da assembleia geral por até 30 (trinta) dias. Em sua análise, a SEP entendeu que a disponibilização dos documentos demandados pela Requerente não seria exigida pela regulamentação em vigor em casos de convocação de assembleia para deliberar sobre operação de aumento de capital. A área técnica destacou que, para tais casos, as Resoluções CVM nºs 80/2022 e 81/2022 determinam o envio das atas de reunião do Conselho de Administração e Conselho Fiscal que deliberaram sobre a matéria e a proposta da administração contendo, inclusive, as informações previstas no Anexo C da Resolução CVM nº 81/2022, o que foi cumprido pela Companhia.

Quanto ao referido Anexo C, a SEP ressaltou que a Saraiva informou ser não aplicável o item 5.e, no qual deveria constar "se partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, subscreverão ações no aumento de capital, especificando os respectivos montantes, quando esses montantes já forem conhecidos", embora a KR Capital, um dos eventuais subscritores do aumento de capital, se enquadre na definição de parte relacionada prevista no Pronunciamento CPC 05, itens 9, b, vii e viii. Sobre esse ponto, a Companhia informou que, já no curso de suas tratativas com a KR Capital, conforme documento assinado em 22.11.2022, a KR Capital indicava que o crédito detido por ela seria cedido, por sua conta, ordem e risco, a um fundo de investimentos, segundo informações fornecidas, sem qualquer relação com a KR Capital e/ou M.G., não se caracterizando como parte relacionada da Saraiva, nos termos do CPC 5, sendo que a subscrição de ações se daria pelo referido fundo, e não pela KR Capital. Na visão da SEP, a análise acerca da caracterização de eventual subscritor como parte relacionada da Saraiva depende de um exame aprofundado das condições da mencionada cessão do crédito.

Não obstante, ainda que se estivesse, em tese, diante de uma falha informacional na proposta da administração para a AGE de 10.01.2023, esse dado (referente à subscrição de parte do aumento de capital por uma parte relacionada) não seria essencial à deliberação acerca do aumento de capital. Assim, a SEP entendeu que tal verificação deveria ocorrer no âmbito do processo instaurado pela área técnica para análise do aumento de capital em tela. Ante o exposto, considerando que a proposta para a assembleia de 10.01.2023 contém as informações previstas nas normas da CVM para a deliberação da matéria e que as informações solicitadas pela Requerente não seriam necessárias à tomada de decisão acerca do aumento de capital, a SEP concluiu que não seria hipótese de aumento de prazo de convocação previsto no art. 124, §5º, da Lei nº 6.404/1976. Adicionalmente, em relação aos comentários da Requerente quanto a determinadas características da operação, comentadas no item II.4. do Parecer Técnico nº 143/2022-CVM/SEP/GEA-4, a SEP destacou que: (i) as condições do aumento de capital ora proposto para os créditos não concursais devem seguir, segundo informações da Companhia, a Cláusula 13 do Plano de Recuperação Judicial (“PRJ”), que prevê o pagamento a valor face, sem o acréscimo de correção monetária, juros, multas, indenizações ou cláusulas penais de qualquer natureza, que eventualmente pudessem incidir sobre o referido valor.

Não seria o caso de aplicar a esses credores o mesmo tratamento conferido aos créditos concursais (cujas condições estão definidas nas Cláusulas 11 e 12 do PRJ), sem prejuízo de eventuais negociações bilaterais que possam ser efetuadas pela administração com cada credor individualmente; (ii) em que pese a Requerente não ter questionado diretamente, em seu requerimento, os termos do contrato firmado entre a Saraiva e a KR Capital ou seu processo de aprovação, eventuais reclamações envolvendo esse assunto serão analisadas em processo administrativo aberto para esse fim e podem vir a ser consideradas por ocasião da referida análise; e (iii) o desbalanceamento entre ações ordinárias e preferenciais ocasionado pelos aumentos de capital, resultante da realização de operações previstas no PRJ, embora não tenha servido de fundamento para o pedido de adiamento da AGE, também será analisado no processo supramencionado. Em conclusão, a SEP sugeriu ao Colegiado o indeferimento do pedido de adiamento da AGE da Saraiva convocada para o dia 10.01.2023. O Colegiado acompanhou as considerações da SEP trazidas no Parecer Técnico n° 143/2022-CVM/SEP/GEA-4 em relação à existência de diversos elementos que demandam dilação probatória a fim de avaliar não apenas eventuais deficiências informacionais, como também eventuais quebras de deveres fiduciários de administradores da Companhia ou infrações administrativas de outras naturezas.

Tais questões, como apontado pela SEP, podem estar relacionadas (i) à contratação, mensuração, contabilização ou a divulgações acerca dos créditos pós-concursais, que incluem o valor alegadamente devido pela Companhia à KR Capital; (ii) à cessão de crédito informada à CVM pela Companhia; e (iii) ao desbalanceamento já existente (e que seria agravado) na proporção legalmente exigida entre ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia. O Colegiado acompanhou, também, o entendimento da Área Técnica de que, apesar de o acionista requerente ter solicitado “suspensão e/ou adiamento” da AGE, o requerimento trata primordialmente da insuficiência de informações, ensejando, assim, análise quanto a adiamento pela CVM por até 30 dias, nos termos do art. 124, §5°, I, da Lei n° 6.404/1976. Ainda, o Colegiado concordou com a SEP quanto à inexigibilidade pela regulamentação em vigor da disponibilização dos documentos referidos no item 19 do Parecer Técnico para fins de cumprimento do disposto no Anexo C da Resolução CVM n° 81/2022, que trata especificamente de operações de aumento de capital. Todavia, o Colegiado pontuou que a exigência de informações prevista no art. 9° da referida Resolução é mais ampla e aplica-se a quaisquer situações em que uma parte relacionada (tal como definida pelas regras contábeis) tenha “interesse especial” na aprovação de matéria submetida à assembleia.

Entre as informações exigidas pelo referido dispositivo, constam “eventuais saldos existentes, a pagar e a receber, entre as partes envolvidas” e “descrição detalhada da natureza e extensão do interesse em questão” e, portanto, a própria norma reconhece a relevância de tais informações para a tomada de decisão pelos acionistas. Nesse contexto, não obstante o Colegiado tenha reiterado que não cabe, nos estritos termos do procedimento de exame de pedido de adiamento de AGE, que requer a adoção de rito sumário, inclusive pelo exíguo espaço de tempo para sua conclusão, o aprofundamento da análise dos fatos e documentos referidos pelo Requerente e pela Companhia em suas manifestações, ressaltou que a própria Companhia não contesta que a KR Capital é parte relacionada (em razão inclusive das posições ocupadas pelo M.G.). A Companhia informou, contudo, que não haverá subscrição do aumento de capital por parte relacionada, tendo em vista que o crédito em tela foi cedido a um FIDC-NP, ao qual caberia a respectiva subscrição de ações no aumento de capital, e que, segundo também informado pela Companhia, não tem qualquer relação com a KR Capital e/ou o M.G., não se caracterizando como parte relacionada da Companhia (afastando, por isso, a exigência contida no item 5.e do Anexo C da Resolução CVM n° 81/2022).

Entretanto, a propósito da referida cessão, o Colegiado destacou que também foi informado pela própria Companhia, ao ser questionada pela SEP, que o crédito seria cedido “por sua conta, ordem e risco” ao FIDC-NP e seu pagamento “dependerá da aprovação dos acionistas da Companhia, acerca do respectivo aumento de capital, a ser deliberado por ocasião da AGE de 10.01.2023” (consoante item 5, “m” e “o”, do Parecer Técnico, que reproduz texto dos §§ 14 a 16 da manifestação da Companhia - doc. 1678555). O Colegiado observou que, pelo relatado, se trata de crédito vultoso, originado por alegado êxito na prestação de serviços por empresa ligada ao atual CEO da Companhia, cenário que enseja, em regra, atenção especial dos acionistas e da CVM. Notadamente, no caso, embora ainda não haja clareza sobre os termos da cessão, os elementos trazidos de plano, pela Companhia, quanto à gênese do crédito, sua negociação pela KR Capital e sua cessão ao FIDC-NP, indicam a configuração de “interesse especial” de parte relacionada à Companhia na aprovação do referido aumento de capital, ainda que a subscrição em si das ações venha a ser feita já pelo próprio fundo cessionário. No contexto, tais informações parecem relevantes ao exercício do direito de voto na AGE. A SEP, por sua vez, revisitando os fundamentos adotados no Parecer Técnico, concordou que, adicionalmente ao disposto no Anexo C da Resolução CVM n° 81/2022, as exigências informacionais previstas no art.

9° da referida Resolução aplicam-se a quaisquer situações em que uma parte relacionada tenha um “interesse especial” na aprovação da deliberação e que, nesses casos, deve-se conferir à matéria a transparência exigida pela norma, por meio da divulgação, no mínimo, das informações elencadas no mencionado dispositivo. O Colegiado frisou, por fim, a relevância da transparência, inclusive consubstanciada na ampla divulgação de informações aos acionistas, como pilar para o desenvolvimento e a integridade do mercado de capitais, a integrar missão primordial da CVM. Pelo exposto, o Colegiado, por unanimidade, decidiu pelo provimento do pedido de adiamento, pelo prazo de 21 dias contados da disponibilização das informações pela Companhia quanto ao exigido pelo art. 9° da Resolução CVM nº 81/2022, sem qualquer prejuízo às apurações e análises conduzidas pela SEP, inclusive no âmbito dos procedimentos de supervisão referidos no Parecer Técnico n° 143/2022-CVM/SEP/GEA-4. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER TÉCNICO Nº 143/2022-CVM/SEP/GEA-4

Assunto: Pedido de adiamento/interrupção do curso de prazo de

convocação de Assembleia Geral Extraordinária - Saraiva Livreiros S.A. Em recuperação Judicial - Processo 19957.015702/2022-31

Senhor Gerente,

1. Trata-se de análise de pedidos de adiamento e de interrupção do curso

de prazo de convocação da Assembleia Geral Extraordinária (“AGE”) da Saraiva

Livreiros S.A. – Em Recuperação Judicial (“Saraiva” ou “Companhia”), convocada

para o dia 10.01.2023, com base no art. 124, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.404/76.

I. HISTÓRICO

2. Em 26.12.2022, a acionista A.N.B.C. ("Acionista") protocolizou

correspondência na CVM (1676883) nos seguintes principais termos:

a)a Acionista é titular de 101.000 ações ordinárias de emissão da Companhia,

15,03% do total das ações ordinárias, sendo a segunda maior acionista ordinária da

Companhia depois dos controladores;

b)a Acionista vem tentando, sem sucesso, que a Companhia dê transparência aos

contratos que deram origem aos créditos dos credores pós concursais, em especial

o contrato firmado com a empresa KR Capital;

c)não obstante a falta de transparência, já em setembro de 2022, a administração

da Companhia buscava aprovar aumento de capital com o objetivo de converter

créditos de credores concursais e pós-concursais no valor total de R$ 61.161.826,71,

sendo o valor mínimo do aumento de capital R$ 35.148.800,01;

d)a proposta da Administração para a Assembleia Geral, datada de 6 de setembro

de 2022, indicava o seguinte com relação ao aumento de capital a ser aprovado

mediante a conversão de créditos dos credores concursais:

“Nos termos do PRJ (e observados, conforme aplicáveis, os seus termos definidos),

foi conferida a oportunidade a Credores Quirografários e Credores ME e EPP, assim

como a Credores detentores de Créditos Não Sujeitos, de optarem por modalidade

de pagamento mediante a conversão de seus créditos, detidos contra o Grupo

Saraiva (que abrange a Companhia e a Saraiva e Siciliano S.A. Recuperação

Judicial), em participação no capital social da Companhia, com as consequentes

emissão, pela Companhia, e entrega, aos credores, de ações preferenciais da classe

já existente (sendo certo que as ações preferenciais a serem entregues a Credores

Quirografários e Credores ME e EPP serão objeto de lockup , conforme PRJ).

Caso a totalidade dos Credores Quirografários, Credores ME e EPP e Credores

titulares de Créditos Não Sujeitos (ou seja, todos eles, juntos, detentores de créditos

no valor de R$550.648.820,66, o qual, após aplicação dos deságios e ajustes

previstos no PRJ , restou em R$176.311.358,14) tivessem optado por serem pagos

Parecer Técnico 143 (1679576) SEI 19957.015702/2022-31 / pg. 1

mediante a conversão de seus créditos em participação no capital social da

Companhia, seria necessária a emissão, pela Companhia, de, aproximadamente,

38.920.029 (trinta e oito milhões e novecentas e vinte mil e vinte e nove) novas

ações preferenciais da classe já existente (com base no preço de emissão

estabelecido pelo PRJ, adiante detalhado) (“Número Teto”).

Ao cabo, 86 (oitenta e seis) destes credores do Grupo Saraiva optaram pelo

pagamento mediante conversão de seus créditos em participação no capital social

da Companhia (“Credores Optantes”), dentro do prazo de adesão do PRJ a esta

modalidade de pagamento (26.07.2022). Os créditos detidos pelos Credores

Optantes perfaziam, antes da reestruturação financeira definida no PRJ (ou seja,

antes da aplicação dos deságios e ajustes previstos no PRJ sobre tais créditos), o

montante de aproximadamente R$167.571.277,31 (cento e sessenta e sete milhões

e quinhentos e setenta e um mil e duzentos e seten ta e sete reais e trinta e um

centavos) (“Créditos”).

Após a reestruturação dos Créditos dos Credores Optantes (ou seja, após a

aplicação dos deságios e ajustes previstos no PRJ), o saldo de Créditos dos Credores

Optantes, a ser pago mediante a conversão em participação no capital social da

Companhia, é, nesta data, de R$35.149.003,64 (trinta e cinco milhões e cento e

quarenta e nove mil e três reais e sessenta e quatro centavos) (“Créditos

Conversíveis”), divididos da seguinte forma: (...)”

e)em outras palavras, os créditos dos credores concursais sofreram um deságio de

80% (oitenta por cento) para efeito de capitalização e, ainda, foi estabelecido um

lock up para as ações preferenciais a serem recebidas pelos credores concursais;

f) em outras palavras, os credores concursais tiveram que se sujeitar a um deságio

de 80% (oitenta por cento) em seus créditos e, ainda, a um lock up para a alienação

das ações recebidas. Observadas tais condições, o aumento de capital foi aprovado

mediante a capitalização de créditos dos credores concursais no valor de R$

35.439.849,41 , com a emissão de 7.823.321 novas ações preferenciais;

g)por outro lado, os créditos dos credores pós concursais que não sofreriam

qualquer deságio e não contariam com qualquer lock up não foram capitalizados;

h)agora a administração da Companhia se prepara para uma nova tentativa de

capitalizar os créditos detidos pelos credores pós concursais. Novamente, a referida

capitalização no valor de até R$ 25.722.161,16 não contará com qualquer deságio e,

muito menos, com qualquer lock up;

i) na semana passada foram divulgadas as atas do Conselho de Administração e do

Conselho Fiscal que recomendam à assembleia geral da Companhia a aprovação do

aumento de capital para permitir a capitalização dos créditos dos credores pós

concursais. Na referida ata do Conselho de Administração, o conselheiro Aaron

Bruxel Rabeno manifestou sua contrariedade nos seguintes termos:

“Como se trata da continuação da proposta de Administração, relativa a AGE

realizada em 28.09, em que eu já havia manifestado meu posicionamento,

mantenho o mesmo quanto ao aumento de capital relativo aos créditos da KR

Capital, sendo contrário e solicitando auditoria, tendo em vista as dúvidas que

ainda tenho em relação aos êxitos alcançados e as devidas aferições. Quanto ao

aumento de capital para o pagamento dos credores remanescentes, cujas

informações não constam dentro do processo de RJ, creio que a companhia deva

disponibilizar aos acionistas a respectiva documentação originária desses débitos,

dando ampla divulgação a eles por uma questão de transparência a exemplo dos

demais documentos apresentados no processo da RJ, para facilitar as deliberações”

j) como é possível notar da manifestação do referido Conselheiro, a certeza e o

montante dos créditos são questionáveis;

k)analisando o ITR divulgado pela Companhia, relativo ao trimestre encerrado em

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30/09/2022, consta o seguinte:

“ 31. CREDORES PÓS CONCURSAIS a A Administração concluiu renegociação de

dívidas incorridas após a Recuperação Judicial (“Pós concursal”) com grande parte

de seus fornecedores, por meio de parcelamentos a longo prazo, sem juros e, em

alguns casos, com a conversão dos direitos creditórios em ações do capital social da

Companhia, sem deságio, assegurando uma condição favorável ao fluxo de caixa. O

saldo consolidado em 30 de setembro de 2022 é de R$15.761, líquido de ajuste a

valor presente no montante de R$4.431.”

l) ora, se o valor dos créditos pós concursais, segundo o ITR do 3º Trimestre, alcança

R$ 15.761.000,00, como seria possível aprovar um aumento no valor de até R$

25.722.161,16?;

m)não bastasse tal inconsistência, a Companhia se recusou a divulgar aos acionistas

o Anexo I constante da ata do Conselho de Administração realizada em 29 de agosto

de 2022 , cujo item 5.1 menciona :

“5.1. Deliberação sobre o pagamento de credores pós-concursais da Companhia.

Revisitando a deliberação passada do órgão (datada de 19.08.2022), e tendo em

vista que o Grupo Saraiva (que abrange a Companhia e a Saraiva e Siciliano S.A. –

em Recuperação Judicial) possui credores pós-concursais, não vinculados ao PRJ, os

quais manifestaram interesse, fora do âmbito do PRJ, no pagamento de parte de

seus créditos mediante conversão em participação no capital social da Companhia,

com a emissão de ações preferenciais – dentre os quais o credor KR Capital (cujo

crédito foi constituído em decorrência de êxito em relação aos Contratos de

Prestação de Serviços, celebrados em 30.12.2020, 14.07.2021 e 04.09.2021, e que

será pago no montante, prazo e forma que consta do Anexo I) – (“Credores PósConcursais”), e considerando que tal interesse de Credores Pós-Concursais está em

consonância com o melhor interesse da Companhia – a qual reduzirá,

substancialmente, o seu endividamento –, os Conselheiros deliberaram aprovar a

recomendação à assembleia geral de acionistas para que o capital social da

Companhia seja aumentado, mediante a emissão de ações preferenciais, em

pagamento a tais Credores Pós-Concursais, em conjunto e na mesma oportunidade

da emissão a que se refere o item seguinte.” [grifo e negrito aditados]

n)da transcrição acima, é possível verificar que (i) existe um contrato firmado com a

KR Capital que foi objeto de, no mínimo, dois aditivos; (ii) que existiu uma

negociação que definiu o montante e a forma de pagamento do crédito originado no

referido contrato; (iii) apenas parte do crédito da KR Capital será objeto de

capitalização; e (iv) não há qualquer indicação a respeito do montante do crédito da

KR Capital que será objeto da referida capitalização. Ao que tudo indica, boa parte

dessas dúvidas poderiam ser resolvidas com a apresentação do Anexo I da referida

ata do Conselho de Administração, no entanto, a Companhia se recusa em divulgá-lo

aos acionistas;

o)note-se que não há transparência por parte da Companhia com relação à origem,

o montante e a forma de pagamento do crédito de titularidade da KR Capital. Tais

informações são essenciais para que os acionistas possam deliberar a respeito do

aumento de capital que será objeto da assembleia geral a ser realizada no dia 10 de

janeiro de 2023;

p)sem as informações quanto à origem e, em especial, quanto ao montante do

crédito (não há indicação por parte da Companhia quanto à apuração do eventual

êxito na prestação dos serviços), o direito de voto dos acionistas fica prejudicado,

pois ausentes as informações mínimas para que se possa deliberar de forma

consciente o referido aumento de capital;

q)essas informações ganham ainda mais relevância pois o Sr. , CEO

não estatutário da Companhia, é ligado à KR Capital. Ainda hoje, é possível verificar

no site da KR Capital que o Sr. integra a equipe da KR Capital. Como

Parecer Técnico 143 (1679576) SEI 19957.015702/2022-31 / pg. 3

se não bastasse, o Sr. é ainda membro do Conselho de

Administração e votou a favor da proposta de aumento de capital mediante a

capitalização do crédito da KR Capital;

r) tal fato, por si só, já justificaria que o referido assunto fosse tratado com

transparência, com a divulgação completa de todos os termos e condições do

referido contrato firmado com a KR Capital, bem como a apuração e cálculo do

suposto êxito contratual. Tudo isso nos exatos termos do disposto no artigo 9º da

Instrução CVM nº 81, de 29 de março de 2022. Os serviços prestados pela KR Capital

que supostamente deram origem ao crédito que se pretende capitalizar foram

realmente conduzidas pela KR Capital? Se sim, tais negociações foram conduzidas

pelo Sr. na condição de CEO da Companhia ou de prestador de

serviços externo, ou seja, pela KR Capital?;

s) isso sem falar no fato de que (i) apenas parte do crédito será capitalizado, ou seja,

uma parte será pago em dinheiro; e (ii) não se tem conhecimento se houve algum

deságio para pagamento do crédito, em especial, se uma parte será recebida em

dinheiro. Importante relembrar aqui que os credores concursais sofreram deságio de

80%, não receberam parte de seus créditos em dinheiro e as ações preferenciais

recebidas estavam gravadas com lock up;

t) além disso, o Estatuto Social da Companhia estabelece em seu artigo 17,

parágrafo 2º, que 2 (dois) diretores em conjunto somente poderão firmar contratos

“de serviços, desde que seu valor individual não supere R$ 20.000.000,00 (vinte

milhões de reais) no período de um ano ou 20% (vinte por cento) do patrimônio

líquido da Companhia, constante das últimas demonstrações financeiras de exercício

social publicadas, prevalecendo o que for maior.”;

u)como o patrimônio líquido da Companhia em 2021 foi negativo em

aproximadamente 500 milhões de reais, dois diretores não estariam autorizados a

firmar contratos ou negociar dívidas, inclusive êxitos contratuais, em montante

superior a 20 milhões de reais;

v)cumpre esclarecer, ainda, que eventual aprovação do aumento de capital da

Companhia provocará um agravamento da desproporção atualmente existente entre

ações ordinárias e preferenciais. Atualmente a Companhia conta com 671.819 ações

ordinárias e 8.963.221 ações preferenciais . Caso o aumento de capital seja

aprovado na assembleia a se realizar em 10/01/2023, social passará a ser dividido

em 671.819 ações capital es ordinárias e 15.206.464 ações preferenciais;

w)essa situação é especialmente problemática, pois a Companhia até o presente

momento não apresentou uma solução para o problema da desproporção entre

ações ordinárias e preferenciais, tendo se limitado a fixar um prazo para resolver o

problema. Assim, caso, lá na frente, a Companhia decida simplesmente autorizar a

conversão de ações preferenciais em ordinárias [....] , a KR Capital poderá se tornar

acionista controladora da Companhia;

x)diante de tal cenário, é fundamental que tanto os contratos quanto qualquer outro

acordo ou ajuste de pagamento que tenha sido fixado com a KR Capital devem ser

divulgados ao mercado e aos acionistas. Tais informações são essenciais para que

os acionistas formem sua convicção com relação à aprovação de um aumento de

capital tão representativo;

y)nesse sentido, estabelece o artigo 124, parágrafo 5º da Lei das Sociedades

Anônimas:

“Art. 124. A convocação far-se-á mediante anúncio publicado por 3 (três) vezes, no

mínimo, contendo, além do local, data e hora da assembleia, a ordem do dia, e, no

caso de reforma do estatuto, a indicação da matéria.

Parecer Técnico 143 (1679576) SEI 19957.015702/2022-31 / pg. 4

(...)

§ 5 - A Comissão de Valores Mobiliários poderá, a seu exclusivo critério, mediante

decisão fundamentada de seu Colegiado, a pedido de qualquer acionista, e ouvida a

companhia:

I - determinar, fundamentadamente, o adiamento de assembleia geral por até 30

(trinta) dias, em caso de insuficiência de informações necessárias para a

deliberação, contado o prazo da data em que as informações completas forem

colocadas à disposição dos acionistas; e

II - interromper, por até 15 (quinze) dias, o curso do prazo de antecedência da

convocação de assembleia-geral extraordinária de companhia aberta, a fim de

conhecer e analisar as propostas a serem submetidas à assembleia e, se for o caso,

informar à companhia, até o término da interrupção, as razões pelas quais entende

que a deliberação proposta à assembleia viola dispositivos legais ou

regulamentares.

§ 6 - As companhias abertas com ações admitidas à negociação em bolsa de

valores deverão remeter, na data da publicação do anúncio de convocação da

assembleia, à bolsa de valores em que suas ações forem mais negociadas, os

documentos postos à disposição dos acionistas para deliberação na assembleiageral.”

z) diante da recusa da Companhia em divulgar ao mercado informações relevantes a

respeito do aumento de capital objeto da próxima assembleia geral, não resta outra

alternativa à Acionista senão solicitar a esta Comissão de Valores Mobiliários – CVM

a suspensão e/ou o adiamento da assembleia geral da Companhia convocada para o

próximo dia 10/01/2023, às 7:00, até que os seguintes documentos sejam

divulgados e/ou colocados á disposição dos acionistas:

i) Cópia do contrato firmado entre a Companhia e a KR Capital e seus

aditivos, em especial aqueles mencionados na ata de Reunião do Conselho de

Administração realizada em 29/08/2022;

ii) Cópia do Anexo I mencionado ata de Reunião do Conselho de

Administração realizada em 29/08/2022;

iii) Cópias das atas de reunião do Conselho de Administração e Fiscal da

Companhia que discutiram e/ou deliberaram sobre (i) a contratação da KR Capital, e

(ii) o pagamento de parte do crédito da KR Capital, que não foram disponibilizadas

no site da Companhia.

3. Em 27.12.2022, foi enviado o Ofício nº 177/2022/CVM/SEP/GEA-4, por

meio do qual foi solicitada a manifestação da Saraiva a respeito do referido pedido

de adiamento (1676922).

4. Na mesma data, foi enviado o Ofício nº 178/2022/CVM/SEP/GEA-4

(1677239) por meio do qual solicitou-se:

a)informar as condições (eventuais deságios, restrições à negociação

das ações, etc) aplicadas aos créditos pós concursais que tenham sido

utilizados para integralização de capital na operação aprovada na AGE

realizada em 28/09/2022, bem como aos que venham a ser utilizados

no aumento de capital a ser deliberado na AGE convocada para

10/01/2023;

b)considerando o disposto no CPC 05, itens 9, b, vii e viii, informar a

relação de partes relacionadas que participaram do aumento de

capital aprovado em 28/09/2022, bem como o valor do crédito

utilizado por cada subscritor na integralização;

c)considerando o disposto no CPC 05, itens 9, b, vii e viii, informar a

Parecer Técnico 143 (1679576) SEI 19957.015702/2022-31 / pg. 5

relação de partes relacionadas que estejam habilitadas a participar do

aumento de capital a ser deliberado em 10/01/2023, bem como o valor

do crédito a ser utilizado por cada subscritor na integralização; e

d)informar se os créditos habilitados a participar da operação de

aumento de capital proposta encontravam-se reconhecidos

contabilmente por ocasião da convocação da AGE realizada em

28.09.2022, bem como se foram reportados no Formulário

3o ITR/2022, elencando as rubricas sensibilizadas e os respectivos

valores;

e)caso venham a ser reportados créditos em resposta ao item c, tais

informações devem ser incluídas no item 5.e da Proposta da

Administração para a AGE de 10/01/2023 e tal documento deve ser

reapresentado, sem prejuízo do prosseguimento da análise sobre a

completude e consistência da divulgação de informações pertinentes à

assembleia.

5. Em 29.12.2022, a Saraiva encaminhou resposta ao Ofício nº

177/2022/CVM/SEP/GEA-4, conforme abaixo resumido:

a)a Companhia ajuizou, em 23.11.2018, pedido de recuperação

judicial perante a 2ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais do

Foro Central da Comarca de São Paulo/SP para renegociar passivo que

somava aproximadamente R$ 675.000.000,00 à época, conforme Fato

Relevante disponibilizado na mesma data (“Recuperação Judicial”);

b)sesde então, a Companhia envidou esforços para que o seu plano de

recuperação judicial e aditamentos fossem aprovados, em meio não só

à pressão de seus credores e fornecedores, mas também aos prejuízos

resultantes da pandemia da COVID-19 e consequente contexto

macroeconômico desfavorável. Caso o plano não fosse aprovado, é

importante destacar, não haveria alternativa senão a falência da

Saraiva;

c)nesse cenário que a Acionista adquiriu, por sua conta e risco, e no

período de maior turbulência da história da Companhia, participação

relevante na Companhia. O movimento foi realizado, aparentemente,

com fundamento especulativo ou sustentado em alguma perspectiva

de escalada de poder, diante da conjuntura em que se inseriu;

d)a aquisição de participação societária na Saraiva no atual contexto,

em virtude do planejamento e do propósito da Recuperação Judicial,

sujeita todos os acionistas (não só a Acionista, mas igualmente os

atuais controladores da Companhia, que exercem o controle da

Saraiva há mais de 100 anos, aliás) a diluições, por força das medidas

de capitalização em curso – algo fundamental para viabilizar a redução

do endividamento e o soerguimento da Companhia;

e) nos aumentos de capital que serão necessários para cumprimento

do plano de Recuperação Judicial (“PRJ”) e das medidas de diminuição

de passivo, o acionista que pretender manter sua participação deverá

exercer o seu respectivo direito de preferência (assegurado por lei e

respeitado pela Companhia). Caso contrário, inevitavelmente terá sua

posição acionária diminuída. É uma consequência legal, possível e

comum a todos, portanto;

f) o que parece preocupar a Acionista é, na verdade, o receio de

diluição de sua participação societária na Saraiva, decorrente da

Parecer Técnico 143 (1679576) SEI 19957.015702/2022-31 / pg. 6

segunda fase de capitalizações, que é essencial à recuperação da

Companhia;

g)todas as providências que vêm sendo estruturadas, além de

amparadas na Recuperação Judicial, estão alinhadas com o melhor

interesse da Companhia e visam a um único objetivo: reduzir o

endividamento da Saraiva e permitir a sua efetiva recuperação. As

capitalizações em questão fazem parte deste processo e, não só são

conhecidas há bastante tempo (tendo sido a primeira fase aprovada

em assembleia ocorrida em assembleia geral extraordinária da

Companhia realizada em 28.09.2022, “AGE de 28.09.22”, sem

qualquer impedimento), como são o pilar do projeto de soerguimento

da Companhia. Na referida assembleia, vale dizer, a Acionista voto

favoravelmente aos itens propostos pela Administração da Companhia;

h)para a renegociação das dívidas, o aditivo ao plano de recuperação

judicial homologado em 19.04.2022, o PRJ, previu a possibilidade de

que determinados credores capitalizassem seus créditos na

Companhia mediante a emissão de ações preferenciais da mesma

espécie e classe existente sob o código SLED4 (“Ações SLED4”).

Também previu a possibilidade de que credores não abrangidos pelo

PRJ utilizassem da capitalização nos mesmos moldes, caso

desejassem, sem sujeição a deságio ou a lock-up;

i) a não sujeição dos credores pós ou extraconcursais a deságios ou

lock-up, em possível capitalização dos seus créditos (como forma de

pagamento da Companhia), se dá por um motivo óbvio: caso assim

não fosse, os credores não teriam qualquer estímulo para aderir,

voluntariamente, aos termos do PRJ, já que os seus créditos não estão

sujeitos obrigatoriamente ao processo de Recuperação Judicial e

podem ser cobrados de outro modo e em outras esferas;

j) a capitalização leva, inicialmente, ao desbalanceamento provisório

entre ações ordinárias e preferenciais, o qual será revertido, conforme

proposto pela Administração da Companhia na “Proposta da

Administração” de 12.12.2022 (“Proposta de 12.12.22”), até

30.04.2023;

k)sobre a 9 West Capital e Assessoria Empresarial S.A. (“KR Capital”)

e sua relação com a Companhia, trata-se de um dos prestadores de

serviços contratados para a reestruturação financeira da Saraiva,

tendo a respectiva contratação sido deliberada em 29.12.2020 e

publicizada em Comunicado ao Mercado de 31.12.2020. Em razão do

disposto no contrato, por força dos serviços prestados, a KR Capital se

tornou credora da Companhia, conforme registrado na ata de reunião

do Conselho de Administração de 29.08.2022, divulgada nos termos

do art. 33, II e V da Resolução CVM nº 80/22;

l) com o objetivo de reduzir o seu endividamento, a Administração da

Companhia iniciou negociações com diversos credores pós e

extraconcursais, dentre os quais a KR Capital. Com este credor, a

Saraiva negociou, com afinco, haircut da dívida total – logrando êxito

em reduzi-la para aquém do previsto em contrato e, ainda, com a

prévia aprovação do Conselho de Administração da Companhia – o

pagamento de parte substancial do crédito mediante capitalização;

m) a capitalização foi a alternativa que se revelou mais adequada e

menos custosa, diante das dificuldades financeiras da Saraiva. O

Parecer Técnico 143 (1679576) SEI 19957.015702/2022-31 / pg. 7

crédito em questão foi cedido pela KR Capital a fundo de

investimentos, o Alpha Overlay Fundo de Investimento em Direitos

Creditórios Não Padronizado e o seu pagamento dependerá da

aprovação dos acionistas da Companhia, acerca do respectivo

aumento de capital, a ser deliberado por ocasião da AGE de

10.01.2023;

n)a operação não foi objeto da AGE de 28.09.2022 somente porque a

negociação com a KR Capital e com outros credores pós-concursais

não havia sido ainda finalizada e, por isso, o respectivo crédito não foi

objeto de capitalização naquela oportunidade;

o)não obstante, já no curso das tratativas entre KR Capital e

Companhia, assinado em 22.11.2022, a KR Capital já indicava que o

crédito detido por ela seria cedido, por sua conta, ordem e risco, a um

fundo de investimentos, segundo informações fornecidas, sem

qualquer relação com a KR Capital e/ou o Sr. , não se

caracterizando como parte relacionada da Saraiva, nos termos do CPC

5 (R1). E a subscrição de ações se daria pelo referido fundo, e não

pela KR Capital;

p)em cumprimento ao PRJ aprovado, parte da capitalização de

créditos sujeitos ou não à Recuperação Judicial ocorreu em

28.09.2022, por deliberação da AGE de 28.09.2022, que contou,

inclusive, com o voto favorável da Acionista, conforme consta da ata

da referida assembleia. Nos termos da AGE de 28.09.2022, além da

capitalização de créditos sujeitos ao PRJ (concursais), houve a

capitalização de crédito detido por um credor não vinculado ao PRJ

(Novo Século Editora e Distribuidora LTDA);

q)tendo em vista que alguns credores – dentre eles a KR Capital – não

concluíram a celebração de instrumentos particulares de confissão de

dívida e repactuação até aquela data, os acionistas, incluindo a

própria Acionista, deliberaram a convocação de nova assembleia geral

para dar continuidade ao aumento de capital social mediante a

capitalização dos créditos remanescentes, conforme deliberação

tomada na AGE de 28.09.2022. Mais uma vez, tudo ocorreu de forma

pública, transparente e em atenção ao melhor interesse social da

Saraiva;

r) caso as negociações da Saraiva e os credores e/ou interessados

estivessem concluídas, todos os credores, incluindo o fundo de

investimentos cessionário do crédito com a KR Capital, teriam

capitalizado os créditos sem oposições;

s) a possível capitalização do crédito cedido a fundo de investimentos

pela KR Capital não é uma novidade, pois já era esperada para a

primeira assembleia geral, realizada em 28.09.22. E só não aconteceu

porque o contrato não chegou a ser celebrado até a data, apesar das

negociações terem evoluído para tanto;

t) em cumprimento à determinação dos acionistas da Companhia,

conforme aprovado na AGE de 28.09.22, a Saraiva convocou a AGE de

10.01.2023, que, repita-se, consiste em mero complemento (ou

continuidade) da AGE de 28.09.22, para viabilizar as capitalizações

necessárias que não puderam ser implementadas no conclave

anterior;

u)acerca do desbalanceamento temporário entre ações com e sem

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direito a voto, ocasionado pelo cumprimento do PRJ, relembre-se que

os acionistas deliberaram que este deveria ser revertido em um prazo

de 120 (cento e vinte) dias a contar da escrituração das Ações SLED4,

o qual ainda está em curso. A reversão poderá se dar, dentre outras

possibilidades, mediante a emissão privada ou pública de ações ou

conversão parcial ou total das ações preferenciais de emissão da

Companhia em ações ordinárias (SLED3), conforme estudos que estão

sendo desenvolvidos pela Companhia, com apoio de assessores

externos;

v)a Proposta de 12.12.2022, relativa à AGE de 10.01.2023, por sua

vez, recomenda que a reversão aconteça até a data limite para

realização da Assembleia Geral Ordinária, ou seja, 30.04.2023, a fim

de evitar complexidades e custos adicionais para a Companhia, em

relação à convocação de nova assembleia. Durante este período,

inclusive, há compromisso dos controladores de não exercerem

nenhuma prerrogativa de controle;

w)tendo em vista a necessidade de cumprimento do PRJ da

Companhia, com previsão de capitalizações de créditos – que, se

inadimplido, levaria à falência da Saraiva –, o desbalanceamento entre

ações com e sem direito a voto era inevitável. Afinal, diante da adesão

de credores à opção pela capitalização prevista no PRJ, e da

obrigatoriedade de emissão de ações preferenciais com as mesmas

características das antes existentes (sem direito a voto), não havia

alternativa;

x)solicitou-se opinião de parecerista de renome e grande reputação,

em especial no tema: o Prof. Otávio Yazbek, que em seu parecer

referendou a decisão da Administração da Companhia e as medidas

propostas. Tal solicitação de parecer demonstra a diligência da

Administração não só sobre o desbalanceamento, mas à operação de

aumento de capital como um todo;

y)a Companhia recebeu correspondência da Acionista, em 12.12.2022

(“Carta”), com a solicitação de documentos relacionados apenas à KR

Capital e não de outros credores pós-concursais, ao contrário do que

alegou na Notificação. Esses documentos não são públicos, tampouco

necessários para avaliação dos acionistas sobre o aumento de capital

recomendado na Proposta de 12.12.2022. Aliás, a Proposta de

12.12.2022 tem por base a determinação dos próprios acionistas da

Companhia, incluindo da Acionista, de convocar a AGE de 10.01.23

para: (i) dar continuidade ao aumento de capital social da Companhia

deliberado na AGE de 28.09.22; e (ii) definir prazo para a reversão do

desbalanceamento provisório entre ações ordinárias e preferenciais;

z) sobre a ausência de previsão de deságio ou de lock-up em relação

aos credores pós-concursais, como já exposto, além de previsto no

PRJ, trata-se de uma decisão de mercado e cuja obviedade é evidente:

conseguir viabilizar uma negociação que, a um só tempo, fosse boa

para a Companhia, mediante redução drástica de seu endividamento,

e atrativa comercialmente para os credores que não estão sujeitos à

Recuperação Judicial, que poderão se valer de quaisquer meios de

cobrança e pagamento dos seus créditos;

aa )buscou-se, com isto, afastar possibilidade iminente de execução

judicial e falência, dada a sua sabida dificuldade financeira vivida pela

Companhia;

Parecer Técnico 143 (1679576) SEI 19957.015702/2022-31 / pg. 9

ab )a Administração da Companhia, nos termos da legislação aplicável,

é competente para transacionar, mediante a tomada de decisões de

mérito, com credores, sempre no melhor interesse da Companhia;

ac) a respeito do pedido de encaminhamento de determinados

contratos e informações adicionais, a Companhia não poderia revelar

a um acionista, isoladamente, informação sensível, confidencial e

estratégica, e que não foi ou deveria ser divulgada aos demais, sob

pena de conceder-lhe tratamento privilegiado. Isso não significa que

há omissão de informações. As informações da Companhia, sempre

que exigido nos termos da legislação e regulamentação vigentes, são

e serão fornecidas pela Companhia ao mercado e aos seus acionistas;

ad )a manifestação contrária de apenas um dos membros do Conselho

de Administração – indicado, aliás, pela própria Acionista, e que

inclusive contradiz a aprovação da Acionista em relação à

continuidade do aumento de capital –, em uma deliberação cujo

quórum é por maioria, não significa, necessariamente, a existência de

qualquer irregularidade;

ae ) ademais, não se pode ignorar a possibilidade de a própria

contrariedade ter sido abusiva, por conta dos interesses da Acionista.

Admitir obrigatoriamente o inverso seria qualificar a exceção como a

regra, o que viola o princípio majoritário que rege o ordenamento

societário;

af) aliás, este mesmo órgão, o qual era composto à época por 3

conselheiros independentes, aprovou em 29.12.2020 a contratação da

KR Capital. Foi o Conselho de Administração que também aprovou, por

maioria, e inclusive com a presença do conselheiro indicado pela

Acionista, o pagamento do respectivo crédito, autorizando a Diretoria

a negociar e a transigir com a credora;

ag )importante reforçar, nesse sentido, que o crédito detido pela da KR

Capital contra a Saraiva, na data base de 30.09.2022 (quando ainda

estava em negociação, a qual foi concluída apenas em 22.11.2022),

está apresentado na rubrica “Fornecedores” e evidenciado na Nota

Explicativa 14 das Informações Trimestrais do 3º Trimestre (“ITRs”),

sendo certo que a Nota Explicativa 31 refletia apenas créditos de

credores pós-concursais cujas negociações já haviam sido concluídas

até a data de arquivamento das informações na CVM e na B3. Não há

equívoco ou falta de transparência nas ITRs, portanto;

ah )sobre o “Anexo I constante da ata do Conselho de Administração

realizada em 29 de agosto de 2022”, a Companhia não está obrigada

a fornecê-lo à Acionista, tendo em vista que tais informações não são

de caráter público, e a Companhia, como já afirmado acima, não

poderia fornecer informações isoladamente a um acionista,

privilegiando-o em detrimento dos demais;

ai)sobre a divulgação de informações que constam em atas de reunião

do Conselho de Administração, é sabido que a Companhia apenas está

obrigada a publicizar as atas destinadas a produzir efeitos perante

terceiros – o que não é o caso, naturalmente, de todas as atas

produzidas pelos órgãos da Administração da Saraiva. O art. 33, V da

Resolução nº 80 da CVM tem determinação expressa nesse sentido;

aj)o trecho da ata da reunião do Conselho de Administração de

29.08.2022, nesse sentido, sequer precisaria ter sido disponibilizado

Parecer Técnico 143 (1679576) SEI 19957.015702/2022-31 / pg. 10

aos acionistas. Mesmo assim, o foi, e isso por mera liberalidade da

Companhia. Questões negociais e administrativas, bem como as

condições comerciais apontadas em anexos, por exemplo, igualmente

não precisariam ser divulgadas ao mercado;

ak )com relação às atas de reuniões do Conselho Fiscal, solicitadas na

Notificação, o art. 33, VI da Resolução 80 exige que a Companhia

divulgue ao mercado apenas as atas que aprovam pareceres. Todas

as atas de reuniões do Conselho Fiscal que tiveram esse objetivo se

encontram à disposição no website. Isto inclui as atas das reuniões

que aprovaram pareceres favoráveis ao aumento de capital deliberado

na AGE de 28.09.2022 e ao aumento de capital a ser deliberado na

AGE de 10.01.2023;

al)sobre o CEO não estatutário da Companhia, e membro do Conselho

de Administração, o Sr. – que tem desempenhado

relevante papel para o soerguimento da Companhia, vale ressaltar –, o

seu vínculo com a KR Capital, além de ter sido publicizado no

Comunicado ao Mercado de 31.12.2020, não influiu e não influi em

qualquer das negociações desenvolvidas com a KR Capital;

am ) a Administração da Companhia é formada por 2 (dois) diretores

estatutários e por 5 (cinco) conselheiros de administração, dos quais

dois são independentes, um deles indicado pela própria Acionista.

Todas as decisões relacionadas ao tema são tomadas por deliberação

do Conselho de Administração (com quórum de maioria), órgão

autônomo e independente, o qual, inclusive, tinha composição diversa

na época da contratação da empresa KR Capital e da assunção, pelo

Sr. , do cargo de CEO não estatutário da Companhia.

Isto é, o Sr. não participou da deliberação da contratação da

KR Capital, em 29.12.2020, o que aconteceu pela unanimidade dos

votos dos membros do Conselho de Administração da Saraiva,

composto, à época, por 5 membros, sendo 3 independentes, e

nenhum vinculado à KR Capital;

an ) ademais, não há qualquer vinculação dos controladores da

Companhia à KR Capital (e/ou aos sócios ou administradores desta). E

tais controladores, mesmo cientes da diluição a que estão sujeitos,

também aprovaram, por ocasião da AGE de 28.09.2022, a

continuidade do aumento de capital social da Companhia;

ao ) resta evidente que não há qualquer motivo para determinação de

suspensão e/ou adiamento da assembleia geral extraordinária da

Saraiva convocada a se realizar no dia 10.01.2023, pois, em síntese,

nos termos do art. 124, §5º da Lei nº 6.404/76, não se verifica (i)

insuficiência de informações necessárias para a deliberação (pois,

além de ser um tema antigo, e já previamente de conhecimento e

discussão dos acionistas, todas as informações pertinentes foram

prestadas); (ii) necessidade de conhecer e analisar a proposta (pelo

mesmo motivo indicado no item anterior); ou (iii) violação de

dispositivo legal ou regulamentar (diante da higidez de todo o

processo, à luz da legislação, das normas da CVM e do estatuto social

da Saraiva);

ap )ressalte-se que não é só a KR Capital que participará do aumento

de capital da Companhia – se este for aprovado pelos seus acionistas

–, mas outros credores também, sendo certo que a Companhia será

prejudicada caso ocorra a suspensão e/ou o adiamento da AGE de

Parecer Técnico 143 (1679576) SEI 19957.015702/2022-31 / pg. 11

10.01.2023, tendo em vista que, não só a KR Capital, mas todos os

demais credores envolvidos não teriam seus créditos capitalizados,

conforme respectivos instrumentos de confissão de dívida e transação

já celebrados com a Companhia (impedindo esta de seguir, assim,

com seu plano de redução de dívidas e de reestruturação

6. Na mesma data foi enviada resposta ao Ofício nº

178/2022/CVM/SEP/GEA-4, nos seguintes principais termos:

a)a Companhia informa à CVM que, em relação ao aumento de capital

aprovado na AGE de 28.09.22, não houve negociação de condições

(eventuais deságios, restrições à negociação das ações etc.) adicionais

com os credores extra ou pósconcursais que aderiram,

voluntariamente, ao PRJ (conforme Cláusula 13 do PRJ). Isto porque a

Companhia estava obrigada a observar, nessas capitalizações,

exatamente os termos previstos na Cláusula 13 do PRJ (pagamento a

valor face, sem o acréscimo de correção monetária, juros, multas,

indenizações ou cláusulas penais de qualquer natureza, que

eventualmente pudessem incidir sobre o referido valor), que já

refletiam as condições acertadas com os credores na Recuperação

Judicial;

b)em relação ao único credor que não aderiu voluntariamente ao PRJ,

mas que participou deste aumento de capital (Novo Século Editora e

Distribuidora Ltda), foram negociadas com este as condições indicadas

no Anexo I. Em relação ao aumento de capital a ser deliberado na

AGE de 10.01.23, foram negociadas condições com os credores extra

ou pós-concursais, de forma individual (e não coletiva, como no caso

dos credores vinculados ao PRJ), o que culminou na celebração de

instrumentos particulares de confissão de dívida e repactuação com a

Companhia e que estão aptos à capitalização (sendo este um ótimo

negócio para a Companhia), nos termos da tabela anexa (Anexo II);

c) antes da aplicação dos deságios e ajustes previstos no PRJ sobre os

créditos concursais da Companhia, estes totalizavam R$

165.527.842,10 valor que, após o referido haircut, foi reduzido para

R$33.105.568,42. Deste valor, apenas R$2.026.371,88 em créditos

detidos pelos credores concursais que eram partes relacionada

(conforme tabela apresentada) foram capitalizados (o que corresponde

a cerca de 5,72% em relação ao montante do aumento de capital

efetivado, no valor de R$ 35.439.644,13, percentual este irrisório e

irrelevante em relação ao todo);

d)a KR Capital não participará do aumento de capital a ser deliberado

na AGE de 10.01.23, tendo em vista que referida empresa cedeu o seu

crédito a fundo de investimentos em parte relacionada da Companhia

que não consiste , nos termos do CPC 05 (R1) e da e Resolução CVM

nº 94/2022 . Nenhum dos demais potenciais subscritores de ações no

aumento a ser deliberado se enquadra no conceito de parte

relacionada da Companhia; e

e)os créditos de credores concursais e pós aumento de capital

deliberado na AGE de 28.09 .concursais participantes do 22 estão

reportados no 3º ITR e evidenciados nas Notas explicativa nº 18

PASSIVO A DESCOBERTO, e 32 CRÉDITOS CONVERSÍVEIS EM AÇÕES

“18. a) PASSIVO A DESCOBERTO Capital social Em Assembleia Geral

Extraordinária –- PRJ.

Parecer Técnico 143 (1679576) SEI 19957.015702/2022-31 / pg. 12

I.1. Das principais deliberações sobre o aumento de capital

7. Em RCA realizada em 29.08.2022 o Conselho de Administração da

Saraiva aprovou as seguintes deliberações (1677113):

5.1. Deliberação sobre o pagamento de credores pós-concursais da

Companhia. Revisitando a deliberação passada do órgão (datada de 19.08.2022), e

tendo em vista que o Grupo Saraiva (que abrange a Companhia e a Saraiva e

Siciliano S.A. – em Recuperação Judicial) possui credores pós-concursais, não

vinculados ao PRJ, os quais manifestaram interesse, fora do âmbito do PRJ,

no pagamento de parte de seus créditos mediante conversão em

participação no capital social da Companhia, com a emissão de ações

preferenciais – dentre os quais o credor KR Capital (cujo crédito foi

constituído em decorrência de êxito em relação aos Contratos de Prestação de

Serviços, celebrados em 30.12.2020, 14.07.2021 e 04.09.2021, e que será pago no

montante, prazo e forma que consta do Anexo I) – (“Credores Pós-Concursais”), e

considerando que tal interesse de Credores Pós-Concursais está em consonância

com o melhor interesse da Companhia – a qual reduzirá, substancialmente, o

seu endividamento –, os Conselheiros deliberaram aprovar a recomendação à

assembleia geral de acionistas para que o capital social da Companhia seja

aumentado, mediante a emissão de ações preferenciais, em pagamento a tais

Credores Pós-Concursais, em conjunto e na mesma oportunidade da emissão a que

se refere o item seguinte.

5.2. Deliberação sobre o pagamento de credores concursais da Companhia.

Após deliberações e debates, os Conselheiros destacaram que, nos termos do PRJ

foi conferida a oportunidade a determinados credores de optarem por

modalidade de pagamento mediante a conversão de seus créditos, detidos

contra o Grupo Saraiva, em participação no capital social da Companhia, com as

consequentes emissão, pela Companhia, e entrega, aos credores, de ações

preferenciais (“Credores Optantes”). Diante do exposto, os Conselheiros

deliberaram aprovar a recomendação à assembleia geral de acionistas para que o

capital social da Companhia seja aumentado, por ocasião da mesma deliberação

referente ao item 5.1 acima, mediante a emissão de ações preferenciais, em

pagamento aos Credores Optantes, nos termos do PRJ, e consequente reforma do

Estatuto Social da Companhia. (grifei)

8. A Proposta da Administração para a assembleia de 28.09.2022 continha

o seguinte detalhamento sobre o assunto:

1.3. Deliberar sobre o aumento de capital social da Companhia, mediante a

capitalização de créditos, nos termos do Segundo Plano de Recuperação Judicial

Aditivo e de outros créditos pós-concursais, em até R$61.161.826,71 (sessenta e

um milhões e cento e sessenta e um mil e oitocentos e vinte e seis reais e setenta e

um centavos), sendo o valor mínimo do aumento de R$35.148.800,01 (trinta e cinco

milhões, cento e quarenta e oito mil e oitocentos reais e um centavo), com emissão

de ações preferenciais ao preço de emissão unitário de R$4,53 (quatro reais e

cinquenta e três centavos), e consequente alteração do caput do art. 5º do Estatuto

Social;

Nos termos do PRJ (e observados, conforme aplicáveis, os seus termos definidos), foi

conferida a oportunidade a Credores Quirografários e Credores ME e EPP, assim

como a Credores detentores de Créditos Não Sujeitos, de optarem por modalidade

de pagamento mediante a conversão de seus créditos, detidos contra o Grupo

Saraiva (que abrange a Companhia e a Saraiva e Siciliano S.A. – em Recuperação

Judicial), em participação no capital social da Companhia, com as consequentes

emissão, pela Companhia, e entrega, aos credores, de ações preferenciais da classe

já existente (sendo certo que as ações preferenciais a serem entregues a Credores

Quirografários e Credores ME e EPP serão objeto de lock-up, conforme PRJ).

Caso a totalidade dos Credores Quirografários, Credores ME e EPP e Credores

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titulares de Créditos Não Sujeitos (ou seja, todos eles, juntos, detentores de créditos

no valor de R$550.648.820,66, o qual, após aplicação dos deságios e ajustes

previstos no PRJ, restou em R$176.311.358,14) tivessem optado por serem pagos

mediante a conversão de seus créditos em participação no capital social da

Companhia, seria necessária a emissão, pela Companhia, de, aproximadamente,

38.920.029 (trinta e oito milhões e novecentas e vinte mil e vinte e nove) novas

ações preferenciais da classe já existente (com base no preço de emissão

estabelecido pelo PRJ, adiante detalhado) (“Número Teto”).

Ao cabo, 86 (oitenta e seis) destes credores do Grupo Saraiva optaram pelo

pagamento mediante conversão de seus créditos em participação no capital social

da Companhia (“Credores Optantes”), dentro do prazo de adesão do PRJ a esta

modalidade de pagamento (26.07.2022). Os créditos detidos pelos Credores

Optantes perfaziam, antes da reestruturação financeira definida no PRJ (ou seja,

antes da aplicação dos deságios e ajustes previstos no PRJ sobre tais créditos), o

montante de aproximadamente R$167.571.277,31 (cento e sessenta e sete milhões

e quinhentos e setenta e um mil e duzentos e setenta e sete reais e trinta e um

centavos) (“Créditos”).

Após a reestruturação dos Créditos dos Credores Optantes (ou seja, após a

aplicação dos deságios e ajustes previstos no PRJ), o saldo de Créditos dos Credores

Optantes, a ser pago mediante a conversão em participação no capital social da

Companhia, é, nesta data, de R$35.149.003,64 (trinta e cinco milhões e cento e

quarenta e nove mil e três reais e sessenta e quatro centavos) (“Créditos

Conversíveis”), divididos da seguinte forma:

Para além dos Credores Optantes, vinculados aos termos do PRJ, o Grupo

Saraiva possui outros credores pós-concursais, não vinculados ao PRJ,

detentores de créditos contra o Grupo Saraiva na monta de

R$26.013.048,26 (vinte e seis milhões e treze mil e quarenta e oito reais e

vinte e seis centavos), os quais manifestaram interesse, após 26.07.2022,

no recebimento de seus créditos mediante conversão em participação no

capital social da Companhia, com a emissão de ações preferenciais da

classe já existente, nos mesmos moldes do PRJ (“Credores PósConcursais”).

Por ser uma medida voltada ao melhor interesse social da Companhia, a qual,

ressalte-se, estaria sujeita à emissão do Número Teto (caso todos os Credores

Quirografários, Credores ME e EPP e Credores detentores de Créditos Não Sujeitos

tivessem optado pelo pagamento mediante capitalização), a Administração

recomenda que tanto Credores Optantes, para cumprimento do PRJ,

quanto Credores Pós-Concursais sejam pagos em ações preferenciais da

classe já existente da Companhia, a serem emitidas em aumento de capital

social.

Assim, e em cumprimento ao PRJ e observado o melhor interesse da Companhia, a

Administração propõe que o capital social da Companhia seja aumentado em até

R$61.161.826,71 (sessenta e um milhões e cento e sessenta e um mil e oitocentos

e vinte e seis reais e setenta e um centavos), mediante a emissão de até

13.501.507 (treze milhões e quinhentos e um mil e quinhentos e sete) ações

preferenciais, da mesma classe existente (portanto, sem a criação de nova classe, e

com os mesmos direitos que lhes são atribuídas), ao preço de R$4,53 (quatro reais

e cinquenta e três centavos) por cada ação preferencial (observado o critério de

precificação estabelecido no PRJ), as quais serão, após transcorrido o prazo para

eventual exercício de direito de preferência pelos acionistas da Companhia,

subscritas e integralizadas, pelos Credores Optantes e pelos Credores PósParecer Técnico 143 (1679576) SEI 19957.015702/2022-31 / pg. 14

Concursais, com a capitalização de até R$61.162.051,90 (sessenta e um milhões e

cento e sessenta e dois mil e cinquenta e um reais e noventa centavos) (sendo

certo que o valor original era de R$193.584.325,57, antes de sua reestruturação,

mediante, quando caso, a aplicação dos deságios e ajustes previstos no PRJ) em

créditos detidos contra a Companhia e contra a Saraiva e Siciliano S.A. – em

Recuperação Judicial, sociedade controlada pela Companhia, também sujeita ao PRJ

(“Aumento de Capital”). Conforme exposto acima, a diferença entre o crédito total,

de R$61.162.051,90, e o valor considerado para o aumento, de R$61.161.826,71,

corresponde meramente à eliminação, credor a credor, das frações de ações, para

fins de viabilizar a operacionalização do referido aumento de capital.

(...)

Sobre o preço de emissão das ações emitidas com base no PRJ, tal preço de emissão

corresponde à média das cotações das ações nos pregões da B3 realizados dentro

dos 90 (noventa) dias seguintes à data da Homologação do Segundo Plano Aditivo

(observada a definição do PRJ). Com base neste critério previsto no PRJ, o preço de

emissão das ações foi fixado em R$4,53 por ação preferencial.

(...)

A presente emissão de ações preferenciais, em cumprimento ao PRJ e no melhor

interesse da Companhia, terá por consequência inicial o desbalanceamento

provisório entre as ações de emissão da Companhia (com e sem direito a voto), nos

termos do art. 6º de seu Estatuto Social e do art. 8º, §1, III, da Lei nº 10.303/01.

Por isso, a Administração propõe aos acionistas, desde já, a fixação de prazo

máximo de até 120 (cento e vinte) dias, os quais começarão a contar após a

escrituração da emissão das ações preferenciais pelo escriturador da Companhia,

para que todas as medidas sejam tomadas pela Companhia para a reversão do

referido desbalanceamento, mediante, dentre outras medidas, a emissão privada ou

pública de ações, ou a conversão parcial ou total das ações preferenciais em ações

ordinárias. (grifei)

9. Em AGE realizada em 28.09.2022 (1677115), foi aprovado

aumento de capital conforme abaixo transcrito:

(c) Deliberar sobre o aumento de capital social da Companhia, mediante a

capitalização de créditos, nos termos do Segundo Plano de Recuperação

Judicial Aditivo, e de outros créditos pós-concursais, em até

R$61.161.826,71 (sessenta e um milhões e cento e sessenta e um mil e

oitocentos e vinte e seis reais e setenta e um centavos), sendo o valor

mínimo do aumento de R$35.148.800,01 (trinta e cinco milhões, cento e

quarenta e oito mil e oitocentos reais e um centavo), com emissão de

ações preferenciais ao preço de emissão unitário de R$4,53 (quatro reais e

cinquenta e três centavos), e consequente alteração do caput do art. 5º

do Estatuto Social.

Até a instalação da presente AGE, constatou-se que 87 (oitenta e sete) “Credores”,

detentores de “Créditos” no valor total de R$35.439.849,41 (trinta e cinco milhões

quatrocentos e trinta e nove mil e oitocentos e quarenta e nove reais e quarenta e

um centavos) (desconsiderando-se as frações de ações resultantes da divisão dos

Créditos pelo Preço de Emissão, conforme explanado adiante), contra o Grupo

Saraiva (que engloba a Companhia e sua sociedade controlada, a Saraiva e Siciliano

S.A. – em Recuperação Judicial), na forma do Anexo II, manifestaram sua opção

irrevogável, irretratável e incondicional pela conversão dos Créditos em

participação no capital social da Companhia, com as consequentes emissão, pela

Companhia, e entrega, aos Credores, de ações preferenciais da classe já existente,

ao preço de emissão unitário de R$4,53 (quatro reais e cinquenta e três centavos)

(“Preço de Emissão”).

86 (oitenta e seis) dos Credores manifestaram sua opção pela capitalização dos

seus Créditos, a título de pagamento, mediante adesão ao PRJ; e 1 (um) Credor

remanescente, por sua vez, manifestou a opção pela capitalização dos Créditos de

Parecer Técnico 143 (1679576) SEI 19957.015702/2022-31 / pg. 15

sua titularidade, como forma de quitação, por meio da celebração, com a

Companhia, de instrumento particular de confissão de dívida e repactuação.

Diante do exposto, os Acionistas decidem aprovar, por unanimidade dos presentes,

sem ressalvas, o aumento de capital social da Companhia no valor de

R$35.439.644,13 (trinta e cinco milhões e quatrocentos e trinta e nove mil

seiscentos e quarenta e quatro reais e treze centavos), via subscrição privada de

novas ações, por parte dos Credores, mediante a capitalização dos Créditos, com a

emissão de 7.823.321 (sete milhões oitocentos e vinte e três mil trezentos e vinte e

uma) ações preferenciais (“Aumento de Capital”).

(...)

Também conforme previsto na Proposta da Administração, o Preço de Emissão foi

definido à luz do disposto no PRJ, observado o art. 170, parágrafo 1º, III, da LSA, e

corresponde à média das cotações das ações nos pregões da B3 realizados dentro

dos 90 (noventa) dias seguintes à data da homologação do PRJ.

Tendo em vista o Aumento de Capital deliberado acima, o capital social da

Companhia passará de R$301.976.036,03 (trezentos e um milhões, novecentos e

setenta e seis mil, trinta e seis reais, e três centavos), dividido em 1.811.719 (um

milhão, oitocentas e onze mil, setecentas e dezenove) ações, sem valor nominal,

das quais 671.819 (seiscentas e setenta e uma mil, oitocentas e dezenove) são

ordinárias e 1.139.900 (um milhão, cento e trinta e nove mil e novecentas) são

preferenciais, para R$337.415.680,16 (trezentos e trinta e sete milhões

quatrocentos e quinze mil e seiscentos e oitenta reais e dezesseis centavos),

dividido em 9.635.040 (nove milhões seiscentos e trinta e cinco mil e quarenta)

ações, sem valor nominal, das quais 671.819 (seiscentas e setenta e uma mil,

oitocentas e dezenove) são ordinárias e 8.963.221 (oito milhões, novecentos e

sessenta e três mil, e duzentos e vinte e uma) são preferenciais.

(...)

Conforme explanado na Proposta da Administração, a presente emissão de ações

preferenciais, em cumprimento ao PRJ e no melhor interesse da Companhia, terá

por consequência inicial o desbalanceamento provisório entre as ações de

emissão da Companhia (com e sem direito a voto), nos termos do art. 6º de

seu Estatuto Social e do art. 8º, §1, III, da Lei nº 10.303/01.

Assim, nos termos da Proposta da Administração, a Companhia deverá, no prazo

máximo de até 120 (cento e vinte) dias, contados da conclusão da escrituração,

pelo Itaú, das novas ações preferenciais emitidas pela Companhia, tomar as

medidas para reversão do referido desbalanceamento, a exemplo, dentre

outras, da emissão privada ou pública de ações, ou da conversão parcial ou total

das ações preferenciais em ações ordinárias.

(...)

Registre-se, por fim, que, além dos Credores relacionados nesta AGE, há

outros Credores Pós-Concursais da Companhia, referidos no item 1.3 da

Proposta da Administração, que demonstraram previamente inequívoco

interesse em capitalizar seus créditos em participação societária na

Companhia. Embora tais credores já devessem estar abrangidos pela

presente AGE, eles não conseguiram, por força de questões formais,

trâmites operacionais e pela falta de tempo hábil, concluir os

procedimentos formais cabíveis até a presente data (“Credores

Remanescentes”). Por ser coerente com o PRJ e, portanto, do interesse da

Companhia, que os Credores Remanescentes também recebam o pagamento de

seus créditos mediante conversão em participação societária, a Companhia irá

convocar outra assembleia geral de acionistas para, em continuidade a

esta AGE e de modo a dar seguimento ao processo de renegociação de suas

obrigações e soerguimento empresarial, deliberar aumento de capital social,

mediante a emissão de ações preferenciais da mesma classe já existente, para

subscrição privada, pelos Credores Remanescentes, e integralização com seus

Parecer Técnico 143 (1679576) SEI 19957.015702/2022-31 / pg. 16

respectivos créditos contra a Companhia. O aumento não será superior à

diferença entre o Aumento de Capital homologado nesta AGE e o montante

máximo que este Aumento de Capital poderia ter atingido. O preço de

emissão do novo aumento deverá ser fixado com base na legislação

societária. (grifei)

10. Em RCA de 12.12.2022 (1677120), o Conselho de Administração

aprovou, por maioria, a convocação de AGE para deliberação acerca de novo

aumento de capital, em continuidade à deliberação na AGE de 28.09.2022, nos

termos da proposta da administração (1676945), nos termos abaixo:

1.1. Deliberar, em continuidade ao aumento de capital deliberado na

assembleia geral de acionistas da Companhia realizada em

28.09.2022, sobre novo aumento de capital social da Companhia, mediante a

capitalização de créditos, em até R$25.722.161,16 (vinte e cinco milhões,

setecentos e vinte e dois mil, cento e sessenta e um reais e dezesseis

centavos), sendo o valor mínimo do aumento de R$24.475.243,16 (vinte e

quatro milhões, quatrocentos e setenta e cinco mil, duzentos e quarenta e três

reais e dezesseis centavos), com emissão de ações preferenciais ao preço de

emissão unitário de R$4,12 (quatro reais e doze centavos), e consequente

alteração do caput do art. 5º do Estatuto Social;

Na assembleia geral de acionistas da Companhia realizada em 28.09.2022 (“AGE

28.09.22”), foi deliberado o aumento do capital social da Saraiva no valor de

R$35.439.644,13 (trinta e cinco milhões e quatrocentos e trinta e nove mil

seiscentos e quarenta e quatro reais e treze centavos) – com a emissão de

7.823.321 (sete milhões oitocentos e vinte e três mil trezentos e vinte e uma)

ações preferenciais –, mediante a capitalização de créditos detidos contra o

Grupo Saraiva (que engloba a Companhia e sua sociedade controlada, a Saraiva

e Siciliano S.A. – em Recuperação Judicial, inscrita no CNPJ sob o nº

61.365.284/0001-04), de modo que o capital social da Companhia passou de

R$301.976.036,03 (trezentos e um milhões, novecentos e setenta e seis mil,

trinta e seis reais, e três centavos), dividido em 1.811.719 (um milhão,

oitocentas e onze mil, setecentas e dezenove) ações, sem valor nominal, das

quais 671.819 (seiscentas e setenta e uma mil, oitocentas e dezenove) eram

ordinárias e 1.139.900 (um milhão, cento e trinta e nove mil e novecentas) eram

preferenciais, para R$337.415.680,16 (trezentos e trinta e sete milhões

quatrocentos e quinze mil e seiscentos e oitenta reais e dezesseis centavos),

dividido em 9.635.040 (nove milhões seiscentos e trinta e cinco mil e quarenta)

ações, sem valor nominal, das quais 671.819 (seiscentas e setenta e uma mil,

oitocentas e dezenove) são ordinárias e 8.963.221 (oito milhões, novecentos e

sessenta e três mil, e duzentos e vinte e uma) são preferenciais.

Conforme registrado na ata da AGE 28.09.2022, alguns credores do

Grupo Saraiva, denominados “Credores Remanescentes”, os quais já

haviam demonstrado inequívoco interesse em capitalizar seus créditos

em participação societária na Companhia, não puderam participar do

aumento de capital social deliberado na AGE 28.09.22, tendo em vista

que, até a data da referida assembleia, não havia sido concluída a

assinatura de seus instrumentos particulares de confissão de dívida e

repactuação (de natureza irrevogável, irretratável e incondicional).

Por isso, os acionistas da Saraiva, no contexto da AGE 28.09.2022, consignaram

que, diante do previsto no Segundo Plano de Recuperação Judicial Aditivo do

Grupo Saraiva (“PRJ”), e com vistas à preservação do melhor interesse da

Companhia, deveria ser oportunizado aos Credores Remanescentes

concluir os procedimentos formais necessários para que os seus

créditos contra o Grupo Saraiva, na linha das manifestações prévias,

fossem pagos mediante conversão em participação societária na

Saraiva. Nesse sentido, decidiu-se, na AGE 28.09.2022, que a Companhia

deveria convocar outra assembleia geral de acionistas para – em continuidade à

AGE 28.09.2022, e de modo a dar seguimento ao processo de renegociação das

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obrigações e soerguimento empresarial da Saraiva – deliberar novo aumento de

capital social, mediante a emissão de ações preferenciais da mesma classe já

existente, para subscrição privada, pelos Credores Remanescentes, e

integralização com seus respectivos créditos detidos contra o Grupo Saraiva.

Ficou estabelecido na AGE 28.09.2022, ainda, que o novo aumento de

capital, proposto nesta AGE, não deveria ser superior à diferença entre

o aumento de capital homologado pela AGE 28.09.2022

(R$35.439.644,13) e o montante máximo que o aumento de capital

poderia ter atingido por deliberação na AGE 28.09.2022

(R$61.161.826,71), sendo tal diferença, então, de R$25.722.182,58

(vinte e cinco milhões setecentos e vinte e dois mil cento e oitenta e

dois reais e cinquenta e oito centavos). Definiu-se, também, que o

preço de emissão do novo aumento de capital da Companhia, a ser

deliberado na AGE, deveria ser fixado com base na legislação societária

aplicável.

Importante registrar, ainda, que para fins do aumento de capital social, o

somatório dos créditos dos Credores Remanescentes, considerando-se

credor a credor e eliminando-se as frações de ações, resulta no valor a

ser aumentado de R$25.722.161,16 (vinte e cinco milhões, setecentos e

vinte e dois mil, cento e sessenta e um reais e dezesseis centavos). A

capitalização, nesse montante (ou em outro), implica quitação da totalidade dos

créditos (que forem capitalizados) detidos por tais Credores Remanescentes,

conforme exposto nesta Proposta (e as eliminações das frações, por ocasião do

aumento de capital, não serão consideradas como dívidas remanescentes

perante o Grupo Saraiva).

Assim, em alinhamento com as diretrizes do PRJ e observado o melhor interesse

da Companhia, a Administração propõe que o capital social da Companhia seja

aumentado em até R$25.722.161,16 (vinte e cinco milhões, setecentos e vinte e

dois mil, cento e sessenta e uma reais e dezesseis centavos), mediante a

emissão de até 6.243.243 (seis milhões, duzentos e quarenta e três mil,

duzentas e quarenta e três) ações preferenciais, da mesma classe existente

(portanto, sem a criação de nova classe, e com os mesmos direitos que lhes são

atribuídas), ao preço de R$4,12 (quatro reais e doze centavos) por cada ação

preferencial (observados os dispostos no art. 170, parágrafo 1º, III, da Lei nº

6.404/1976 e no PRJ, conforme adiante explicado), as quais serão, após

transcorrido o prazo para eventual exercício de direito de preferência pelos

acionistas da Companhia, subscritas e integralizadas, pelos Credores

Remanescentes, com a capitalização de até R$25.722.184,48 (vinte e cinco

milhões, setecentos e vinte e dois mil, cento e oitenta e quatro reais e quarenta

e oito centavos) em créditos detidos pelos Credores Remanescentes contra a

Companhia e contra a Saraiva e Siciliano S.A. – em Recuperação Judicial,

sociedade controlada pela Companhia (Grupo Saraiva) (“Aumento de Capital”).

(...)

Após o Aumento de Capital, o capital social da Companhia passará de

R$337.415.680,16 (trezentos e trinta e sete milhões quatrocentos e quinze mil e

seiscentos e oitenta reais e dezesseis centavos), dividido em 9.635.040 (nove

milhões seiscentos e trinta e cinco mil e quarenta) ações, sem valor nominal,

das quais 671.819 (seiscentas e setenta e uma mil, oitocentas e dezenove) são

ações ordinárias e 8.963.221 (oito milhões, novecentos e sessenta e três mil, e

duzentos e vinte e uma) ações são preferenciais, para até R$363.137.841,32

(trezentos e sessenta e três milhões, cento e trinta e sete mil, oitocentos e

quarenta e um reais e trinta e dois centavos), dividido em até 15.878.283

(quinze milhões, oitocentos e setenta e oito mil, duzentos e oitenta e três)

ações, sem valor nominal, das quais 671.819 (seiscentas e setenta e uma mil,

oitocentas e dezenove) ações serão ordinárias e até 15.206.464 (quinze

milhões, duzentos e seis mil, quatrocentos e sessenta e quatro) ações serão

preferenciais.

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(...)

O preço de emissão das ações preferenciais, proposto para sua fixação pela

Assembleia, foi definido de acordo com o artigo 170, parágrafo 1º, III, da Lei nº

6.404/1976 (“LSA”), correspondente à média das cotações das ações nos

pregões da B3 realizados dentro dos 90 (noventa) dias anteriores à data da AGE

28.09.2022 (exclusive), e consiste no mesmo critério definido no PRJ (exceto

quanto aos marcos temporais utilizados, dado que as datas consideradas no PRJ

não são mais aplicáveis a esta oportunidade). Esses marcos temporais foram

estabelecidos de modo a evitar influência da deliberação da própria AGE

28.09.2022 e de outras externalidades ou eventos posteriores à AGE

28.09.2022. Com base neste critério, o preço de emissão das ações foi fixado

em R$4,12 (quatro reais e doze centavos) por ação preferencial.

(...)

Sobre o desbalanceamento provisório entre as ações de emissão da

Companhia (com e sem direito a voto), nos termos do art. 6º de seu

Estatuto Social e do art. 8º, §1, III, da Lei nº 10.303/01, a Administração

propõe que este seja resolvido até a data da realização da assembleia

geral ordinária da Companhia (a qual deve acontecer dentro dos 4

primeiros meses seguintes ao término do exercício social da

Companhia, ou seja, até 30.04.2023), e não mais conforme determinado

pelos acionistas da Companhia na AGE 28.09.2022 (até 08.03.2023). Propõe-se

esse pequeno deslocamento temporal para reversão do desbalanceamento

acima citado, o qual inicialmente deveria ser resolvido até 08.03.2023, a fim de

evitar a complexidade e custos adicionais, por parte da Companhia, para a

realização de mais de uma assembleia geral de acionistas em um curto espaço

de tempo. Assim, a Companhia poderá se concentrar no desenvolvimento de

seus negócios e geração de caixa. Registre-se, ainda, que, com o novo Aumento

de Capital, os prazos deste e do Aumento de Capital não coincidiriam,

assumindo-se que se admitiria o mesmo intervalo para ajustamento. Assim, para

unificar e padronizar o tratamento, sugere-se a fixação de data única,

estabelecida com base em critério objetivo, que é a data máxima prevista na Lei

nº 6.404/76 para realização de Assembleia Geral Ordinária; oportunidade em

que se convocará, conjuntamente, uma Assembleia Geral Extraordinária. A

modificação proposta consiste, pois, em curto deslocamento de tempo. Todos os

demais parâmetros fixados na AGE 28.09.2022, referentes à reversão do

desbalanceamento, serão mantidos.

II. ANÁLISE

II.1. Da intempestividade do pedido

11. Inicialmente, cabe mencionar que o pedido foi apresentado

intempestivamente em 26.12.2022, com 11 dias úteis de antecedência, enquanto o

art. 63 da Resolução CVM nº 81/2022 prevê antecedência mínima de 12 dias úteis. A

AGE foi convocada em 20.12.2022, para se realizar às 7h do dia 10.01.2023.

II.2. Da Recuperação Judicial

12. Em 23.11.2018, a Companhia ajuizou pedido de recuperação judicial

perante a 2ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais do Foro Central da Comarca

de São Paulo, a fim de renegociar o seu passivo e de sua controlada, a Varejo, que

somava, aproximadamente, R$ 675 milhões. No cadastro da CVM, a Companhia

consta como "em recuperação judicial" desde 27.11.2018.

13. O plano de recuperação judicial foi aprovado em assembleia geral de

credores em 29.08.2019 e, em 04.09.2019, homologado pelo juízo da recuperação

judicial. Esse plano foi aditado duas vezes. O primeiro aditivo foi aprovado pela

maioria dos credores em 26.02.2021 e homologado pelo juízo em 05.03.2021, e o

Parecer Técnico 143 (1679576) SEI 19957.015702/2022-31 / pg. 19

segundo foi aprovado em 07.03.2022 e homologado em 19.04.2022 (“PRJ”).

14. O PRJ prevê, dentre outros pontos, (i) os critérios para pagamento dos

credores quirografários (classe iii) e dos credores ME e EPP, (ii) regras para

pagamento mediante conversão de créditos em capital e (iii) tratamento os credores

detentores de créditos não sujeitos que podem aderir ao segundo plano aditivo para

fins de pagamento dos seus respectivos créditos (Cláusulas 11, 12 e 13 do PRJ - fl.

50 a 55 do doc. 1678555).

II.3. Do Pedido - adiamento do prazo de convocação - alegada deficiência

informacional

15. Conforme acima descrito, a administração da Saraiva convocou AGE

para 10.01.2023 (1676943), a fim de deliberar, dentre outros itens, sobre aumento

de capital em créditos, em complemento ao aumento de capital aprovado na AGE de

28.09.2022. Trata-se de créditos pós-concursais que incluem o valor devido à KR

Capital, empresa com a qual a Saraiva firmou, em 30.12.2020, 14.07.2021 e

04.09.2021, contratos de Gestão Interina e cujo executivo, Sr. ,

assumiu o posto de Chief Executive Officer (“CEO”) não estatutário da Companhia

(vide Comunicado ao Mercado de 31.12.2020, 1677238).

16. Em seu pleito, a Acionista solicita que a CVM determine, com base no

artigo 124, parágrafo 5º da Lei no 6.404/76, a suspensão e/ou o adiamento da

assembleia geral da Companhia convocada para o próximo dia 10.01.2023 , até que

sejam divulgados determinados documentos julgados, em seu entendimento,

essenciais à sua deliberação sobre aumento de capital. A AGE apresenta outros itens

a serem deliberados, na ordem do dia (aumento do número de ações que podem ser

destinadas à outorga de opções, aumento do número de ações que podem ser

destinadas à outorga de opções e homologação do aumento de capital social da

Companhia) [1676943]. No entanto, o pedido trata exclusivamente da deliberação

acerca do novo aumento de capital.

17. O referido dispositivo legal prevê que:

§ 5o A Comissão de Valores Mobiliários poderá, a seu exclusivo critério, mediante

decisão fundamentada de seu Colegiado, a pedido de qualquer acionista, e

ouvida a companhia:

I - determinar, fundamentadamente, o adiamento de assembleia geral por até

30 (trinta) dias, em caso de insuficiência de informações necessárias para a

deliberação, contado o prazo da data em que as informações completas forem

colocadas à disposição dos acionistas; e

II - interromper, por até 15 (quinze) dias, o curso do prazo de antecedência da

convocação de assembleia-geral extraordinária de companhia aberta, a fim de

conhecer e analisar as propostas a serem submetidas à assembleia e, se for o

caso, informar à companhia, até o término da interrupção, as razões pelas quais

entende que a deliberação proposta à assembléia viola dispositivos legais ou

regulamentares.

18. Apesar de a Acionista ter solicitado "suspensão e/ou adiamento" e não

ter especificado um dos incisos do artigo 124, parágrafo 5º da Lei no 6.404/76, notase que o requerimento trata primordialmente da insuficiência de informações, o que

o enquadraria na hipótese do inciso I, de adiamento da assembleia geral por até 30

(trinta) dias.

19. Na visão da requerente, deveriam ser disponibilizados os seguintes

documentos antes da assembleia em que se deliberará sobre o aumento de capital:

a)Cópia do contrato firmado entre a Companhia e a KR Capital e seus

Parecer Técnico 143 (1679576) SEI 19957.015702/2022-31 / pg. 20

aditivos, em especial, aqueles mencionados na ata de Reunião do

Conselho de Administração realizada em 29.08.2022;

b)Cópia do Anexo I mencionado ata de Reunião do Conselho de

Administração realizada em 29.08.2022 (em que constaria o

montante, prazo e forma de pagamento à KR Capital); e

c)Cópias das atas de reunião do Conselho de Administração e Fiscal

da Companhia que discutiram e/ou deliberaram sobre (i) a contratação

da KR Capital, e (ii) o pagamento de parte do crédito da KR Capital,

que não foram disponibilizadas no site da Companhia.

20. A esse respeito, a Saraiva alega, em resumo:

a)os contratos firmados entre a Companhia e a KR Capital não são

públicos, tampouco necessários para avaliação dos acionistas sobre o

aumento de capital recomendado na Proposta de 12.12.2022. A

Companhia não poderia revelar a um acionista, isoladamente,

informação sensível, confidencial e estratégica, e que não foi ou

deveria ser divulgada aos demais, sob pena de conceder-lhe

tratamento privilegiado, o que não significa que há omissão de

informações;

b)sobre o “Anexo I constante da ata do Conselho de Administração

realizada em 29 de agosto de 2022”, a Companhia não está obrigada

a fornecê-lo à Acionista, tendo em vista que tais informações não são

de caráter público, e a Companhia, como já afirmado acima, não

poderia fornecer informações isoladamente a um acionista,

privilegiando-o em detrimento dos demais;

c)sobre a divulgação de informações que constam em atas de reunião

do Conselho de Administração, é sabido que a Companhia apenas está

obrigada a publicizar as atas destinadas a produzir efeitos perante

terceiros – o que não é o caso, naturalmente, de todas as atas

produzidas pelos órgãos da Administração da Saraiva. O art. 33, V da

Resolução nº 80 da CVM tem determinação expressa nesse sentido;

d)o trecho da ata da reunião do Conselho de Administração de

29.08.2022, nesse sentido, sequer precisaria ter sido disponibilizado

aos acionistas. Mesmo assim, o foi, e isso por mera liberalidade da

Companhia. Questões negociais e administrativas, bem como as

condições comerciais apontadas em anexos, por exemplo, igualmente

não precisariam ser divulgadas ao mercado;

e)com relação às atas de reuniões do Conselho Fiscal, solicitadas na

Notificação, o art. 33, VI da Resolução 80 exige que a Companhia

divulgue ao mercado apenas as atas que aprovam pareceres. Todas as

atas de reuniões do Conselho Fiscal que tiveram esse objetivo se

encontram à disposição no website. Isto inclui as atas das reuniões

que aprovaram pareceres favoráveis ao aumento de capital deliberado

na AGE de 28.09.2022 e ao aumento de capital a ser deliberado na

AGE de 10.01.2023;

21. Entendo que a disponibilização dos documentos demandados pela

requerente não seria exigida pela regulamentação em vigor em casos de

convocação de assembleia para deliberar sobre operação de aumento de capital.

Para tais casos, as Resoluções CVM no 80/22 e 81/22 determinam o envio das atas

de reunião do Conselho de Administração e Conselho Fiscal que deliberaram sobre a

matéria e a proposta da administração contendo, inclusive, as informações previstas

Parecer Técnico 143 (1679576) SEI 19957.015702/2022-31 / pg. 21

no Anexo C da Resolução CVM no 81/22, o que foi cumprido pela Companhia.

22. No que tange ao referido Anexo C, verificou-se que a Saraiva informou

ser não aplicável o item 5.e, no qual deveria constar "se partes relacionadas, tal

como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, subscreverão

ações no aumento de capital, especificando os respectivos montantes, quando esses

montantes já forem conhecidos", embora a KR Capital, um dos eventuais

subscritores do aumento de capital, enquadre-se na definição de parte relacionada

prevista no Pronunciamento CPC 05, itens 9, b, vii e viii 1.

23. Instada a se manifestar a respeito, a Companhia informou que, já no

curso das tratativas entre KR Capital e Companhia, conforme documento assinado

em 22.11.2022, a KR Capital indicava que o crédito detido por ela seria cedido, por

sua conta, ordem e risco, a um fundo de investimentos, segundo informações

fornecidas, sem qualquer relação com a KR Capital e/ou o Sr. , não se

caracterizando como parte relacionada da Saraiva, nos termos do CPC 5, sendo que

a subscrição de ações se daria pelo referido fundo, e não pela KR Capital.

24. A análise acerca da caracterização de eventual subscritor como parte

relacionada da Saraiva depende, a meu ver, de uma análise aprofundada das

condições da mencionada cessão do crédito, sendo necessário verificar, entre outros

aspectos, se a KR Capital passou a ser cotista do fundo de investimentos ora

detentor dos créditos.

25. Não obstante, ainda que se estivesse, em tese, diante de uma falha

informacional na proposta da administração para a AGE de 10.01.2023, esse dado

(referente à subscrição de parte do aumento de capital por uma parte relacionada)

não parece ser essencial à deliberação acerca do aumento de capital, pelo que, a

meu ver, tal verificação deve ocorrer no âmbito da análise do

Processo 19957.015707/2022-63, instaurado, conforme previsto no Plano Bienal de

Supervisão Baseado em Risco, para análise do aumento de capital em tela.

26. Assim sendo, considerando que a proposta para a assembleia de

10.01.2023 contém as informações previstas nas normas da CVM para a deliberação

da matéria e que as informações solicitadas pelo requerente não seriam necessárias

à tomada de decisão acerca do aumento de capital, entendo que não se está diante

de hipótese de aumento de prazo de convocação previsto no art. 124, §5º, da Lei nº

6.404/76.

II.4. - Considerações adicionais - alegada violação dispositivos legais ou

regulamentares

27. Conforme anteriormente comentado, o pedido requer "suspensão e/ou

adiamento da assembleia geral", não tendo apontado diretamente violação de

dispositivos legais ou regulamentares que pudessem levar à interrupção do prazo de

convocação da assembleia. Não obstante, entendo ser necessário tecer algumas

considerações a esse respeito.

28. Em seu requerimento, a Acionista faz algumas comparações sobre o

aumento de capital aprovado na AGE de 28.09.2022 e o aumento de capital ora

proposto, em especial sobre o fato de os créditos dos credores concursais terem

sofrido um deságio de 80% para efeito da primeira capitalização e de ter sido

estabelecido um lock up para as ações preferenciais a eles atribuídas, enquanto tais

condições não se aplicariam aos credores pós concursais no novo aumento de

capital.

29. Sobre esse ponto, é relevante lembrar que o processo de recuperação

judicial segue um rito próprio e que é esperado que os créditos anteriores à

Parecer Técnico 143 (1679576) SEI 19957.015702/2022-31 / pg. 22

recuperação judicial sejam objeto de renegociação no âmbito do PRJ, sem que haja

impacto aos créditos pós-concursais não habilitados no processo.

30. Nessa mesma linha a Companhia justifica o tratamento diferenciado

entre os credores concursais e pós concursais:

"o aditivo ao plano de recuperação judicial homologado em 19.04.2022, o PRJ,

previu a possibilidade de que determinados credores capitalizassem seus

créditos na Companhia mediante a emissão de ações preferenciais da mesma

espécie e classe existente sob o código SLED4 (“Ações SLED4”). Também previu

a possibilidade de que credores não abrangidos pelo PRJ utilizassem da

capitalização nos mesmos moldes, caso desejassem, sem sujeição a deságio ou

a lock-up

(...)

a não sujeição dos credores pós ou extraconcursais a deságios ou lock-up, em

possível capitalização dos seus créditos (como forma de pagamento da

Companhia), se dá por um motivo óbvio: caso assim não fosse, os credores não

teriam qualquer estímulo para aderir, voluntariamente, aos termos do PRJ, já

que os seus créditos não estão sujeitos obrigatoriamente ao processo de

Recuperação Judicial e podem ser cobrados de outro modo e em outras esferas"

31. As condições do aumento de capital ora proposto para os créditos não

concursais devem seguir, segundo informa a Companhia, a Cláusula 13 do PRJ, que

prevê o pagamento a valor face, sem o acréscimo de correção monetária, juros,

multas, indenizações ou cláusulas penais de qualquer natureza, que eventualmente

pudessem incidir sobre o referido valor. Assim, não seria o caso de aplicar a esses

credores o mesmo tratamento conferido aos créditos concursais (cujas condições

estão definidas nas Cláusulas 11 e 12 do PRJ - deságio de 80% etc), sem prejuízo de

eventuais negociações bilaterais que possam ser efetuadas pela administração com

cada credor individualmente.

32. Há também no requerimento da Acionista considerações acerca da

certeza e do montante dos créditos, que, inclusive, poderiam não estar devidamente

reconhecidos no 3o ITR/2022.

33. Questionada a esse respeito, a Saraiva esclareceu que "o crédito detido

pela da KR Capital contra a Saraiva, na data base de 30.09.2022 (quando ainda

estava em negociação, a qual foi concluída apenas em 22.11.2022), está

apresentado na rubrica “Fornecedores” e evidenciado na Nota Explicativa 14 das

Informações Trimestrais do 3º Trimestre (“ITR”), sendo certo que a Nota Explicativa

31 refletia apenas créditos de credores pós-concursais cujas negociações já haviam

sido concluídas até a data de arquivamento das informações na CVM e na B3. Não

há equívoco ou falta de transparência nas ITR, portanto".

34. De fato, na Nota Explicativa 14, que integra o Formulário 3ºITR/2022 da

Companhia, consta a informação de que "no período encerrado em 30 de setembro

de 2022, foi registrada na Controladora, a provisão para o pagamento de

honorário de êxito sobre a operação de intermediação da alienação das 17

UPI’s Direitos Creditórios e Imóvel do Ibirapuera, com a quitação dos

empréstimos para capital de giro cedidos à Travessia (Nota explicativa nº 12). O

saldo na data de encerramento do período é de R$22.604" (3ºITR/2022 - V1). Na

Nota Explicativa 31, é mencionado que "a Administração concluiu a renegociação de

dívidas incorridas após a Recuperação Judicial (“Pós concursal”) com grande parte

de seus fornecedores, por meio de parcelamentos a longo prazo, sem juros e, em

alguns casos, com a conversão dos direitos creditórios em ações do capital social da

Companhia, sem deságio, assegurando uma condição favorável ao fluxo de caixa. O

saldo consolidado em 30 de setembro de 2022 é de R$15.761, líquido de ajuste a

Parecer Técnico 143 (1679576) SEI 19957.015702/2022-31 / pg. 23

valor presente no montante de R$4.431". Desse modo, não há elementos que

indiquem haver inconsistência nas informações prestadas pela Companhia, em

relação ao registro contábil dos referidos créditos.

35. Reconhecidos contabilmente os créditos, reportados nas demonstrações

financeiras da companhia, auditadas por auditor independente registrado na CVM e

sendo considerados líquidos e certos pela sua administração, não caberia ao

acionista diretamente, em princípio, a adoção de procedimentos adicionais para

verificação da efetiva existência e do valor do crédito no âmbito da deliberação

sobre o aumento de capital.

36. Ademais, cabe ressaltar que compete aos administradores, na condução

dos negócios sociais, negociar e contratar em nome da companhia, observando os

deveres fiduciários impostos pela lei societária. A fiscalização dessas atividades se

dá por meio dos próprios órgãos internos de controle: seja pelo conselho de

administração, que nos termos do art. 142, inciso III da Lei no 6.404/76, deve

fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da

companhia e solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de

celebração, e quaisquer outros atos, bem como pelo Conselho Fiscal, a quem

compete, nos termos do art. 163, inciso I da Lei no 6.404/76, fiscalizar, por qualquer

de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus

deveres legais e estatutários. Ressalte-se também o papel fundamental dos

auditores externos, em especial na verificação dos controles internos das

companhias.

37. Nesse sentido, o conselheiro Aaron Bruxel Rabeno manifestou-se

contrariamente ao aumento de capital e solicitou auditoria sobre os créditos da KR

Capital (vide item "i" do § 2º). Embora o conselheiro tenha sido minoria na

deliberação sobre o aumento de capital, a sua autonomia para exercício da

fiscalização da gestão encontra-se preservada.

38. Além disso, caso algum acionista entenda que há indícios de que

determinados contratos tenham sido firmados em condições prejudiciais à

companhia, contra seu interesse social ou sem que tenham sido cumpridos os

deveres fiduciários dos administradores, sem prejuízo das medidas judiciais

cabíveis, há a possibilidade de acionar a CVM para que se analise a questão, dentro

de seu escopo de atuação fixado pela Lei no 6.385/76. Não obstante, esse tipo de

análise, em que, via de regra, é necessária extensa dilação probatória, não se

coaduna com o rito imposto aos pedidos de adiamento ou interrupção do prazo de

convocação de assembleia, conforme previsto no art. 124 da Lei no 6.404/76 e na

Resolução CVM no 81/22.

39. Há, ainda, um último fato levantado pela Acionista relacionado à

proporção de ações ordinárias e preferenciais. O Estatuto Social da Saraiva prevê,

no artigo 6o, que as ações preferenciais da Companhia poderão corresponder, nos

termos do artigo 8º, § 1º, III, da Lei nº 10.303/01, a até 2/3 (dois terços) do total das

ações emitidas.

40. Antes do aumento de capital aprovado em 28.09.2022, essa proporção

era de 37% de ações ordinárias e 63% de ações preferenciais. Com a emissão

exclusivamente de ações preferenciais, essa proporção passou a de ser de 7% de

ações ordinárias e 93% de ações preferenciais, em infração, portanto, ao estatuto

social e à Lei nº 10.303/01.

41. Com a nova proposta de aumento de capital, caso seja subscrita a

totalidade do valor, o capital social passará a ser dividido em 4,23% de ações

ordinárias e 95,77% de ações preferenciais, aumentando ainda mais a

Parecer Técnico 143 (1679576) SEI 19957.015702/2022-31 / pg. 24

desproporção. A própria Companhia admite esse desbalanceamento, e sugere que

seja aprovado na assembleia de 10.01.2023 um prazo para readequação até a

assembleia geral ordinária de 2023 (na AGE de 28.09.2022 havia sido deliberado o

prazo de 120 para o rebalanceamento da quantidade de ações ON e PN).

42. Ressalte-se que o primeiro aumento de capital, deliberado na AGE de

28.09.2022, teve suas condições estabelecidas no Plano de Recuperação Judicial,

aprovado em assembleia geral de credores e homologado pelo Poder Judiciário.

43. Além do deságio e do lock up dos créditos concursais, do cálculo do

preço de emissão e da emissão de ações preferenciais, o Plano dispôs também sobre

a possibilidade de emissão de ações ordinárias e de adesão dos créditos extra

concursais, conforme abaixo:

12.2.3 Emissão de ações ordinárias. No momento da emissão das ações

preferenciais para capitalização dos Créditos Opção A Reestruturados, a

Holding poderá emitir, para subscrição pública ou privada, conforme

definição do órgão responsável pela deliberação sobre a emissão (conselho de

administração ou assembleia geral de acionistas), ações ordinárias em

quantidade necessária para cumprimento dos limites estabelecidos no

art. 6º do estatuto social da Holding e no art. 8º, § 1º, III, da Lei nº

10.303/01 para a proporção entre ações ordinárias e preferenciais de

emissão da Holding (o capital social da Holding deve ser composto por ao menos

1/3 de ações ordinárias e no máximo 2/3 de ações preferenciais).

(...)

13.1. Adesão. Os Credores detentores de Créditos Não Sujeitos poderão

aderir ao Segundo Plano Aditivo para fins de pagamento dos seus

respectivos Créditos Não Sujeitos, nos termos e condições estabelecidos

abaixo. A adesão deverá ser formalizada no prazo de até 90 (noventa) dias

corridos contados da Homologação do Segundo Plano Aditivo, mediante

notificação às Recuperandas, na forma da Cláusula 16.2, com cópia para o

Administrador Judicial. Para fins de adesão ao Segundo Plano Aditivo, os Créditos

Não Sujeitos serão considerados pelo seu valor de face, sem o acréscimo de

correção monetária, juros, multas, indenizações ou cláusulas penais de qualquer

natureza, que eventualmente pudessem incidir sobre o referido valor (“Créditos

Não Sujeitos Reestruturados”).

13.2. Conversão em Ações. A integralidade dos Créditos Não Sujeitos

Reestruturados será paga mediante a conversão em ações preferenciais

representativas do capital social da Holding, observada a proporção

estabelecida no art. 6º do estatuto social da Holding, no art. 8º, § 1º,

III, da Lei nº 10.303/01, bem como a previsão da Cláusula 13.3.3 deste

Segundo Plano Aditivo, sem que haja sucessão ou responsabilidade dos

Credores detentores de Créditos Não Sujeitos pelas dívidas das Recuperandas

em razão da subscrição das ações na forma prevista neste Segundo Plano

Aditivo, nos termos do §3º do art. 50 da Lei de Recuperação Judicial. A forma e

as condições para emissão e recebimento das ações representativas do capital

da Holding será aquela definida abaixo.

44. Por outro lado, a respeito da emissão de ações preferenciais e a

consequente desproporção na quantidade de ações ON e PN, cabe destacar os

seguintes trechos do Parecer apresentado pela Saraiva, elaborado por Otávio

Yazbek:

"(...) o plano, que nada mais é do que um contrato, precisa ser cumprido, sob

pena de decretação de falência da companhia (art. 61, §1º, c/c art. 73, inciso IV,

da Lei no 11.101/2005).

Nesse sentido, uma eventual oposição da administração da Companhia ou dos

titulares de ações ordinárias ao cumprimento do Plano seria de todo inadequada,

na medida em que contrariaria aquilo que se pactuou em um contexto muito

Parecer Técnico 143 (1679576) SEI 19957.015702/2022-31 / pg. 25

específico, afrontaria o princípio de preservação da empresa e poderia levar a

consequências graves, como a decretação de falência da Saraiva, sem oferecer,

em contrapartida, qualquer outra proteção legítima aos acionistas da

Companhia.

[....]

Entendo que a administração da Companhia e os detentores de ações com

direito a voto não podem se negar ao cumprimento do Plano, ainda que a

emissão de ações preferenciais leve ao desbalanceamento temporário da

relação entre ações ordinárias e preferenciais prevista no art. 8º, § 1º, inciso III,

da Lei no 10.303/2001 e no estatuto social da Companhia. Vale destacar que a

temporariedade do efeito gerado e o compromisso assumido de se evitar que os

efeitos daquela desproporção se materializem na prática de modo a prejudicar

os acionistas minoritários ou a abrir espaço para abusos por parte dos

controladores, é essencial para que se possa responder dessa maneira".

[....]

Entendo que a fixação de prazo máximo de até 120 dias, contados da

escrituração da emissão das ações preferenciais, para restabelecer a proporção

entre as ações ordinárias e preferenciais de emissão da Saraiva, atestam a

diligência da administração da Companhia, desde que se evite que os

efeitos daquela desproporção se materializem na prática de modo a

prejudicar os acionistas minoritários ou a abrir espaço para abusos por

parte dos controladores (por exemplo, se houver assembleia geral no

período, seria possível condicionar a aprovação da operação à

ratificação pelos titulares de ações preferenciais).

45. Deve-se considerar, nesse contexto, que a Companhia informa, na

proposta da administração, que esse desbalanceamento provisório será sanado até

a próxima AGO (30.04.2023), mediante, dentre outras medidas, a emissão privada

ou pública de ações, ou a conversão parcial ou total das ações preferenciais em

ações ordinárias (vide trecho abaixo - fl. 8 do doc. 1676945).

Sobre o desbalanceamento provisório entre as ações de emissão da Companhia

(com e sem direito a voto), nos termos do art. 6º de seu Estatuto Social e do art.

8º, §1, III, da Lei nº 10.303/01, a Administração propõe que este seja resolvido

até a data da realização da assembleia geral ordinária da Companhia (a qual

deve acontecer dentro dos 4 primeiros meses seguintes ao término do exercício

social da Companhia, ou seja, até 30.04.2023), e não mais conforme

determinado pelos acionistas da Companhia na AGE 28.09.2022 (até

08.03.2023). Propõe-se esse pequeno deslocamento temporal para reversão do

desbalanceamento acima citado, o qual inicialmente deveria ser resolvido até

08.03.2023, a fim de evitar a complexidade e custos adicionais, por parte da

Companhia, para a realização de mais de uma assembleia geral de acionistas

em um curto espaço de tempo.

46. De todo modo, considerando que essa questão não serve de base para o

pedido de adiamento da AGE e tendo em vista a complexidade da matéria

relacionada à realização de aumentos de capital cujas condições haviam sido

previamente estabelecidas em plano de recuperação judicial, homologado pelo Juízo

da Recuperação, entendemos que o aprofundamento da análise em relação a esse

ponto deve se dar em processo à parte instaurado com essa finalidade. Conforme

anteriormente mencionado, já foi instaurado o Processo 19957.015707/2022-63,

como previsto no SBR, para análise do aumento de capital em tela, em que serão

apreciadas as questões suscitadas nesta seção.

CONCLUSÃO

47. Vale mencionar inicialmente que se trata de pedido intempestivo de

adiamento da AGE da Saraiva convocada para o dia 10.01.2023 (vide § 11).

48. Diante do exposto anteriormente, entendo que não seria o caso de

Parecer Técnico 143 (1679576) SEI 19957.015702/2022-31 / pg. 26

adiamento da assembleia a realizar-se em 10.01.2023, na medida em que se

encontram disponíveis os documentos exigidos pela regulamentação em vigor, quais

sejam, a ata da reunião do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal (art. 33,

incisos V e VI da Resolução CVM no 80/22) e a proposta da administração para a

assembleia (art. 33, incisos II da Resolução CVM no 80/22) contendo as informações

previstas no Anexo C da Resolução CVM no 81/22 e que as informações solicitadas

pelo requerente não seriam necessárias à tomada de decisão acerca do aumento de

capital.

49. Ao longo da análise, a Companhia foi questionada pela SEP quanto à

eventual participação de partes relacionadas no aumento de capital e reiterou não

haver qualquer informação a divulgar a esse respeito. Essa questão continuará

sendo objeto de análise no Processo 19957.015707/2022-63, já mencionado (vide §

25).

50. Adicionalmente, em relação aos comentários da Acionista quanto a

determinadas características da operação, comentadas no item II.4. deste Parecer,

vale mencionar o que se segue:

(i) as condições do aumento de capital ora proposto para os créditos não

concursais devem seguir, segundo informa a Companhia, a Cláusula 13 do PRJ,

que prevê o pagamento a valor face, sem o acréscimo de correção monetária,

juros, multas, indenizações ou cláusulas penais de qualquer natureza, que

eventualmente pudessem incidir sobre o referido valor. Não seria o caso de

aplicar a esses credores o mesmo tratamento conferido aos créditos concursais

(cujas condições estão definidas nas Cláusulas 11 e 12 do PRJ), sem prejuízo de

eventuais negociações bilaterais que possam ser efetuadas pela administração

com cada credor individualmente;

(ii) em que pese a Acionista não ter questionado diretamente, em seu

requerimento, os termos do contrato firmado entre a Saraiva e a KR Capital ou

seu processo de aprovação, eventuais reclamações envolvendo esse assunto

serão analisadas em processo administrativo aberto para esse fim e podem vir

a ser consideradas por ocasião da análise a ser realizada no âmbito do

citado Processo 19957.015707/2022-63; e

(iii) o desbalanceamento entre ações ordinárias e preferenciais ocasionado pelos

aumentos de capital, resultante da realização de operações previstas no PRJ,

embora não tenha servido de fundamento para o pedido de adiamento da AGE,

também será analisado no referido Processo 19957.015707/2022-63.

51. Assim sendo, sugerimos que o Colegiado indefira o pedido de adiamento

da AGE da Saraiva convocada para o dia 10.01.2023.

52. Isto posto, propomos o encaminhamento deste Processo à

Superintendência Geral, para posterior encaminhamento ao Colegiado para

deliberação, nos termos do art. 64 da Resolução CVM nº 81/2022.

Atenciosamente,

JULIANA VICENTE BENTO

Analista

À SEP, de acordo.

Parecer Técnico 143 (1679576) SEI 19957.015702/2022-31 / pg. 27

JORGE LUÍS DA ROCHA ANDRADE

Gerente de Acompanhamento de Empresas 4

À EXE, para as providências exigíveis..

FERNANDO SOARES VIEIRA

Superintendente de Relações com Empresas

Superintendente Geral - Em exercício

1 Pronunciamento CPC 05, itens 9, b, vii e viii:

"Parte relacionada é a pessoa ou a entidade que está relacionada com a

entidade que está elaborando suas demonstrações contábeis (neste

Pronunciamento Técnico, tratada como “entidade que reporta a informação”).

(....)

(b) Uma entidade está relacionada com a entidade que reporta a informação se

qualquer das condições abaixo for observada:

(....)

(vii) uma pessoa identificada na letra (a)(i) tem influência significativa sobre a

entidade, ou for membro do pessoal chave da administração da entidade (ou de

controladora da entidade);

(viii) a entidade, ou qualquer membro de grupo do qual ela faz parte, fornece

serviços de pessoal-chave da administração da entidade que reporta ou à

controladora da entidade que reporta.

Documento assinado eletronicamente por Juliana Vicente Bento, Analista,

em 30/12/2022, às 17:24, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de

8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Jorge Luís da Rocha Andrade,

Gerente, em 30/12/2022, às 17:27, com fundamento no art. 6º do Decreto nº

8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 30/12/2022, às 17:32, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Parecer Técnico 143 (1679576) SEI 19957.015702/2022-31 / pg. 28

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Parecer Técnico 143 (1679576) SEI 19957.015702/2022-31 / pg. 29