Oferta pública

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 19957.006765/2021-15

O Diretor Alexandre Rangel se declarou impedido por ter sido consultado, anteriormente à sua posse como Diretor da CVM, sobre fatos tratados no processo em fase preliminar. Por essa razão, não participou do exame do caso. Trata-se de proposta de termo de compromisso apresentada conjuntamente por Petra Gold Serviços Financeiros S.A. (“Petra Gold” ou “Companhia”), na qualidade de ofertante de valores mobiliários, Diego Ribeiro de Jesus (“Diego Jesus”), na qualidade de diretor responsável pela Petra Gold, Eduardo Monteiro Wanderley (“Eduardo Wanderley”), na qualidade de diretor da Petra Gold e sócio de companhia detentora de 92,84% do capital social da Petra Gold, e por Simone Albuquerque Cadinelli (“Simone Cadinelli” e, em conjunto com os demais, “Proponentes”), na qualidade de sócia de companhia detentora de 92,84% do capital social da Petra Gold, no âmbito de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE, no qual constam outros quatro acusados. A SRE propôs a responsabilização dos Proponentes conforme abaixo: (i) Petra Gold e Eduardo Wanderley, por (a) realização, em tese, de operação fraudulenta no mercado de capitais, em suposta infração ao item I c/c item II, letra "c" da então aplicável Instrução CVM nº 8/1979; (b) não proceder, em tese, de maneira a atender o disposto no art. 10 da então vigente Instrução CVM nº 476/2009;

e (c) realização, em tese, de oferta de valores mobiliários sem a obtenção do registro previsto no art. 19 da Lei nº 6.385/1976 e no art. 2º da Instrução CVM nº 400/2003, e sem a dispensa prevista no inciso I, do §5º do art. 19 da Lei nº 6.385/1976 e no art. 4º da Instrução CVM nº 400/2003; (ii) Simone Cadinelli, por realização, em tese, de operação fraudulenta no mercado de capitais, em suposta infração ao item I c/c item II, letra "c", da então aplicável Instrução CVM nº 8/1979; e (iii) Diego Jesus, por (a) não proceder, em tese, de maneira a atender o disposto no art. 10 da então vigente Instrução CVM nº 476/2009; e (b) realização, em tese, de oferta de valores mobiliários sem a obtenção do registro previsto no art. 19 da Lei nº 6.385/1976 e no art. 2º da Instrução CVM nº 400/2003, e sem a dispensa prevista no inciso I, do §5º do art. 19 da Lei nº 6.385/1976 e no art. 4º da Instrução CVM nº 400/2003. Em 07.07.2022, os Proponentes apresentaram proposta conjunta de celebração de termo de compromisso em que se comprometeram a: (i) instituir, em até 60 (sessenta) dias após a aprovação do termo de compromisso pelo Colegiado da CVM: (a) política interna de contratos de qualquer natureza com partes relacionadas; e (b) manual de orientação para colaboradores sobre a venda privada de títulos mobiliários, estabelecendo programas semestrais de reciclagem dos colaboradores sobre o tema;

(ii) firmar aditivos contratuais em cada um dos contratos de mútuo celebrado entre a Petra Gold e o diretor Eduardo Wanderley, para fixar o pagamento de juros remuneratórios, marcos temporais de pagamento e a apresentação de garantias, dentre outras condições; (iii) regularizar toda a sua contabilidade, inclusive as auditorias independentes sobre suas demonstrações financeiras, até o final do exercício seguinte à aprovação do termo de compromisso pelo colegiado da CVM; e (iv) pagar o valor total de R$ 1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil reais), nos seguintes termos: (a) R$ 750.000,00 (setecentos e cinquenta mil reais) a serem pagos pela Petra Gold; (b) R$ 375.000,00 (trezentos e setenta e cinco mil reais) a serem pagos por Eduardo Wanderley; (c) R$ 225.000,00 (duzentos e vinte e cinco mil reais) a serem pagos por Simone Cadinelli; e (d) R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais) a serem pagos por Diego Jesus. Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela existência de óbice jurídico para celebração de termo de compromisso. Em síntese, A PFE/CVM considerou que: “ havendo nos autos a indicação de que há prejuízos individualizados, caberia aos proponentes demonstrar cabalmente a reparação dos mesmos, o que não se verifica no presente caso.

Além disso, a própria natureza dos fatos narrados indica que pode ser de razoável complexidade o atendimento do aludido requisito legal, o que aponta para um alongamento significativo da presente etapa processual - e mesmo falta de interesse no desfecho consensual - caso se opte pelo prosseguimento das negociações ”. Em 25.10.2022, o Comitê de Termo de Compromisso, considerando, em especial, a existência do óbice jurídico em razão dos prejuízos ainda não reparados, entendeu que não seria conveniente nem oportuno firmar termo de compromisso no presente caso. Sendo assim, sugeriu ao Colegiado pela rejeição da proposta apresentada. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou rejeitar a proposta conjunta de termo de compromisso apresentada. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.006765/2021-15

SUMÁRIO

PROPONENTES:

PETRA GOLD SERVIÇOS FINANCEIROS S.A.

EDUARDO MONTEIRO WANDERLEY

SIMONE ALBUQUERQUE CADINELLI

DIEGO RIBEIRO DE JESUS

ACUSAÇÃO:

PETRA GOLD SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. e EDUARDO MONTEIRO

WANDERLEY por (i) realização, em tese, de operação fraudulenta no

mercado de capitais, em suposta infração ao item I c/c item II, letra “c”

da então vigente Instrução CVM nº 08/79 (“ICVM 8”)[1]; (ii) não

proceder, em tese, de maneira a atender o disposto no art. 10 da

então vigente Instrução CVM nº 476/09 (“ICVM 476”)[2]; e (iii)

realização, em tese, de oferta de valores mobiliários sem a obtenção

do registro previsto no art. 19 da Lei nº 6.385/76[3] e no art. 2º da

Instrução CVM nº 400/04 (“ICVM 400”)[4], e sem a dispensa prevista

no inciso I, do § 5º do art. 19 da Lei nº 6.385/76[5] e no art. 4º da ICVM

400[6].

SIMONE ALBUQUERQUE CADINELLI por (i) realização, em tese, de

operação fraudulenta no mercado de capitais, em suposta infração ao

item I c/c item II, letra “c” da então aplicável ICVM 8.

DIEGO RIBEIRO DE JESUS por (i) não proceder, em tese, de maneira a

atender o disposto no art. 10 da então vigente ICVM 476; e (ii)

realização, em tese, de oferta de valores mobiliários sem a obtenção

do registro previsto no art. 19 da Lei nº 6.385/76 e no art. 2º da ICVM

400, e sem a dispensa prevista no inciso I, do § 5º do art. 19 da Lei nº

6.385/76 e no art. 4º da ICVM 400.

PROPOSTA:

Obrigação de fazer:

(i) instituir, em até 60 dias após a aprovação do termo de

compromisso pelo Colegiado da CVM: (a) política interna de

contratos de qualquer natureza com partes relacionadas; e (b)

manual de orientação para colaboradores sobre a venda privada

de títulos mobiliários, estabelecendo programas semestrais de

reciclagem dos colaboradores sobre o tema;

(ii) firmar aditivos contratuais em cada um dos contratos de

mútuo celebrado entre a Petra e o diretor EDUARDO MONTEIRO

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WANDERLEY, para fixar o pagamento de juros remuneratórios,

marcos temporais de pagamento e a apresentação de garantias,

dentre outras condições; e

(iii) regularizar toda a sua contabilidade, inclusive as auditorias

independentes sobre suas demonstrações financeiras, até o final

do exercício seguinte à aprovação do termo de compromisso pelo

colegiado da CVM.

Obrigação pecuniária correspondente a R$ 1.500.000,00 (um

milhão e quinhentos mil reais), individualizados nos seguintes

termos:

(i) R$ 750.000,00 (setecentos e cinquenta mil reais) a serem

pagos pela PETRA GOLD SERVIÇOS FINANCEIROS S.A.

(ii) R$ 375.000,00 (trezentos e setenta e cinco mil reais) a serem

pagos por EDUARDO MONTEIRO WANDERLEY;

(iii) R$ 225.000,00 (duzentos e vinte e cinco mil reais) a serem

pagos por SIMONE ALBUQUERQUE CADINELLI; e

(iv) R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais) a serem pagos

por DIEGO RIBEIRO DE JESUS.

PARECER DA PFE:

COM ÓBICE

PARECER DO COMITÊ:

REJEIÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.006765/2021-15

PARECER TÉCNICO

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada conjuntamente por

PETRA GOLD SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. (doravante denominada “PETRA GOLD” ou

“COMPANHIA”), na qualidade de ofertante de valores mobiliários, DIEGO RIBEIRO DE

JESUS (doravante denominado “DIEGO JESUS”), na qualidade de diretor responsável

pela PETRA GOLD, EDUARDO MONTEIRO WANDERLEY (doravante denominado

“EDUARDO WANDERLEY”), na qualidade de diretor da PETRA GOLD e sócio de

companhia detentora de 92,84% do capital social da PETRA GOLD, e por SIMONE

ALBUQUERQUE CADINELLI (doravante denominada “SIMONE CADINELLI”), na

qualidade de sócia de companhia detentora de 92,84% do capital social da PETRA

GOLD, no âmbito de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela

Superintendência de Registro de Valores Mobiliários (“SRE”), no qual constam outros

4 (quatro) acusados.

DA ORIGEM[7]

2. A acusação teve origem em processo[8] instaurado para tratar de consulta feita

por participante do mercado que atua como intermediário líder em ofertas públicas,

em 26.10.2020, sobre oferta pública de valores mobiliários a ser realizada pela

PETRA GOLD nos moldes da então vigente Instrução CVM nº 476/09 (“ICVM 476”).

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3. À época do questionamento, a PETRA GOLD respondia a dois PAS perante a CVM

por realização de ofertas pública irregular de valores mobiliários, sem obtenção de

registro e sem dispensa prévia: PAS CVM SEI nº 19957.006426/2019-14[9] referente

a oferta de debêntures e ações emitida pela própria COMPANHIA e PAS CVM SEI nº

19957.004308/2020-13[10] referente a oferta de Contratos de Investimento Coletivo

(“CIC”).

4. No âmbito do PAS CVM SEI nº 19957.006426/2019-14, teria restado evidenciado

que a PETRA GOLD atuou de forma irregular ofertando publicamente debêntures

emitidas por ela mesma e, além disso, que a COMPANHIA efetuava várias ofertas

seguidamente, com a oferta posterior sempre em valor igual ou superior à oferta

anterior.

5. De acordo com a Área Técnica, tendo em vista o (i) histórico das ofertas

irregulares apuradas no âmbito das referidas acusações, (ii) a consulta de

participante do mercado indicando o interesse da PETRA GOLD em realizar nova

oferta, nos moldes da então aplicável ICVM 476, e (iii) que essa nova emissão seria

uma forma de postergar os pagamentos das obrigações contraídas por meio de

ofertas irregulares realizadas anteriormente, fez-se necessário a realização de

diligências investigativas adicionais.

6. Após a realização das novas diligências pela SRE e considerando (i) que os dois

PAS mencionados já haviam sido distribuídos para os diretores relatores; (ii) a

existência de fatos novos, desconhecidos na época em que as acusações foram

formuladas, e (iii) que a gravidade dos fatos novos foi considerada suficiente para

reformular as acusações anteriores tendo em vista o entendimento de se estar

diante de uma possível operação fraudulenta no mercado de capitais, as acusações

anteriores foram reformuladas e estão sendo todas tratadas neste PAS, no âmbito

do qual foi apresentada a proposta de Termo de Compromisso[11].

DOS FATOS E DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

Da Emissão de Debêntures e Ações inicialmente tratada no âmbito do PAS CVM SEI

nº 19957.006426/2019-14

7. O processo foi instaurado após dois investidores distintos encaminharem

manifestação à CVM, comunicando que haviam recebido proposta de investimento

em debêntures de emissão da PETRA GOLD, e questionando sobre a (i) legalidade de

tal proposta e a (ii) credibilidade da COMPANHIA no mercado.

8. A SRE, ao analisar os fatos, constatou, principalmente, o seguinte:

a. foram realizadas 4 (quatro) emissões de debêntures entre os anos de 2016 e

2018, totalizando R$ 145 milhões, autorizadas pela Assembleia Geral

Extraordinária (“AGE”) nas seguintes datas: (i) a primeira, em 05.12.2016, no

valor de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais); (ii) a segunda, em

04.10.2017, no valor de R$ 40.000.000,00 (quarenta milhões de reais); (iii) a

terceira, em 09.10.2017, também no valor de R$ 40.000.000,00 (quarenta

milhões de reais); e (iv) a quarta, em 12.09.2018, no valor de R$ 60.000.000,00

(sessenta milhões de reais)[12];

b. até a data de 03.09.2018, a terceira emissão já teria captado um montante

aproximado de R$ 34,6 milhões;

c. à época da terceira emissão, no âmbito do procedimento de apuração de

fatos, um servidor da SRE teria visitado uma loja física da PETRA GOLD, sendo

atendido por uma de suas funcionárias como um “potencial cliente”. Após fazer

um breve resumo do histórico e da atuação da COMPANHIA no mercado, a

funcionária teria oferecido três tipos de investimentos ao servidor: dois de

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debêntures e um de ações preferenciais;

d. toda a conversa havida entre o servidor e a funcionária na loja física da PETRA

GOLD teria sido posteriormente consignada em troca de mensagem eletrônica,

havendo, em uma das mensagens, documento anexado com apresentação aos

investidores da PETRA GOLD (mercado de atuação, market share, projetos, etc.)

e, ao final, um apelo aos investidores interessados em participar da empresa

(“vamos falar de investimento?”); e

e. também se encontraria em circulação panfleto, no qual teriam sido expostas

as áreas de atuação da PETRA GOLD, com destaque às atividades de fomento

mercantil, serviços financeiros e educação.

9. Assim, conforme os fatos acima, a SRE concluiu que as propostas de investimento

ofertadas pela PETRA GOLD tinham as características que ultrapassariam a natureza

privada de emissão, sendo enquadradas como emissões públicas, conforme definido

nos incisos do parágrafo 3º, do art. 19, da Lei nº 6385/76.[13]

10. Adicionalmente, em relação à quarta emissão de debêntures, visando captar R$

60 milhões, autorizada por AGE em 12.09.2018, logo após o início das ações de

fiscalização na PETRO GOLD, a SRE destacou que:

a. de acordo com a Ata da AGE, os recursos captados seriam “utilizados para

reforço do capital de giro para aplicação nos negócios ordinários da Companhia,

de acordo com o seu objeto social”;

b. considerando as três emissões anteriores realizadas em um período de

aproximadamente dois anos, a atuação irregular nessa 4ª emissão era mais

grave, indicando que a COMPANHIA pretendia se utilizar de novas captações

para quitar emissões passadas.

11. Após questionamento da SRE, a Procuradoria Federal Especializada (“PFE/CVM”)

concluiu pelo cabimento de edição de deliberação de suspensão da oferta, de modo

que o Colegiado da CVM, em reunião de 09.04.2019, aprovou a Deliberação CVM nº

815/19, que alertou os participantes do mercado de valores mobiliários e o público

em geral no sentido de que a PETRA GOLD e os seus sócios não se encontravam

habilitados a ofertar publicamente debêntures ou ações, tendo em vista tratar-se de

pessoas não registradas como emissoras de valores mobiliários e de ofertas públicas

sem registro (ou a sua dispensa) na CVM.[14]

Da Oferta de Contrato de Investimento Coletivo inicialmente tratada no âmbito do

PAS CVM SEI nº 19957.004308/2020-13

12. Em 10.10.2019, um investidor protocolou consulta na CVM sobre a regularidade

de proposta de investimento em sociedade em conta de participação de um projeto

denominado Petragold Digital SCP-A e B (“Petragold Digital”) que estava sendo

ofertado pela PETRA GOLD.

13. De acordo com o investidor, o representante da PETRA GOLD tê-lo-ia contatado,

com o objetivo de lhe oferecer uma proposta de investimento de alto retorno, tendo

lhe fornecido ficha de adesão, ficha cadastral, contrato e ainda lhe prometido o

retorno do investimento.

14. A SRE solicitou da Ofertante, bem como de outros investidores que aportaram

recurso no investimento, documentação de suporte e informações adicionais sobre a

oferta de investimento em questão. A partir da análise dos documentos e

informações disponibilizados, a Área Técnica verificou que:

a. teriam sido observadas todas as características de um CIC conforme

requisitos previstos no inciso IX do art. 2º da Lei nº 6.385/76[15];

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b. tanto pelo relato do investidor que protocolou a consulta à CVM sobre o

investimento quanto pelas respostas de outros investidores questionados, teria

restado evidente que houve ato de distribuição pública, tendo em vista esforço

de venda por parte de agentes (funcionários e sócios) da Petra Gold conduzido

por e-mail, telefone ou por outro meio, e mediante atendimento em loja física; e

c. de acordo com informação fornecida pela a PETRA GOLD, e um total de R$

55.611.516,13, advindo de 875 pessoas físicas e jurídicas que adquiriram cotas

do empreendimento Petragold Digital, teria sido obtido apenas nessa oferta

pública irregular de CIC[16].

Da Nova Oferta Pública de Debêntures

15. Em 08.12.2020, o PAS 19957.006426/2019-14 foi retirado da pauta da sessão de

julgamento do Colegiado. Um dos argumentos apresentados pela defesa para o não

julgamento do processo foi o fato de que a PETRA GOLD estaria realizando a 5ª

Emissão de Debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie

quirografária, com garantia real adicional, em série única, para distribuição pública

com esforços restritos e parte dos recursos captados seriam utilizados para “resgate

do valor integral da totalidade das debêntures privadas das 1ª a 4ª emissões”. De

acordo a defesa, isso eliminaria o óbice apontado pela PFE/CVM para a celebração

de Termo de Compromisso anteriormente proposto[17] e consequente finalização do

processo.

16. Conforme a Escritura de Emissão, os recursos captados seriam destinados da

seguinte forma: “(i) pagamento de todas as despesas relativas à Emissão, incluindo,

sem limitação, honorários advocatícios, comissões ao Coordenador Líder e aos

demais prestadores de serviços da Emissão; (ii) desenvolvimento do projeto

“Goldplus”; (iii) desenvolvimento de projetos da Emissora ou de empresas das quais

seja controladora, nas áreas de serviços financeiros e seguros; (iv) reforço do capital

de giro da Emissora; (v) constituição, e não recomposição, do Fundo de Liquidez (...);

(vi) resgate do valor integral da totalidade das debêntures privadas das 1ª a 4ª

emissões emitidas pela Emissora; (vii) aporte de recursos em 2 (duas) sociedades

em conta de participação em que a Emissora detém participação na qualidade de

sócio ostensivo, cujo objetos são: (a) o incremento, divulgação e expansão do

“Projeto GoldPlus” em todo território nacional; e (b) o incremento, divulgação, e

expansão do “Projeto PetraGold Digital”.”

17. Conforme a documentação apresentada, a Oferta teve início em 20.10.2020 e o

valor total da emissão era de R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões). De acordo com

a SRE, pelo histórico das emissões da PETRA GOLD, teria sido constatado que a

emissão seguinte possui sempre um valor igual ou superior à anterior – a primeira

emissão foi de R$ 5 milhões, a segunda e a terceira de R$ 40 milhões e a quarta de

R$ 60 milhões – sendo esta a principal característica de um “esquema Ponzi”.

18. Em relação às garantias da 5ª Emissão, a Área Técnica destacou o seguinte:

a. de acordo com a Escritura de Emissão, as garantias oferecidas eram:

i. alienação fiduciária da totalidade das ações ordinárias de emissão da

Emissora, nos termos estabelecidos no “Instrumento Particular de Contrato

de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças”, a ser celebrado entre

os acionistas da Emissora, o Agente Fiduciário e, na qualidade de

interveniente anuente, a Emissora; e

ii. constituição e cessão fiduciária da "Conta Reserva", conforme previsto e

definido no Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária de

Direitos Creditórios e Outras Avenças, celebrado entre a Emissora e o

Agente Fiduciário;

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b. as garantias não teriam valor financeiro, uma vez que a empresa apresentava

histórico de endividamento cujo valor contábil já estava negativo antes da

emissão, o que descredencia as ações da COMPANHIA a fazer frente aos seus

novos compromissos financeiros;

c. além disso, o primeiro pagamento de juros e amortização estava previsto para

20.11.2021 e os valores a serem pagos nessa data deveriam ingressar na Conta

Reserva 3 meses antes, o que não teria ocorrido devido ao encerramento da

oferta.

19. Em relação à Emissora, a SRE concluiu que não foi observado o disposto no art.

10 da ICVM 476 que estabelece que o ofertante deve “oferecer informações

verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes para os investidores”, tendo em

vista que:

a. o principal material elaborado para a divulgação de informação aos potenciais

investidores teria sido um documento elaborado nos moldes exigido pela a

Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais

(“ANBIMA”);

b. no item que dispõe sobre os fatores de riscos relacionados à oferta foram

relacionados diversos pontos de atenção que poderiam ocasionar uma situação

de dificuldade da COMPANHIA para se arcar com os compromissos assumidos

com os debenturistas;

c. todo o risco potencial apresentado poderia ser minimizado pela garantia real

adicional após sua convolação na escritura das debêntures, entretanto, a

garantia real é representada por ações da própria empresa que teria

demonstrado dificuldades em seu fluxo de caixa, conforme será detalhado mais

adiante no item “Da Operação Fraudulenta no Mercado de Capitais”;

d. no que se refere à destinação dos recursos, havia previsão na escritura de

que parte seria destinada para restituição integral dos investidores das emissões

anteriores, entretanto, conforme apurado, relevante quantia dos recursos

captados em emissões anteriores teria sido destinada a pessoas ligadas à

COMPANHIA; e

e. a emissora não contava com demonstrações financeiras auditadas por auditor

independente referentes aos anos de 2017 a 2020, o que causava mais

insegurança ao emissor e necessidade de ações mais diligentes para fornecer

informações completas, verdadeiras e suficientes sobre a oferta.

20. Em relação à atuação do Intermediário Líder nessa oferta, a SRE concluiu que

não foi observado o disposto no art. 11, I, da então vigente ICVM 476 e que houve

embaraço à fiscalização quando da apuração das irregularidades. Isso porque o

referido agente:

a. teria se manifestado em atenção às demandas da fiscalização somente 28

dias após ter tido acesso ao processo e mais de dois meses depois do envio do

primeiro ofício, sendo as informações solicitadas objetivas e parte do material da

oferta pública que deveria estar disponível para consultas, não havendo

necessidade de consulta prévia ao processo para elaborar resposta;

b. não teria participado da elaboração do material de divulgação da oferta nem

apresentado evidência de ter buscado sugerir ajustes, tendo apenas recebido e

aceitado a análise feita, a qual, inclusive, teria sido a mesma que teria gerado o

desconforto ao intermediário líder que apresentou consulta à CVM sobre a

oferta;

c. não teria apresentado análise que pudesse demonstrar a compatibilidade

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financeira para o retorno do investimento ou possíveis cenários de default da

operação, não demonstrando ter exercido a sua atribuição de assegurar que as

informações fossem completas e suficientes;

d. não teria atentado para o fato de que a Emissora, à época da emissão, ainda

não contava com demonstrações financeiras auditadas por auditor

independente;

e. teria deixado de observar que a COMPANHIA, à época da emissão das

debêntures, apresentava sucessivos resultados negativos fazendo seu

Patrimônio Líquido diminuir do patamar de (R$ 4.614.249,83), em 31.12.2017,

para (R$ 58.036.000,00), em 31.12.2019, e que a principal garantia da oferta

seriam as ações da emissora, as quais, dado o cenário narrado, dificilmente

cumpririam seu papel de garantir o investimento realizado.

21. Em relação à atuação do Agente Fiduciário nessa emissão, a SRE concluiu que

não foi observado o disposto no art. 11, II, V e X da então vigente Instrução CVM nº

583/2016. Apesar de ter declarado que realizou análise prévia da documentação

relacionada à emissão, o referido agente não teria apresentado qualquer documento

capaz de comprovar que efetuou questionamentos ao emissor sobre as garantias

previstas, que dificilmente cumpririam sua função de segurança adicional por não

exercerem um papel independente frente a potenciais resultados futuros

insuficientes.

Da Stop Order[18]

22. Após questionamento da SRE, a PFE/CVM concluiu pelo cabimento de edição de

deliberação de suspensão da oferta, de maneira que o Colegiado da CVM, em

reunião de 27.04.2021, aprovou Stop Order. [19]

Da Operação Fraudulenta no Mercado de Capitais

23. A Área Técnica questionou a PETRA GOLD sobre a destinação dos recursos

captados com relação às ofertas públicas de debêntures e ações e de CIC suspensas

pela CVM e, ao analisar as demonstrações financeiras da COMPANHIA referentes aos

anos de 2018 e 2019, destacou os seguintes números:

2018 2019

Receita Bruta R$ 31.000,00 R$ 322.000,00

(R$ (R$

Despesa Administrativa

16.089.000) 18.196.000)

(R$

Despesa Financeira (R$ 4.143.000)

15.184.000)

(R$ (R$

Prejuízo do exercício

22.226.000) 40.399.000)

(R$ (R$

Patrimônio Líquido

26.178.000) 58.036.000)

24. De acordo com a SRE:

a. ao se observar a desproporcionalidade entre o faturamento da PETRA GOLD

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ao longo do tempo e os valores que são captados em suas ofertas, restaria

reforçada a hipótese de se estar diante de um "esquema Ponzi" - em que as

obrigações financeiras anteriores são sistematicamente pagas pelas novas

ofertas, sem que exista sustentação financeira para que os últimos investidores

possam ter o seu dinheiro de volta;

b. além disso, a COMPANHIA apresentaria um valor muito alto de despesas

administrativas quando comparado ao seu faturamento;

c. ao detalhar essas despesas, o emissor informou diversas operações que

poderiam indicar a transferência de recursos para beneficiar os próprios

emissores ou terceiros, como contratos de mútuos com sócios e empresas

ligadas, além de outras despesas em valores elevados e sem a devida

comprovação, como pessoal e marketing;

d. ao verificar as movimentações bancárias do emissor para averiguar a

destinação dessas despesas administrativas, verificou-se que, das 10 pessoas

físicas ou jurídicas que receberam a maior parte dos recursos das contas da

PETRA GOLD, no período de 01.10.2017 a 10.11.2020, além do diretor DIEGO

JESUS, 7 pessoas seriam partes relacionadas da COMPANHIA;

e. em termos de volume financeiro, isso significou que R$ 46.930.742,57, ou

seja, 85% de um total de R$ 54.947.730,77, teriam sido transferidos

diretamente a pessoas ligadas;

f. diretamente para EDUARDO WANDERLEY teriam sido transferidos,

aproximadamente, R$ 12,4 milhões;

g. SIMONE CADINELLI, além de ser sócia EDUARDO WANDERLEY em 3

companhias que receberam recursos da Emissora e ter participação indireta em

uma quarta companhia constante da lista dos destinatários dos recursos, abriu

uma quinta companhia em 07.05.2018, a qual teria recebido, aproximadamente,

R$ 3,9 milhões da PETRA GOLD no período analisado; e

h. DIEGO JESUS, diretor da PETRA GOLD, teria recebido o montante de R$

1.202.004,34 no período.

25. Questionada sobre a relação com as pessoas identificadas como partes

relacionadas e beneficiárias das transferências de recursos, a PETRA GOLD forneceu

organograma societário contendo as sociedades sob seu controle e acrescentou que

"[a]s sociedades do Grupo Petra Gold não possuem relações comerciais, mas além

das relações societárias apresentadas (...), são realizados mútuos nas companhias a

depender de suas necessidades de investimento, devidamente contabilizados,

formalizados e com o recolhimento de IOF”. De acordo com a Área Técnica:

a. com o intuito de verificar se as receitas geradas com os recursos captados

estariam de alguma forma refletidas em outras companhias do grupo, foram

solicitadas e analisadas as demonstrações financeiras das outras sociedades e

teria sido constatado que as receitas por elas geradas também não eram

compatíveis com os recursos captados pela PETRA GOLD;

b. mesmo considerando todas as empresas do grupo, o faturamento aumenta de

R$ 322.000,00 para apenas R$ 2.203.224,50, enquanto as despesas

operacionais passam de R$ 22.838.000,00 para R$ 27.513.425,72, sendo o

prejuízo financeiro em 2019 aumentado em aproximadamente mais R$ 10

milhões, indo de R$ 40.399.000,00 para R$ 50.312.829,50;

c. questionada sobre a incompatibilidade entre suas receitas e despesas, a

PETRA GOLD alegou que "encontra-se em um momento de desenvolvimento de

suas atividades e produtos (...) que para a geração de receitas serão necessários

Parecer do CTC 486 (1679161) SEI 19957.006765/2021-15 / pg. 8

primeiramente investimentos” e que tal situação seria comum em sociedades

com o perfil de inovação;

d. tal alegação, somada às demais respostas apresentadas, não justificaria a

incompatibilidade verificada entre receitas e despesas da COMPANHIA,

considerando, especialmente, que:

i. a COMPANHIA fez quatro captações de debêntures anteriormente, sempre

em valores superiores aos anteriores, além de uma captação de ações e

outra de contrato de investimento coletivo;

ii. as despesas das empresas do grupo são muito superiores às suas

receitas;

iii. as despesas careceriam de comprovação e detalhamento; e

iv. teria sido comprovado que uma parte significativa dos valores recebidos

foram transferidos direta ou indiretamente para benefício dos sócios.

26. Questionado sobre os recursos recebidos, EDUARDO WANDERLEY confirmou as

operações, apresentando uma planilha, e informou que "todas as transferências de

recursos se referem a contratos de mútuo formalizados entre mim e a PetraGold”.

De acordo com a SRE:

a. todos os cinco contratos de mútuo apresentados tinham a duração de cinco

anos contados da data de assinatura e os empréstimos tinham por objetivo

suprir gastos nas operações do mutuário;

b. os recursos seriam liberados de acordo com solicitação de desembolso do

mutuário durante a vigência dos contratos teria, que teria o prazo de oito anos,

contados da data de vencimento dos contratos, para restituir os valores

desembolsados sem juros e sem encargos;

c. as condições seriam desfavoráveis para a PETRA GOLD, uma vez que

EDUARDO WANDERLEY teria um longo prazo para pagamento da dívida, além da

não incidência de juros, o que dificultaria o cumprimento das obrigações

assumidas pela COMPANHIA para com os investidores;

d. ficou claro o desvio de finalidade na destinação dos recursos captados nas

ofertas, que deveriam ser empregados com o objetivo de promover o

desenvolvimento dos negócios do emissor, mas foram destinados ao próprio

EDUARDO WANDERLEY por intermédio dos contratos de mútuo sem apresentar

uma fundamentação econômica capaz de justificar as transferências;

e. os contratos analisados não apresentavam qualquer garantia de que

EDUARDO WANDERLEY teria como arcar com o pagamento dos empréstimos;

f. a narrativa do emissor de que a captação de novos recursos na quinta emissão

permitiria que a COMPANHIA se organizasse financeiramente e investisse em

novas ações comerciais capazes de dinamizar o seu negócio e possibilitar o

futuro pagamento das suas dívidas se contrapõe ao fato de que nas captações

anteriores, a emissora teria direcionado os recursos financeiros para beneficiar

os responsáveis pelas emissões ou o pagamento de dívidas;

g. os contratos de mútuo apresentados reforçam o fato de que as ofertas

ocorreram com o propósito de obter vantagens financeiras para si ou para

terceiros por intermédio de uma operação fraudulenta no mercado de capitais;

h. além dos recursos transferidos diretamente a EDUARDO WANDERLEY, teriam

sido transferidos recursos a outras companhias do grupo que também não

demonstrariam ter desempenho operacional e resultado financeiro compatível

com as dívidas adquiridas, o que reforçaria a hipótese de que a única forma de

Parecer do CTC 486 (1679161) SEI 19957.006765/2021-15 / pg. 9

os investidores receberem os seus recursos financeiros de volta seria pela

captação de novos recursos financeiros com outros poupadores;

i. a quarta emissão de debêntures teria indicado que a COMPANHIA pretendia se

utilizar de novas captações para quitar as emissões passadas, assim como a

quinta emissão, que foi interrompida pela CVM, também teria o mesmo objetivo,

conforme descrito na própria escritura das debêntures, enquadrando a dinâmica

empregada pelo emissor no conceito de um “esquema Ponzi”.

27. Em relação a SIMONE CADINELLI, a Área Técnica destacou que:

a. a PROPONENTE informou que (i) teria sido companheira de EDUARDO

WANDERLEY por 23 anos, (ii) seria pessoa conhecida no mercado de arte, e que,

ao longo dos anos, teria havido uma parceria entre sua Galeria de Arte e a

PETRA GOLD, por meio de cotas de patrocínio; (iii) não teria havido transferência

de recursos financeiros da PETRA GOLD para a sua conta pessoal; e (iv) não

haveria, naquele momento, contrato de patrocínio em vigor, ou relação

comercial entre a PROPONENTE e a PETRA GOLD;

b. ao verificar as movimentações financeiras da Galeria, teria sido constatado

que R$ 1.520.502,86 foram transferidos para a conta pessoa física de SIMONE

CADINELLI, o que indicaria que a PROPONENTE se beneficiou dos recursos

captados;

c. além disso, à época das captações, SIMONE CADINELLI teria sido sócia,

juntamente com o EDUARDO WANDERLEY, de companhia que detinha 92,84%

do capital social da PETRA GOLD.

28. Em relação a DIEGO JESUS, a SRE entendeu que os pagamentos recebidos

periodicamente e em valores próximos teriam, de fato, características de pro labore,

restando prejudicada a comprovação de que o PROPONENTE teria recebido uma

vantagem financeira pessoal decorrente de operação fraudulenta ou enriquecimento

ilícito.

29. Por fim, de acordo com a SRE, seria possível inferir estar-se diante de uma

operação fraudulenta no mercado de capitais, confirmando, não apenas os indícios

que já haviam sido mencionados nas acusações anteriores da CVM por oferta

irregular de valores mobiliários da PETRA GOLD, como também o "enriquecimento

pessoal" dos responsáveis pelas companhias do grupo por meio de captação

irregular, considerando, especialmente:

a. Receita Bruta inexpressiva da PETRA GOLD, que indicaria a ausência de

fundamentação econômica ao emissor;

b. despesas administrativas desproporcionais em relação ao seu faturamento;

c. falta de comprovação destas despesas financeiras;

d. transferência de recursos financeiros em grandes quantias para partes

relacionadas;

e. o fato de as dívidas contraídas anteriormente com a emissão de valores

mobiliários seriam pagas pela captação de novos recursos financeiros; e

f. prejuízo financeiro recorrente apresentado pela empresa.

DA RESPONSABILIZAÇÃO

30. Diante do exposto, entre outros acusados, a SRE propôs a responsabilização de:

a. PETRA GOLD SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. e EDUARDO MONTEIRO

WANDERLEY por (i) realização de operação fraudulenta no mercado de capitais,

em infração ao item I c/c item II, letra “c” da então aplicável ICVM 8; (ii) não

Parecer do CTC 486 (1679161) SEI 19957.006765/2021-15 / pg. 10

proceder de maneira a atender o disposto no art. 10 da então vigente ICVM 476;

e (iii) realização de oferta de valores mobiliários sem a obtenção do registro

previsto no art. 19 da Lei nº 6.385/76 e no art. 2º da ICVM 400, e sem a dispensa

prevista no inciso I, do § 5º do art. 19 da Lei nº 6.385/76 e no art. 4º da ICVM

400;

b. SIMONE ALBUQUERQUE CADINELLI por (i) realização de operação fraudulenta

no mercado de capitais, em infração ao item I c/c item II, letra “c” da então

aplicável ICVM 8; e

c. DIEGO RIBEIRO DE JESUS por (i) não proceder de maneira a atender o disposto

no art. 10 da então vigente ICVM 476; e (ii) realização de oferta de valores

mobiliários sem a obtenção do registro previsto no art. 19 da Lei nº 6.385/76 e

no art. 2º da ICVM 400, e sem a dispensa prevista no inciso I, do § 5º do art. 19

da Lei nº 6.385/76 e no art. 4º da ICVM 400.

DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

31. Em 07.07.2022, PETRA GOLD, DIEGO JESUS, EDUARDO WANDERLEY e SIMONE

CADINELLI apresentaram proposta conjunta de celebração de Termo de

Compromisso em que se comprometem a:

a. instituir, em até 60 dias após a aprovação do termo de compromisso pelo

Colegiado da CVM: (i) política interna de contratos de qualquer natureza com

partes relacionadas; e (ii) manual de orientação para colaboradores sobre a

venda privada de títulos mobiliários, estabelecendo programas semestrais de

reciclagem dos colaboradores sobre o tema;

b. firmar aditivos contratuais em cada um dos contratos de mútuo celebrado

entre a Petra e o diretor Eduardo, para fixar o pagamento de juros

remuneratórios, marcos temporais de pagamento e a apresentação de

garantias, dentre outras condições;

c. regularizar toda a sua contabilidade, inclusive as auditorias independentes

sobre suas demonstrações financeiras, até o final do exercício seguinte à

aprovação do termo de compromisso pelo colegiado da CVM;

d. pagar o valor total de R$ 1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil reais),

individualizados nos seguintes termos:

i. R$ 750.000,00 (setecentos e cinquenta mil reais) a serem pagos pela

PETRA GOLD

ii. R$ 375.000,00 (trezentos e setenta e cinco mil reais) a serem pagos por

EDUARDO WANDERLEY;

iii. R$ 225.000,00 (duzentos e vinte e cinco mil reais) a serem pagos por

SIMONE CADINELLI; e

iv. R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais) a serem pagos por DIEGO

JESUS.

32. Adicionalmente, os PROPONENTES alegam, resumidamente, que:

a. não existiriam prejuízos a serem indenizados, pois todos os debenturistas

estariam sendo pagos;

b. teriam sido adotadas medidas relacionadas à governança, com reforço do

Código de Ética e da Política de compliance e da Política de Patrocínios; e

c. teriam sido criadas novas políticas e manuais para cumprimento das

exigências regulatórias e o estabelecimento de ato normativo interno regulando

a oferta privada de valores mobiliários.

Parecer do CTC 486 (1679161) SEI 19957.006765/2021-15 / pg. 11

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA (“PFECVM”)

33. Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021[20] (“RCVM 45”),

e conforme PARECER n. 00053/2022/GJU-2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos

Despachos, a PFE-CVM apreciou os aspectos legais da proposta de Termo de

Compromisso apresentada e opinou pela existência de óbice jurídico.

34. Em relação ao requisito constante do inciso I (cessação da prática), a PFE/CVM

considerou que:

“(...) no âmbito da Autarquia, vigora o entendimento de que:

‘sempre que as irregularidades imputadas tiverem ocorrido

em momento anterior e não se tratar de ilícito de natureza

continuada ou não houver nos autos quaisquer indicativos

de continuidade das práticas apontadas como irregulares,

considerar-se-á cumprido o requisito legal, na exata medida

em que não é possível cessar o que já não existe’.

Como visto no relatório, observa-se que as ofertas

realizadas sem registro e informações adequadas e

que, ainda, foram apontadas como veículos das

operações fraudulentas cessaram. Pode-se

considerar, portanto, cumprido o requisito legal.”

(Grifado)

35. Em relação ao requisito constante do inciso II (correção das irregularidades), a

PFE/CVM considerou que:

“No que diz respeito à correção da infração, observase que os proponentes mesmos informam que estão

tramitando ‘14 ações judiciais na presente data’

propostas por ‘investidores insatisfeitos com os

termos negociados de pagamento’. E que ‘todas as

ações somadas representam o valor aproximado de

R$ 5 milhões de reais’.

Dessa forma, tendo em vista que existem prejuízos

ainda não reparados, não foi cumprido o requisito

legal inscrito nos artigos 11, §5º, II da Lei nº

6.385/1976 e 82, caput, II da Resolução CVM nº 45, de

31.08.2021.” (Grifado)

36. Em seu Despacho, o Procurador-Chefe concluiu:

“Com efeito, havendo nos autos a indicação de que há

prejuízos individualizados, caberia aos proponentes

demonstrar cabalmente a reparação dos mesmos, o que não

se verifica no presente caso.

Além disso, a própria natureza dos fatos narrados indica que

pode ser de razoável complexidade o atendimento do

aludido requisito legal, o que aponta para um alongamento

significativo da presente etapa processual - e mesmo falta

de interesse no desfecho consensual - caso se opte pelo

prosseguimento das negociações; contudo, essa é uma

decisão a ser avaliada pelo CTC e pelo Colegiado da CVM,

competentes para a análise discricionária sobre a celebração

do acordo.”

Parecer do CTC 486 (1679161) SEI 19957.006765/2021-15 / pg. 12

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

37. O art. 86 da RCVM 45 estabelece que, além da oportunidade e da conveniência,

há outros critérios a serem considerados quando da apreciação de propostas de

Termo de Compromisso, tais como a natureza e a gravidade das infrações objeto do

processo, os antecedentes[21] dos acusados, a colaboração de boa-fé e a efetiva

possibilidade de punição no caso concreto.

38. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê de Termo de

Compromisso (“Comitê” ou “CTC”) é pautada pelas grandes circunstâncias que

cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito e os argumentos próprios de

defesa, sob pena de convolar-se o instituto de Termo de Compromisso em

verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação do Colegiado, as

propostas de Termo de Compromisso devem contemplar obrigação que venha a

surtir importante e visível efeito paradigmático junto aos participantes do mercado

de valores mobiliários, desestimulando práticas semelhantes.

39. Nesse sentido, em reunião realizada em 25.10.2022, o Comitê, considerando,

em especial, a existência do óbice jurídico em razão dos prejuízos ainda não

reparados, entendeu que não seria conveniente nem oportuno firmar Termo de

Compromisso no presente caso e deliberou[22] por opinar junto ao Colegiado

pela rejeição da proposta apresentada.

DA CONCLUSÃO

40. Em razão do acima exposto, o Comitê, em deliberação ocorrida em 25.10.2022,

decidiu[23] opinar junto ao Colegiado da CVM pela REJEIÇÃO da proposta de Termo

de Compromisso apresentada por PETRA GOLD SERVIÇOS FINANCEIROS S.A.,

EDUARDO MONTEIRO WANDERLEY, SIMONE ALBUQUERQUE CADINELLI e DIEGO

RIBEIRO DE JESUS.

Parecer Técnico finalizado em 28.12.2022.

[1] I - É vedada aos administradores e acionistas de companhias abertas, aos

intermediários e aos demais participantes do mercado de valores mobiliários, a

criação de condições artificiais de demanda, oferta ou preço de valores mobiliários, a

manipulação de preço, a realização de operações fraudulentas e o uso de práticas

não eqüitativas.

II - Para os efeitos desta Instrução conceitua-se como: (...) c) operação fraudulenta

no mercado de valores mobiliários, aquela em que se utilize ardil ou artifício

destinado a induzir ou manter terceiros em erro, com a finalidade de se obter

vantagem ilícita de natureza patrimonial para as partes na operação, para o

intermediário ou para terceiros;

[2] Art. 10. O ofertante deverá oferecer informações verdadeiras, consistentes,

corretas e suficientes para os investidores.

[3] Art. 19. Nenhuma emissão pública de valores mobiliários será distribuída no

mercado sem prévio registro na Comissão.

[4] Art. 2º. Toda oferta pública de distribuição de valores mobiliários nos mercados

primário e secundário, no território brasileiro, dirigida a pessoas naturais, jurídicas,

fundo ou universalidade de direitos, residentes, domiciliados ou constituídos no

Brasil, deverá ser submetida previamente a registro na Comissão de Valores

Mobiliários – CVM, nos termos desta Instrução.

Parecer do CTC 486 (1679161) SEI 19957.006765/2021-15 / pg. 13

[5] Art. 19, § 5º. Compete à Comissão expedir normas para a execução do disposto

neste artigo, podendo: (...) I - definir outras situações que configurem emissão

pública, para fins de registro, assim como os casos em que este poderá ser

dispensado, tendo em vista o interesse do público investidor.

[6] Art. 4º. Considerando as características da oferta pública de distribuição de

valores mobiliários, a CVM poderá, a seu critério e sempre observados o interesse

público, a adequada informação e a proteção ao investidor, dispensar o registro ou

alguns dos requisitos, inclusive divulgações, prazos e procedimentos previstos nesta

Instrução.

[7] As informações apresentadas nesse Parecer Técnico até o capítulo denominado

“Da Responsabilização” correspondem a um resumo do que consta da peça

acusatória.

[8] Processo Administrativo CVM SEI nº 19957.007649/2020-32.

[9] PETRA GOLD, EDUARDO WANDERLEI, DIEGO JESUS e mais uma pessoa natural,

sócios administradores da COMPANHIA, foram acusados pela realização de oferta de

valores mobiliários sem a obtenção do registro previsto no art. 19 da Lei nº 6.385/76

e no art. 2º da Instrução CVM nº 400/03, e sem a dispensa prevista no inciso I, do §

5º do art. 19 da Lei nº 6.385/76 e no art. 4º da Instrução CVM nº 400/03, o que é

considerado infração grave nos termos do inciso II do art. 59 da mesma Instrução.

[10] PETRA GOLD e EDUARDO WANDERLEI, DIEGO JESUS foram acusados pela

realização de oferta de valores mobiliários sem a obtenção do registro previsto no

art. 19 da Lei nº 6.385/76 e no art. 2º da Instrução CVM nº 400/03, e sem a dispensa

prevista no inciso I, do § 5º do art. 19 da Lei nº 6.385/76 e no art. 4º da Instrução

CVM nº 400/03, o que é considerado infração grave nos termos do inciso II do art. 59

da mesma Instrução.

[11] Cumpre registar que PETRA GOLD e seus sócios EDUARDO WANDERLEY e

DIEGO JESUS apresentaram proposta conjunta para celebração de Termo de

Compromisso no âmbito do PAS 19957.006426/2019-14. Quando da apreciação da

proposta pelo Comitê de Termo de Compromisso, a SRE informou sobre a existência

de nova denúncia e indícios de realização de nova oferta pública irregular pela

PETRA GOLD, na forma de CIC, e a PFE/CVM manifestou entendimento de que tais

fatos apontavam para uma possível não cessão da prática irregular. O Comitê então

opinou por recomendar a rejeição da proposta apresentada, considerando, em

especial, o nível de visibilidade naquele momento. Em 24.03.2020, o Colegiado, por

unanimidade, acompanhando o Parecer do Comitê, deliberou pela rejeição da

proposta apresentada.

[12] Conforme Parecer CTC 241, em relação à terceira emissão, objeto inicial de

questionamento pela Área Técnica feito em 27.08.2018, na lista enviada pela

Ofertante à CVM, constam, entre pessoas naturais e jurídicas, 622 (seiscentos e

vinte e dois) investidores que adquiriram as debêntures, dos quais, 5 (cinco)

informaram que decidiram investir nas debêntures por conta de contatos feitos por

terceiros que trabalhavam na COMPANHIA, sendo esses amigos ou ex-gerentes de

conta de banco.

[13] De acordo com o Parecer CTC 241, a SRE concluiu que as propostas de

investimento ofertadas pela PETRA GOLD tinham todas as características de

presença de um valor mobiliário, conforme o art. 2º, inciso I, da Lei nº 6.385/76.

[14] Conforme o Parecer CTC 241, a referida deliberação determinou a todos os

sócios, responsáveis, administradores e prepostos da COMPANHIA que se

abstivessem de ofertar ao público valores mobiliários sem os devidos registros (ou

Parecer do CTC 486 (1679161) SEI 19957.006765/2021-15 / pg. 14

dispensas destes) perante a CVM. Além disso, em 27.06.2019, a PETRA GOLD teria

encaminhado à CVM manifestação e documentação que, conforme entendimento da

Área Técnica, comprovaram o cumprimento da suspensão determinada pela

supramencionada deliberação.

[15] De acordo com o Termo de Acusação referente ao Processo CVM SEI nº

19957.004308/2020-13, as seguintes características foram observadas: (i)

existência de investimento: ocorreu uma ampla campanha de divulgação do

"Projeto Petragold Digital - SCP A e B" tendo a PETRA GOLD agido no sentido de se

utilizar de sua rede de contatos para entrar em contato com potenciais investidores

por meio de telefones e e-mails. O período e a remuneração advinda da adesão ao

"Projeto" estão definidas no "Contrato de Sociedade em Conta de Participação PetraGold Digital" e exemplificadas em uma tabela/gráfico que os representantes

comerciais da COMPANHIA disponibilizavam aos investidores interessados durante a

apresentação do Projeto; (ii) investimento formalizado por um título, ou por

um contrato: no material que é enviado ao potencial investidor há a formalização

de um contrato em que ele participa como “sócio participante”, preenche uma ficha

cadastral) e um termo de adesão ao projeto; (iii) existência de investimento

coletivo, na medida que os contratos foram oferecidos indistintamente e podiam

ser adquiridos por vários investidores. Adicionalmente, a participação do investidor

como sócio participante de uma SCP reforça o caráter coletivo do investimento; (iv)

remuneração oferecida aos investidores: conforme material de divulgação

disponibilizado aos investidores contatados, a expectativa de retorno era detalhada

na tabela constante no "Sumário Executivo - Projeto Digital", com rendimentos

oscilando entre 1,10% a.m. e 1,45% a.m., de acordo com o tempo de permanência

mínimo no investimento (projeto "A" ou "B") e com o sucesso do empreendimento

(abertura de contas digitais); e (v) remuneração oferecida tem origem nos

esforços do empreendedor ou de terceiros: remuneração oferecida é fruto do

possível sucesso do empreendimento Petragold Digital em obter a criação de contas

digitais de clientes, isto é, dependeria do número de pessoas que ingressassem no

projeto, isto é, abrissem contas digitais na empresa.

[16] Conforme o Termo de Acusação referente ao Processo CVM SEI nº

19957.004308/2020-13, em 05.05.2020, o Colegiado da CVM aprovou a Deliberação

CVM nº 856/20, que (i) alertou os participantes do mercado de valores mobiliários e

o público em geral no sentido de que a PETRA GOLD e seu sócio não se

encontravam habilitados a ofertar publicamente contratos de investimento coletivo,

participações, ou quaisquer valores mobiliários, tendo em vista tratar-se de pessoas

não registradas como emissoras de valores mobiliários e de ofertas públicas sem

registro (ou dispensa deste) na CVM; e (ii) determinou a todos os sócios,

responsáveis, administradores e prepostos da COMPANHIA que se abstivessem de

ofertar ao público valores mobiliários sem os devidos registros (ou dispensas destes)

perante a CVM.

[17] Vide Nota Explicativa nº (“NE”) 10.

[18] Foi enviado ofício à Procuradoria da República no Rio de Janeiro ofício de

comunicação de indícios de prática de crime, datado de 03.02.2022.

[19] A Deliberação CVM nº 872/21 determinou (i) a suspensão da oferta com o fim

de prevenir situação anormal de mercado e (ii) a todos os sócios, responsáveis,

administradores e prepostos da PETRA GOLD que se abstivessem de realizar a oferta

pública com esforços restritos de distribuição, nos termos da ICVM 476, da 5ª

(quinta) Emissão de debêntures.

Parecer do CTC 486 (1679161) SEI 19957.006765/2021-15 / pg. 15

[20] Art. 83. Ouvida a PFE sobre a legalidade da proposta de termo de compromisso,

a Superintendência Geral deve submeter a proposta de termo de compromisso ao

Comitê de Termo de Compromisso, ao qual compete apresentar parecer sobre a

oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, e a adequação da

proposta formulada pelo acusado ou investigado, propondo ao Colegiado sua

aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no art. 86.

[21] PETRA GOLD, EDUARDO WANDERLEI, SIMONE CADINELLI e DIEGO JESUS não

constam como acusados em outros PAS instaurados pela CVM. (Fonte: INQ e SSI.

Último acesso em 28.12.2022).

[22] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SEP, SMI, SNC, SPS e SSR.

[23] Vide NE 22.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula

Aguiar, Superintendente, em 30/12/2022, às 11:11, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Marco Antonio Papera Monteiro,

Superintendente Substituto, em 30/12/2022, às 11:13, com fundamento

no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 30/12/2022, às 11:18, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Osvaldo Zanetti Favero Junior,

Superintendente Substituto, em 30/12/2022, às 15:04, com fundamento

no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Guilherme Azevedo da Silva,

Superintendente Substituto, em 30/12/2022, às 18:28, com fundamento

no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Parecer do CTC 486 (1679161) SEI 19957.006765/2021-15 / pg. 16